关于对厦门亿联网络技术股份有限公司
的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 48 号
厦门亿联网络技术股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，公司主要采用经销模式销售产品，海外业务收入占比超过80%。你公司前期披露文件显示，部分经销商注册资本较小，部分经销商成立当年或成立不久就成为公司主要客户，还有部分客户公开资料显示历史上存在亏损情形等。公司在互动平台回复显示，公司海外货款大部分为到港前支付，公司应收账款周期与海运周期相当，由此可以推断与公司合作规模较大的经销商应当具备良好的资金实
力。
（1）请补充说明公司货物流向最终客户的所有环节，公司选择合作经销商的标准、对经销商的管理制度及执行情况，与主要经销商达成合作意向的背景、方式、途径，双方对产品质保责任的划分，公司与经销商合作过程中是否存在其他利益往来或经济、法律等纠纷。
（2）请补充说明公司上市以来前十大经销商的股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人员规模、合作年限约定、经销商向最终客户销售的方式、是否采用多级分销模式等，经销商规模和资金实力与其向公司采购金额的匹配性，货物到港前客户就向公司支付货款的方式与目前的商业环境以及行业惯例是否相符。同时请报备公司与主要经销商签订的大额合同，若相关合同为外文的请同时提供中文版本。
（3）请补充说明公司前十大经销商除代理公司产品外是否还代理其他品牌产品。若是，请补充说明经销商是否存在违反其他品牌代理权限制的情形，其他品牌的销售、收款及库存政策与公司是否存在差异及其原因和合理性。
（4）公司招股说明书显示，公司通过授权经销商提交的库存报告实时监控渠道库存情况。请结合近三年末经销商的库存情况，库存规模与其销售规模的匹配性等说明是否存在公司向经销商压货或经销商未实际对外销售产品等调节收入的情形。
（5）请补充提供公司已掌握到的经销商向最终客户销售的情况，包括客户名称、销售金额、货物未实现终端销售的具体金额等，并核查说明该经销商的控股股东、主要股东、关键业务人员是否与公司控股股东、主要股东、董监高人员、海外业务经办人员存在关联关系以及其他利益往来。
（6）报告期内，美洲、欧洲和其他地区销售占比分别为42.29%、37.78%和26.14%，截至2019年6月30日，上述地区经销商数量分别为21、42和74个。请结合各地区经销商布局、最终下游客户数量、销售模式等说明各区域经销商数量与销售金额不匹配的具体原因及合理性。
（7）根据公司前期回复，同行业企业Polycom更多直接面对终端客户，导致其客户服务成本和销售费用较高，该企业2016年至2018年一季度持续亏损。请补充说明公司参加通讯行业展会获取经销商客户的方式以及通过经销商销售的模式是否需要相应资质和门槛，同行业企业未采用相同的业务模式的具体原因及合理性。
2.公司年报及前期披露的信息显示，经过多年的研发积累，公司掌握了多项基础音视频处理技术，并凭借对底层音视频基础算法的研究，避免了公司对上游主芯片厂商的依赖，无需主芯片厂商提供配套处理方案即可实现音视频处理，从而避免与竞争对手产品的同质化，这是公司重要的竞争优势之一。
（1）请补充披露近三年公司研发项目明细及对应的研发目的、技术应用领域、研发投入金额、获取专利的情况，并对比同行业企业研发投入占比、主要产品核心参数等信息进一步说明公司的核心竞争优势。
（2）请补充说明公司产品的核心零部件及采购情况，是否存在核心原材料对单一供应商存在重大依赖的情形。
（3）请结合竞争对手情况补充说明由主芯片厂商提供配套处理方案是否为行业惯例，公司的相关能力是否构成核心优势和门槛。
（4）公司上市时部分技术系取得其他公司的技术或软件许可，请补充说明前述技术或软件许可是否仍用于目前公司产品，若是，说明其与公司核心技术的关系，相关授权技术或软件在产品中的应用范围，公司是否仍对其有重大依赖。
3. 年报显示，报告期内公司产品销量6,712,362台，同比增加31.22%。根据Frost&Sullivan的报告，公司SIP话机业务2018年的市场份额为27.3%，位居全球第一，2019年预计稳步提升。
（1）请你公司分产品披露产销情况，并结合产品销售单价等说明销量及收入变动的匹配性。
（2）请结合公司客户的换机周期以及公司近三年新增客户情况、产品销售单价变化等情况说明公司销售收入保持高速增长的主要原
因及合理性。
（3）请补充说明Frost&Sullivan统计相关市场份额的依据，公司是否对相关数据进行核实，年报中引用相关数据是否审慎。
4.年报显示，公司VCS高清视频会议系统报告期内实现营业收入32,947.34万元，同比增长87.93%，毛利率为74.35%，同比减少0.35个百分点。我部关注到，会畅通信（300578）并购标的深圳市明日实业股份有限公司视频会议一体化终端产品2018年1-9月毛利率为46.47%；华平股份视频通讯业务2019年收入同比减少19.72%，毛利率为55.06%，同比下滑5.98个百分点。请结合你公司产品VCS高清视频会议系统与同行业企业产品的异同、主要优势、主要客户等说明公司相关产品销售收入大幅增长且保持高于同行业企业毛利率水平的原因及合理性。
5.年报显示，公司采用轻资产的模式，将人力密集型的生产部分外包，委托给外协加工厂。公司期末生产人员为137人，固定资产中生产器具账面价值为695.77万元，且最近三年相关资产原值增长较小。
（1）请补充说明公司外协生产和内部生产的分工，生产人员和生产器具与公司业务规模是否匹配，能否支撑公司产量和销售的高速增长。
（2）请补充说明近三年公司与主要外协厂商的合作情况、外协厂商是否存在重大变化，委外加工模式下公司进行质量管控和防止核心技术流失所采取的主要措施。
6. 年报显示，公司理财产品期末余额为349,000万元，比上期末增加30.56%；货币资金期末余额为10,569.15万元，比上期末减少71.63%；短期借款期末余额为5,002.68万元，现金流量表显示报告期内取得借款收到的现金为29,738.75万元；2020年1季度末公司短期借款余额增加至20,125.52万元，同时公司披露公告称拟向银行申请不超过80,000万元的综合授信。
（1）请结合公司理财产品收益与银行贷款成本说明公司拥有大量闲置资金的同时申请银行贷款的原因及合理性。
（2）请补充提供银行理财产品的凭证并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否存在流入公司控股股东、主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形。
（3）请结合公司日常资金需求说明货币资金大幅减少对公司经营的影响。
（4）报告期内短期借款金额与现金流量表中收到借款的金额不匹配的具体原因。
（5）请说明公司现金流充足且产品销售增长情况下未加大投资扩产的原因。
7.年报显示，公司募投项目累计投资金额为110,694.08万元，其中统一通信终端的升级和产业化项目累计投入金额为36,037.09万元，截至2019年6月30日项目累计效益100,152.6万元；高清视频会议
系统的研发及产业化项目累计已投入金额35,772.17万元，项目累计
效益为25,871.33万元；云通信运营平台建设项目计划投入43,908万
元，截至目前投资进度为20.49%，预计在2020年12月31日达到预
定可使用状态，截至目前尚未产生收益；研发及云计算中心建设项目
以及募集资金补充流动资金合计29,889.64万元，相关项目不直接产
生效益。
（1）请按项目列示募投资金使用明细及形成资产的情况，并与招股说明书相关内容进行对比，说明是否存在差异及差异产生的原因。
（2）请补充说明公司募投项目效益计算的口径及过程，统一通信终端的升级和产业化项目、高清视频会议系统的研发及产业化项目取得超高回报率的合理性。
（3）2018年半年报显示，统一通信终端的升级和产业化项目和高清视频会议系统的研发及产业化项目未实现效益，2018年全年上述项目实现效益合计61,647.49万元，由此推断相关项目效益均在下半年实现，而公司2018年下半年归属于上市公司的净利润为
44,133.68万元。请补充说明公司募集项目效益高于同期公司净利润
的主要原因及合理性。
（4）请补充说明云通信运营平台建设项目投资进展较慢的具体原因。
8.年报显示，你公司有Yealink(USA)NetworkTechnologyCo.,Ltd 、Yealink (Europe) Network Technology B.V、厦门亿联软件有限公司和厦门亿联通讯技术有限公司四家子公司，其中Yealink (Europe)
Network Technology B.V.和厦门亿联通讯技术有限公司尚无经营业务。
期末主要子公司在职员工的数量为2人，报告期内公司向合并范围内
的关联方提供借款24,613.43万元。
（1）请补充说明两家子公司设立后没有实际经营的具体原因，相关公司存在的必要性。
（2）请结合子公司的经营情况和资金需求说明公司报告期内向其提供大额借款的合理性以及相关资金的流向，子公司在职人员数量与其实际经营情况是否相符。
9.报告期内，你公司收到税费返还的金额为11,736.26万元，期末没有应收税费返还余额。请结合公司产品出口规模及免抵退政策详细说明税费返还金额与公司销售规模的匹配性。
10.你公司长期股权投资期末余额为4,284.87万元，其中对厦门凯泰亿联投资管理有限公司的期末余额为81.17万元，对厦门亿联凯泰人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）的期末余额为4,203.7万元。请你公司补充说明上述参股公司实际业务开展情况、经营业绩以及是否与公司及关联方存在业务往来。
11.公司报告期内汇兑净损失为-1,037.76万元，公司董事会审议通过使用不超过5,000万美元自有资金开展外汇衍生品投资。请你公司补充说明报告期内公司进行外汇衍生品投资的具体情况，包括投资的品种、模式以及金额，是否存在超过投资限额或者开展与公司外汇资产规模不匹配的外汇衍生品投资的情形。
12.请你公司补充说明其他应收款项下代垫款所对应的经济事项、交易对手方、截至目前收回情况以及未收回的原因。
13.报告期内，你公司销售费用为16,449.68万元，同比增加54.73%，公司解释称主要系公司加大市场推广等投入。请结合公司推广的方式和渠道说明销售费用大幅增加的合理性。
14. 请补充说明你公司销售、研发人员的人均薪酬，近三年是否存在大额变化，是否与同行业薪酬水平存在差异，若是，说明存在差异的原因。
15.请补充说明公司副董事长、实际控制人之一吴仲毅长期未在公司领取报酬的合理性，是否存在通过关联方或其他利益相关方支付公司员工薪酬或费用的情形。
16.年报显示，公司未办妥产权证书的土地使用权金额为230,79.84万元。请补充说明相关土地使用权费支付情况和截至目前的办理进展，是否存在办理障碍等。
17.请详细说明你公司上市以来参与投资产业基金的情况，包括但不限于投资背景、投资金额、合作方情况、主要投资领域、投资标的业绩情况、合作方是否与公司、公司控股股东、主要股东、董监高人员存在关联关系或利益安排。
18.年报显示，微软作为全球顶级的系统软件提供商，在企业通信领域先后推出了Lync、Skype for business及Teams系统，并与终端优质厂商展开合作，公司系其合作的主要厂商，2019年上线全系列的Teams话机。请补充说明公司与微软合作的模式、合作的金额以及报告期内公司Teams话机实现的收入和占比，与公司已有产品在用途、性能方面的异同。
19.年报显示，公司实际控制人陈智松和卢荣富分别持有公司法人股东厦门亿网联45.66%、33.33%的股份，且陈智松为厦门亿网联的执行董事，另一实际控制人周继伟为厦门亿网联的监事，股东陈建荣与陈智松为兄弟关系。请你公司按照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明上述股东是否构成一致行动关系及判断依据。请律师核查并发表意见。
20. 4月15日，你公司披露公告称，因公司内部岗位调整，曾慧不再担任公司财务总监，但将继续在公司任职。我部关注到，曾慧自2019年1月2日公司前财务总监叶文辉离职后开始任职，任职期限较短。请你公司补充说明公司两次变更财务总监的具体原因，相关人员对公司经营情况和财务数据与公司已披露的信息是否存在分歧或其他需要说明的情况。
请年审会计师对第1-13项问题进行核查并发表意见，重点说明就公司海外销售收入及理财产品核查的具体过程、手段、获取的审计证据及结果、核查覆盖比例，是否就最终客户情况以及理财资金的实际流向进行穿透核查。
请保荐机构就公司上市时及持续督导期内海外收入核查的具体情况，包括但不限于核查的手段、覆盖比例以及核查结果、经销商实现销售收入的真实性的核查过程及核查情况，同时全面核查募投资金的实际投向，并说明公司募集资金的使用是否合法、合规。
请你公司就上述问题做出书面说明，在4月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年4月18日
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