广东广弘控股股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项
发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2019 年度独立董事履
行职责情况汇报如下：
一、 出席董事会会议及股东会情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
朱列玉 5 2 3 0 0 否 4
罗其安 5 3 2 0 0 否 4
李胜兰 5 2 3 0 0 否 4
2019 年度，公司共召开 5 次董事会会议，现任独立董事均亲自出席了相关
会议，并出席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护
公司股东，特别是中小股东合法权益。2019 年度，独立董事对提交董事会的全
部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，独
立董事作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与
公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策
效率。作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2019 年年报审计工作，认真
听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司
的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并
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与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计
工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础
上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表
的独立董事意见如下：
（一）公司于 2019 年 3 月 18 日召开第九届董事会第六次会议，审议 2018
年年报及相关议案。我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2018 年度利润分配预
案发表独立意见如下：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润为 167,163,643.37 元，2018 年合并未分配利润为
251,348,431.68 元，母公司未分配利润 56,523,174.28 元。基于对公司未来发
展的预期和信心，结合公司 2018 年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所
有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》规定，公司 2018 年度利润
分配预案为:以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 583,790,330 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）人民币，不送股，也不实施公积金转
增股本。
我们从公司实际情况出发，认同公司积极回报股东，与所有股东分享公司发
展的经营成果，提出本年度进行现金分红、不送股，也不实施公积金转增股本的
情况，认为公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》等相关规定。
2、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2018
年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
-2-
1）、公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股份
有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章
程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长
远发展。
2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定。
3、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2018 年度，公司董事会已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自
身的实际情况基本建立和完善了内部控制体系，该体系是健全的，是符合国家有
关法律、法规和部门规章要求的，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司
各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对
外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实
际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评
价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、
制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
4、对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号
文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下简
称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就
上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
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（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司不存在对下属子公司的担保事项。
②本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没
有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、120号文”
规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》的有
关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于会计政策变更的议案》
进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如
下独立意见：
经核查，本次会计政策变更是根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《财政
部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）
要求及企业会计准则的规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中
国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，
我们同意公司本次会计政策变更。
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（二）公司于 2019 年 4 月 29 日召开 2019 年第一次临时董事会会议，审议
《公司关于 2019 年预计日常关联交易的预案》。我们认真审议了该次会议议案
并发表如下独立意见：
1、关于关联交易事前认可的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规
则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司关于 2019 年预
计日常关联交易的预案》涉及的关联交易事项进行了审核，认为该事项为公司子
公司教育书店日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司
未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生不利影响，没有损害公司和广大中
小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时董事会会议
审议。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，对公司 2019 年第一次临时董事会会议审议的《公司关于 2019 年预
计日常关联交易的预案》中涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(1)由于广弘控股下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅
的发行业务，而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业
务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育
书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒进行采购，且南方传媒下属控股
子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法
单位（整合过渡期含教育书店）。南方传媒和广弘控股之间的该等交易多年之前
一直存在并持续发生。而且广弘控股图书发行业务板块收入 2018 年占比超过
50%，该等关联交易有利于上市公司以稳定的价格取得发行业务和教材教辅图
书，上述关联交易在广版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前具有其
必要性。
(2)上述关联交易定价是公允的，符合公平、公开、公正的原则，不存在造
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成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利
益的情形，符合公司与全体股东利益。
(3)审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公
司《章程》的有关规定，我们同意公司本次关联交易事项。
（三）公司于 2019 年 8 月 27 日召开第九届董事会第八次会议，审议 2019
年半年度报告及相关议案。我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如
下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号
文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下简
称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就
上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为0万元。
②本报告期末，实际担保余额为0万元。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没
有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、“120号文”
-6-
规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56号文”、“120号文”及《公司章程》的有
关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益。
2、关于公司对外担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第九届董事会第八次会议审议的《关于公司、全资子公司向银
行申请不超过 1 亿元综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》进
行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下
独立意见：
生猪养殖是公司农牧板块业务之一，为支持生猪养殖企业做优做强做大，及
时抓住猪价上涨的机遇，并充分利用好国家相关政策，公司及全资子公司中山广
食、惠州广丰拟向银行申请综合授信额度不超过 1 亿元，并由公司提供连带责任
保证担保或全额保证金质押担保。
本次拟申请综合授信及担保事项是在综合考虑公司及全资子公司中山广食、
惠州广丰业务发展需要而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人
皆为本公司合并报表范围内的全资子公司，信用状况良好，担保风险可控，担保
事宜符合公司和全体股东的利益。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批
权限和程序，决策程序和内容符合《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公
司规范运作指引》等相关规定，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》相违背的情形，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第八次
会议做出的审议通过《关于公司、全资子公司向银行申请不超过 1 亿元综合授信
额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》的决议。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
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《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第九届董事会第八次会议审议的《关于公司会计政策变更的议
案》进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发
表如下独立意见：
公司本次会计政策变更是依据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于
修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2019]6 号要求，对财
务报表格式进行的相应调整，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第九届董事会第八次会议做出的审议通过《关于公司会计政策变
更的议案》的决议。
（四）公司于 2019 年 10 月 28 日召开第九届董事会第九次会议，我们认真
审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构、内部控制审计机
构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相
关议案资料后，对公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务审计机构和公司 2019 年度内部控制审计机构发表如下独立意见：
（1）经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关
业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会
计师事务所的法定条件。
（2）公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构和公司 2019 年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构和公司 2019 年度内部控制审计机构。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
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2019 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深
交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，
真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2019 年度，独立董事对公司项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、
关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切
实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企业进行
调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的
职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制
度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2020 年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董
事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作
经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
朱列玉 罗其安 李胜兰
二〇二〇年四月十六日
-9-
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