苏州天准科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为苏州天准科技
股份有限公司的独立董事，在审阅公司第二届董事会第十四次会议相关事项后，
基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
经审阅，我们认为公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》
的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司 2019 年度利润分配预案。
二、关于公司 2020 年度董事薪酬方案的独立意见
经审阅，我们认为公司董事 2020 年度薪酬的方案符合公司相关人员实际工
作情况，充分考虑了公司所处行业及实际经营情况。决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
三、关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审阅，我们认为公司高级管理人员 2020 年度薪酬的方案符合公司相关人
员实际工作情况，充分考虑了公司所处行业及实际经营情况。决策程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
四、关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金
存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
五、关于公司《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为公司对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司
《2019 年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执
行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执
行的真实情况。公司在本年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，
公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险
基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控
制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
六、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》
等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全
中长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任
感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的
长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行
政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次
限制性股票激励计划。
七、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核的指标。上
述指标两个指标的设置，反映了公司的成长能力、行业竞争力及获利能力。该考
核指标设置的方式，是对公司未来经营的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作
用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的
业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（以下无正文，下接签字页）
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