股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2020-008
广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第 35 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第 35 次会议于 2020 年
4 月 17 日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于 2019 年 4 月 3 日
以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事 11 人，实际参与表
决董事 11 人，本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份
有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议
案：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2019 年度董事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2019年度总经理业务报告》。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2019年度报告及摘要》。
该议案需提交股东大会审议。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
1
司2019年度财务决算及2020年度财务预算（草案）报告》。
该议案需提交股东大会审议。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2019年度利润分配预案》。
经审计，桂冠公司（合并报表）2019 年度实现归属于上市公司
股东净利 2,113,932,801.37 元，按照《公司法》和公司章程规定，
提 取 法 定 盈 余 公 积 金 230,385,719.85 元 ， 年 初 未 分 配 利 润
4,987,558,081.28 元 ， 2019 年 现 金 分 配 上 年 度 利 润
1,515,841,885.00 元以及送红股 1,819,010,262.00，投资性房地产
公 允 价 值 调 增 列 报 44,219,955.28 元 ， 年 末 未 分 配 利 润
3,580,472,971.08 元。
以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 7,882,377,802 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 1.9 元（含税）,预计现金分配利润数
1,497,651,782.38 元，不实施送股及资本公积转增股本。
该议案需提交股东大会审议。
六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2020 年度融资额度和担保的议案》。
（一）贷款计划
同意根据公司生产及发展需要，预计 2020 年需融资总额 966,000
万元（其中新增融资 253,700 万元,置换贷款融资 712,300 万元）,
使用在总额不变情况下，可根据经营需要和项目调剂。主要用于如下
项目：
单位：万元
2
序号 项目 贷款用途 金额
一 基建项目融资 169700
宾阳马王风电场项目、博白射
1 广西大唐桂冠新能源有限公司 广嶂风电项目、马王风电二期 100310
项目、射广嶂二期风电项目
2 大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司 大唐桂冠莱州二期风电场工程 759
贵州兴义市白龙山风电场工
3 兴义桂冠风力发电有限公司 43994
程，七舍风电项目
4 遵义桂冠风力发电有限公司 遵义枫香风电项目 24637
二 流动资金借款 84000
湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公
1 补充流动资金 34000
司
3 广西桂冠电力股份有限公司（本部） 流动资金周转 50,000
三 贷款置换 712300
合 计 966000
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、发行公司债、权益性融资或关
联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率
确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
1、公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额
占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）
抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额
确定。
2、担保计划：年初担保余额 13.43 亿元，本年到期归还贷款解
除担保 2.09 亿元，年末担保余额 11.34 亿元。
该议案需提交股东大会审议。
七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
3
《关于公司 2019 年度计提资产减值损失（信用减值损失）的议案》。
根据公司资产减值损失（信用减值损失）相关政策，本年度公司
资产减值损失（信用减值损失）减少 55,245,385.45 元，全部为坏账
准备。其中，收回以前年度确认的坏账准备 51,787,420.08 元；因债
务人承诺偿还债务而转回以前年度确认的坏账准备 4,980,000.00
元；根据款项性质和账龄等情况，本年度确认坏账准备 1,522,034.63
元。
八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司进行权益性融资发行不超过 20 亿元永续债的议案》。
同意为优化公司资本结构，降低负债规模和资产负债率，结合当
前国家金融政策、资金市场行情以及公司资产状况，公司进行权益性
融资注册发行不超过 20 亿元永续债券，融资方式包括但不限于永续
中期票据、永续定向债务融资工具，用于新建项目投资、置换银行贷
款和补充流动资金等，融资期限为不超过 5+N 年期，发行利率根据市
场利率水平确定。公司权益性融资发行永续债符合相关政策要求。
同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经
营管理层根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司债券
发行的相关事宜，具体如下：
1、根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、
发行期限、发行期数、定价方式、票面利率、募集资金用途（募集资
金用途仅限于新建项目投资、置换银行贷款和补充流动资金）；
2、决定聘请中介机构、确定受托管理人、签署受托管理协议、
承销协议等协议文本以及本次发行所需其他申请材料文本等；
3、办理债券发行的行政审批及债券挂牌转让申请手续等。
4
该议案需提交股东大会审议。
九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于 2020 年度扶贫资金计划的议案》。
为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》
（国发［2016］64 号，以下简称《脱贫规划》）精神，公司根据广西
扶贫开发办公室《关于进一步做好中央单位定点帮扶我区贫困县有关
工作的通知》（桂开办法［2017］24 号）、中共中央办公厅、国务院
办公厅印发《关于进一步加强中央单位定点扶贫工作的意见》的通知
（厅字［2017］13 号）文件精神，确定公司定点开展脱贫帮扶工作。
2020 年公司扶贫资金计划共计 4284 万元，其中：大化县 4049
万元，天峨县 48 万元，忻城县 187 万元。重点实施产业开发、基础
设施、教育投入、文化建设、医疗卫生、人力资源培训等扶贫项目。
本议案需提交股东大会审议。
十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《广西桂冠电力股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
十一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案》。
关联方董事王森、李凯、刘光明、李奕、张克岩回避该项表决。
同意公司 2020 年日常关联交易计金额为 4243.40 万元。其中：1、
煤炭采购服务费（预计 200 万元）；2、技术监控业务费（预计 3873.4
万元）；3、财务及相关业务一体化平台运行维护服务费（预计 170 万
元）。
本议案需提交股东大会审议。
5
十二、以 9 票赞成，2 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于修改公司《章程》部分条款的议案》。董事黄中良、唐军生
对该议案投反对票；理由：“一、对议案中关于“修改关联交易表决
规定”的条款，建议继续保留。1、议案中称删除此条款的理由为不
适用《公司法》103 条的规定。该条款应理解为《公司法》仅要求“修
改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公
司形式的决议”必须由股东大会以特别决议通过，其他事项的表决形
式股东可以自由协商确定，并且公司章程的要求可以比《公司法》的
规定更严格，因此修改此条款的法律依据并不充分；2、该条款自广
西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）成立以来，一直
适用至今，该条款对公司治理未存在不利影响，因此在无正当且必要
理由时不建议删除；3、在实操中，如果桂冠电力与大股东所发生的
关联交易能得到小股东的认可，小股东必然不会提出反对意见，该条
款的保留亦不会构成关联交易的实质性障碍。因而，不建议修改此条
款。二、对议案中关于“修改董事职务解除规定”的条款，同意本次
公司章程第一百零二条根据《上市公司章程指引》的修改意见，但建
议将该条相关内容完善为：“董事由股东大会选举或更换，在任期届
满前董事出现本章程第一百零一条规定的情形时，由股东大会特别会
议表决通过后解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。”
章程作出上述修改后，在董事任期届满前，某些法定事由出现时，允
许股东大会解除董事职务。若出现小股东提名的董事被提前解除职务
的情况，小股东将重新提名补选董事，确保股东的合法权益。”
修改前 本次修改后
第三条根据《中国共产党章程》规 第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国
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定，设立中国共产党的组织，党委发挥 共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管
领导核心和政治核心作用，把方向、管 大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
大局。公司要建立党的工作机构，配备 项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
足够数量的党务工作人员，保障党组织 党务工作人员，按照企业上年度职工工资总额1%
的工作经费。 的比例安排保障党组织的工作经费。
修改前 本次修改后
第十四条经依法登记，公司经营范 第十四条经依法登记，公司经营范围是：开发建
围是：开发建设和经营水电站、火电厂 设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，输
变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利
及各种类型的电厂；经营房地产；电力、
水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水
金融有关的经济、技术咨询；宾馆、餐 工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工
饮、娱乐等服务业；机械、电子、百货 程测量，清洁能源开发，电力、金融有关的经济、
技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国
等的批发和零售。
内贸易，职工培训。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
修改前 本次修改后
第二十条 1992 年 9 月 4 日,股本 第二十条 1992年9月4日,股本总数为
总数为 520,000,000 股；1994 年 1 月 1 520,000,000股；1994年1月1日，股本总数为
1,696,089,100股；1998年4月21日，股本总数为
日，股本总数为 1,696,089,100 股；1998
565,363,033股（上市前按3:1缩股）；2000年3月
年 4 月 21 日，股本总数为 565,363,033 7日，股本总数为675,363,033股；2005年6月22日，
股（上市前按 3:1 缩股）；2000 年 3 月 7 股本总数为1,350,727,174股；2006年6月30日，
股本总数为1,365,033,515股；2008年6月29日，
日，股本总数为 675,363,033 股；2005
股本总数为1,479,892,510股；2010年3月5日，股
年 6 月 22 日，股本总数为 1,350,727,174 本总数为1,628,892,510股；2010 年 5 月 12
股；2006 年 6 月 30 日，股本总数为 日，股本总数为2,280,449,514股；2015年12月31
日，股本总数为6,063,367,540股。
1,365,033,515 股；2008 年 6 月 29 日，
截止至2019年7月10日，公司股份总数为
股本总数为 1,479,892,510 股；2010 年 7,882,377,802股，均为普通股。
3 月 5 日，股本总数为 1,628,892,510
股；2010 年 5 月 12 日，股本总数为
2,280,449,514 股。
截止至 2015 年 12 月 31 日，公司股
份总数为 6,063,367,540 股，均为普通
股。
修改前 本次修改后
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
可以依照法律、行政法规、部门规章和 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的普通股股份：
本章程的规定，收购本公司的普通股股
（一）减少公司注册资本；
7
份： （二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（二）与持有本公司普通股股票的
（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、
其他公司合并； 分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。
（三）将普通股股份奖励给本公司 （五）将普通股股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
职工；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（四）普通股股东因对股东大会作 需。
出的公司合并、分立决议持异议，要求 除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股
份的活动。
公司收购其普通股股份的。
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、
除上述情形外，公司不进行买卖本 规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股
公司普通股股份的活动。 份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，
公司可根据发行条款并在符合相关 应回购注销相应的优先股股份。
公司发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设
法律、法规、规范性文件的前提下回购
置投资者回售条款。
注销本公司的优先股股份；公司与持有 公司发行优先股赎回期为自首个计息起始日起
本公司优先股的其他公司合并时，应回 （分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之
日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息
购注销相应的优先股股份。
起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
公司发行的优先股的赎回权为公司 期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日
所有，且不设置投资者回售条款。 全部或部分赎回注销公司发行的该期优先股。公
司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股
公司发行优先股赎回期为自首个计
东进行等比例赎回。 除法律法规要求外，公司发
息起始日起（分期发行的，自每期首个 行优先股的赎回无需满足其他条件。
计息日起）期满 3 年之日起，至全部赎 公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额
加当期已决议支付但尚未支付的股息。
回之日止。公司有权自首个计息起始日
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先
起（分期发行的，自每期首个计息日起） 股发行方案的要求，全权办理与优先股赎回相关
期满 3 年之日起，于每年的该期优先股 的所有事宜。
股息支付日全部或部分赎回注销公司发
行的该期优先股。公司决定执行部分赎
回时，应对所有该期优先股股东进行等
比例赎回。 除法律法规要求外，公司发
行优先股的赎回无需满足其他条件。
公司发行的优先股的赎回价格为优
先股票面金额加当期已决议支付但尚未
支付的股息。
股东大会授权董事会，根据相关法
律法规及优先股发行方案的要求，全权
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办理与优先股赎回相关的所有事宜。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
份，可以选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（二）要约方式； 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
四条第（一）项至第（三）项的原因收 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司依照第二十四条规定收购本公司股 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
份后，属于第（一）项情形的，应当自 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
内转让或者注销。 之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于
公司依照第二十四条第（三）项规
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注
应当从公司的税后利润中支出；所收购 销。
的股份应当 1 年内转让给职工。
修改前 本次修改后
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司
的地点为：公司股东大会会议通知中列 股东大会会议通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
明的地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东大会应当设置会场，以现场会 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
议形式召开。公司可以提供网络方式为 均视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，均视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，股
东身份由提供网络投票服务的机构依据
相关规定进行认定。
《章程》附件一广西桂冠电力股份 《章程》附件一广西桂冠电力股份有限公司股东
有限公司股东大会议事规则 大会议事规则
第九条 本公司召开股东大会的地点为: 公司股
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第九条 本公司召开股东大会的地 东大会会议通知中列明的地点。
点为: 公司股东大会会议通知中列明的 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
地点。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东大会应当设置会场，以现场会 均视为出席。
议形式召开。公司可以提供网络方式为 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委
托代理人出席股东大会。
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，均视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，股
东身份由提供网络投票服务的机构依据
相关规定进行认定。
合法有效持有公司股份的股东有权
亲自出席或委托代理人出席股东大会。
修改前 本次修改后
第八十二条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
以特别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（二）公司在一年内购买、出售重 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公
司形式；
经审计总资产 30%的；
（四）本章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散、 （五）股权激励计划；
清算及变更公司形式； （六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变
更；
（四）本章程的修改；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会
（五）股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（六）应由股东大会审查的关联交 以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
易；
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
（七）对章程确定的现金分红政策
包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之
进行调整和变更； 外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
（八）法律、行政法规或本章程规 恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过：
定和股东大会以普通决议认定会对公司
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
产生重大影响的、需要以特别决议通过 （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
的其他事项。 （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
对本条（六）项的表决，关联股东
（五）公司章程规定的其他情形。
无表决权。
股东大会就以下事项作出特别决
10
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相
关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资
本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
《章程》附件一广西桂冠电力股份 《章程》附件一广西桂冠电力股份有限公司股东
有限公司股东大会议事规则 大会议事规则
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
第六十二条 下列事项由股东大会
过：
以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（二）公司在一年内购买、出售重
（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公
大资产或者担保金额超过公司最近一期 司形式；
经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（三）公司的分立、合并、解散、
（六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变
清算及变更公司形式； 更；
（四）本章程的修改； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会
（五）股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
（六）应由股东大会审查的关联交
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
易； 会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
（七）对章程确定的现金分红政策 包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
进行调整和变更；
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
（八）法律、行政法规或本章程规 权的2/3以上通过：
定和股东大会以普通决议认定会对公司 （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
产生重大影响的、需要以特别决议通过
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
的其他事项。 （四）发行优先股；
11
对本条（六）项的表决，关联股东 （五）公司章程规定的其他情形。
无表决权。
股东大会就以下事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相
关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资
本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
修改前 本次修改后
第一百零二条 公司董事暂不由第一百零二条 公司董事暂不由职工代表担任。
职工代表担任。董事由股东大会选举或 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
更换，任期三年。董事任期届满，可连
满，可连选连任。
选连任。董事在任期届满以前，股东大 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
会不得无故解除其职务。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事任期从就任之日起计算，至本
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
修改前 本次修改后
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
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职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作；
（一）召集股东大会并向大会报告 （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）执行股东大会的决议； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（四）制订公司的年度财务预算方 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案、决算方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司净
资产20％的范围内，决定公司的对外投资、收购
（五）制订公司的利润分配方案和
出售资产、资产抵押、对外担保事项（单笔担保
弥补亏损方案； 额不超过最近一期经审计净资产10%）、委托理财
（六）制订公司增加或者减少注册 事项；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（七）拟订公司重大收购、收购本
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
公司股票或者合并、分立、解散及变更 总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管
公司形式的方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（八）在总金额不超过最近一期经
（十二）制订公司章程的修改方案；
审计的公司净资产 20％的范围内，决定 （十三）管理公司信息披露事项；
公司的对外投资、收购出售资产、资产 （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审
计的会计师事务所；
抵押、对外担保事项（单笔担保额不超
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
过最近一期经审计净资产 10%）、委托理 理的工作；
财事项； （十六）审查与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易，审查与关联法人发生的交
（九）决定公司内部管理机构的设
易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
置； 净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联
（十）聘任或者解聘公司总经理、 人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
易，在董事会审议通过后还应提交股东大会审议
或者解聘公司副总经理、总会计师（财 决定；
务负责人）等高级管理人员，并决定其 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程
报酬事项和奖惩事项； 规定及股东大会授予的其他职权。
（十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取
（十一）制订公司的基本管理制度；
公司党委的意见。公司坚持依法治企,施行总法律
（十二）制订公司章程的修改方案； 顾问制度,董事会审议事项涉及法律问题的，总法
（十三）管理公司信息披露事项； 律顾问应当列席会议并提出法律意见。
（十四）向股东大会提请聘请或更
换执行公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
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报并检查总经理的工作；
（十六）审查与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，审
查与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易。公司与
关联人发生的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，在董事会审
议通过后还应提交股东大会审议决定；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定及股东大会授予的其
他职权。
（十八）董事会决定公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会可以 第一百一十八条 公司董事会设立审计委员会，
按照股东大会的有关决议,设立战略、审 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
专门委员会成员全部由董事组成，其中 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
委员会中独立董事应占二分之一以上并
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
担任召集人，审计委员会中至少应有一 会工作规程，规范专门委员会的运作。
名独立董事是会计专业人士。
修改前 本次修改后
第一百二十八条 董事会每年至少 第一百二十八条 董事会每年至少召开2次定期
召开 2 次会议，由董事长召集，于会议 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通
召开 10 日以前书面通知全体董事。
知时限为会议召开前3个工作日（不含会议当日）。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，
为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议
可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十九条 代表 1/10 以上 第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 当在10日内，召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
会，可以提议召开董事会临时会议。董
（二）三分之一以上董事联名提议时；
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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主持董事会会议。 （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情况。
第一百三十条 董事会召开临时董 第一百三十条 董事会会议的通知方式为：直接
事会会议的通知方式为：专人送达、传 送达、传真、电子邮件，紧急情况可先以电话通
知后补以电子邮件、传真等书面通知。
真，紧急情况可先以电话通知后补以邮
件、传真等书面通知；通知时限为会议
召开前 3 个工作日（不含会议当日）。
第一百三十一条 董事会会议通 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内
知包括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议期限； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（九）以传真或电子邮件方式召开的，董事会通
知中还应规定表决期限。
第一百三十四条 董事会临时会议 第一百三十四条 董事会会议在保障董事充分表
在保障董事充分表达意见的前提下，可 达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式
进行并作出决议，由与会董事签字。以传真或者
以用传真方式进行并作出决议，由与会
电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照董
董事签字。以传真方式进行表决的董事 事会通知规定期限内实际收到传真或者电子邮件
应于会后补充签字并注明补签日期。 表决票计算出席会议的董事人数。以传真或电子
邮件方式进行表决的董事应于会后及时补充签字
并注明补签日期。
附件二广西桂冠电力股份有限公司 附件二广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规
董事会议事规则 则
第九条会议通知的内容
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内 （一）会议的时间、地点；
容： （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议的时间、地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（二）会议的召开方式； 及其书面提议；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（四）会议召集人和主持人、临时
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会议的提议人及其书面提议； 出席会议的要求；
（五）董事表决所必需的会议材料； （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（六）董事应当亲自出席或者委托
（九）以传真或电子邮件方式召开的，董事会通
其他董事代为出席会议的要求； 知中还应规定表决期限。
（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
口头会议通知至少应包括上述第
会议的说明。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
《章程》附件二广西桂冠电力股份 《章程》附件二广西桂冠电力股份有限公司董事
有限公司董事会议事规则 会议事规则
第十四条 会议召开方式
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事会会议以现场召开为原则。必 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
要时，在保障董事充分表达意见的前提 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
与其他方式同时进行的方式召开。
也可以通过视频、电话、传真或者电子 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
邮件表决等方式召开。董事会会议也可 在电话会议中发表意见的董事、董事会通知规定
期限内实际收到传真或者电子邮件表决票计算出
以采取现场与其他方式同时进行的方式
席会议的董事人数；未在视频、电话会议当场发
召开。 表意见，或者未在董事会通知规定期限内通过传
非以现场方式召开的，以视频显示 真或者电子邮件送达表决票，视为该董事未出席
会议。
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
《章程》附件二广西桂冠电力股份 《章程》附件二广西桂冠电力股份有限公司董事
有限公司董事会议事规则 会议事规则
第十七条 会议表决
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
提案经过充分讨论后，主持人应当 董事对提案逐一分别进行表决。
适时提请与会董事对提案逐一分别进行 会议表决实行一人一票，以计名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
表决。
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
会议表决实行一人一票，以计名和 时选择两个以上意向的，视为弃权。
书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和
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弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
《章程》附件二广西桂冠电力股份 《章程》附件二广西桂冠电力股份有限公司董事
有限公司董事会议事规则 会议事规则
第十八条 表决结果的统计
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
与会董事表决完成后，证券事务代表和 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
董事会办公室有关工作人员应当及时收 交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
集董事的表决票，交董事会秘书在一名
督下进行统计。
独立董事或者其他董事的监督下进行统
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
宣布统计结果；其他情况下，会议主持 秘书在董事会通知规定的表决时限结束后下一工
人应当要求董事会秘书在规定的表决时 作日之前，通知董事表决结果。
限结束后下一工作日之前，通知董事表 董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事会通
决结果。 知规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
董事在会议主持人宣布表决结果后
况不予统计。
或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
《章程》附件二广西桂冠电力股份 《章程》附件二广西桂冠电力股份有限公司董事
有限公司董事会议事规则 会议事规则
第二十八条 董事签字
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
与会董事应当代表其本人和委托其 的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签
代为出席会议的董事对会议记录、会议 字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，
纪要和决议记录进行签字确认。董事对
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
会议记录、纪要或者决议有不同意见的， 以传真或电子邮件方式进行表决的董事应于会后
可以在签字时作出有书面说明。必要时， 及时补充签字并注明补签日期。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意
应当及时向监管部门报告，也可以发表
见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
公开声明。 声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决
董事不按前款规定进行签字确认， 议记录的内容。
不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完
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全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
附件三广西桂冠电力股份有限公司 附件三广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规
监事会议事规则 则
第八条 会议通知的内容
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内 （一）会议的时间、地点；
容： （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议的时间、地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（二）拟审议的事项（会议提案）； 及其书面提议；
（三）会议召集人和主持人、临时 （五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
会议的提议人及其书面提议；
（七）联系人和联系方式；
（四）监事表决所必需的会议材料； （八）发出通知的日期；
（五）监事应当亲自出席会议的要 （九）以传真或电子邮件方式召开的，监事会通
求； 知中还应规定表决期限。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（六）联系人和联系方式。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
口头会议通知至少应包括上述第 会议的说明。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
《章程》附件三广西桂冠电力股份 《章程》附件三广西桂冠电力股份有限公司监事
有限公司监事会议事规则 会议事规则
第九条 会议召开方式
第九条 会议召开方式
监事会会议原则上应当以现场方式召开。
监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通过视频、电话、
紧急情况下，监事会会议可以通讯 传真或者电子邮件等通讯方式进行表决，但监事
会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具
方式进行表决，但监事会召集人（会议
体的紧急情况。
主持人）应当向与会监事说明具体的紧 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、
急情况。在通讯表决时，监事应当将其 在电话会议中发表意见的监事、监事会通知规定
期限内实际收到传真或者电子邮件表决票计算出
对审议事项的书面意见和投票意向在签
席会议的监事人数；未在视频、电话会议当场发
字确认后传真至监事会办公室。监事不 表意见，或者未在监事会通知规定期限内通过传
应当只写明投票意见而不表达其书面意 真或者电子邮件送达表决票，视为该监事未出席
见或者投票理由。 会议。
《章程》附件三广西桂冠电力股份 《章程》附件三广西桂冠电力股份有限公司监事
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第十二条 会议表决和结果统计
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式进
监事会会议的表决实行一人一票， 行。
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以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监
监事的表决意向分为同意、反对和 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，视为弃权。
弃权。与会监事应当从上述意向中选择
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同
其一，未做选择或者同时选择两个以上 意。
意向的，会议主持人应当要求该监事重 与会监事表决完成后，证券事务代表和监事会办
公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票，
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
交监事会主席在一名监事的监督下进行统计。
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
监事会形成决议应当经出席会议的 结果；其他情况下，会议主持人应当要求监事会
主席在监事会通知规定的表决时限结束后下一工
监事过半数同意。
作日之前，通知监事表决结果。
监事在会议主持人宣布表决结果后或者监事会通
知规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
《章程》附件三广西桂冠电力股份 《章程》附件三广西桂冠电力股份有限公司监事
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第十五条 监事签字
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录
与会监事应当对会议记录、会议纪 进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者
要和决议记录进行签字确认。监事对会 决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
议记录、会议纪要或者决议记录有不同
可以发表公开声明。以传真或电子邮件方式进行
意见的，可以在签字时作出有书面说明。 表决的监事应于会后及时补充签字并注明补签日
必要时，应当及时向监管部门报告，也 期。
可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，
不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了
《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
同意公司以现场+网络投票方式召开公司2019年度股东大会。
股东大会通知另行公告。
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董事会
2020 年 4 月 17 日
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