湖南九典制药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独
立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为湖南九典制药股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立判断的立场，对公
司第二届董事会第十一次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对报告期内
公司关联方资金往来与对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立
意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他
对外担保的事项。
二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司实
际情况，没有违反《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其
是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
三、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度
具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司董事会编制的《2019
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。
四、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2019 年度募
集资金存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
五、关于聘任公司 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关
业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年
度审计机构。
六、关于会计政策、会计估计变更的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策、会计估计变更是公司根据财政部发布的
相关规定和自身实际情况进行的合理变更；相关决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策、
会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响。
七、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们
认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。
八、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募
集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次可转换公司债券发行
有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长
远发展目标和股东的利益。
九、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次可转换公司债券
发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
十、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经核查，我们认为，公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次
发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
十一、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本次募集资金投资项目的背景
和必要性、本次募集资金投资项目实施的可行性等事项作出了充分详细的说明，
有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。本次募集资金投资
项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合
公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公
司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
十二、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金
使用不存在变相改变募集资金用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、
规则及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
十三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
十四、关于公司未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年）的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划》符合中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规
定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建
立了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
十五、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公
司制度了《可转换公司债券持有人会议规则》，该规则的制度有利于界定债券持
有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。
十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确
保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南九典制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事签字：
樊行健 李树民 汤胜河
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
