万兴科技集团股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制
度的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对在 2020 年 4 月 17 日召
开的第三届董事会第十三次会议相关事项发表相关独立意见如下：
一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
经审查，我们认为：公司从实际情况出发制定了 2019 年度利润分配预案，
该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不仅维护了公司股东的分红权
益，兼顾了股东即期回报需求与公司借助留存收益促进未来发展；而且有利于增
强公司股票的流动性和优化公司股本结构。上述利润分配预案不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东的利益的情况。
我们一致同意关于 2019 年度利润分配预案的事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。
二、关于公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立
意见：2019 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，不存在与相关法
律、法规、规定相违背的情形。
三、关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项
制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《2019
年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内
控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控
制的目标方面比较明确，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，真
实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益。
四、关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
我们认真审阅了公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认
为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。我们一致同意将该议案提交公司股
东大会审议。
五、关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
公司及下属公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行等金融机
构申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请授信事项的决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。
我们一致同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
六、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机
构的独立意见
根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定，我们对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力。公司已聘请其为 2019 年度审计机构，该
公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内
容客观、公正。
我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保不影响日常经营资金需求和资金
安全、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，公司将闲置自有资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期（不超过一年）的金融机
构理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
我们一致同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置自有资金进行现
金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。投资期限为自股东大会审议通
过后至下一年度股东大会召开之日有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲
置自有资金。
八、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
公司制定的《万兴科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分
红回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》的相关规定，有利于维护投资者、尤其是中小投资者的合法权益。
我们一致同意公司制定《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，
符合公司实际经营需要，有利于优化资源配置，有利于提高募集资金使用效率和
投资回报，有利于维护全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目事项履
行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，此事项尚需股东大会审议通
过方可实施。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定，符合中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项
的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公
司本次会计政策变更。
十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见
经核查，公司因拟实施资本公积金转增股本及根据最新的法律法规，并结合
公司实际情况对修订《公司章程》，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：陈琦胜、黄反之
2020 年 4 月 17 日
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