*ST凯迪:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-04-18 00:00:00
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凯迪生态环境科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书




                                  湖北山河律师事务所
                                 Hubei S&H Law Firm

                 关于凯迪生态环境科技股份有限公司
                        2020 年第一次临时股东大会的
                                      法律意见书
                               (2020)山河非章意字第 0126 号

页数(Total Pages):8 页                                            时间(Date):2020 年 4 月 17 日




致:凯迪生态环境科技股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国证券登记结算有限
责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》(以下简称“《网
络投票细则》”)以及《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等有关规定,湖北山河律师事务所(以下简称“本
所”)接受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“凯迪生态”或“公
司”)的委托,指派本所执业律师(以下简称“本所律师”)出席凯迪生
态 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具法
律意见。

       为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司
提供的有关本次股东大会的相关文件,听取了公司董事会就有关事项所
作的说明。本所已得到凯迪生态的如下保证:凯迪生态已向本所提供了
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
其所提供的书面材料、副本材料或口头证言均是真实、准确和完整的,
无任何虚假陈述、误导或重大遗漏;所提供的所有文件、资料的签字盖
章均为真实,其副本文件或复印件与正本或原件一致。
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凯迪生态环境科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



      本所对本法律意见书的出具特做如下声明:

      对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议
登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户
卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负
责,本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》
中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。

      按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次会议的召集、召
开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序
及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内
容及其所涉及事实的真实性、准确性及合法性发表意见。

      本所同意将本法律意见书作为凯迪生态本次股东大会公告材料,随
其他文件一同公开披露,并对凯迪生态引用之本法律意见承担相应的法
律责任。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得被任何人用于其他
任何目的。

      在上述前提下,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验
证,现出具如下法律意见:


一、关于本次股东大会召集和召开程序
(一) 本次股东大会的召集
      1、凯迪生态董事会于 2020 年 4 月 1 日在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.com.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登了《凯迪生态环境科技股份有限公司第九届董事会第十九次会议决
议公告》(以下简称“《决议公告》”)和《凯迪生态环境科技股份有
限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《通
知》”)。《通知》中载明了会议召集人、召开方式、会议召开时间、
现场会议地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登
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记办法、股权登记日、参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他
事项。
      《决议公告》以公告形式披露了 2020 年 3 月 30 日召开的公司第九
届董事会第十九次会议决议召开本次股东大会,并决议将董事会已经审
议并通过的一项议案提交本次股东大会审议之事宜。
      2、《通知》的刊登日期为 2020 年 4 月 1 日,凯迪生态董事会于会
议召开十五日前以公告通知公司股东。
      据此,本所律师认为,凯迪生态通知召开本次股东大会的期间符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
      3、《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有:会议召
开方式、会议召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、
有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记办法、登记及联系地址、
邮编、联系人姓名、电话号码以及网络投票程序等,其主要内容符合《股
东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定。


      基于以上,本所律师认为,凯迪生态本次股东大会的召集情况符合
《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以
及《公司章程》的规定。


(二) 本次股东大会的召开
      1、《通知》中载明,本次股东大会定于 2020 年 4 月 17 日上午 14:
30 在湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 708 会
议室召开。经本所律师核查验证,本次股东大会的现场会议召开的实际
时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致,符合《公司章程》
的规定。
      2、《通知》中载明,公司本次股东大会采取现场会议和网络投票
相结合的方式召开。公司流通股股东可以通过深圳证券交易所系统和深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票表决。通过深圳证券交易所
系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 17 日 9:30~11:30、13:00~
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15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2020 年 4 月
17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
      经本所律师核查验证,本次股东大会按照公告载明的方式通过网络
投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
      3、凯迪生态董事长孙守恩先生主持了本次股东大会。经本所律师
核查验证,孙守恩董事长主持本次股东大会符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的相关规定。


      基于以上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。


二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
(一)出席本次股东大会会议人员的资格
      1、经本所律师核查验证,出席本次股东大会现场会议的股东和股
东授权代理人共计 2 名,所持股份共计 1,268,926,314 股,占凯迪生态
总股本的 32.2915%,均为 2020 年 4 月 10 日 15:00 时深圳证券交易所
收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司普通股(含表决权恢复的优先股股东)股东,符合《公司章程》的有
关规定;出席本次股东大会的股东的名称、股票账户卡及各自持股数量
与《股东名册》的记载相符;出席会议的股东代理人持有的《授权委托
书》合法有效,且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认
为,上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
      2、本次股东大会设立了网络投票程序,公司的股东可以通过深圳
证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统参与对本次股东大
会议案的表决。根据深圳证券信息有限公司提供的数据,有 79 名股东,
所持股份共计 736,514,344 股,占凯迪生态总股本的 18.7428%,以网络
投票的方式对本次临时股东大会的议案进行投票。
      经统计,参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股
东及股东授权代表共计 81 名,所持股份共计 2,005,440,658 股,占公司
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总股本的 51.0343%。其中,中小股东(持股在公司股份总数 5%以下且
不包括以下情况的投资者:一是现在或过去十二个月内是控股股东的一
致行动人;二是有限售情形的股东;三是上市公司董事、监事和高级管
理人员或其他与上市公司存在关联关系的股东)共 78 名,代表股份
269,102,710 股,占公司股份总数的 6.8481%。
      3、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管
理人员、见证律师等。
      经核查验证,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
      (二)本次股东大会召集人资格
      本次股东大会的召集人为公司第九届董事会,符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》的规定,其召集人资格合法有效。


三、关于本次股东大会的议案
      凯 迪 生 态 董 事 会 于 2020 年 4 月 1 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊
登了《决议公告》。《决议公告》决议将第九届董事会第十九次会议同
意通过的一项议案提交股东大会审议。
      根据凯迪生态董事会于 2020 年 4 月 1 日在《深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊
登的《通知》,凯迪生态董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股
东大会的审议事项。
      本次股东大会审议了《通知》中所列明的一项议案:《关于变更
2019 年年审会计师事务所的议案》。


      经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。
本所律师认为,本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的相关规定。
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四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
      1、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式,
对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决,
也未对《通知》中列明的议案进行修改,也未对未列明的事项进行表决,
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
      2、本次股东大会现场会议由股东代表、监事代表及本所律师共同
对表决事项的现场表决票进行了计票和监票,由会议监票人对表决结果
进行了统计,符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
      3、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司
提供了本次会议网络表决结果数据。本次现场会议投票和网络投票表决
结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布
了表决结果,根据汇总后的投票统计结果,并经本所律师的合理验证,
表决结果如下:
      所审议的《关于变更 2019 年年审会计师事务所的议案》为非累积
投票议案,同意 2,003,469,458 股,占出席本次股东大会所有股东所持
表决权的 99.9017%;反对 1,946,900 股占出席本次股东大会所有股东所
持表决权的 0.0971%;弃权 24,300 股(其中,因未投票默认 0 股),
占出席本次股东大会所有股东所持表决权的 0.0012%。
      其中,中小股东表决情况为:同意 267,131,510 股,占出席本次股
东大会的中小股东所持表决权的 99.2675%;反对 1,946,900 股,占出席
本次股东大会的中小股东及所持表决权的 0.7235%;弃权 24,300 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小股东所持表
决权的 0.0090%。


      基于以上,本所律师认为本次股东大会议案的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、
有效。



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五、结论意见
      有鉴于上述事实,本所律师认为,凯迪生态 2020 年第一次临时股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东
大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其
所通过的决议合法有效。


      本法律意见书经本所律师署名并加盖本所公章后生效。

      本法律意见书正本五份,无副本。




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