招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立董事对公司相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激
励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为招
商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见。
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对报告期内（2019年1月1日至
2019年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情
况进行了认真负责的核查，情况如下：
1、截至2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截止2019年12月31日,公司对外担保总额为295,125万元，占公司2019年
12月31日归属于上市公司净资产的比例为5.97%。全部是公司控股子公司为其控
股的子公司提供担保。
我们认为：公司控股子公司为其控股的子公司提供担保是为企业发展提供必
要的支持，符合公司经营实际和整体发展战略，公司对控股子公司的经营状况及
偿还债务能力有充分的了解，其风险处于可控范围。该担保行为不存在损害公司
利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
二、关于《2019年度利润分配预案》的独立意见。
公司2019年度利润分配预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹
配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡；董事会审议该
议案的程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定，执行了公司的股东回报规划，体现了对投资者合理
投资回报的高度重视，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。我们
同意将《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
三、关于《2019年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司在较为完善的内部控制体系的基础上不断优化，有序开展以完善内部控
制为重点的公司治理专项活动，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、
重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司正常的
经营管理。
我们认为公司《2019年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内
部控制的实际情况。
四、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行充分核查的基础上，基于独
立判断，我们认为：2019年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
五、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务审计机构的独立意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2019年度财务审计机构，
在公司2019年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司
出具的审计报告公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意公司续聘信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度财务审计机构，并提交
公司股东大会审议。
六、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内
控审计机构的独立意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2019年度内控审计机构，
在公司2019年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司
提供相应的内控审计服务。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的2020年度内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
七、关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的独立意
见。
经核查，本次对不符合条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注
销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号》
等相关法律、法规、规范性文件及《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票
期权激励计划》等规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害
公司及全体股东利益。因此，我们同意公司按照《股票期权激励计划》及相关程
序调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权。
独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌
二〇二〇年四月十六日
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