上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕33号
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关于对安徽梦舟实业股份有限公司
控股股东及实际控制人予以
纪律处分的决定
当事人：
霍尔果斯船山文化传媒有限公司，安徽梦舟实业股份有限公司控股股东；
冯青青，安徽梦舟实业股份有限公司实际控制人；
李非列，安徽梦舟实业股份有限公司实际控制人；
李瑞金，安徽梦舟实业股份有限公司实际控制人。
一、相关主体违规情况
经查明，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称梦舟股份或公司）控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称船山文化）和实际控制人冯青青、李非列、李瑞金存在以下违规行为：
（一）公司控制权转让事项违反相关承诺
2017年3月21日，船山文化通过协议转让方式，受让梦舟股份控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称恒鑫集团）所持9.889%的公司股份。交易完成后，公司控股股东由恒鑫集团变更为船山文化，实际控制人由李非列变更为冯青青。2017年4月21日，冯青青通过出具承诺函的形式承诺，在取得公司股份后60个月内，不减持其个人直接或间接持有的公司股份，维护上市公司控制权稳定。
2018年10月9日，公司披露控股股东股权结构变动及控制权变更的提示性公告称，船山文化、霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称红鹫投资）、北京鼎耀千翔广告有限公司（以下简称鼎耀千翔）与李瑞金于2018年9月28日签署协议，由李瑞金对船山文化进行增资，并受让红鹫投资、鼎耀千翔持有的船山文化股权。上述增资事项的工商变更手续于2018年9月29日办理完毕，并于2018年9月30日领取营业执照。交易完成后，李瑞金持有船山文化100%股份，并通过船山文化间接持有公司10%股份，加上通过一致行动人恒鑫集团持有的公司1.61%的表决权，合计持有公司表决权11.61%，成为梦舟股份的实际控制人。
另经查明，李瑞金与公司原实际控制人李非列为母子关系。李非列与李瑞金分别为飞尚实业集团有限公司（以下简称飞尚集团）的第一和第二大股东，并通过飞尚集团对原公司控股股东恒鑫集团实现控制。恒鑫集团在向冯青青转让公司控制权后，仍持有公司1.61%股份，为公司第二大股东，并为李瑞金的一致行动人。因出现资金危机，冯青青主动向恒鑫集团寻求资金支持并转让控制权，恒鑫集团表示同意对船山文化进行增资，实现控制权转让。李非列控制的飞尚集团为梦舟股份提供了超过5亿元的担保，为避免梦舟股份的危机还引发飞尚集团担保资金链断裂的巨大风险，李非列家族经咨询律师后，决定由李瑞金出面承接控制权。
公司实际控制人冯青青严重违反60个月内不减持及维持控制权稳定的承诺，在取得公司控制权后仅约一年半，便将公司控制权再次转让；收购人李瑞金及其一致行动人李非列明知上述承诺，仍共同筹划、实施控制权转让，且相关控制权转让信息直至工商变更手续完成后才披露。前述3人的行为漠视公开承诺和证券市场规则，严重失信于市场和投资者，破坏了市场秩序。
（二）控股股东与实际控制人及一致行动人增持承诺逾期未履行
2017年9月8日，公司披露控股股东船山文化增持股份计划公告显示，船山文化承诺在公告披露日起6个月内增持公司股份不少于8,848万股，约占公司已发行总股本的5%。此后，因增持期间存在筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素影响，承诺履行期限延期至2018年9月6日。承诺履行期届满后，公司披露实施结果公告称，船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股，约占公司已发行总股本的0.11%，远未达到增持计划承诺的数量。
2018年10月18日，公司实际控制人李瑞金在《关于上海证券交易所对公司控制权变更事项二次问询函的回复公告》中承诺，将在获得上市公司控制权之日起12个月内，由李瑞金或其一致行动人和船山文化继续完成前述增持计划剩余需增持的股份数。李非列系李瑞金的一致行动人，因此亦为上述增持承诺的履行主体之一。
2019年10月26日，根据公司披露的2019年第三季度报告显示，受上市公司定期报告窗口期影响，上述增持承诺顺延至2019年10月30日。2019年11月15日，公司披露增持结果公告显示，公司实际控制人李瑞金及其一致行动人、船山文化在承接增持计划后一股未增持，未完成增持承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司实际控制人公开做出的有关不减持公司股份的承诺，关乎公司生产经营、治理结构的稳定，市场和投资者高度关注。冯青青作为公司实际控制人，本应诚实守信，全面、严格履行其所作出的有关取得公司股份后60个月内不减持及维护公司控制权稳定的承诺。但冯青青在取得公司控制权后仅约18个月，便将公司控制权再次转让，严重违背前期承诺。李非列作为公司原实际控制人，在明知冯青青已作出公开承诺的情况下，参与主导策划控制权受让，并协定由其母李瑞金出面承接。李瑞金在明知上述承诺及安排的情况下，出面收购梦舟股份的控制权，且相关控制权转让信息披露不及时。上述3人的行为造成公司控制权在短时间内再次发生变更，严重扰乱了投资者的预期。同时，控股股东船山文化、李非列、李瑞金未按照公开承诺履行增持计划，增持股份数量远未达增持计划承诺数量，违规情节严重。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第二条、第三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条，《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第5.3条等相关规定，影响恶劣。
控股股东船山文化不履行增持承诺，实际履行情况与披露的增持计划存在巨大差异，与投资者预期明显不符。上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第5.3条等相关规定，情节严重。
（二）当事人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行审核，并根据申请举行听证。公司实际控制人李非列、李瑞金在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
一是维持梦舟股份控制权稳定的承诺系冯青青作出，其不承担维持上市公司控制权稳定的义务，因此也不应成为纪律处分的对象。二是李瑞金承接梦舟股份控制权存在特定背景，具备合理性。由于其所掌控的飞尚集团此前为梦舟股份的大量融资提供担保，冯青青的股票质押爆仓将使得梦舟股份出现重大不利变故，使得飞尚集团利益受损。在冯青青面临司法拍卖主动寻求李瑞金帮助的情况下，李瑞金为自身利益考虑承接公司控制权。三是未在公司担任董事、监事、高级管理人员，不应被处以公开认定。四是对于增持承诺未履行事项，李非列认为自己非增持承诺做出的主体，不应对此承担责任；李瑞金未提出异议，但恳请考虑在承诺作出后其所面临的经营困难局面。
（三）纪律处分决定
经查实实际控制人李非列、李瑞金提出的异议回复及证据资料，并听取其听证异议，本所认为，其提出的申辩理由均不成立。
一是李非列、李瑞金在明确知晓维持控制权稳定承诺的情况下，参与主导并实施了违反相关承诺的控制权转让，应当对违规行为承担相应责任。李非列控制的恒鑫集团为公司原控股股东，李非列系公司原实际控制人，是其将公司控制权转让给冯青青；同时，李瑞金受让控制权后，其与李非列共同控制的恒鑫集团还共同承诺继续保持上市公司独立性，并由李瑞金出面承接冯青青、船山文化增持及不减持等相关承诺。上述情况表明，李非列、李瑞金明确知悉冯青青维持控制权的承诺尚在有效期内，并同意在受让控制权后承接相关承诺。
根据公司披露的问询函回复公告，冯青青受让控制权后出现资金危机。基于原控股股东恒鑫集团熟悉了解公司经营情况的便利，冯青青向恒鑫集团寻求资金支持并转让控制权。恒鑫集团同意对船山文化进行增资，实现控制权转让，而李非列为恒鑫集团实际控制人。公司认定李瑞金为公司实际控制人的依据为李瑞金及其一致行动人恒鑫集团合计持有公司11.61%的股权。而李非列作为恒鑫集团实际控制人，通过恒鑫集团持有上市公司1.61%股份，为公司第二大股东。李非列与李瑞金在权益变动报告书中明确，二者系母子关系，李非列控制的原控股股东恒鑫集团为其一致行动人，共同构成本次权益变动。据此，李非列、李瑞金能够共同对公司实施控制。经听证会查明，李非列控制的飞尚集团为梦舟股份提供了超过5亿元的巨额担保，与梦舟股份的利益关系密切。为避免梦舟股份的危机引发飞尚集团担保链资金断裂的巨大风险，李非列家族经咨询律师后决定由其母李瑞金出面承接控制权，说明李非列参与策划和主导了上述安排。此外，李瑞金在本次受让控制权过程中，未及时履行控制权转让的信息披露义务，直至工商变更登记等手续办理完毕后才予以公告。
李非列、李瑞金为了自身商业利益，在明知冯青青已公开作出60个月内不减持承诺、控制权转让受限的情况下，共同参与主导实施本次违反承诺转让控制权的违规行为，且不及时披露控制权转让信息，违反诚实信用原则，严重扰乱了市场和投资者对控制权的稳定预期，无论两人是否为相关承诺的作出主体，都应当承担相应责任。
二是李非列、李瑞金参与主导实施相关控制权转让的违规行为是否基于自身利益等商业原因的动机并不影响对相关违规事实的认定。
三是根据本所相关规则，公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的纪律处分并非仅适用于上市公司董事、监事和高级管理人员，也适用于上市公司股东、实际控制人等其他违规主体。
四是公开增持承诺对投资者投资决策具有重大影响，增持承诺方应当根据其自身情况，审慎制定、披露增持计划，一旦作出即应全面、严格履行。李瑞金所称出现经营困难的局面并不影响对未履行增持承诺的违规行为的认定；同时，李瑞金在公开作出的增持承诺中已明确包括李非列在内的其一致行动人同为增持承诺主体，市场已对此形成明确预期，因此李非列亦应履行相应增持承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对安徽梦舟实业股份有限公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司及实际控制人冯青青、李非列、李瑞金予以公开谴责，并公开认定冯青青、李非列、李瑞金3年之内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和安徽省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司控股股东、实际控制人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；从事证券交易等活动时，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二○年四月十五日
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