证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2020-016
天通控股股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有未获通过的议案：无。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司七届二十二次董事会会议通知于2020年4月3日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2020年4月15日以现场加通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，其中现场会议于2020年4月15日上午10 点整在海宁公司会议室召开，会议由公司董事长潘建清先生主持，部分监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》，2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2019年度总裁工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《2019年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度母公司实现净利润-10,809,795.81元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2019年度不提取法定盈余公积金，加上年初结余未分配利润 92,488,466.72 元，母公司累计可供股东分配的利润为81,678,670.91元。截至2019年12月31日，母公司资本公积金为2,463,651,322.31元。
综合考虑对投资者的合理回报和公司长远发展，董事会提议：拟以公司总股本996,565,730股扣减不参与利润分配的回购股份13,768,519股，即982,797,211股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金49,139,860.55元（含税），剩余未分配利润32,538,810.36元结转下一年度分配。2019年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在 2019年度以集中竞价方式回购的股份金额25,242,748.06元视同分红。公司2019年度拟分配现金红利共计74,382,608.61元（含2019年度实施的股份回购金额），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润162,417,496.13元的45.80%。
具体内容详见公司临2020-018号“关于2019年度利润分配方案的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《审计委员会2019年度履职情况报告》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构；
具体内容详见公司临2020-019号“关于续聘会计师事务所的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
（1）2019年度董事、监事、高管人员薪酬：
姓名 职务 2019年工资（含税）（万元）
潘建清 董事长兼总裁 70
郑晓彬 副董事长兼董事会秘书 50
叶时金 董事 42
张桂宝 董事兼财务负责人 45
段金柱 监事会主席 45
谈国樑 监事 45
合计 297
（2）本届独立董事津贴依据2016年年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事、监事的薪酬需提交公司2019年年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计公司和控股子公司2020年与关联方发生的日常关联交易金额约为20,340.01万元，占公司2019年度经审计净资产额406,682.93万元的5%，需提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司临2020-020号“关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告”。
（1）与上海天盈投资发展有限公司、浙江昱能科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘建清先生回避表决。
（2）与博创科技股份有限公司、上海圭博通信技术有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事郑晓彬先生回避表决。
（3）与天通瑞宏科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权、3票回避，关联董事潘建清先生、叶时金先生、张桂宝女士回避表决。
（4）与浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权、2票回避，关联董事叶时金先生、张桂宝女士回避表决。
（5）与深圳市宏电技术股份有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事郑晓彬先生回避表决。
（6）与浙江天菱机械贸易有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司、天通凯美微电子有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、通过了审议《关于计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司临2020-021号“关于计提资产减值准备的公告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司临2020-022号“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
13、审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；
为了满足下属全资子公司天通吉成机器技术有限公司、天通精电新科技有限公司的日常经营需要，公司拟分别为其提供人民币2.5亿元、1.5亿元的融资担保，合计4亿元（含已实际担保余额），以补充其流动资金的短缺。担保期限为三年，在该期限内担保的相关文件授权公司董事长签署。
具体内容详见公司临2020-023号“关于为全资子公司提供融资担保的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第七届董事会任期即将届满，经公司董事会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，提名潘建清先生、郑晓彬先生、潘正强先生、叶时金先生、钱凯先生、潘峰先生、龚里先生为公司第八届董事会董事候选人，其中钱凯先生、潘峰先生、龚里先生为第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2019年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。（第八届董事会董事及独立董事候选人简历详见附件）
公司董事会对张桂宝女士、姚志高先生、廖益新先生、龚巍巍先生在担任本公司董事、独立董事期间对公司的贡献作出真挚的感谢！
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；
公司第八届董事会独立董事津贴起始额为10万元/年（含税）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的提案》。
具体内容详见公司2020-24号“关于召开2019年年度股东大会的通知”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司七届二十二次董事会相关事项的独立意见；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年四月十七日
附件：
董事候选人简历：
潘建清，男，1963年4月出生，汉族，籍贯浙江海宁，中共党员，大专学历，高级工程师，浙江省第十届、十一届、十二届人大代表，浙江省工商业联合会副主席、嘉兴市工商业联合会副主席、海宁市人大常委会委员、海宁市工商业联合会主席、海宁市总商会会长，荣获改革开放40年浙江省优秀社会主义建设者、2019年度“风云浙商”等称号。2008年4月至今，任天通股份董事长、总裁、党委书记。
郑晓彬，男，1970年11月出生，汉族，籍贯江苏，博士研究生。2000年至2001年，在南方证券投资银行总部（上海）从事企业改制上市工作；2001年至2005年，在华晟达投资管理有限公司从事资产管理业务及上市公司并购重组工作；2005年至2011年，担任天通控股股份有限公司投资业务；2012年至2016年5月，任天通新环境技术有限公司总经理；2016年10月至今，任天通股份董事会秘书；2017年5月至今，任天通股份副董事长兼董事会秘书。
潘正强，男，1987年3月出生，汉族，籍贯中国海宁，日本千叶工业大学管理学硕士，上海市嘉兴商会青年企业家联合发展委员会副会长。2016年12月进入天通控股股份有限公司，历任公司总裁助理、电子材料事业群负责人；现任公司总裁助理、市场部负责人。
叶时金，男，1965年9月出生，汉族，籍贯浙江海宁，中共党员，本科学历。1983年8月至2000年5月，分别在海宁市郭店镇、石路乡、长安镇、硖石镇工作，历任副乡（镇）长、镇长、书记；2000年6月至2002年11月，任海宁市政府副市长；2002年12月至2004年3月，任嘉兴市秀洲区政府常务副区长；2004年4月至2006年6月，任嘉兴市委副秘书长、农办主任；2006年7月至2011年11月，历任上虞市政府市长、市委书记；2011年12月至2013年8月，任绍兴市委副秘书长；2013年9月办理退休；2015年10月进入天通控股股份有限公司，2016年5月至今，任天通股份董事。
独立董事候选人简历：
钱凯，男，1963年3月出生，汉族，中国国籍，中共党员，注册会计师、高级会计师、注册税务师、注册资产评估师。2006年1月至2008年6月，任浙江凯达信会计师事务所所长、书记；2008年7月至2008年11月，任浙江岳华会计师事务所所长、书记；2008年12月至2010年12月，任中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记；2011年1月至今，任浙江天誉会计师事务所所长、书记；2008年4月至2014年4月，任本公司独立董事；2016年8月至2017年12月，任盈方微电子股份有限公司独立董事；2016年7月至今，任厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事。
潘峰，男，1963年8月出生，汉族，中国国籍，中共党员，毕业于清华大学材料物理专业，博士研究生学历。曾任北京航空材料研究所工程师、厂长。1996年7月至今，任清华大学材料学院教授、博士生导师。
龚里，男，1962年1月出生，汉族，德国国籍。1987年3月至1991年9月，在Fraunhofer IISB从事科研工作；1991年9月至1994年9月，Erlangen大学电子器件研究所从事科研和教学工作；1994年10月至2002年2月，任德国SUSS MicroTec经理；2002年2月至今，任苏斯贸易（上海）有限公司总经
理。
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