证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2020-44
江西赣能股份有限公司
关于参股公司分立暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西高技术发展有限责任公司（以下简称“高发展公司”）为公司参股公司，
其控股股东为江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）。现根据资源整
合需要，江投集团拟对高发展公司进行存续分立。
因江投集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3
条规定的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
（二）审议程序
2020 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于参股公司
分立暨关联交易的议案》。四名关联董事陈万波先生、叶荣先生、黄博先生及周
圆女士回避了表决，其余七名董事一致同意该关联交易。
公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。
本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）江西省投资集团有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91360000158260080K
注册资本：600,000 万元人民币
成立日期：1989 年 8 月 10 日
企业注册地：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道 99 号
法定代表人：揭小健
控股股东：江西省国有资产监督管理委员会
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投
资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨
询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截止 2019 年 9 月 30 日，江投集团资产总额 4,243,944.82 万元，
净资产 1,532,417.24 万元，实现营业收入 691,783.42 万元，净利润 8,237.79 万元。
2、履约能力
江西省投资集团有限公司由原江西省投资集团有限公司和江西省能源集团
有限公司合并重组而成，是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本
投资运营平台，肩负着国资国企改革，壮大国有资本的重任。截至 2019 年 5 月，
集团控股发电装机容量 156 万千瓦，建成和在建装机容量超过 356 万千瓦；规划
形成原煤生产能力突破 1000 万吨，焦炭 300 万吨、玻璃产能 2000 万重量箱；累
计建成天然气管网 1889 公里，投产 1301 公里，规划天然气省级管网超过 2500
公里；建成的交通基础设施总里程达 240.58 公里。
3、与公司的关联关系
江投集团系公司控股股东，是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第
（一）款规定的关联法人，不是失信被执行人。
三、关联交易具体情况
（一）标的公司情况
公司名称：江西高技术产业发展有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：昌亚波
注册地点：江西省南昌市高新区火炬大街 201 号
注册资本：26,500 万元人民币
经营范围：建设管理高技术产业孵化基地；对高科技产业投资；证券投资；
引进、培育、开发高技术项目；科技企业孵化及咨询服务；房屋租赁；中型餐馆、
商场、茶座、旅馆、游泳馆、体育馆（仅限分支机构在许可证核定的期限内经营）。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
业务情况：高发展公司业务范围涉及高科技企业孵化、高科技产业投资和高
星级酒店运营等领域，下辖南昌园中源大酒店。高发展公司投资建设了南昌高新
区创新大厦和园中源大酒店。公司孵化器设在创新大厦，占地 25 亩，建筑面积
1.1 万平方米，是江西省首家按照公司制运作的高科技企业孵化器，先后被批准
成为“中国江西留学人员创业园”、“省级创业服务中心”和“国家级创业服务中
心”。
股东情况：江投集团持股 85.1698%，赣能股份持股 12.5660%，南昌高新投
资集团有限公司（以下简称“高新集团”）持股 2.2642%。
财务数据：截止 2019 年末，高发展公司总资产 32,285 万元，总负债 1,652
万元，净资产 30,633 万元；2019 年高发展公司实现营业收入 3,690 万元，利润
总额 325 万元（未经审计）。
（二）分立方式
1、本次高发展公司分立采用存续分立方式。分立后原高发展公司存续，江
投集团将其持有的股份划转给江西长天集团有限公司；剥离其他相关资产分立为
一家新公司（名称待定），股权结构与存续的高发展公司一致。
2、分立前后注册资本及股权结构
注册资本（万元）
公司名称 股权结构
分立前 分立后
长天集团持股 85.1698%
高发展公司
26,500 13,000 赣能股份持股 12.566%
（存续）
高新集团持股 2.2642%
江投集团持股 85.1698%
新设公司 — 13,500 赣能股份持股 12.566%
高新集团持股 2.2642%
3、业务分割情况
原归属于园中源大酒店的相关业务，由存续的高发展公司承接；其他业务由
新设公司承接。
4、财产分割情况
分立基准日拟定为 2020 年 1 月 1 日。签署分立协议时确定分立后存续公司
与新设公司的具体资产及负债。
5、债权债务分割情况
归属于园中源大酒店的相关负债由存续的高发展公司承接；其他负债由新设
公司承接。分立基准日前发生的债务由分立后的两家公司与债权人另行签订债务
清偿协议。
6、人员安置及分立后公司规范运作
原归属于园中源大酒店的工作人员由存续的高发展公司承接，并另行签订劳
动合同；其他工作人员由新设公司承接，并另行签订劳动合同。
四、本次分立暨关联交易的目的和影响
本次存续分立事项是根据江西省相关资源整合的需要，高发展公司为公司参
股公司，公司将其作为其他权益工具投资核算，对公司无重大影响。本次分立事
项不影响公司业务的正常开展，公司对存续的高发展公司及新设公司维持原持股
比例，分立事项对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至本公告披露日，公司及子公司与江投集团及其子公司累计发生
的各类关联交易总金额为 1,476.53 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士、徐擎天先生对本关联交
易事项进行了审查认可，并发表意见如下：
（一）事前认可意见
经审查，公司参股公司高发展公司的存续分立事项是根据江西省相关资源整
合的安排，与江投集团的关联交易对本公司独立性没有影响，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董
事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事
会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全
面、客观的了解。我们认为：公司此次与江投集团的关联交易是公开、公平、合
理的，参股公司分立不影响公司业务的正常开展，没有损害公司和中小股东的利
益。同意本关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第三次会议决议；
（二）公司第八届董事会第三次会议独立董事事前认可意见；
（三）公司第八届董事会第三次会议独立董事意见。
特此公告。
江西赣能股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
