山东矿机集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的要求，为了切实维护公司和股东的利益，特对 2019 年度公司相关事
项发表独立意见如下:
一、关于公司 2019 年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性
文件的要求，作为公司的独立董事，就公司 2019 年度发生的日常关联交易事项
发表如下意见：
“报告期内，公司没有发生异常的关联交易事项。我们仔细调查了报告期
内发生的日常关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，认为期间
发生的日常性关联交易内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采
用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。关联交易均履行了必要的决策程序，未违反现行公司章程和其他
有关规定，未损害股份公司及其他股东利益。”
二、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等规定和要求，经认真核查，就公司对外担保情况及关联方占
用资金情况发表如下意见：
1、公司 2019 年对外担保履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、
《证券法》及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，所确定的担保对象资产
质量较好、盈利能力较强、现金流量正常，未有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。截止报告期末，除 2019 年度报告中披露的担保外，
公司不存在其他对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的
对外担保情况；
2、关于对控股子公司山东信川机械有限责任公司（以下简称“山东信川”）
提供担保的独立意见
我们认为：山东信川是公司的控股子公司，其主体资格、资信状况及对外担
保的审批程序均符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。对其提供担保主
要满足公司正常生产经营的需要，且此公司的经营状况良好，风险处于可控范围，
公司认为其具有偿债能力且山东信川的其他股东按比例提供保证，担保行为不会
损害本公司及中小股东的利益，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有
效。
3、经核查，2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2019 年 12 月 31 日的控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
三、关于公司 2019 年度财务决算报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2019 年度财务报告真实、全面地反映了公司的财
务状况；公司 2019 年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会
履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股
东的情形。同意对外披露公司 2019 年财务报告。
四、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
经审阅公司 2019 年度利润分配预案、2019 年度审计报告，分析公司经营状
况、未来发展需求、现金流状况等情况，我们认为：公司董事会提出的 2019 年
度利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小
股东利益情形，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
五、关于 2019 年度内部控制自我评估报告的独立意见
我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、行政法规及部门规章的要求,制定了较为健全的内部控制制度。公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常
进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效
性。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
六、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2019 年审计报
告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；
1、同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的财务审
计与内部控制审计机构,聘期一年；
2、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体
股东的利益。
七、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真审查，我们认为：2019 年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制
定的，严格按照公司考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提请公司
2018 年度股东大会审议。
八、关于公司向银行申请综合授信的独立意见
我们认为：公司向银行申请使用不超过陆亿元综合授信额度，是为了保证公
司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司
经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风
险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》
的规定；董事会审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》， 决策程序合
法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。
独立董事：冯梅 张松柏 沈伟
2020 年 4 月 17 日
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