山东矿机集团股份有限公司
关于发行股份购买资产 2019 年度业绩
承诺实现情况的的专项审核报告
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
山东矿机集团股份有限公司
关于发行股份购买资产 2019 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告
京永专字（2020）第 310054 号
山东矿机集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东矿机集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
管理层编制的《关于发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物
证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，
是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司
管理层编制的《关于发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵
守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于发行
股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算
相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，公允反映了贵公司发行股份购买资
产 2019 年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供贵公司2019年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
附件：山东矿机集团股份有限公司《关于发行股份购买资产 2019 年度业绩
承诺实现情况的说明》
永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李景伟
中国北京 中国注册会计师：史昀昊
二○二○年四月十五日
附件：
关于发行股份购买资产
2019 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，山东矿机集团股份有限公司(以下
简称“本公司”)编制了《关于发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的
说明》。
一、重组的基本情况
本公司根据 2017 年 11 月 9 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东矿
机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1997 号）的核准，于 2017 年进行了发行股份购买资产。
根据 2017 年签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司以发行股
份方式，购买周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽等 6 名股东合计持
有的北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100.00%的股权。本公
司本次发行股份购买资产非公开发行股份 80,893,681 股，其中向周利飞发行
34,784,283 股股份、向廖鹏发行 25,885,978 股股份、向潘悦然发行 8,089,368
股股份、向李璞发行 4,044,684 股股份、向杜川发行 4,044,684 股股份、向欧阳
志羽发行 4,044,684 股股份购买相关资产。
2017 年 12 月 15 日，本公司收到北京市工商行政管理局石景山分局通知及
该局向麟游互动核发的新的《营业执照》，麟游互动 100%股权现已变更登记至本
公司名下。
二、 麟游互动 2019 年度业绩承诺实现情况的说明
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，承诺方承诺麟游互动 2019 年度
净利润不低于 6,900 万元。
如麟游互动在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
不足时，再进行现金补偿。
麟游互动 2019 年财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2020 年 4 月 15 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为京永审字（2020）
第 110007 号。经审计的麟游互动 2019 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润为 6,986.92 万元。
承诺方对本公司发行股份购买资产过程中购买资产（麟游互动 100%股权）
的 2019 年度业绩承诺已实现。
本说明于 2020 年 4 月 15 日经董事会批准对外报出。
山东矿机集团股份有限公司
2020年4月15日
首页
微信公众号
证券之星APP
