证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2020-031
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路928号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路268号
签署日期：二〇二〇年四月
第一节 重要声明与提示
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月17日刊载于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：天铁转债
二、可转换公司债券代码：123046
三、可转换公司债券发行量：3.99亿元（399万张）
四、可转换公司债券上市量：3.99亿元（399万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年4月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月19日至2026年3月18日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年9月25日至 2026年3月18日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债发行未提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]248号”文核准，公司于2020年3月19日公开发行了399万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.99亿元。本次可转换公司债券向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 3.99 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上[2020]290号”文同意，公司3.99亿元可转换公司债券将于2020年4月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“天铁转债”，债券代码 “123046”。
本次公开发行的《募集说明书》已于2020年3月17日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况公司名称 浙江天铁实业股份有限公司英文名称 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.统一社会信用代码 9133100075709503XC
成立日期 2003年12月26日
注册地址 浙江省天台县人民东路928号
注册资本 18,171.30万元
法定代表人 许吉锭
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2017年1月5日
股票代码 300587
股票简称 天铁股份
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡
胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、
输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声
板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨
经营范围 枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、
生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、
建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、
机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、发行人上市以来股本变化情况
公司自上市以来的股权结构变化情况如下表所示：序号 变动时间 变动原因 股本变动数量 变动后股本
1 2017年1月 首次公开发行股票 2,600万股 10,400万股
2 2018年3月 首期限制性股票激励 250万股 10,650万股
计划
3 2018年11月 股权激励对象离职， -1万股 10,649万股
回购股份
4 2019年5月 向激励对象授予预留 40万股 10,689万股
限制性股票
5 2019年8月 资本公积转增股本 7,482.30万股 18,171.30万股
（一）2017年1月，首次公开发行股票并在创业板上市交易
经证监会证监许可〔2016〕2986 号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,600万股；天健会计师事务所对发行人该次公开发行新股（2,600万股）的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月30日出具了天健验〔2016〕546号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于浙江天铁实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]1号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天铁股份”，股票代码“300587”；其中该次公开发行的2,600万股股票于2017年1月5日起上市交易。
发行人首次公开发行股票完成后，股本总额由7,800万元变更为10,400万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程并办理了工商变更登记手续。
（二）2018年3月，首期限制性股票激励计划
根据公司2017年12月19日召开的第三届董事会第一次会议和2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2018年1月15日召开的第三届董事会第四次会议和2018年1月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》，以及2018年1月5日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向激励对象授予限制性股票290万股。其中，首次授予限制性股票250万股，预留40万股。截至2018年1月18日，发行人已收到34名激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500,000 元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。
2018年3月13日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,400万元变更为10,650万元。
（三）2018年11月，股权激励对象离职，回购股份
根据公司2018年8月23日召开的第三届董事会第十次会议和2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股。
公司已向相关激励对象支付了回购价款，并于2018年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。2018年11月20日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,650万元变更为10,649万元。
（四）2019年5月，向激励对象授予预留限制性股票
根据公司2019年1月23日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留股份规定的授予条件已经成就，向21名激励对象授予40万股预留限制性股票。截至2019年2月14日，公司已收到股权激励对象共计21人缴纳的新增注册资本合计人民币400,000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
2019年5月14日，公司在浙江省市场监督管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,649万元变更为10,689万元。
（五）2019年8月，资本公积转增股本
根据公司2019年6月6日召开的第三届董事会第十七次会议和2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本10,689万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。截至2019年7月4日，公司已将资本公积人民币7,482.3万元转增股本。
2019年8月19日，公司在浙江省市场监督管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,689万元变更为18,171.30万元。
三、发行人股本总额和前十大股东持股情况
截至2019年9月30日，公司的总股本为18,171.30万股。公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 股份状态 数量
数量
1 王美雨 境内自然人 19.73% 35,848,240 35,848,240 质押 10,940,000
2 许吉锭 境内自然人 14.80% 26,886,765 26,886,765 质押 17,000,000
3 许孔斌 境内自然人 7.40% 13,443,382 13,443,382 质押 13,430,000
4 汤有铎 境内自然人 4.31% 7,839,829 7,839,829 质押 7,839,829
5 许丽燕 境内自然人 3.70% 6,721,691 6,721,691 质押 6,715,000
6 许银斌 境内自然人 3.70% 6,721,691 6,721,691 质押 6,715,000
7 成都大诚投 境内非国有 1.97% 3,584,668 - - -
资有限公司 法人
8 许吉毛 境内自然人 1.78% 3,238,622 3,238,622 质押 3,230,000
9 徐世德 境内自然人 1.69% 3,069,030 3,069,030 质押 3,060,000
浙江省创业
10 投资集团有 国有法人 1.37% 2,494,160 - - -
限公司
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公司积极拓展多元化业务，通过多家子公司分别从事精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等），以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销
售。
报告期内，公司主导产品为轨道结构减振产品。针对轨道交通列车运行引起的振动和噪声，该类产品可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二次辐射噪声污染，目前主要用于降低轨道交通列车运行对精密仪器、轨道沿线居民区、古建筑、学校、剧院、音乐厅、医院和敬老院等对噪声与振动控制要求较高的噪声敏感目标的影响和干扰。
公司自成立以来始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。经过多年发展，公司已掌握轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，其中橡胶减振降噪产品配方和生产工艺在国内轨道交通减振降噪领域具有技术领先地位。依托成熟的产品配方、结构设计和生产工艺等多项专业技术，目前公司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，广泛应用于轨道交通噪声与振动控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保护的技术支持。
截至募集说明书签署日，公司研发的轨道结构减振产品已广泛应用于轨道交通领域。广深港高速铁路、兰新第二双线、汉孝城际铁路、长株潭城际铁路、渝黔客专等铁路项目，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等城市轨道交通项目，均选用了公司的轨道结构减振产品。
（二）公司主要产品
1、轨道工程橡胶制品
公司轨道工程橡胶制品包括轨道结构减振产品和嵌丝橡胶道口板，其中轨道结构减振产品为公司主要产品。
（1）轨道结构减振产品
轨道结构减振产品是一种从振动源实施控制的减振措施，具有安全、经济和可靠等特点，是目前应用较为普遍的轨道交通减振降噪产品。根据使用部位不同，轨道结构减振产品主要可分为道床类、轨枕类、扣件类和钢轨类等四类；按使用的原材料不同，轨道结构减振产品主要可分为橡胶类、钢弹簧类和聚氨酯类等三类。
发行人研发的轨道结构减振产品主要为橡胶类减振产品，包括隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器产品（道床类），弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴（轨枕类），钢轨波导吸振器（钢轨类）和轨下橡胶垫板（扣件类）等，其中应用较为广泛的是隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴。
（2）嵌丝橡胶道口板
橡胶道口板主要用于轨道和公路平面交叉地段，提高汽车通过和列车运行的平顺性，降低汽车通过对轨道结构的影响，同时降低轨道养护维修工作量。
公司自主研发的嵌丝橡胶道口板，使用了大尺寸嵌丝橡胶板制造技术和枕体栓接弹性铺面技术等多种技术的优化组合，提高橡胶道口板的耐磨性和抗冲击能力，解决了道口板与轨枕之间的连接问题，延长了橡胶道口板的使用寿命，增加了道口处轨道结构的整体稳定性。
经过十余年发展，公司自主研发的嵌丝橡胶道口板已在轨道交通、冶金、采矿等领域得到广泛应用。
2、其他产品
公司的其他产品主要由子公司经营，主要包括：精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等）、其他铁路器材等产品。
（三）发行人竞争地位
自成立以来，公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。为抓住市场机遇、快速确立在轨道结构减振领域的先发优势，公司于2009年从德国引进橡胶减振垫生产和运营技术。在对引进技术消化、吸收的基础上，公司研发出适用于我国轨道交通的隔离式橡胶减振垫，丰富了我国道床减振产品的品种，并跻身国内轨道结构减振技术领先企业行列。
经过多年发展，通过自主研发与引进、消化、吸收相结合的方式，公司掌握了轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，研发出以隔离式橡胶减振垫为代表的多种轨道结构减振产品，涵盖道床、轨枕、扣件和钢轨等轨道结构的多个部位，是国内减振产品类型较为齐全的橡胶类轨道结构减振厂商之一。目前公司产品已广泛应用于轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一。
（四）发行人竞争优势
1、技术优势
公司将创新视为企业发展的源动力，紧密围绕轨道交通领域需求开展新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品，持续的技术创新推动了公司的成长。
（1）研发能力优势
公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术最新发展，设有大型现代化研发中心，具备各类国内外高精尖端研发设备百余台，并依照地铁、高铁轨道结构针对性的建立了轨道试验平台，配有COINV DASP数据采集分析软件、ISI轨道相互作用动力学模拟软件，大大提高了研发的软实力；并且公司通过与青岛科技大学、北京化工大学等科研院所建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式，对技术难点实现重点突破，始终保持公司研发的前瞻性和可持续性，形成了完善、精准的研发体系。
（2）产品配方设计优势
公司依托多年在轨道工程橡胶制品的配方设计经验积累，可以按照客户提出的不同要求，选择不同种类的高性能橡胶、特种补强填料以及各种功能型橡胶助剂来进行产品配方和结构设计，并通过不断的试验验证和配方优化调整，使产品具备客户对安全性、功能性和经济性的需求。
（3）生产工艺优势
首先，根据原材料的不同物料特性，公司采用自动称量的方式，制定严格的防错措施并通过电脑系统进行监控，出现称量超过公差的情况系统会立即发出警报，必须经过人工复位处理后，才能进行下一次称量。
其次，混炼工艺采用国内技术领先的密炼机，可根据不同的配方、不同的工艺要求采用不同的转速；在混炼时提供比一般密炼机更大的压力，使胶料在密炼室内受到更好的挤压和剪切作用，各种助剂在橡胶中分散均匀，保证混炼胶的各项物理指标满足使用要求。
第三，公司可根据工艺要求调整压延速度，以保证混炼胶预热的均匀性，且橡胶胶料与帆布、胶片与胶布可紧密贴合，提高混炼胶与帆布的粘合强度，保证产品的使用效果和使用寿命。
第四，硫化过程中，硫化机热板各区域温度差控制在±3℃范围之内，且采用高精密机床加工的整体模具，经过压延机贴合的半成品经一次硫化成型，产品具有较为美观的外形，同时保证产品内在的均匀性。
2、核心产品竞争优势
公司的核心产品隔离式橡胶减振垫，在减振性能、产品结构、适用范围、施工速度和养护维修等多方面具有显著优势：
优 势 特 点
减振性能 隔离式橡胶减振垫固有频率低，动静刚度比小，可有效减少列车运行对噪声
敏感目标的影响和干扰。
隔离式橡胶减振垫由面层和多个圆锥截顶的橡胶弹簧组成，面层具有良好拉
产品结构 伸变形能力，可使橡胶弹簧在挤压变形时能保持稳定的相对位置关系；下部
锥形结构的特殊设计，使其在各种压强和载荷下都保持稳定的低刚度特性，
此种结构无应力集中点，能有效保证产品性能的充分发挥，延长使用寿命。
隔离式橡胶减振垫可用于碎石道床、整体道床、道岔等多种形式的轨道结构，
适用范围 受结构条件制约较小；同时，该产品可适用于城市轨道交通和铁路领域，满
足不同列车速度和轴重对运营安全的要求。
施工速度 隔离式橡胶减振垫采用了无缝化搭接设计，铺设速度快。
采用了隔离式橡胶减振垫的轨道结构，通过满铺的方式将道床和下部结构分
养护维修 离，增加了该部位的弹性，在减少振动能量向下部结构传递的同时，改善了
轨道各部件和下部结构受力状态，降低了养护维修工作量。
3、客户资源优势
自设立以来，公司始终致力于轨道工程橡胶制品研发、生产和销售，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。目前，公司已经与中国中铁和中国铁建下属单位，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系。
凭借这种较为稳定的合作关系，公司可以有针对性地研发生产出符合客户需求的产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。
4、产品质量优势
公司产品主要运用于轨道交通领域，客户对相关产品的质量要求十分严格。完善的质量控制管理体系是公司产品能够快速获得客户认可的重要因素，公司从生产工艺和设备、检测程序和设备等方面严控产品质量。
首先，公司建立了完善的品质管理制度体系，颁布了多项质量控制的内部管理制度和文件，并根据产品成熟度的不同，对生产工艺进行差异化管理，严控产品质量；其次，公司购置了多台高性能生产设备，为公司产品质量提供了重要的硬件基础；第三，公司拥有完善的生产工艺，从密炼到压延再到硫化，每个过程均严格控制时间、温度和压力三要素，各个环节均制定了严格的工艺标准，确保产品性能符合要求；第四，公司拥有多台先进的检测设备，并配置了专业检验人员对每道工序产品质量进行检测，保证了产品质量的可靠性、稳定性。
5、丰富的创新成果
公司是住建部制定的国家行业标准—《浮置板轨道技术规范》（CJJ/T191-2012）的参编单位，主要起草制定的《轨道交通用隔离式减振垫》标准成为“浙江制造”团体标准。
公司在科研和创新方面取得一系列重要成果。截至2019年6月末，公司及子公司共拥有专利86项，其中发明专利26项、实用新型49项、外观设计11项。公司的创新成果获得了多项奖项：2018 年，“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录、《轨道交通用隔离式减振垫》品字标“浙江制造”认证审核通过；2017 年，参与的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”项目获北京市科学技术一等奖；2016年，通过浙江省专利示范企业复审；2015年，参与的《北京地下直径线浮
置板道床技术的研究》项目获得“中国铁道学会科学技术二等奖”；“高速铁路
无碴轨道减震降噪垫”获浙江省2012年度优秀工业新产品新技术二等奖、“铁
路用减振降噪垫S2型”被认定为浙江省科学技术成果、“ 牌减振垫”被认
定为浙江名牌产品，“轨道交通工程配套橡胶减振降噪垫关键技术研究及产业化”
被列入2013年度浙江省重大技术专项计划。公司的自主创新能力和创新成果得
到国家相关部门的充分认可。
6、综合成本优势
首先，公司作为创新型企业，在产品配方设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心技术，起到了降低料工成本、节能降耗以及提高优良品率的作用，降低了产品生产成本。
其次，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体，且建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制核算制度。
公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平将进一步提高。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的程序
本次发行可转换公司债券相关事项已经2019年8月22日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经2019年9月9日召开的公司2019年第四次临时股东大会表决通过。2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了调整本次公开发行可转换公司债券方案部分内容的相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。2020年3月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案。
2019年12月27日，中国证券监督管理委员会审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]248号）核准。发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上[2020]290 号文核准。
（二）本次发行基本情况
1、发行数量：3.99亿元（399万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,111,287张，即
211,128,700元，占本次发行总量的52.91%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币3.99亿元
6、发行方式：本次可转换公司债券向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.99亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售2,111,287张，占本次发行总量的52.91%；网上社会公众投资者实际认购1,857,995张，占本次发行总量的46.57%；保荐机构（主承销商）包销20,718张，占本次发行总量的0.52%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比
例
1 许吉锭 447,923.00 11.23
2 王美雨 423,448.00 10.61
3 许孔斌 295,176.00 7.40
4 许银斌 147,588.00 3.70
5 许丽燕 147,424.00 3.69
6 许吉毛 71,110.00 1.78
7 徐世德 27,490.00 0.69
8 浙江省创业投资集团有限公司 25,310.00 0.63
9 兴业证券股份有限公司 20,718.00 0.52
10 信达证券股份有限公司 14,755.00 0.37
合计 1,620,942.00 40.63
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计916.69万元（含税），具体包括：
项目 金额（万元）承销及保荐费用 700.00
会计师费用 80.00
律师费用 47.00
资信评级费用 25.00
发行手续费、信息披露等其他费用 64.69
合计 916.69
（三）本次发行的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为3.99亿元，发行数量为399万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起6年，即：2020年3月19日至2026年3月18日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月25日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为17.35元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.99亿元的余额由主承销商包销，包销基数为3.99亿元。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的天铁转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有天铁股份A股股份数量按每股配售2.1957元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021957张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有A股总股本181,713,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,989,872张，约占本次发行的可转债总额的99.9968%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“天铁配债”，配售代码为“380587”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上向一般社会公众投资者发行
一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“天铁发债”，申购代码为“370587”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
主承销商对本次发行认购金额不足 3.99 亿元的部分承担包销责任，主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,970万元，包销基数为3.99亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证
监会报告。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥修订《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。
18、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币39,900.00万元（含39,900.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投
入金额
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目 14,492.16 12,074.73
2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34
4 补充流动资金项目 11,100.00 11,100.00
合计 45,690.15 39,900.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为3.99亿元，向原股东优先配售2,111,287张，即211,128,700元，占本次发行总量的52.91%；网上一般社会公众投资者最终配售1,857,995张，即185,799,500元，占本次发行总量的46.57%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为20,718张，即2,071,800元，占本次发行总量的0.52%。
三、本次发行资金的到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 39,200 万元已由保荐机构（主承销商）于2020年3月25日汇入公司指定的银行存储账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了中兴财光华审验字（2020）第318001号《浙江天铁实业股份有限公司验证报告》。
第六节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次可转债发行未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
第七节 偿债措施
公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.54 1.54 6.44 5.29
速动比率 1.24 1.28 5.82 5.09
资产负债率（合并报表） 47.05% 41.11% 12.18% 16.69%
资产负债率（母公司） 45.59% 40.81% 14.48% 16.69%
利息保障倍数 5.13 28.62 178.44 25.10
报告期内，发行人财务状况较为稳健，资产负债率和利息保障倍数等偿债能力指标较为合理，总体上，发行人不存在现时或潜在的偿债风险，公司具有较强的偿债能力。
第八节 财务会计资料
公司2016年、2017年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2017〕3368号、天健审〔2018〕2308号标准无保留意见的审计报告，2018年财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴财光华审会字（2019）第318099号标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报表未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.09.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率 1.54 1.54 6.44 5.29
速动比率 1.24 1.28 5.82 5.09
资产负债率（合并报表） 47.05% 41.11% 12.18% 16.69%
资产负债率（母公司） 45.59% 40.81% 14.48% 16.69%
应收账款周转率（注） 1.11 0.98 0.84 0.93
存货周转率（注） 1.82 1.85 2.39 2.50
每股经营活动产生的现金 -0.54 -0.09 -0.19 0.54
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.05 -3.32 3.43
利息保障倍数 5.13 28.62 178.44 25.10
研发费用占营业收入的比 3.01% 2.91% 3.39% 3.52%
重
注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算，其中2019年1-9月的应收账款周转率与存货周转率已经过年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-9月 5.26% 0.28 0.28
归属于普通股股东 2018年度 8.66% 0.73 0.73
所有者的净利润 2017年度 8.75% 0.68 0.68
2016年度 15.83% 0.90 0.90
2019年1-9月 5.15% 0.27 0.27
扣除非经常性损益 2018年度 8.01% 0.68 0.68
后归属于普通股股
东所有者的净利润 2017年度 8.08% 0.63 0.63
2016年度 15.69% 0.90 0.90
上表中指标计算公式：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 2.49 -4.99 196.03 -4.31
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国 247.59 206.85 337.66 113.41
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 46.06 537.22 137.02 -
计入当期损益的对非金融企业收取 7.48 14.21 - -
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入 -166.01 -58.38 -29.31 -35.70
和支出
所得税影响额 -26.32 -105.63 -96.21 -11.01
少数股东权益影响额 -8.54 -2.53 - -
合计 102.74 586.74 545.19 62.38
二、2019年第三季度报告的相关信息
公司于2019年10月28日披露了2019年第三季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，公司最近一期季度报告全文请参阅公司于2019年10月28日披露的《2019年第三季度报告》。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅相关财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加3.99亿元，总股本增加约2,299.71万股。
第九节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、本公司住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、本公司资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况名称： 兴业证券股份有限公司法定代表人： 杨华辉
住所： 福建省福州市湖东路268号
联系电话： 021-68982346
传真： 021-68583116
保荐代表人： 陈杰、张钦秋
项目协办人： 毛佳旸
项目经办人： 甄君倩、黄鲲鹏、林享
二、保荐机构的推荐意见
保荐机构兴业证券认为：天铁股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，天铁股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券推荐天铁股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
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年月日
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