苏州工业园区凌志软件股份有限公司
Linkage Software Co., Ltd.
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇一九年十月
上海证券交易所：
贵所于2019年10月22日出具的上证科审（审核）〔2019〕656号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。感谢贵所对苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核。目前已严格按照审核中心意见落实函的要求，由保荐机构、律师、会计师等对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对审核中心意见落实函所有提到的问题逐项落实并进行了书面说明，并对苏州工业园区凌志软件股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
如无特别说明，本审核中心意见落实函回复中所使用的简称的含义与招股说明书保持一致，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
1、问题1 ...........................................................4
2、问题2 ...........................................................5
3、问题3 ..........................................................15
4、问题4 ..........................................................30
5、问题5 ..........................................................41
1、问题1
请发行人进一步说明其属于“金融软件公司”的行业定位是否准确。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
从业务实质角度分析，公司为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，主要服务于金融领域，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，收入占比约为70%，公司开发的主要是金融行业软件。
从业务形式角度分析，公司的收入大部分来源于对日软件业务，在对日软件业务中，公司与日本客户直接商谈建立合作关系，客户以外包服务合同的形式将软件项目中的全部或部分开发工作委托给公司完成，因此公司属于外包服务公司。
报告期内，对日软件业务中来自一级软件承包商的收入占比约为90%，在为一级软件承包商提供软件外包服务时，公司主要进行项目承接，负责软件系统的全部或部分子系统开发，公司提供从系统基本设计到系统验收的全价值链软件项目开发服务，部分项目也会参与需求分析和概要设计。因此，公司提供的是高端金融软件外包服务，与一般只提供人力外包、执行编码、单元测试等普通软件外包商存在本质差异。
为了更全面反应公司的业务本质，公司直接定位为金融软件外包公司能更全面、准确地反映公司软件业务的实际情况，涉及修改部分，发行人已在招股说明书等申请文件中进行了修改。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、核查了发行人对日软件开发服务的框架合同、订单、验收单和提案书；
2、访谈发行人分管销售副总经理，了解发行人对日软件开发服务的业务模式及成因。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人定位为金融软件外包公司更全面准确，更符合发行人的业务真实情况。
2、问题2
请发行人：（1）结合其对日软件开发服务的业务承接方式、客户订单下达方式以及业务结算方式等情况，进一步说明其业务实质是项目承包还是提供软件开发人员的劳务服务，发行人是外包公司还是软件项目独立承接公司，相关信息披露是否准确，相关会计处理是否符合规定；（2）结合同行业对日软件开发服务企业的对比情况，说明其对日软件开发服务的收入确认政策及方式是否存在差异及差异原因，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合其对日软件开发服务的业务承接方式、客户订单下达方式以及业务结算方式等情况，进一步说明其业务实质是项目承包还是提供软件开发人员的劳务服务，发行人是外包公司还是软件项目独立承接公司，相关信息披露是否准确，相关会计处理是否符合规定
（一）发行人业务实质是项目承包还是提供软件开发人员的劳务服务
1、从业务承接方式来看，公司提供的是项目解决方案而非劳务服务
在对日软件开发服务中，公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托公司进行系统的分析、设计、开发等业务的基本条款，长期框架协议同时约定，个别合同在客户向公司发出订单、公司接受订单时成立。在此框架协议下，在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书（Request For Proposal，以下简称“RFP”）告知供应商业务需求、技术要求、开发期限等项目具体内容，由供应商上报提案书，客户评审各家提案书后，选择最优供应商。
公司向客户提交的项目提案书中不仅仅提供报价、工期、质量保证等必要的基本信息，还针对客户具体需求、行业特点、业务要求等，为客户提供技术和产品解决方案。以“投资顾问平台去FLASH化对应”项目为例，根据客户在RFP中提出的要求，公司在提案书中进行了详细说明：（1）针对客户要废弃FLASH技术，提出了切实可行的具体解决方案；（2）针对项目特征，提出了这次项目开发需要采取的特别措施及注意点（例如，如何高效针对性的测试，技术验证如何实施，具体验证哪些难点等）；（3）针对项目特征，提出了项目管控上需要特别注意的地方（例如，之前类似项目的经验应用，质量管理方面的注意点，缺陷管理流程优化，组织监控等）；（4）对于质量管理和效率提升，提出了具体方案；（5）就公司和客户之间的职责划分做了明确定义；（6）制定了公司内部的项目监管（PMO和SQA）计划；（7）采用2种方法对项目开发总量和合同金额进行了估算并确定了总体报价；（8）根据客户提出的里程碑，确定了从基本设计到连接测试为止的项目开发计划和人员计划。上述提案书内容涵盖了从技术解决方案、项目管控、开发计划、质量管理等各方面，说明公司为客户提供的是项目解决方案而非劳务服务。
2、从客户订单下达方式来看，公司是承包项目而非提供人力外包服务
公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，对交易的基本条款进行约定。在此框架协议下，公司根据客户RFP 的要求上报提案书，一旦客户决定将项目委托给公司，则公司提交的提案书就会对其产生约束力，后续项目执行过程中都要遵守。
由于日本《防止拖延支付转包费法》影响，在项目执行过程中，为便于客户及时验收付款，公司提案书确定的项目开发计划已将项目总体开发量拆分至月度的开发工作量（如提案书规定的工作范围发生变化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量），公司于每月末向客户就下个月的订单情况进行确认，客户确认后按月下达订单，订单的内容一般包括客户开发部门、项目编号、项目名称、客户项目负责人、作业概要、支付对象公司名、支付条件（账期、支付方法，比如银行转账）、作业期间（一般为月度）、支付金额（含单价、人月）、业务种类（新产品开发项目还是维护项目）、作业工程（基本设计，详细设计等）、须提交的开发成果、完工截至时间（一般为每月末）等。在每阶段末（通常为月末），公司需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书等，客户对公司该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后公司向客户提交交付报告（纳品书）进行请款，客户确认以后进行结算付款。纳品书记载了当月开发成果的种类、数量，以及支付金额、验收期间等，例如，公司开发的“投资顾问平台去FLASH化对应”项目，其2018年10月的纳品书明确记载了开发成果的种类、数量，包括基本设计书（1380 页）、详细设计书（1130页）、代码（1800Step）、测试用例书280页等。
因此，从客户订单下达方式来看，客户按阶段下达订单的内容包括了订单金额、软件工程开发成果等；同时公司提交验收的依据是开发成果，而非人员出勤记录，客户按月以提交的开发成果为支付依据，公司是承包项目而非提供人力外包服务。
3、从业务结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算，而非依据实际投入人工数量结算
由于日本制定了《防止拖延支付转包费法》以确保公平交易和保护中小企业利益，因此日本一级软件承包商通常采用按月下达订单、按月验收并支付的方式与供应商开展合作，而非签订总价合同并在项目完成后验收支付。
因此，公司与一级承包商通常签订长期框架协议，在承接具体项目时，客户认可的提案书内容已将开发工作按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶段下达订单。若因客户原因造成变更或开发进度调整，相关变动经双方确认后将体现在订单中。只要公司按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额付款，进度款的金额与公司当月实际投入的人员数量无关，客户不会确认公司实际投入的人员数量。公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款，这和在客户的具体指示下，仅单纯从事软件开发的劳务性服务有着本质上的区别。
4、公司主要客户野村综研相关业务负责人确认公司在与其开展业务过程中是承接项目而非提供人力外包服务
公司主要客户野村综研相关业务负责人已出具确认：“凌志软件在与我公司开展业务过程中，不是提供的人力外包服务，而是承接我公司的软件项目。凌志软件在承接我公司的软件项目时，一般软件开发需求由我公司通过RFP 告知凌志软件，凌志软件上报项目提案书。每个项目的提案书包括了项目总报价，报价以标准单价及人月的形式体现，项目总价是我公司与凌志软件协商谈判确定的，其中人月并不是凌志软件实际投入到软件开发中的人数。我公司会根据提案书将项目整体开发量拆分为每月向凌志软件验收成果物及结算。每月下达订单的金额是由该当月的软件开发的成果物的量来决定的，也会按月来对凌志软件的项目成果进行验收及结算。”
综上所述，从提案书/订单内容来看，公司提供的是技术和产品解决方案而非劳务服务；从结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算而非依据实际投入人工数量结算，不是单纯从事软件开发的劳务性服务；公司主要客户亦确认公司不是提供的人力外包服务，而是承接的软件项目，项目总价是客户与公司协商谈判确定的，报价以标准单价及标准工时（人月）的形式体现，其中人月并不是公司实际投入到软件开发中的人数。因此，公司的业务承接方式是承接项目而非提供软件开发人员的劳务服务。
（二）发行人是外包公司还是软件项目独立承接公司
1、从业务形态来看，公司属于高端软件外包
根据工信部的定义，“软件与信息服务外包”是指组织将基于信息技术和网络的非核心业务，以购买服务的方式交由专业信息技术服务提供商承担。软件外包是IT服务的常见业态，客户（发包方）以外包服务合同的形式将软件项目中的全部或部分开发工作委托给软件企业（接包方）完成，知名IT供应商埃森哲、NTT DATA均为外包服务企业，是国际外包专家协会（IAOP）评选的2018年“全球外包服务100强”5星企业。
由上可见，软件外包的定义较为宽泛，既有如埃森哲等从事软件咨询、设计、开发、维护等全方位软件服务的软件企业，也有提供人力外包，或仅承接编码、单元测试等低端工作的软件外包商。
网络信息技术的发展使得软件外包行业所需的技术水平逐渐提高，全球软件外包的内容也在不断拓展。一方面，大数据、云计算等新兴领域的软件服务外包细分市场将不断涌现。另一方面，跨国企业将更加关注软件外包服务商的丰富行业经验、稳定服务、为企业带来价值等能力。因此，随着软件外包服务内容纵深拓展，全球软件外包行业产业链也不断升级。根据发包方和接包方的合作模式，软件外包领域的价值链体系基本分类如下：
合作模式类型 类型说明
人力外包 价值链最低端。软件企业提供符合发包方要求的技术人员到发包方的软件开发
项目组中工作即可。
基于成本的交易 价值链低端。发包方的业务为基础的、非核心的业务，如编码、单元测试等，
伙伴型 对接包方的能力要求不高，接包方只需按照发包方的要求完成基本的软件外包
工作即可，接包方的可替代性强，外包工作附加值较低。
基于技术的合作 价值链中高端。发包方的业务有一定复杂性，接包方的规模和技术能力已逐渐
伙伴型 增强，主要以项目的方式承接软件业务，与发包方的业务关系能够形成一定的
能力互补和相互依赖。
价值链最高端。接包方的技术能力具备一定的核心竞争力，创新能力强，业务
基于创新的战略 复杂，以项目的方式承接软件业务，能为发包方提供新的技术解决方案、新的
伙伴型 业务应用场景等，在新兴技术领域业务合作比例高，双方形成了更加紧密的战
略伙伴关系，接包方的产品和服务具备非常高的附加值。
在对日软件业务中，公司与日本客户直接商谈建立合作关系，客户以外包服务合同的形式将软件项目中的全部或部分开发工作委托给公司完成。公司拥有国内外领先的项目管控、大数据、云计算等核心技术，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务。公司建立了良好的技术持续创新机制，重视研发投入和技术积累，报告期内研发投入持续增长，金额累计超过1.4亿元。公司是客户基于创新的战略伙伴，位于产业链最高端。
2、从服务模式来看，公司独立承接软件项目
在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书告知供应商项目具体情况及要求，由供应商上报提案书，经客户内部评估后择优选用。公司独立向客户上报提案书，经客户确认后，在提案书约定的工作范围内，公司拥有实施项目的自主权。在项目开发管理方面，公司对人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等方面自主实施项目管理；在技术方案选择方面，经客户确认，公司有自主权选用合适的先进技术解决方案；在软件开发过程中，在满足客户需求和质量标准的前提下，公司有自主权确定设计方案、模块分割、编码规范、测试方案等。公司按照提案书约定的软件开发进度向客户提交设计书、代码、测试文档，以及最终交付编译后可运行软件系统等，最后通过客户的UAT（user-accept-test）验收后相关软件系统上线。由上可见，公司独立承接软件项目。
在项目执行过程中，公司提案书将开发内容按月度拆分为各阶段，客户确认后通常按月下达订单，按月验收并与公司结算。采用上述下单及结算方式的主要原因为：日本为了确保公平交易和保护中小企业利益，制定了《防止拖延支付转包费法》，日本客户为了遵守法规并及时支付供应商款项，通常采用按月验收并付款的方式与供应商开展合作，而非在项目全部完成后验收支付。
由上可见，按月下订单、验收并结算是客户为了及时支付外包费而形成的采购模式，与公司独立承接软件项目并无矛盾。以公司承接的“投资顾问平台去FLASH化对应”项目为例（提案书资料已申报），客户的RFP中明确要求：1）在项目需求要件不变的前提下，支付总金额固定；2）根据项目里程碑提供详细的开发计划；3）根据项目特性提供质量控制方案。公司在提案书中也相应对总体报价进行了详细测算，明确了开发计划和人员计划，并针对项目难点阐述了解决方案和公司质量控制措施。上述内容已充分表明公司服务模式为项目承接，且具备独立的、充分主导性的项目管理权力。
综上所述，公司属于创新能力强，具备核心竞争力，能为客户提供软件咨询、设计、开发、维护等全方位开发服务，并独立承接软件项目的高端软件外包企业。
（三）相关信息披露是否准确、相关会计处理是否符合规定
1、相关信息披露是否准确
上文所述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式”进行了补充披露。
另外，公司在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（一）发行人的主营业务”中准确披露了“公司是一家金融软件外包公司”，在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（二）发行人的主要产品和服务/1、对日软件开发服务”中准确披露了公司和一级软件承包商在软件开发全过程中的工作内容划分，公司在对日软件开发服务主要项目中具体负责的开发范围、开发内容，在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/5、服务模式”中准确披露了对日软件开发服务从业务承接、签订合同到结算支付的全过程。
综上所述，公司业务信息披露真实、准确、完整。
2、相关会计处理是否符合规定
公司对日软件开发服务主要以系统项目为收入及成本归集对象，客户通常按月向公司下达订单，按月对公司交付的软件开发成果进行验收，公司在客户验收后确认收入。成本方面，职工薪酬和外协成本根据每月项目人员安排表分配至各项目成本，其他开发费用中，差旅费等根据每月项目人员安排表，直接计入各项目成本，折旧摊销、房租水电物业等作为间接成本，按当月参与各项目人数占比进行分摊后计入各项目成本。
客户验收后，公司提供的软件开发成果的主要风险和报酬已经转移，相关的经济利益很可能流入，收入和成本金额都能可靠计量，公司对日软件开发服务会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、结合同行业对日软件开发服务企业的对比情况，说明其对日软件开发服务的收入确认政策及方式是否存在差异及差异原因，是否符合企业会计准则相关规定
公司对日软件开发服务同行业可比公司包括华信股份、复旦复华和博彦科技，华信股份的国际IT服务业务主要面向日本市场，其日本收入占比超过50%，复
旦复华全资子公司中和软件和博彦科技全资子公司北方新宇，是野村综研在中国
的主要供应商之一，与公司在日本市场直接竞争。上述三家上市公司的收入确认
政策如下：
公司 与发行
名称 收入确认政策 人是否 理由
一致
华信 1、国际IT服务业务收入的确认方法 由于日本制定了《防止拖延支付转包费
股份 国际IT服务业务系受托为特定客户开发软件 是 法》以确保公平交易和保护中小企业利
及IT服务的业务。按约定，该项软件开发业务均需 益，因此，发行人在承接具体项目时，
分阶段交付软件开发成果。公司在得到客户分阶段 根据客户认可的提案书内容将开发工作
验收确认后，确认为相应的软件开发业务收入。 按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶
2、国内IT服务及行业解决方案业务收入的确 段下达订单。只要发行人按计划进度完
认方法 成了相应工作并提交验收合格的开发成
（1）国内IT服务业务主要分为约定服务期限 果，客户就按照事先约定的金额付款，
与未明确约定服务期限两类。 进度款的金额与发行人当月实际投入的
A．合同明确约定服务期限的，在合同约定的 人工数量无关，本质上与华信股份分阶
服务期限内，按进度确认营业收入。 段验收确认收入的国际IT服务业务收入
B．合同未明确约定服务期限的，同国际IT服 确认方法一致。
务业务收入的确认方法一致。
（2）国内行业解决方案业务系受托为特定客户
开发软件的业务。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
估计的，采用完工百分比法确认收入。提供劳务交
易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时
满足下列条件：①收入的金额能够可靠地计量；②
相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进
度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量。
公司在资产负债表日已将成果交付客户并经客
户验收或者确认完工进度的，根据完工进度确认收
入。按照已收或应收的合同或协议价款确定收入总
额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照收入总额乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入；
同时，结转对应的成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠
估计的，即未将成果交付客户或者已交付但未经客
户验收或者确认完工进度的，分别下列情况处理：
A．已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认软件开发业务收入，并
按相同金额结转成本。
B．已经发生的成本预计不能够得到补偿的，
应当将已经发生的成本计入当期损益，不确认收入。
（3）系统集成业务根据合同将该业务区分为销
售外购软硬件商品和IT服务及行业解决方案业务，
区分能够分别计量和不能够分别计量两种情况：
A．能够分别计量的，销售外购软硬件商品业
务于商品交付客户并验收时，确认软硬件商品销售
收入的实现；IT服务及行业解决方案业务分别根据
上述的行业解决方案、IT服务业务的收入确认原则
确认相应的营业收入的实现。
B．不能够分别计量的，于系统集成业务完成
交付客户并验收时，确认系统集成业务收入的实现。
在对日软件业务中，软件开发工作量一
般会用人月数进行表示。在对日软件开
软件开发业具体收入确认原则 发服务中，客户通常按月向公司下达订
1、按合同规定完成软件开发工作量，并得到客 单，按月对公司软件交付成果进行验收，
中和 户的确认； 是 公司在客户验收后确认收入，其中，每
软件 2、收到价款或取得收取价款的凭证； 月订单金额即为公司当月软件开发所需
3、成本能够可靠地计量。 人月数和单价相乘得出。因此，本质上，
中和软件按合同规定完成软件开发工作
量并得到客户确认的收入确认原则与发
行人一致。
1、完工百分比法
主要适用于固定金额合同，客户不能按月（或
定期）确认工作量，只有重要里程碑点验收的项目。
本公司提供软件产品开发服务，签订固定金额合同、
按里程碑验收的，按完工百分比法确认收入。计算
公式：当月应确认收入=［累计已发生成本/(累计已
发生成本+预计完成项目尚需成本）］*销售金额-累
计到上月已经确认的收入，其中：销售金额=合同金
额-增值税。［累计已发生成本/(累计已发生成本+预
计完成项目尚需成本)］=项目完工比例；人工成本
占80%以上的项目，也可以用下式计算完工比例：
［累计已发生人工时/(累计已发生人工时+预计完
成项目尚需人工时）］。对于不能用完工百分比法或
其它方法计算收入，但预计项目已经发生的成本可
以收回的项目，可以按照不超过已发生预计可以收 发行人对日软件业务主要为定制软件开
博彦 回的金额确认收入。 发，且客户按月下订单，按月验收软件
科技 2、工作量法 - 开发成果，未找到博彦科技与之对应的
主要适用于合同金额不固定，只规定了单位工 业务收入确认政策的披露，因此不予比
时单价，最终以实际工作量结算的合同。本公司从 较。
事软件服务外包业务，签订只规定单位工时单价合
同的，按客户按确认的工作量和合同单价确认收入
和结算。此类项目分两种情况确认：每月客户确认
当月的工作量，可直接根据客户确认的工作量和单
价计算收入，计算公式：当月应确认收入=合同工作
量单价(不含税)*当月客户确认工作量；客户不能每
月确认当月的工作量，可根据可靠的和事后可验收
的估计工作量和合同单价计算上报收入，计算公式：
当月应确认收入=合同工作量单价(不含税)*当月估
计工作量，待客户实际确认后冲销前期估计上报的
收入，按照与客户确认的工作量和单价计算收入。
3、服务期间平均确认法
主要适用于约定服务期限的固定金额合同，服
务内容如应用系统定期维护或故障维护、在固定期
间提供软件产品或服务的使用权等，此类项目成本
发生的情况非常平均或不可预计，按照合同总金额
在合同期间平均确认收入。计算公式：当月应确认
收入=合同总金额(不含税)*[当月服务天数/合同服
务期间总天数]。
由上表可知，发行人对日软件业务中，定制软件开发服务的收入确认方式与华信股份、中和软件在本质上一致，发行人未找到博彦科技与发行人对日定制软件开发业务对应的收入确认政策的披露，发行人的收入确认方式符合行业惯例。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、访谈了对日软件业务包括野村综研、SRA等在内的主要客户；
2、访谈了发行人分管对日软件业务的副总经理，了解对日软件业务全过程中发行人及一级承包商承担的具体环节、工作内容、责任划分及自主性等情况；
3、核查发行人与对日软件业务主要客户签署的合同，了解合同关于工作内容、责任划分、自主性、出现质量问题承担的责任等约定条款；
4、核查发行人与一级软件承包商进行业务合作时向客户报价的提案书资料，并抽查了部分订单、纳品书等；
5、取得主要客户野村综研相关业务负责人确认公司在与其开展业务过程中是承接项目而非提供人力外包服务；
6、查阅了博彦科技、华信股份、复旦复华等同行业公司的年度报告/半年度报告。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司属于创新能力强，具备核心竞争力，从事软件咨询、设计、开发、维护等全方位开发服务，独立承接软件项目的高端软件外包企业。
2、从提案书/订单内容来看，发行人提供的是技术和产品解决方案而非劳务服务；从结算方式来看，发行人是按软件开发项目成果结算而非依据实际投入人工数量结算，不是单纯从事软件开发的劳务性服务；发行人主要客户亦确认其不是提供的人力外包服务，而是承接的软件项目，项目总价是客户与公司协商谈判确定的，报价以标准单价及人月的形式体现，其中人月并不是公司实际投入到软件开发中的人数。因此，发行人的业务承接方式是承接项目而非提供软件开发人员的劳务服务。
3、发行人对日软件业务中，定制软件开发服务的收入确认方式与同行业公司华信股份、中和软件在本质上一致，发行人未找到博彦科技与发行人对日定制软件开发业务对应的收入确认政策的披露，发行人的收入确认方式符合行业惯例。
3、问题3
请发行人：（1）结合业务结算方式、人员构成等情况，进一步说明公司核心技术先进性、依靠核心技术开展生产经营的情况；（2）公司获得的CMMI5认证是否权威客观独立、该认证是否为业内公认；（3）进一步说明其主要软件开发服务业务在整个软件行业产业链中是否属于低端软件代码编写和软件测试的范畴，并说明发行人是否具备软件开发的主导能力，是否具有知识产权和创新的机会；（4）结合研发人员学历层次，说明公司是否具备自主创新能力；（5）发行人产品非通用应用软件，对日软件开发服务模式下公司业务是否可复制。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务结算方式、人员构成等情况，进一步说明公司核心技术先进性、依靠核心技术开展生产经营的情况
（一）从业务结算方式来看，公司能独立承接软件开发项目并按软件开发项目成果结算，能够将自身核心技术应用于具体项目之中
公司与一级承包商通常签订长期框架协议，在承接具体项目时，客户认可的提案书内容已将开发工作按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶段下达订单。只要公司按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额付款，进度款的金额与公司当月实际投入的人工数量无关。公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款，这和在客户的具体指示下，仅单纯从事软件开发的劳务性服务有着本质上的区别。
因此，从业务结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算，而非依据实际投入人工数量结算，公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，这说明公司能独立承接软件开发项目为客户提供从咨询设计到系统测试的全过程软件开发服务。在软件开发项目实施过程中，公司有机会应用自己研发的技术及解决方案，也能将软件开发项目实施过程中具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，新的技术解决方案通过在多个项目中运用，不断改善升级，从而保持公司核心技术解决方案的先进性。
公司依靠自主研发所积累的技术优势，聚焦于新兴技术在金融行业的应用，目前，公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分
项目。报告期内，公司产品及服务融合了新一代信息技术的收入如下：
单位：万元
产品/服务 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
融合大数据、云
计算等新一代 19,305.66 67.86% 28,869.21 61.81% 25,764.36 67.30% 21,215.20 67.64%
信息技术软件
（二）合理的人员结构能为公司依靠核心技术开展生产经营和核心技术研发及持续升级提供人员保证
1、从专业结构来看，大量中高级技术人员为公司项目开展和技术研发提供有力支持
截至2019年6月30日，本公司及子公司员工专业结构如下：
专业 人数 比例（%）
技术人员（注） 1,355 89.14
财务人员 12 0.79
管理及行政人员 125 8.22
销售人员 25 1.64
其他 3 0.20
合计 1,520 100.00
注：技术人员包含研发人员，截至2019年6月30日，本公司及子公司共有研发人员174人，除研发人员外的技术人员有1,181人。
公司技术人员（含研发人员）占公司员工总数的比例为89.14%，占比较高，其中高级软件工程师及以上人员占比36.51%，中级软件工程师占比22.11%，初级软件工程师占比 30.53%，中高级专业技术人员占了大多数，大量中高级技术人员为公司的研发以及软件开发项目的实施提供了充分的人员和技术支持。
2、合理的员工学历结构为公司的核心技术研发及持续升级提供可靠保证
截至2019年6月30日，本公司及子公司员工学历结构如下：
学历 人数 比例（%）
专科及以下 277 18.22
本科 1,208 79.47
研究生 35 2.30
合计 1,520 100.00
同行业上市公司员工学历结构如下：
公司名称 学历 人数 比例（%）
专科及以下 756 10.61
本科 5,815 81.65
恒生电子
研究生 551 7.74
合计 7,122 100.00
专科及以下 132 13.31
本科 834 84.07
顶点软件
研究生 26 2.62
合计 992 100.00
专科及以下 2,488 39.24
本科 3,668 57.85
金证股份
研究生 184 2.90
合计 6,340 100.00
专科及以下 5,093 33.68
本科 9,500 62.82
博彦科技
研究生 530 3.50
合计 15,123 100.00
专科及以下 2,640 29.92
本科 5,933 67.24
润和软件
研究生 251 2.84
合计 8,824 100.00
注：因为同行业可比公司2019年半年报未披露员工学历结构，所以同行业可比公司员工学历结构数据为2018年年报披露信息。
由上表可知，同行业上市公司员工学历以本科为主，本科及以上学历的员工占员工总数的大部分，公司本科及以上学历的员工比例处于上述可比公司的中上水平，学历结构合理。同时，公司还非常重视人才的培育，通过建立完善的员工培训体系和持续不断地项目历练，使员工成长为兼备软件与金融知识、精通日本文化的高素质复合型人才，能够胜任各项工作。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/9、公司业务结算方式及人员构成能够确保核心技术先进性”中进行了补充披露。
二、公司获得的CMMI5认证是否权威客观独立、该认证是否为业内公认
（一）CMMI认证具有权威性
CMMI是Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所（Software Engineering Institute，SEI）开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI把软件开发过程的成熟度由低到高分为5级，即初始级、已管理级、已定义级、已量化管理级和持续优化级。CMMI认证具有较高的权威性，理由如下：
1、卡内基-梅隆大学软件工程专业全球领先：卡内基-梅隆大学在 TimesHigher Education，2020大学排名中位列美国第16位、世界第27位，在QS WorldUniversity Ranking，2019-2020大学排名中位列世界第48位，其软件工程专业遥遥领先于其它名校；
2、CMMI认证拥有30余年的历史：1987年，美国国防部与卡内基-梅隆大学签约，拟以能力成熟度模型（CMM）来评估其软件承包商的质量和能力；1991年，卡内基-梅隆大学软件工程研究所发布了软件开发能力成熟度模型的第一个版本；2012年，卡内基-梅隆大学成立了CMMI研究所，目的是将CMMI的优势从软件和系统工程扩展到其他任何行业的任何产品或服务公司；
3、CMMI模型在全球范围内广泛应用：全球已有106个国家/地区的10,000多个组织使用 CMMI研究所模型来提高其组织能力和绩效，涵盖了航空航天、金融、医疗保健、信息技术、软件、国防、运输和电信等在内的各行各业。
因此，CMMI认证具有较高的权威性。
（二）公司获得的CMMI5认证客观独立
公司获得的CMMI5认证证书显示，本次认证的主任评估师为John Hostetler，其在CMMI研究院的主任评估师编号为：9800402。该主任评估师的资质可以在CMMI 研究院官网上查询获知。John Hostetler 隶属于“ProVision Today”，“ProVision Today”是CMMI研究院的战略合作伙伴。John Hostetler是CMMI的高成熟度主任评估师，迄今为止，已进行了100多次CMMI相关评估，其中包括30多次高成熟度评估。
CMMI的评估过程中，经过主任评估师的评估以后，需要将评估结果还有评估资料提交SEI审核，SEI审核通过以后，评估师的评估结果才正式生效。公司4次通过的CMMI5级评估均严格遵循上述流程，保证了评估的客观和独立性。
（三）CMMI认证为业内公认
CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能力。公司于2010年9月首次通过了软件能力成熟度模型CMMI5级认证，即最高级别的认证（持续优化级），并于2013年9月、2016年9月、2019年8月连续通过CMMI5级复评，标志着公司的交付管理水平和质量管理能力跻身全球软件业前列。
同行业可比公司中，中和软件通过CMMI4级认证、华信股份通过CMMI3级认证、润和软件通过CMMI3级认证、博彦科技通过CMMI3级认证。同行业其他知名公司中，东软集团（600718）、东华软件（002065）、用友网络（600588）、软通动力、中国软件（600536）、浪潮集团为CMMI5级认证。
三、进一步说明其主要软件开发服务业务在整个软件行业产业链中是否属于低端软件代码编写和软件测试的范畴，并说明发行人是否具备软件开发的主导能力，是否具有知识产权和创新的机会
（一）进一步说明其主要软件开发服务业务在整个软件行业产业链中是否属于低端软件代码编写和软件测试的范畴
1、软件测试中的连接测试和系统测试属于高端工程的一部分
公司对日软件开发项目采用的是瀑布式开发模型，如上面的软件开发“微笑”曲线所示，其中，设计工程和测试工程呈现一一对应关系，单元测试对应详细设计，连接测试对应基本设计，系统测试对应概要设计。
连接测试是为了验证系统是否满足了基本设计的要求，具体而言，需要验证各个模块之间的接口、数据的整合性是否符合设计要求，各功能组合在一起是否能实现基本设计所规定的业务流程。系统测试是为了验证系统是否满足了概要设计的要求，具体而言，需要验证用户要件是否得到满足，性能指标、安全性指标是否符合要求。系统测试需要对系统的业务有深入了解才能写出符合客户实际运用情况的各种业务场景的测试用例和测试数据，需要有较高的技能和测试方法才能从事性能测试、安全性测试。
此外，在连接测试、系统测试中一旦发现不满足要求时，需要迅速定位错误原因，找到修改方案，对于技术和业务知识都有较高要求。因此，连接测试和系统测试工作区别于单元测试，有着较高的实施难度，需要较高的技能才能完成，属于高端工程的一部分。
2、发行人承接了从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节
出于日本市场的惯例和日本企业的文化习惯，日本市场最终客户主要选择本土企业作为一级承包商，国内企业对日软件开发服务市场以间接接包为主。报告期内，来自一级软件承包商的收入占比约为 90%。在对日软件业务全过程中，当客户群体是一级软件承包商时，一级软件承包商主要承接需求分析、概要设计和系统上线阶段的软件开发具体环节，公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目公司也会参与概要设计；当客户群体是行业最终用户时，一级软件承包商的工作内容也由公司承担，如在大东建托的不动产公司内部业务系统项目中，公司负责需求分析、概要设计、基本设计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试和上线支持。公司在与一级软件承包商的合作中，主要承担的软件开发阶段及各阶段工作量占比如下：
软件开发阶段 需求分析/ 基本设计 详细设计 编码 单元测试 连接测试 系统测试 系统上线
概要设计
工作量占比 6% 20% 15% 8% 14% 17% 20% -
责任方 一级承包商 公司 公司 公司 公司 公司 公司 一级承包商
注：由公司品质管理部门根据公司对日软件业务历史项目数据统计得出各开发阶段工作占比。
由上表可知，在整个软件开发项目执行过程中，公司从事附加值较低的编码和单元测试的工作量占比并不高（仅为 22%），大部分工作量（约 72%）主要花费在具有较高附加值的基本设计、详细设计、连接测试和系统测试。
综上所述，在对日软件业务全过程中，公司承担了范围广、难度大的软件开发环节，涵盖了从基本设计到系统测试的软件开发具体环节，部分项目公司也会参与需求分析、概要设计等，公司承担的业务大部分都不属于低端软件代码编写和软件测试的范畴。
（二）说明发行人是否具备软件开发的主导能力，是否具有知识产权和创新的机会
1、公司是否具备软件开发的主导能力
公司在对日软件业务中，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务。在承接的软件开发范围内，公司拥有实施项目的自主性。在项目开发管理方面，公司对人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等方面自主实施项目管理；在技术方案选择方面，经一级软件承包商确认，公司有自主权选用合适的先进技术解决方案；在软件开发过程中，在满足客户需求和质量标准的前提下，公司有自主权确定设计方案、模块分割、编码规范、测试方案等。
公司承接的项目主要在国内进行离岸开发，因为地理条件和语言的限制，客户不具备亲自管控公司项目成员的客观条件。从基本设计到系统测试的一系列软件工程阶段，公司对于软件项目的成本、质量、开发周期等承担责任，具体项目管控由公司委派项目经理进行管理。
公司对于成本控制具备完全的自主性。项目经理根据项目计划和总工作量，把工作拆分到每个工程阶段，并排出相应的人员安排计划，以保质保量按时完成每阶段软件开发工程。客户不会具体干涉公司投入人员情况，客户将定期收到公司关于项目的进度报告。
公司对于质量管控具备完全的自主性。公司在设计阶段通过内部评审，保证了设计书符合质量水准，并在代码编写完成以后通过测试验证其质量是否达标。在实际开发工程中，部分客户会对公司的基本设计书进行确认以防止理解偏差导致设计错误，但是客户一般不会确认公司详细设计工程到系统测试阶段的具体成果。公司的项目经理会对内部评审、测试中发现的问题进行分析，并采取措施解决潜在质量问题。公司会提交各软件工程的质量评价报告给客户，客户不干涉具体的质量管理，仅通过确认公司的评价报告了解公司实际开发质量。
公司对于开发周期管理具有一定的自主性。公司按竞争性谈判所约定的开发内容、质量标准等，在规定的开发周期内为客户提供软件开发服务。在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款。若因为公司责任范围内设计、编码等导致软件质量问题，公司需进行修复直至符合质量标准，修复成本也由公司承担。
由此可见，在公司的职责范围内，公司有充分的自主权主导项目推进，因自身原因导致项目开发发生问题时也需要承担相应的修复成本，因此，公司对一级软件承包商而言是具有充分自主性的合作伙伴。
2、公司是否具有知识产权
在对日软件开发服务中，公司会根据与客户签订的合同中约定的知识产权有关条款来处理可能产生的知识产权问题。公司对日定制软件开发服务的呈现形式包括软件相关的设计书、代码、测试文档、软件系统等，所形成的软件产品直接交付给客户，公司不会直接使用对日软件开发中交付给客户的成果物作为载体申请软件著作权或软件产品登记。
公司研发部门通过主动了解业务部门积累的开发经验，将其中具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，从而形成相关软件著作权。新的技术解决方案通过在多个项目中运用，不断改善升级，从而保持公司核心技术解决方案的先进性。除此之外，公司研发部门积极研发多种软件开发工具、测试平台，用于提升公司软件开发效率和提高软件开发质量。公司对日软件业务中形成的主要知识产权如下：
序号 技术名称 软件著作权代表
1 项目实施 软件项目管理系统 软件著作权：凌志项目开发集成软件V1.10
管控技术 软件著作权：凌志 rakuraku自动化测试软件软件自动化测试平台[简称rakuraku]V1.0
2 开发工具 自动化开发平台 凌平志台自]V动1.0化开发平台软件[简称：自动化开发
3 人大数工据智、能分布式服务调度平台 凌志分布式服务平台软件V1.0
相关技术 数据仓库技术 凌志数据挖掘分析服务平台软件V1.0
4 云术计算技实时行情数据云计算技术 软凌件志]在V线1.0页面交易平台软件[简称：页面交易
云数据库高效存储访问技术 凌志数据管理平台系统软件[简称：数据管理
平台]V1.0
SaaS 凌志 SaaS 多租户资源扩展框架软件[简称：多租户和资源扩展框架SaaS多租户资源扩展框架] V1.0
基于云计算的微服务框架 凌志基于云计算的微服务框架软件[简称：基
于云计算的微服务框架]V1.0
投资顾问服务 SaaS 平台技 凌志投资顾问管理平台软件[简称：投资顾问
术 管理平台]V1.0
垂直电子商务服务 SaaS 平 凌志电商服务平台软件V1.0
台技术
3、公司是否具有创新的机会
首先，随着近年来新一代信息技术发展，全球的数字经济正在进入快速发展的新阶段，数字化进程日益加深，日本客户也面临着大量以新兴技术为驱动力的数字化转型业务需求，为公司先进技术创新建立了应用基础。
其次，公司在项目承接过程中具有充分的自主性，会基于自身多年的技术积累和实施案例，向日本客户提供技术建议及解决方案。同时，公司也会深度参与客户的部分前沿技术研发工作。上述业务模式为公司技术创新提供了充足机会。
最后，公司建立了“研发驱动应用、应用促进研发”的闭环技术创新链。技术研发部门通过持续跟进国际前沿技术发展，进行消化、吸收和再创新，有针对性的研究各类先进技术方案，形成公司的核心技术，供对日项目开发使用；同时，在实际应用过程中，公司也会基于日本客户的反馈进一步创新并完善公司现有核心技术。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/10、公司主要软件开发服务不属于产业链低端，具备软件开发主导能力，具有知识产权和创新的机会”中进行了补充披露。
四、结合研发人员学历层次，说明公司是否具备自主创新能力
（一）公司研发人员学历情况
截至2019年6月30日，本公司及子公司研发人员学历结构如下：
学历 人数 比例（%）
专科及以下 31 17.82
本科 137 78.74
研究生 6 3.45
合计 174 100.00
（二）公司是否具备自主创新能力
公司研发人员学历水平较高，结构合理，本科及以上学历人数占比在 80%以上，成为促进公司自主创新、提升科技实力、推动公司发展的重要保障。
公司对日软件开发服务中的主要业务形式为定制软件，属于应用层面而非底层研究，本科及以上学历的员工经过培养和锻炼，能够完全胜任软件开发中的各项工作。
另外，影响一个公司创新能力的因素包括研发体系设置、激励机制、人员能力、研发投入、技术储备等多方面，人员能力只是其中之一。且相较于学历，从业经验和持续培训对员工创新能力的影响显然更为重要。公司在十多年的经营发展中，建立了完善的培训体系，形成了优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，极大地支撑了公司的持续创新能力。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/七、公司技术研发情况/（四）公司核心技术人员及研发人员情况”中进行了补充披露。
五、发行人产品非通用应用软件，对日软件开发服务模式下公司业务是否可复制
公司主要从事软件定制开发服务，而不是通用应用软件开发业务。对日软件开发服务模式下，在诸多方面仍具有可复制性。
（一）日本市场前景广阔
1、日本企业IT投资会继续增加，系统升级换代需求急迫
2019年9月在杭州举行的“服务外包企业品质控制及信息安全研讨会”上，野村综研提出，在一项“日本企业IT投资动向”调查中，42%的日本企业其2019年度的IT预算将增加，其中金融业的IT投资预算高，占销售额的比例平均高达5.3%，远高于排行第二的运输、通信、基础设施业1.8%的占比。
目前很多日本企业的核心业务系统使用时间较久，使得其信息系统较为复杂、存在黑匣子化，尤其是金融机构和大型企业还在继续使用已构建多年的核心业务
系统，其中使用21年以上的核心业务系统占比为20%，到2025年将高达60%。
这些系统大部分使用大型机或旧的技术架构，维护费用高，数字化转型进展缓慢。
因此，近年来日本企业在战略性目的和业务转型方面的IT投资有增加的趋势，
从IT投资用途类型来看，自2018年开始业务转型投资占比超过30%，战略性目
的投资占比开始超过20%，而且变化明显。根据野村综研的预计，很多日本企业
将以2025年为目标，希望通过使用新技术，解决其系统升级问题；同时希望通
过使用云计算等新兴技术来降低IT系统的构筑及运营成本和构筑期间，实现数
字化转型。预计这些金融机构和大型企业对于数字化转型的 IT 投资比例将从
2017年的10%提高到2025年的40%。
2、日本老龄化社会导致IT开发人员短缺
日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本IT人才资源短缺。根据日本经济产业省发布的预测，日本IT行业的人员短缺在2019年为26.8万人，并且这个缺口一直会持续扩大（2030年短缺预估为59万人），再加上世界IT业竞争的日趋激烈，迫使日本企业不得不选择成本低的海外IT服务外包，使得日本离岸软件开发服务市场需求不断增长。
3、市场份额依然有充分的拓展空间
公司的日本客户都是一流的一级承包商或者行业排名靠前的终端客户。这些客户的业务发展速度快，经营稳定。以野村综研为例：公司于2017年4月成为野村综研最高层次的“e-Partner”合作伙伴，虽然公司在野村综研400余家供应商中委托开发工作量排第1位，但占野村综研委托开发工作量的比例也仅在7%左右，仍有充分的拓展空间。
（二）系统维护开发及升级业务客户粘性较强，有利于公司业务和技术经验的复制
系统上线以后，日本企业需要不断适应市场变化而调整自身的业务流程甚至业务模式，这就需要对上线后的系统不断地进行适应性改造。此外，随着新兴技术在行业的运用，还需要定期做技术升级。一般而言，在软件产品生命周期内，日本企业对该软件产品的IT投资，在系统上线后会远远大于上线之前，公司“新产品开发”结束后会持续承接上线后的开发工作，所以“维护开发”占比会远远高于“新产品开发”，公司2018年维护开发实现的收入占公司对日软件开发服务收入的比例高达75%。公司通过“新产品开发”，对现有系统的技术和业务流程都非常熟悉，“新产品开发”产生的技术、业务优势可以复制运用到“维护开发阶段”，从而使得公司可以持续承接“维护开发”项目的业务。
目前日本金融机构和大型企业很多还在继续使用已构建多年的核心业务系统，这些系统大部分使用大型机或旧的技术架构，维护费用高企，数字化进展缓慢。根据野村综研的预计，很多日本企业将以2025年为目标，通过使用新技术，解决其系统升级问题，实现数字化转型。这些老旧系统都是由日本公司多年之前开发的，公司完全可以凭借掌握的新兴技术解决方案和在金融行业实施过的大量成功案例，把之前的业务和技术经验复制过来，承接这些项目。
（三）共性的技术解决方案可以推广应用
和通用应用软件不同，一般情况下，对日软件业务中，通过软件定制开发形成的代码是不能够直接使用和复制的，但是在软件开发项目实施过程中可以将具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，并且可以将形成的技术解决方案用于其他项目。公司通过持续的研发投入和大量的业务实践，形成了诸多处于行业前沿的核心技术，在云计算、大数据、微服务、移动互联网等技术领域都拥有领先优势。同时，长期专注于金融行业使公司能够深度理解客户需求，将新技术高效地转化为成熟的应用方案，拥有较强的技术应用优势。
例如，在云计算方面，公司在大量定制开发项目中使用了较多前沿技术，其中，申请的软件著作权“利用SaaS多租户和资源扩展框架”和“利用基于云计算的微服务框架”就是在定制开发中采用并形成的核心技术，并成功的在“车险销售平台”，“财险网络直销平台”，“财产保险网络销售平台升级”，“基于 SaaS服务的销售终端集成系统”等云计算相关项目中大量运用。
此外，公司基于金融行业大数据技术发展的趋势，自主研发了智能化大数据服务平台（DMP），并在我国多家大中型券商实施落地，取得了良好的应用效果。公司将该平台向日本客户进行了推介，野村综研评估后，决定参考并借鉴公司的解决方案，由公司深度参与其DMP平台的构建。后期基于该平台的业务系统开发也将由公司继续承接。
（四）公司掌握的丰富的金融行业经验可以复制到新客户新业务上
公司自设立以来就专注于金融领域，业务范围涵盖证券、银行、保险、信用卡、信托、资产管理等金融领域。公司通过项目承接方式为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务。在国际市场，公司是日本多家知名上市公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构提供软件服务已超过十五年，开发了众多核心业务系统；在国内市场，公司积极推动证券业的转型与升级，客户包括国泰君安、华泰证券等50多家证券公司。
证券、银行、保险金融机构的业务系统较为复杂，没有相关业务经验的软件设计和开发人员较难理解专有名词，更无法理解系统架构配置以及业务流程。公司掌握了丰富的金融行业经验，能够较好地把握行业发展趋势，深知金融企业面临的发展痛点，对各类型客户的核心系统、业务流程等有着深刻理解，同时公司也培养了大量具备金融软件设计能力的优秀人才，培养了一批兼具丰富行业经验和技术创新能力的技术人员。因此，在拓展新客户新业务时，公司能充分利用多年积累的丰富行业经验，与新兴技术进行融合创新，为其提供行之有效的行业解决方案。
例如公司为野村综研开发了“基于云平台的多客户共用型网上（SaaS）银行系统”项目，其中包含存款、转账、在线缴费支付、贷款、企业工资代发、债券和基金买卖等核心银行业务系统，该系统上线后在日本银行服务领域树立了良好的口碑。通过这个项目，公司对于银行业务流程也有了深入的理解，之后公司凭借对银行业务的深刻理解以及云计算相关的技术优势取得了三菱 UFJ 信托银行的网上银行的系统开发项目，并取得了三菱 UFJ 信托银行的年金系统、不动产管理系统、证券业务代理系统等系统开发项目。通过与三菱 UFJ 信托银行的合作，公司又积累了更多的银行业经验，公司未来继续再拓展其他潜在的银行客户时，将更具优势。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/11、对日软件开发服务模式下公司业务可复制”中进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、访谈了对日软件业务包括野村综研在内的主要客户；
2、访谈了发行人分管对日软件业务的副总经理，了解对日软件开发业务的主要类型及业务全过程中发行人自主性情况，了解对日软件业务全过程中发行人及一级承包商承担的具体环节、各阶段工作量内容等情况；
3、核查了发行人提供的CMMI5认证相关资料，以及CMMI5认证的公开资料；
4、查阅了对日软件业务主要项目提案书、订单等业务资料；
5、核查了概要设计和基本设计形成的主要文档资料；
6、核查发行人与对日软件业务主要客户签署的合同，了解合同关于知识产权的约定条款，了解合同关于工作内容、责任划分等约定条款；
7、查阅了发行人的员工名册；
8、查阅了同行业上市公司披露的2018年度报告。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、从业务结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算，而非依据实际投入人工数量结算，公司人员构成情况能够确保公司核心技术的先进性，公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目；
2、公司获得的CMMI5认证权威客观独立、该认证为业内公认；
3、发行人对日软件开发过程中具有软件开发的主导能力，公司不会直接使用对日软件开发中交付给客户的成果物作为载体申请软件著作权或软件产品登记；公司研发部门通过主动了解业务部门积累的开发经验，将其中具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，并积极研发多种软件开发工具、测试平台，从而形成相关软件著作权；发行人对日软件开发过程中具有创新的机会；
4、经查阅同行业上市公司披露信息，发行人员工以本科学历为主，符合行业实际情况；发行人依靠持续培训和项目历练形成了优秀的研究和开发团队，能够为客户提供从咨询设计到系统测试的全过程软件开发服务，而非单纯软件编码等低端工作；发行人具备较强的创新能力，核心技术具有先进性。
5、发行人对日软件业务中，因为金融机构及大型企业系统升级换代需求急迫，在系统上线后的IT投资远远大于上线之前，定制软件市场前景广阔。同时，定制软件业务中共性的技术解决方案可以推广应用到其他各项目，公司掌握的丰富的金融行业经验可以复制到新客户新业务上，因此，发行人的定制软件业务具有可复制性。
4、问题4
请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）结合各轮问询回复情况，进一步清晰、准确地披露公司对日软件开发服务的具体业务模式；（2）说明前次申报主板时的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等信息披露与本次信息披露是否存在重大差异，如有，请说明存在差异的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各轮问询回复情况，进一步清晰、准确地披露公司对日软件开发服务的具体业务模式
公司对日软件开发服务分为定制软件开发服务、软件售后服务和人员派驻三类，其具体业务模式如下：
（一）定制软件开发服务
公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托公司进行系统的分析、设计、开发等业务的基本条款，长期框架协议同时约定，个别合同在客户向公司发出订单、公司接受订单时成立。
在此框架协议下，在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书（Request For Proposal，以下简称“RFP”）告知供应商如下信息：项目的背景，商业目标，项目概要（即最终客户的主要需求），具体包含业务需求（比如和旧系统相比新追加的功能情况）、技术要求（如具体的响应速度、系统要求24小时*365天不停止服务等），开发期间，项目推进方针，对供应商提案的评分基准，供应商评选的流程和日程安排，供应商承接项目的前提条件（比如需要遵守特别的信息安全条例）以及希望提案书中必须说明的特别事项等具体内容。
供应商根据客户的需求方案说明书上报提案书，提案书内容主要包括业务优势、技术解决方案、质量保障计划、人员安排、项目开发计划、项目人月数估算、总体报价等。其中，公司根据项目实际情况通过代码行估算法（Line ofCode，LOC）、功能点估算法（Function Point，FP）等方法，估算出项目规模（项目开发量）；然后根据行业基准和历史报价经验等确定生产率指标，如每人月开发的代码行数（SLOC/MM）、功能点耗时率（PDR）等；最后用项目规模除以生产率指标，计算项目总体所需的标准工时数即人月数。
随后，公司根据客户要求的开发期限安排项目进度，将项目总体所需人月数按各开发阶段工作占比拆分至基本设计、详细设计等各阶段所需人月数；根据客户的里程碑，公司制定出合理开发计划，比如1-3月完成基本设计、4-6月完成详细设计等，用每个开发工程的人月数除以每个工程的期间，就可以得到以人月为单位的每个月的开发工作量。最终在提案书中形成类似下表的项目进度表及人员安排表：
某项目 单价 2019年
工程 1月 2月 3月 4月 5月 6月 ……
基本设计 5人 5人 5人 ……
40万日元
详细设计 10人 10人 10人 ……
…… …… …… …… …… …… …… …… ……
合计 …… …… …… …… …… …… ……
注：上表仅为举例说明，不代表项目实际情况。
客户评审各家提案书后，选择最优供应商。客户通知公司赢得项目后，公司根据提案书中拆分至月度的开发工作量（如提案书规定的工作范围发生变化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量）于每月末向客户就下个月的订单情况进行确认，客户确认后按月在月末下达订单，如2019年1月订单内容为某项目基本设计，金额为200万日元（5人*40万日元）。订单的内容一般包括客户开发部门、项目编号、项目名称、客户项目负责人、作业概要、支付对象公司名、支付条件（账期、支付方法，比如银行转账）、作业期间（一般为月度）、支付金额（含单价、人月）、业务种类（新产品开发项目还是维护项目）、作业工程（基本设计，详细设计等）、须提交的开发成果、完工截至时间（一般为每月末）等。
客户下达订单后，公司需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书以及最终交付编译后可运行软件系统等，客户业务部门对公司该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后公司向客户提交交付报告（纳品书）进行请款，最后通过客户的 UAT（user-accept-test）验收后相关软件系统上线。纳品书记载了当月开发成果的种类、数量，比如基本设计书（页数）、详细设计书（页数）、代码（行数）、测试用例书（本数）等，以及支付金额、验收期间等，客户确认以后进行结算付款，确认金额与订单金额一致，与公司实际使用的人员数量无关，如2019年1月末公司向客户提交基本设计书，经客户验收后确认，确认金额为200万日元。
公司的定制软件开发服务按产品阶段又可分为“新产品开发”和“维护开发”。其中软件系统第一次上线之前的开发阶段，包含设计、编码、测试，统称为“新产品开发”；上线后随着业务需求以及法律法规不断发生变化，软件系统也需要相应改善和升级，这个阶段一直伴随到软件系统的生命周期结束，有可能跨度10年以上，这一期间的开发统称为“维护开发”。“新产品开发”和“维护开发”项目在项目承接、工作内容等方面基本没有区别，在项目正式启动之前，会明确双方职责范围以及公司承接的开发范围。在约定好的工作职责和开发范围内，公司拥有完全的自主性来实施项目。一般而言，在软件产品生命周期内，日本企业对该软件产品的IT投资，在系统上线后会远远大于上线之前，公司“新产品开发”后会持续承接上线后的开发工作，所以“维护开发”占比会远远高于“新产品开发”，公司2018年维护开发实现的收入占公司对日
软件开发服务收入的比例高达75%左右。
日本一级承包商通常对新产品开发或既有系统重大升级换代采用竞争性谈判的方式，对既有系统的维护开发项目一般优先采用原项目供应商。维护开发内容通常是子系统的新增、升级等，维护开发项目一般以子系统为单位进行委托开发，因此单个项目开发规模通常较小，但数量众多。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/5、服务模式/（1）对日软件开发服务/①定制软件开发服务”中进行了修改和补充披露。
（二）软件售后服务
软件系统上线后，个别软件项目需要公司专门的人员负责监视系统的运行情况，并定期做一些运维工作确保系统的持续稳定运行。公司和客户事前约定关于运维的具体工作内容、期间和所需要的人数，公司按约定派出符合相关技能要求的人员参与运维工作。公司需按事前约定的工作内容完成运维工作。
（三）人员派驻
公司根据客户指定的技能要求提出候选人名单，客户面试合格以后进入客户现场工作，根据客户具体的指示从事软件开发工作。公司不对派出人员的工作做具体管控，也不需向客户提交软件开发成果进行验收。
二、说明前次申报主板时的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等信息披露与本次信息披露是否存在重大差异，如有，请说明存在差异的原因
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月11日报送）》（以下简称“前次IPO申报”）与本次最新提交的申请科创板发行上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称“本次 IPO 申报”）披露的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式不存在重大差异，具体分析如下：
（一）行业定位、主营业务
本次IPO申报 前次IPO申报 重是大否差存在异理由
公司是一家金融软件外包公司，致力于
新兴技术在金融行业的应用，为客户提 公司主营业务为
主营 供咨询、设计、开发、维护等全方位的 对日软件外包服
业务 软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、务为主，同时为国 否
银行、信托、资产管理等金融领域，报 内证券业提供金
告期内，公司在金融领域实现的收入逐 融软件解决方案。 两次申报中主
年增加，收入占比约为70%。 营业务的表述
根据中国证监会2012年10月26日颁 根据中国证监会 均包含软件外
布的《上市公司行业分类指引》（2012 2012 年 10 月 26 包，本次申报从
年修订），公司所属行业为信息传输、 日颁布的《上市公 公司金融领域
软件和信息技术服务业（I）中的软件 司行业分类指引》 收入占比较高
和信息技术服务业（I65）。根据国家统（2012年修订）， 的角度对公司
行业 计局发布的《战略性新兴产业分类 公司所属行业为 进行了行业归
定位 （2018）》（国家统计局令第23号），公信息传输、软件和 否 类，总结了公司
司所从事的软件开发服务业务具体从 信息技术服务业 的特征。
属于战略性新兴产业之“1 新一代信 （I）中的软件和
息技术”之“1.3 新兴软件和新型信 信息技术服务业
息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开 （I65）。公司的细
发”之“I6513 应用软件开发”之 分行业为软件外
“金融行业软件”分类。 包与服务行业。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（一）发行人的主营业务”中进行了如下补充披露：
前次《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月11日报送）》（以下简称“前次IPO申报”）中披露的公司主营业务为“对日软件外包服务为主，同时为国内证券业提供金融软件解决方案”。与本次招股说明书相比，两次申报中主营业务的表述均包含软件外包，本次从公司金融领域收入占比较高的角度对公司进行了行业归类，总结了公司的特征，与前次招股说明书披露内容不存在实质性差异。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（一）发行人所处行业说明”中进行了如下补充披露：
前次IPO申报中披露的公司所处行业情况为“根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。公司的细分行业为软件外包与服务行业。”与本次招股说明书相比，两次申报中主营业务的表述均包含软件外包，本次从公司金融领域收入占比较高的角度对公司进行了行业归类，总结了公司的特征，与前次招股说明书披露内容不存在实质性差异。
（二）技术水平
本次IPO申报 前次IPO申报 是重大否存差异在 理由
公司提供的软件开发服务属于技术
密集型行业，公司重视技术研发投
入，通过开展技术创新形成了具有 公司核心技术分为行 两次申报均将核心
公司特征的专有技术，形成驱动公 业解决方案和通用技 技术分为通用技术
司业绩增长的主要源动力。公司核 术。 和专业解决方案，
心技术分为通用技术和专用技术解 上述核心技术均系公 本次申报根据技术
决方案。 司自主研发而来，形 用途、新兴技术类
核心 公司形成的核心技术主要包括项目 成具有公司特征的专 否 别对通用技术进行
技术 实施管控技术、开发工具、大数据、有技术，部分在此基 了进一步分类，同
云计算、互联网应用、移动端开发 础上原始取得了相应 时强调了行业解决
等通用技术以及金融科技相关的解 的计算机软件著作 方案主要具体领域
决方案，上述核心技术均系公司自 权，部分正在申请发 为金融科技，本质
主研发而来，形成具有公司特征的 明专利。 上不存在差异。
专有技术，部分在此基础上原始取
得了相应的计算机软件著作权，部
分正在申请发明专利。
公司拥有较为先进的软件技术，其 相比主板，科创板
中，项目实施管控技术处于国际先 招股说明书格式准
进水平；开发工具、大数据、人工 则增加了对技术水
智能相关技术、云计算技术、互联 平的披露要求，本
网应用技术、移动端开发技术、新 次申报根据科创板
一代互联网证券交易平台技术解决 招股说明书格式准
方案、券商微服务技术解决方案、 则、历次问询并结
技术 互联网金融产品超市技术解决方案 - - 合公司实际情况，
水平 和工作底稿电子化产品专业技术解 对技术水平进行了
决方案处于国内先进水平；MOT数 详细披露，主要包
据引擎处于国内领先水平。（国内领 括技术先进性及具
先水平高于国内先进水平，国际先 体表征、核心技术
进水平高于国内先进水平，而国内 在细分行业的市场
领先水平和国际先进水平之间没有 地位、软件著作权
直接的高低关系。） 和软件产品登记体
现的技术水平等章
节的内容。
（三）收入确认方式
业务类型 本次IPO申报 前次IPO申报
客户通常按月向公司下达订单，按月
定制软件开发 对公司软件交付成果进行验收，公司
在客户验收后确认收入 公司对日软件外包与服务一
客户通常按月向公司下达订单，按月 般每月月末根据该月实际工
对日软件 软件售后服务 对公司提供的服务进行确认，公司在 作量和单人价格与客户进行
开发服务 客户确认后确认收入 结算，在取得客户出具的结算
客户通常按月向公司下达订单，按月 单据后确认收入
人员派驻 对公司实际工作量（通常为人员出勤
记录）进行确认，公司在客户确认后
确认收入
公司国内行业应用软件解决
定制软件开发 客户定期对公司软件交付成果进行 方案分为人力外包合同和项
（定期验收） 验收，公司在客户验收后确认收入 目合同。人力外包合同的收入
确认方法与对日软件外包与
客户定期对公司实际工作量（通常为 服务类似，根据实际工作量和
人员派驻 人员出勤记录）进行确认，公司在客 单人价格与客户进行结算，在
户确认后确认收入 取得客户出具的结算单据后
国内行业 确认收入
应用软件 客户与公司未约定定期进行工作量
解决方案 定制软件开发 确认，合同约定了重要付款节点如部 项目合同在软件部署上线阶
（非定期验收） 署上线、系统验收等，公司在软件部 段开始确认收入，收入确认方
署上线后开始确认收入，收入确认方 法为完工百分比法，完工进度
法为完工百分比法，完工进度采用已 采用已经发生的项目成本占
软件产品销售 经发生的项目成本占预计总成本的 预计总成本的比例计算
比例计算
国内软件产品售后技术支持
软件售后服务 在约定的服务期间内逐月平摊收入 或维护等服务收入则按约定
的服务期间分期确认收入
1、对日软件开发服务
由上表可见，本次IPO申报与前次IPO申报披露的对日软件开发服务收入确认方法均为按月确认收入，而本次 IPO 申报将该大类业务三个细分业务类型对应的收入确认方法进行了详细披露，其区别主要在于：定制软件开发的结算单据为客户验收的交付报告，其内容包括：项目编号、项目名称、合同金额、成果验收情况（包括验收的开发成果如基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书等）、验收金额；而软件售后服务和人员派驻的结算单据为人员服务/出勤时间记录。
前次IPO申报中披露为“根据该月实际工作量和单人价格与客户进行结算”，主要原因为前次 IPO 申报未区分细分业务类型，考虑到公司对日软件开发服务存在两种结算单据（客户验收的交付报告和考勤记录），分别对应两种订单模式，前者订单中包括工数（人月）及单价，验收金额等于订单中的工数（人月）乘以单价，且客户认可的公司实际工作量（如编写代码1,800步长）换算成的人月数与订单内容一致，而后者订单中包括人数及单价，结算金额为实际考勤时间乘以单价，因此统一按如上表述披露。本次 IPO 申报为消除歧义，使投资者更加直观地理解公司的业务本质，按照细分业务类型详细披露了收入确认方法。
从下表细分业务类型毛利率也可以看出，单纯提供劳务的软件售后服务和人员派驻毛利率较低，与项目承接形式的定制软件开发存在本质差异：
对日软件 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
开发服务 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
定制软件开发 45.92 98.55 43.02 98.16 44.38 97.84 41.24 97.30
软件售后服务 17.05 0.93 18.41 1.19 21.71 1.29 17.14 1.38
人员派驻 15.60 0.53 16.13 0.65 18.21 0.87 18.25 1.32
合计 45.50 100.00 42.55 100.00 43.86 100.00 40.61 100.00
前次IPO申报，发行人和相关中介机构在2016年首次申报时并未披露公司对日软件外包与服务业务为按月完工百分比法确认收入，因中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书（161630号）》第10题4小问要求发行人披露“采用按月完工百分比法确认收入过程中相关参数的确认标准和依据”，发行人和相关中介机构认为上述问题是关注对日软件开发服务和国内行业应用软件解决方案人力外包合同按月确认收入的标准和依据，因此在招股说明书中补充披露了如下内容：
“（2）按月完工百分比法确认收入过程中相关参数的确认标准和依据
公司对日软件外包与服务业务一般按指定工作人月数结算（即包人月制）。在该模式下，客户和公司会根据项目预计总工作量和计划完成时间，将项目拆分至每个细分任务并将工作量合理分配到每个月。客户一般不就整个项目与公司签订合同，而是每月签订个别合同/订单，明确约定当月或之后 1-3 月每月的用工人数、单价、开发任务等内容，以便根据项目实际进度，动态调整之后的下单量。公司与客户一般每月月末根据当月实际工作量和约定的人员单价进行结算，并取得客户出具的结算单据。
公司国内行业应用软件解决方案中的人力外包合同与上述类似，公司一般在与客户签订的合同中约定人员单价、每月开发人员数和预计总工作量，并根据实际工作量和单人价格与客户进行结算，确认依据为客户出具的结算单据。
因此，在包人月制/人力外包合同的服务模式下，公司确认的销售收入中，人员单价由合同约定，开发人员数量以双方确认的每月实际工作量为准，依据为客户出具的结算单据。”
上文中关于对日软件开发服务的业务模式表述，与本次 IPO 申报披露对比情况如下：
本次IPO申报 前次IPO申报 差异原因说明
客户通过需求方案说明书
（RFP）告知其业务需求、技术
要求、开发期限等项目具体内 客户和公司会根
容，由供应商上报提案书，提案 据项目预计总工 本次IPO申报披露更加详细，包括RFP和提案
书内容主要包括业务优势、技术 作量和计划完成 书，RFP中包括开发期限，提案书中包括项目
解决方案、质量保障计划、人员 时间，将项目拆分 开发计划（细分任务到月）、总体报价（总工作
安排、项目开发计划、总体报价 至每个细分任务 量乘以单价得出），提案书内容需经客户认可。
等。客户通知公司赢得项目后， 并将工作量合理 可以看出实质内容与前次 IPO 申报不存在差
公司即采用提案书约定的技术 分 配 到 每 个 异。
解决方案等内容，为客户提供设 月……
计、编码、测试、上线等相关软
件开发服务……
客户一般不就整 公司与客户就整个项目达成的具有约束力的文
个项目与公司签 件为提案书，而公司与客户签订的长期框架协
订合同，而是每月 议中约定个别合同在客户向公司发出订单、公
公司根据提案书将开发内容按 签订个别合同/订 司接受订单时成立，未提到提案书。前次 IPO
月度拆分为各阶段，客户确认后 单，明确约定当月 申报中表述为“客户一般不就整个项目与公司
按阶段下达订单，并在每阶段末 或之后1-3月每月 签订合同”，符合实际情况，前次申报没有对提
对公司该阶段工作完成情况进 的用工人数、单 案书等项目资料进行进一步说明。
行验收…… 价、开发任务等内 两次IPO申报表述均为按月下订单，前次IPO
容，以便根据项目 申报中更加详细地披露了订单内容，以及项目
实际进度，动态调 可能存在调整的情况，其中提到每月的用工人
整之后的下单量。 数实际意思表达为每月人月数。综上可以看出
实质内容与本次IPO申报不存在差异。
2、国内行业应用软件解决方案
本次 IPO 申报同样对国内行业应用软件解决方案细分业务类型对应的收入确认方法进行了详细披露：
（1）将前次IPO申报材料中统计的人力外包合同业务，根据业务模式不同进一步分为定制软件开发（定期验收）和人员派驻。两者均按照工作量和单人价格与客户进行结算，区别主要在：前者公司会与客户沟通并制作《需求说明书》，公司根据《需求说明书》中的具体功能需求清单或需求功能简述完成定制软件开发并经客户定期验收后确认收入，结算单据为验收报告，具体内容包括项目名称、验收内容（如业务功能）、验收意见、验收金额等；后者公司根据客户要求派出软件人员到客户项目组工作，项目主导权在客户，结算单据为考勤记录。
公司早期国内行业应用软件解决方案以项目合同形式开展，但因国内客户需求变更较多导致部分项目出现开发周期过长、利润水平低于预期以及项目回款不及时的情况。因此公司在个性化需求较高的软件开发项目中逐步推广按照工作量计价，并定期要求客户验收结算，以便减少开发风险，锁定利润水平，加快项目回款。公司定制软件开发（定期验收）业务中，具有代表性的合同主要条款如下：
代表性合同主要条款
项目名称：XX信用云科技IT开发外包项目
合同标的：甲方委托乙方研究开发应用软件项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委
托并进行此项研究开发工作
合同付款方式：本合同约定乙方提供的外包人员平均单价按XXX元/人月，一个人月为21
人天。（1）合同生效后15个工作日内，甲方收到发票后支付人民币10万元；（2）当开发工
作量超出预付款所含工作量后，按自然季度内的工作量结算费用。根据人月平均单价，按甲
方提供工作量确认单格式，结算工作量和对应费用，甲乙双方项目负责人共同签字确认。工
作量确认后，甲方在收到乙方发票后，在15个工作日内完成支付。
项目验收：（1）阶段验收：产品实施期间，甲方或甲方代理人将对项目各阶段进行检验，只
有当前阶段检验合格后，才能进入后续阶段工作；（2）功能和性能验收：双方按照双方认可
的《需求说明书》、《需求变更说明书》组织验收小组进行功能和性能验收，甲方验收合格后
签具验收合格报告，作为验收合格的依据，甲方如无疑义但又在乙方通知后的5个工作日内
不签署验收合格报告，视为验收合格。
产品交付：（1）安装测试后，乙方向甲方交付本系统安装光盘一套，其中应包含甲方因系统
整合需要的相关技术参数；（2）项目进行中间，乙方应向甲方提供甲方的项目管理规定的从
项目开始到运行正常验收结束各阶段的技术文档和管理文档。
知识产权：乙方针对该项目制定的包括但不限于设计方案、功能性程序代码、图形、文字、
声音等的著作权属双方共有。
（2）根据上交所上证科审（审核）〔2019〕75 号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》第27题第1问将项目合同分为产品收入和服务收入。
（3）因上交所上证科审（审核）〔2019〕170号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》第6题要求“披露只约定服务期间和服务范围的软件售后服务，分期确认收入的方法”、“明确披露‘在软件部署上线阶段开始确认收入’的含义是否指上线后开始确认收入”，因此本次IPO申报中对上述内容进行了明确。
综上所述，本次IPO申报披露的收入确认方式较前次IPO申报更加细化，实质内容不存在差异。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/四、报告期公司采用的主要会计政策和会计估计/（一）收入确认原则/6、与前次IPO申报的差异说明”中对两次申报收入确认方式的差异情况进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、核查了发行人与主要客户的业务往来流程资料，包括对日客户的长期框架协议、客户提供的需求方案说明书、提案书、订单、客户验收的交付报告、考勤记录等，国内客户的合同、验收报告、考勤记录等；
2、访谈了发行人分管对日软件业务的副总经理，了解对日软件开发服务的具体业务模式；
3、取得主要客户野村综研相关业务负责人确认公司与其开展业务的具体过程；
4、核查了前次与本次全套IPO申报材料，中国证监会、上交所下发的反馈意见、审核问询函等，分析披露的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等差异及原因。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/5、服务模式/（1）对日软件开发服务”中对对日软件开发服务的具体业务模式进行了清晰、准确的披露；
2、前次申报主板时的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等信息披露与本次信息披露本质上不存在差异。
5、问题5
请发行人进一步说明2017年收入确认政策变更是否属于会计差错更正。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人2017年收入确认政策变更的原因
公司2017年变更了国内行业应用软件解决方案项目合同（以下简称“国内项目合同”）的收入确认方式。国内项目合同的含义及对应业务分类如下表所示：
对应关系 业务类型
- 定制软件开发（定期验收）
定制软件开发（非定期验收）
国内行业应用软件解决方案 项目合同
软件产品销售
- 人员派驻
- 软件售后服务
会计政策变更前后的对比情况如下：
变更前：在软件部署上线阶段开始确认收入，并根据合同约定的项目进度款和公司实际收款孰低的原则确定收入金额。在取得客户的最终验收报告后，公司扣除部署上线阶段已确认的收入，将剩余部分确认收入。
变更后：在软件部署上线阶段开始确认收入，收入确认方法为完工百分比法，完工进度采用已经发生的项目成本占预计总成本的比例计算。对于尚未达到收入确认条件的跨期项目，其发生的项目成本计入存货。
公司于 2014 年初申请在股转系统挂牌，申请文件中的财务报表报告期为2012年、2013年，当时国内行业应用软件解决方案业务仍处在市场拓展前期，相关收入占公司营业收入的比例仅为3.48%和5.35%，涉及到项目合同跨期收入、成本的占比更低，且未来前景不甚明朗。因此公司根据当时能够取得的可靠信息，基于重要性与谨慎性原则制定了上述收入确认政策，在该业务拓展前期的背景下，能够反映当时的经营状况。
随着发行人国内行业应用软件解决方案业务的快速发展，营业收入占比不断增加，2016 年国内行业应用软件解决方案项目合同收入占比为 8.14%，而2017年上半年则大幅增加到了13.31%，跨期项目合同收入和成本无法完全配比的情况也逐渐突显，原采用的会计政策所提供的会计信息已不能恰当地反映公司的财务状况和经营成果。
因此，公司为了提供更可靠、更相关的会计信息对国内行业应用软件解决方案业务的收入确认政策进行了变更，于2017年8月28日经第二届董事会第十三次会议审议通过，并对以前年度财务报表进行追溯调整。
二、收入确认政策变更不属于会计差错的原因
《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条规定：“会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。”
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条的有关规定：“企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：
（1）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；
（2）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。”
《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”
公司制定原国内行业应用软件解决方案项目合同会计政策时，该业务仍处在市场拓展前期，收入占比很小，且未来前景不甚明朗。公司根据当时能够取得的可靠信息，基于重要性与谨慎性原则制定了相关会计政策。后来随着该业务的快速发展，收入占比不断增加，原采用的会计政策所提供的会计信息已不能恰当地反映公司的财务状况和经营成果。公司为了提供更可靠、更相关的会计信息，对相关会计政策进行了变更。
会计政策变更对公司 2014年至 2016年合并财务报表营业收入影响金额很小，具体如下表所示。公司会计政策变更之前的财务报表若不变更会计政策而延用原会计政策，对财务报表使用者判断企业财务状况、经营成果和现金流量不会产生重要影响，说明原会计政策能够公允反映当期经营成果。公司在编报2016年度及之前财务报表时，已正确运用了预期能够取得并加以考虑的可靠信息或者财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
营业收入 追溯调整前（元） 追溯调整后（元） 影响数（元） 影响比例
2016年度 313,860,551.18 313,649,070.35 -211,480.83 -0.07%
2015年度 272,477,196.78 272,598,570.66 121,373.88 0.04%
2014年度 253,762,927.34 254,451,924.30 688,996.96 0.27%
2017 年的收入政策变更变更了会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法，属于会计政策变更。自2017年始，公司国内软件业务大幅增长，公司在考虑该因素变化后及时变更收入确认政策，使得财务报表能够更合理反映公司的真实经营业务，符合企业会计准则中“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息”的规定。
综上，公司2017年变更收入确认政策不属于《企业会计准则》中规定的会计差错更正。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
一、核查方式
1、访谈发行人财务总监，了解并分析发行人国内行业应用软件解决方案项目合同会计政策变更情况及变更原因；
2、检查公司会计政策变更相关的董事会决议等文件资料；
3、查阅了企业会计准则相关规定。
二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人在编报2016年度及之前财务报表时，已正确运用了预期能够取得并加以考虑的可靠信息或者财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，当时采用的收入确认政策能够公允地反映当时的公司实际情况和经营成果。随着国内行业应用软件解决方案业务的发展，发行人为了提供更可靠、更相关的会计信息，对相关收入确认政策进行了变更，不属于会计差错更正。
（此页无正文，为苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司关于《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
Linkage Software Co., Ltd.
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇一九年十月
上海证券交易所：
贵所于2019年10月22日出具的上证科审（审核）〔2019〕656号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。感谢贵所对苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核。目前已严格按照审核中心意见落实函的要求，由保荐机构、律师、会计师等对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对审核中心意见落实函所有提到的问题逐项落实并进行了书面说明，并对苏州工业园区凌志软件股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
如无特别说明，本审核中心意见落实函回复中所使用的简称的含义与招股说明书保持一致，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
1、问题1 ...........................................................4
2、问题2 ...........................................................5
3、问题3 ..........................................................15
4、问题4 ..........................................................30
5、问题5 ..........................................................41
1、问题1
请发行人进一步说明其属于“金融软件公司”的行业定位是否准确。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
从业务实质角度分析，公司为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，主要服务于金融领域，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，收入占比约为70%，公司开发的主要是金融行业软件。
从业务形式角度分析，公司的收入大部分来源于对日软件业务，在对日软件业务中，公司与日本客户直接商谈建立合作关系，客户以外包服务合同的形式将软件项目中的全部或部分开发工作委托给公司完成，因此公司属于外包服务公司。
报告期内，对日软件业务中来自一级软件承包商的收入占比约为90%，在为一级软件承包商提供软件外包服务时，公司主要进行项目承接，负责软件系统的全部或部分子系统开发，公司提供从系统基本设计到系统验收的全价值链软件项目开发服务，部分项目也会参与需求分析和概要设计。因此，公司提供的是高端金融软件外包服务，与一般只提供人力外包、执行编码、单元测试等普通软件外包商存在本质差异。
为了更全面反应公司的业务本质，公司直接定位为金融软件外包公司能更全面、准确地反映公司软件业务的实际情况，涉及修改部分，发行人已在招股说明书等申请文件中进行了修改。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、核查了发行人对日软件开发服务的框架合同、订单、验收单和提案书；
2、访谈发行人分管销售副总经理，了解发行人对日软件开发服务的业务模式及成因。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人定位为金融软件外包公司更全面准确，更符合发行人的业务真实情况。
2、问题2
请发行人：（1）结合其对日软件开发服务的业务承接方式、客户订单下达方式以及业务结算方式等情况，进一步说明其业务实质是项目承包还是提供软件开发人员的劳务服务，发行人是外包公司还是软件项目独立承接公司，相关信息披露是否准确，相关会计处理是否符合规定；（2）结合同行业对日软件开发服务企业的对比情况，说明其对日软件开发服务的收入确认政策及方式是否存在差异及差异原因，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合其对日软件开发服务的业务承接方式、客户订单下达方式以及业务结算方式等情况，进一步说明其业务实质是项目承包还是提供软件开发人员的劳务服务，发行人是外包公司还是软件项目独立承接公司，相关信息披露是否准确，相关会计处理是否符合规定
（一）发行人业务实质是项目承包还是提供软件开发人员的劳务服务
1、从业务承接方式来看，公司提供的是项目解决方案而非劳务服务
在对日软件开发服务中，公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托公司进行系统的分析、设计、开发等业务的基本条款，长期框架协议同时约定，个别合同在客户向公司发出订单、公司接受订单时成立。在此框架协议下，在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书（Request For Proposal，以下简称“RFP”）告知供应商业务需求、技术要求、开发期限等项目具体内容，由供应商上报提案书，客户评审各家提案书后，选择最优供应商。
公司向客户提交的项目提案书中不仅仅提供报价、工期、质量保证等必要的基本信息，还针对客户具体需求、行业特点、业务要求等，为客户提供技术和产品解决方案。以“投资顾问平台去FLASH化对应”项目为例，根据客户在RFP中提出的要求，公司在提案书中进行了详细说明：（1）针对客户要废弃FLASH技术，提出了切实可行的具体解决方案；（2）针对项目特征，提出了这次项目开发需要采取的特别措施及注意点（例如，如何高效针对性的测试，技术验证如何实施，具体验证哪些难点等）；（3）针对项目特征，提出了项目管控上需要特别注意的地方（例如，之前类似项目的经验应用，质量管理方面的注意点，缺陷管理流程优化，组织监控等）；（4）对于质量管理和效率提升，提出了具体方案；（5）就公司和客户之间的职责划分做了明确定义；（6）制定了公司内部的项目监管（PMO和SQA）计划；（7）采用2种方法对项目开发总量和合同金额进行了估算并确定了总体报价；（8）根据客户提出的里程碑，确定了从基本设计到连接测试为止的项目开发计划和人员计划。上述提案书内容涵盖了从技术解决方案、项目管控、开发计划、质量管理等各方面，说明公司为客户提供的是项目解决方案而非劳务服务。
2、从客户订单下达方式来看，公司是承包项目而非提供人力外包服务
公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，对交易的基本条款进行约定。在此框架协议下，公司根据客户RFP 的要求上报提案书，一旦客户决定将项目委托给公司，则公司提交的提案书就会对其产生约束力，后续项目执行过程中都要遵守。
由于日本《防止拖延支付转包费法》影响，在项目执行过程中，为便于客户及时验收付款，公司提案书确定的项目开发计划已将项目总体开发量拆分至月度的开发工作量（如提案书规定的工作范围发生变化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量），公司于每月末向客户就下个月的订单情况进行确认，客户确认后按月下达订单，订单的内容一般包括客户开发部门、项目编号、项目名称、客户项目负责人、作业概要、支付对象公司名、支付条件（账期、支付方法，比如银行转账）、作业期间（一般为月度）、支付金额（含单价、人月）、业务种类（新产品开发项目还是维护项目）、作业工程（基本设计，详细设计等）、须提交的开发成果、完工截至时间（一般为每月末）等。在每阶段末（通常为月末），公司需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书等，客户对公司该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后公司向客户提交交付报告（纳品书）进行请款，客户确认以后进行结算付款。纳品书记载了当月开发成果的种类、数量，以及支付金额、验收期间等，例如，公司开发的“投资顾问平台去FLASH化对应”项目，其2018年10月的纳品书明确记载了开发成果的种类、数量，包括基本设计书（1380 页）、详细设计书（1130页）、代码（1800Step）、测试用例书280页等。
因此，从客户订单下达方式来看，客户按阶段下达订单的内容包括了订单金额、软件工程开发成果等；同时公司提交验收的依据是开发成果，而非人员出勤记录，客户按月以提交的开发成果为支付依据，公司是承包项目而非提供人力外包服务。
3、从业务结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算，而非依据实际投入人工数量结算
由于日本制定了《防止拖延支付转包费法》以确保公平交易和保护中小企业利益，因此日本一级软件承包商通常采用按月下达订单、按月验收并支付的方式与供应商开展合作，而非签订总价合同并在项目完成后验收支付。
因此，公司与一级承包商通常签订长期框架协议，在承接具体项目时，客户认可的提案书内容已将开发工作按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶段下达订单。若因客户原因造成变更或开发进度调整，相关变动经双方确认后将体现在订单中。只要公司按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额付款，进度款的金额与公司当月实际投入的人员数量无关，客户不会确认公司实际投入的人员数量。公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款，这和在客户的具体指示下，仅单纯从事软件开发的劳务性服务有着本质上的区别。
4、公司主要客户野村综研相关业务负责人确认公司在与其开展业务过程中是承接项目而非提供人力外包服务
公司主要客户野村综研相关业务负责人已出具确认：“凌志软件在与我公司开展业务过程中，不是提供的人力外包服务，而是承接我公司的软件项目。凌志软件在承接我公司的软件项目时，一般软件开发需求由我公司通过RFP 告知凌志软件，凌志软件上报项目提案书。每个项目的提案书包括了项目总报价，报价以标准单价及人月的形式体现，项目总价是我公司与凌志软件协商谈判确定的，其中人月并不是凌志软件实际投入到软件开发中的人数。我公司会根据提案书将项目整体开发量拆分为每月向凌志软件验收成果物及结算。每月下达订单的金额是由该当月的软件开发的成果物的量来决定的，也会按月来对凌志软件的项目成果进行验收及结算。”
综上所述，从提案书/订单内容来看，公司提供的是技术和产品解决方案而非劳务服务；从结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算而非依据实际投入人工数量结算，不是单纯从事软件开发的劳务性服务；公司主要客户亦确认公司不是提供的人力外包服务，而是承接的软件项目，项目总价是客户与公司协商谈判确定的，报价以标准单价及标准工时（人月）的形式体现，其中人月并不是公司实际投入到软件开发中的人数。因此，公司的业务承接方式是承接项目而非提供软件开发人员的劳务服务。
（二）发行人是外包公司还是软件项目独立承接公司
1、从业务形态来看，公司属于高端软件外包
根据工信部的定义，“软件与信息服务外包”是指组织将基于信息技术和网络的非核心业务，以购买服务的方式交由专业信息技术服务提供商承担。软件外包是IT服务的常见业态，客户（发包方）以外包服务合同的形式将软件项目中的全部或部分开发工作委托给软件企业（接包方）完成，知名IT供应商埃森哲、NTT DATA均为外包服务企业，是国际外包专家协会（IAOP）评选的2018年“全球外包服务100强”5星企业。
由上可见，软件外包的定义较为宽泛，既有如埃森哲等从事软件咨询、设计、开发、维护等全方位软件服务的软件企业，也有提供人力外包，或仅承接编码、单元测试等低端工作的软件外包商。
网络信息技术的发展使得软件外包行业所需的技术水平逐渐提高，全球软件外包的内容也在不断拓展。一方面，大数据、云计算等新兴领域的软件服务外包细分市场将不断涌现。另一方面，跨国企业将更加关注软件外包服务商的丰富行业经验、稳定服务、为企业带来价值等能力。因此，随着软件外包服务内容纵深拓展，全球软件外包行业产业链也不断升级。根据发包方和接包方的合作模式，软件外包领域的价值链体系基本分类如下：
合作模式类型 类型说明
人力外包 价值链最低端。软件企业提供符合发包方要求的技术人员到发包方的软件开发
项目组中工作即可。
基于成本的交易 价值链低端。发包方的业务为基础的、非核心的业务，如编码、单元测试等，
伙伴型 对接包方的能力要求不高，接包方只需按照发包方的要求完成基本的软件外包
工作即可，接包方的可替代性强，外包工作附加值较低。
基于技术的合作 价值链中高端。发包方的业务有一定复杂性，接包方的规模和技术能力已逐渐
伙伴型 增强，主要以项目的方式承接软件业务，与发包方的业务关系能够形成一定的
能力互补和相互依赖。
价值链最高端。接包方的技术能力具备一定的核心竞争力，创新能力强，业务
基于创新的战略 复杂，以项目的方式承接软件业务，能为发包方提供新的技术解决方案、新的
伙伴型 业务应用场景等，在新兴技术领域业务合作比例高，双方形成了更加紧密的战
略伙伴关系，接包方的产品和服务具备非常高的附加值。
在对日软件业务中，公司与日本客户直接商谈建立合作关系，客户以外包服务合同的形式将软件项目中的全部或部分开发工作委托给公司完成。公司拥有国内外领先的项目管控、大数据、云计算等核心技术，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务。公司建立了良好的技术持续创新机制，重视研发投入和技术积累，报告期内研发投入持续增长，金额累计超过1.4亿元。公司是客户基于创新的战略伙伴，位于产业链最高端。
2、从服务模式来看，公司独立承接软件项目
在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书告知供应商项目具体情况及要求，由供应商上报提案书，经客户内部评估后择优选用。公司独立向客户上报提案书，经客户确认后，在提案书约定的工作范围内，公司拥有实施项目的自主权。在项目开发管理方面，公司对人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等方面自主实施项目管理；在技术方案选择方面，经客户确认，公司有自主权选用合适的先进技术解决方案；在软件开发过程中，在满足客户需求和质量标准的前提下，公司有自主权确定设计方案、模块分割、编码规范、测试方案等。公司按照提案书约定的软件开发进度向客户提交设计书、代码、测试文档，以及最终交付编译后可运行软件系统等，最后通过客户的UAT（user-accept-test）验收后相关软件系统上线。由上可见，公司独立承接软件项目。
在项目执行过程中，公司提案书将开发内容按月度拆分为各阶段，客户确认后通常按月下达订单，按月验收并与公司结算。采用上述下单及结算方式的主要原因为：日本为了确保公平交易和保护中小企业利益，制定了《防止拖延支付转包费法》，日本客户为了遵守法规并及时支付供应商款项，通常采用按月验收并付款的方式与供应商开展合作，而非在项目全部完成后验收支付。
由上可见，按月下订单、验收并结算是客户为了及时支付外包费而形成的采购模式，与公司独立承接软件项目并无矛盾。以公司承接的“投资顾问平台去FLASH化对应”项目为例（提案书资料已申报），客户的RFP中明确要求：1）在项目需求要件不变的前提下，支付总金额固定；2）根据项目里程碑提供详细的开发计划；3）根据项目特性提供质量控制方案。公司在提案书中也相应对总体报价进行了详细测算，明确了开发计划和人员计划，并针对项目难点阐述了解决方案和公司质量控制措施。上述内容已充分表明公司服务模式为项目承接，且具备独立的、充分主导性的项目管理权力。
综上所述，公司属于创新能力强，具备核心竞争力，能为客户提供软件咨询、设计、开发、维护等全方位开发服务，并独立承接软件项目的高端软件外包企业。
（三）相关信息披露是否准确、相关会计处理是否符合规定
1、相关信息披露是否准确
上文所述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式”进行了补充披露。
另外，公司在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（一）发行人的主营业务”中准确披露了“公司是一家金融软件外包公司”，在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（二）发行人的主要产品和服务/1、对日软件开发服务”中准确披露了公司和一级软件承包商在软件开发全过程中的工作内容划分，公司在对日软件开发服务主要项目中具体负责的开发范围、开发内容，在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/5、服务模式”中准确披露了对日软件开发服务从业务承接、签订合同到结算支付的全过程。
综上所述，公司业务信息披露真实、准确、完整。
2、相关会计处理是否符合规定
公司对日软件开发服务主要以系统项目为收入及成本归集对象，客户通常按月向公司下达订单，按月对公司交付的软件开发成果进行验收，公司在客户验收后确认收入。成本方面，职工薪酬和外协成本根据每月项目人员安排表分配至各项目成本，其他开发费用中，差旅费等根据每月项目人员安排表，直接计入各项目成本，折旧摊销、房租水电物业等作为间接成本，按当月参与各项目人数占比进行分摊后计入各项目成本。
客户验收后，公司提供的软件开发成果的主要风险和报酬已经转移，相关的经济利益很可能流入，收入和成本金额都能可靠计量，公司对日软件开发服务会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、结合同行业对日软件开发服务企业的对比情况，说明其对日软件开发服务的收入确认政策及方式是否存在差异及差异原因，是否符合企业会计准则相关规定
公司对日软件开发服务同行业可比公司包括华信股份、复旦复华和博彦科技，华信股份的国际IT服务业务主要面向日本市场，其日本收入占比超过50%，复
旦复华全资子公司中和软件和博彦科技全资子公司北方新宇，是野村综研在中国
的主要供应商之一，与公司在日本市场直接竞争。上述三家上市公司的收入确认
政策如下：
公司 与发行
名称 收入确认政策 人是否 理由
一致
华信 1、国际IT服务业务收入的确认方法 由于日本制定了《防止拖延支付转包费
股份 国际IT服务业务系受托为特定客户开发软件 是 法》以确保公平交易和保护中小企业利
及IT服务的业务。按约定，该项软件开发业务均需 益，因此，发行人在承接具体项目时，
分阶段交付软件开发成果。公司在得到客户分阶段 根据客户认可的提案书内容将开发工作
验收确认后，确认为相应的软件开发业务收入。 按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶
2、国内IT服务及行业解决方案业务收入的确 段下达订单。只要发行人按计划进度完
认方法 成了相应工作并提交验收合格的开发成
（1）国内IT服务业务主要分为约定服务期限 果，客户就按照事先约定的金额付款，
与未明确约定服务期限两类。 进度款的金额与发行人当月实际投入的
A．合同明确约定服务期限的，在合同约定的 人工数量无关，本质上与华信股份分阶
服务期限内，按进度确认营业收入。 段验收确认收入的国际IT服务业务收入
B．合同未明确约定服务期限的，同国际IT服 确认方法一致。
务业务收入的确认方法一致。
（2）国内行业解决方案业务系受托为特定客户
开发软件的业务。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
估计的，采用完工百分比法确认收入。提供劳务交
易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时
满足下列条件：①收入的金额能够可靠地计量；②
相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进
度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量。
公司在资产负债表日已将成果交付客户并经客
户验收或者确认完工进度的，根据完工进度确认收
入。按照已收或应收的合同或协议价款确定收入总
额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照收入总额乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入；
同时，结转对应的成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠
估计的，即未将成果交付客户或者已交付但未经客
户验收或者确认完工进度的，分别下列情况处理：
A．已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认软件开发业务收入，并
按相同金额结转成本。
B．已经发生的成本预计不能够得到补偿的，
应当将已经发生的成本计入当期损益，不确认收入。
（3）系统集成业务根据合同将该业务区分为销
售外购软硬件商品和IT服务及行业解决方案业务，
区分能够分别计量和不能够分别计量两种情况：
A．能够分别计量的，销售外购软硬件商品业
务于商品交付客户并验收时，确认软硬件商品销售
收入的实现；IT服务及行业解决方案业务分别根据
上述的行业解决方案、IT服务业务的收入确认原则
确认相应的营业收入的实现。
B．不能够分别计量的，于系统集成业务完成
交付客户并验收时，确认系统集成业务收入的实现。
在对日软件业务中，软件开发工作量一
般会用人月数进行表示。在对日软件开
软件开发业具体收入确认原则 发服务中，客户通常按月向公司下达订
1、按合同规定完成软件开发工作量，并得到客 单，按月对公司软件交付成果进行验收，
中和 户的确认； 是 公司在客户验收后确认收入，其中，每
软件 2、收到价款或取得收取价款的凭证； 月订单金额即为公司当月软件开发所需
3、成本能够可靠地计量。 人月数和单价相乘得出。因此，本质上，
中和软件按合同规定完成软件开发工作
量并得到客户确认的收入确认原则与发
行人一致。
1、完工百分比法
主要适用于固定金额合同，客户不能按月（或
定期）确认工作量，只有重要里程碑点验收的项目。
本公司提供软件产品开发服务，签订固定金额合同、
按里程碑验收的，按完工百分比法确认收入。计算
公式：当月应确认收入=［累计已发生成本/(累计已
发生成本+预计完成项目尚需成本）］*销售金额-累
计到上月已经确认的收入，其中：销售金额=合同金
额-增值税。［累计已发生成本/(累计已发生成本+预
计完成项目尚需成本)］=项目完工比例；人工成本
占80%以上的项目，也可以用下式计算完工比例：
［累计已发生人工时/(累计已发生人工时+预计完
成项目尚需人工时）］。对于不能用完工百分比法或
其它方法计算收入，但预计项目已经发生的成本可
以收回的项目，可以按照不超过已发生预计可以收 发行人对日软件业务主要为定制软件开
博彦 回的金额确认收入。 发，且客户按月下订单，按月验收软件
科技 2、工作量法 - 开发成果，未找到博彦科技与之对应的
主要适用于合同金额不固定，只规定了单位工 业务收入确认政策的披露，因此不予比
时单价，最终以实际工作量结算的合同。本公司从 较。
事软件服务外包业务，签订只规定单位工时单价合
同的，按客户按确认的工作量和合同单价确认收入
和结算。此类项目分两种情况确认：每月客户确认
当月的工作量，可直接根据客户确认的工作量和单
价计算收入，计算公式：当月应确认收入=合同工作
量单价(不含税)*当月客户确认工作量；客户不能每
月确认当月的工作量，可根据可靠的和事后可验收
的估计工作量和合同单价计算上报收入，计算公式：
当月应确认收入=合同工作量单价(不含税)*当月估
计工作量，待客户实际确认后冲销前期估计上报的
收入，按照与客户确认的工作量和单价计算收入。
3、服务期间平均确认法
主要适用于约定服务期限的固定金额合同，服
务内容如应用系统定期维护或故障维护、在固定期
间提供软件产品或服务的使用权等，此类项目成本
发生的情况非常平均或不可预计，按照合同总金额
在合同期间平均确认收入。计算公式：当月应确认
收入=合同总金额(不含税)*[当月服务天数/合同服
务期间总天数]。
由上表可知，发行人对日软件业务中，定制软件开发服务的收入确认方式与华信股份、中和软件在本质上一致，发行人未找到博彦科技与发行人对日定制软件开发业务对应的收入确认政策的披露，发行人的收入确认方式符合行业惯例。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、访谈了对日软件业务包括野村综研、SRA等在内的主要客户；
2、访谈了发行人分管对日软件业务的副总经理，了解对日软件业务全过程中发行人及一级承包商承担的具体环节、工作内容、责任划分及自主性等情况；
3、核查发行人与对日软件业务主要客户签署的合同，了解合同关于工作内容、责任划分、自主性、出现质量问题承担的责任等约定条款；
4、核查发行人与一级软件承包商进行业务合作时向客户报价的提案书资料，并抽查了部分订单、纳品书等；
5、取得主要客户野村综研相关业务负责人确认公司在与其开展业务过程中是承接项目而非提供人力外包服务；
6、查阅了博彦科技、华信股份、复旦复华等同行业公司的年度报告/半年度报告。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司属于创新能力强，具备核心竞争力，从事软件咨询、设计、开发、维护等全方位开发服务，独立承接软件项目的高端软件外包企业。
2、从提案书/订单内容来看，发行人提供的是技术和产品解决方案而非劳务服务；从结算方式来看，发行人是按软件开发项目成果结算而非依据实际投入人工数量结算，不是单纯从事软件开发的劳务性服务；发行人主要客户亦确认其不是提供的人力外包服务，而是承接的软件项目，项目总价是客户与公司协商谈判确定的，报价以标准单价及人月的形式体现，其中人月并不是公司实际投入到软件开发中的人数。因此，发行人的业务承接方式是承接项目而非提供软件开发人员的劳务服务。
3、发行人对日软件业务中，定制软件开发服务的收入确认方式与同行业公司华信股份、中和软件在本质上一致，发行人未找到博彦科技与发行人对日定制软件开发业务对应的收入确认政策的披露，发行人的收入确认方式符合行业惯例。
3、问题3
请发行人：（1）结合业务结算方式、人员构成等情况，进一步说明公司核心技术先进性、依靠核心技术开展生产经营的情况；（2）公司获得的CMMI5认证是否权威客观独立、该认证是否为业内公认；（3）进一步说明其主要软件开发服务业务在整个软件行业产业链中是否属于低端软件代码编写和软件测试的范畴，并说明发行人是否具备软件开发的主导能力，是否具有知识产权和创新的机会；（4）结合研发人员学历层次，说明公司是否具备自主创新能力；（5）发行人产品非通用应用软件，对日软件开发服务模式下公司业务是否可复制。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务结算方式、人员构成等情况，进一步说明公司核心技术先进性、依靠核心技术开展生产经营的情况
（一）从业务结算方式来看，公司能独立承接软件开发项目并按软件开发项目成果结算，能够将自身核心技术应用于具体项目之中
公司与一级承包商通常签订长期框架协议，在承接具体项目时，客户认可的提案书内容已将开发工作按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶段下达订单。只要公司按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额付款，进度款的金额与公司当月实际投入的人工数量无关。公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款，这和在客户的具体指示下，仅单纯从事软件开发的劳务性服务有着本质上的区别。
因此，从业务结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算，而非依据实际投入人工数量结算，公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，这说明公司能独立承接软件开发项目为客户提供从咨询设计到系统测试的全过程软件开发服务。在软件开发项目实施过程中，公司有机会应用自己研发的技术及解决方案，也能将软件开发项目实施过程中具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，新的技术解决方案通过在多个项目中运用，不断改善升级，从而保持公司核心技术解决方案的先进性。
公司依靠自主研发所积累的技术优势，聚焦于新兴技术在金融行业的应用，目前，公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分
项目。报告期内，公司产品及服务融合了新一代信息技术的收入如下：
单位：万元
产品/服务 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
融合大数据、云
计算等新一代 19,305.66 67.86% 28,869.21 61.81% 25,764.36 67.30% 21,215.20 67.64%
信息技术软件
（二）合理的人员结构能为公司依靠核心技术开展生产经营和核心技术研发及持续升级提供人员保证
1、从专业结构来看，大量中高级技术人员为公司项目开展和技术研发提供有力支持
截至2019年6月30日，本公司及子公司员工专业结构如下：
专业 人数 比例（%）
技术人员（注） 1,355 89.14
财务人员 12 0.79
管理及行政人员 125 8.22
销售人员 25 1.64
其他 3 0.20
合计 1,520 100.00
注：技术人员包含研发人员，截至2019年6月30日，本公司及子公司共有研发人员174人，除研发人员外的技术人员有1,181人。
公司技术人员（含研发人员）占公司员工总数的比例为89.14%，占比较高，其中高级软件工程师及以上人员占比36.51%，中级软件工程师占比22.11%，初级软件工程师占比 30.53%，中高级专业技术人员占了大多数，大量中高级技术人员为公司的研发以及软件开发项目的实施提供了充分的人员和技术支持。
2、合理的员工学历结构为公司的核心技术研发及持续升级提供可靠保证
截至2019年6月30日，本公司及子公司员工学历结构如下：
学历 人数 比例（%）
专科及以下 277 18.22
本科 1,208 79.47
研究生 35 2.30
合计 1,520 100.00
同行业上市公司员工学历结构如下：
公司名称 学历 人数 比例（%）
专科及以下 756 10.61
本科 5,815 81.65
恒生电子
研究生 551 7.74
合计 7,122 100.00
专科及以下 132 13.31
本科 834 84.07
顶点软件
研究生 26 2.62
合计 992 100.00
专科及以下 2,488 39.24
本科 3,668 57.85
金证股份
研究生 184 2.90
合计 6,340 100.00
专科及以下 5,093 33.68
本科 9,500 62.82
博彦科技
研究生 530 3.50
合计 15,123 100.00
专科及以下 2,640 29.92
本科 5,933 67.24
润和软件
研究生 251 2.84
合计 8,824 100.00
注：因为同行业可比公司2019年半年报未披露员工学历结构，所以同行业可比公司员工学历结构数据为2018年年报披露信息。
由上表可知，同行业上市公司员工学历以本科为主，本科及以上学历的员工占员工总数的大部分，公司本科及以上学历的员工比例处于上述可比公司的中上水平，学历结构合理。同时，公司还非常重视人才的培育，通过建立完善的员工培训体系和持续不断地项目历练，使员工成长为兼备软件与金融知识、精通日本文化的高素质复合型人才，能够胜任各项工作。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/9、公司业务结算方式及人员构成能够确保核心技术先进性”中进行了补充披露。
二、公司获得的CMMI5认证是否权威客观独立、该认证是否为业内公认
（一）CMMI认证具有权威性
CMMI是Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所（Software Engineering Institute，SEI）开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI把软件开发过程的成熟度由低到高分为5级，即初始级、已管理级、已定义级、已量化管理级和持续优化级。CMMI认证具有较高的权威性，理由如下：
1、卡内基-梅隆大学软件工程专业全球领先：卡内基-梅隆大学在 TimesHigher Education，2020大学排名中位列美国第16位、世界第27位，在QS WorldUniversity Ranking，2019-2020大学排名中位列世界第48位，其软件工程专业遥遥领先于其它名校；
2、CMMI认证拥有30余年的历史：1987年，美国国防部与卡内基-梅隆大学签约，拟以能力成熟度模型（CMM）来评估其软件承包商的质量和能力；1991年，卡内基-梅隆大学软件工程研究所发布了软件开发能力成熟度模型的第一个版本；2012年，卡内基-梅隆大学成立了CMMI研究所，目的是将CMMI的优势从软件和系统工程扩展到其他任何行业的任何产品或服务公司；
3、CMMI模型在全球范围内广泛应用：全球已有106个国家/地区的10,000多个组织使用 CMMI研究所模型来提高其组织能力和绩效，涵盖了航空航天、金融、医疗保健、信息技术、软件、国防、运输和电信等在内的各行各业。
因此，CMMI认证具有较高的权威性。
（二）公司获得的CMMI5认证客观独立
公司获得的CMMI5认证证书显示，本次认证的主任评估师为John Hostetler，其在CMMI研究院的主任评估师编号为：9800402。该主任评估师的资质可以在CMMI 研究院官网上查询获知。John Hostetler 隶属于“ProVision Today”，“ProVision Today”是CMMI研究院的战略合作伙伴。John Hostetler是CMMI的高成熟度主任评估师，迄今为止，已进行了100多次CMMI相关评估，其中包括30多次高成熟度评估。
CMMI的评估过程中，经过主任评估师的评估以后，需要将评估结果还有评估资料提交SEI审核，SEI审核通过以后，评估师的评估结果才正式生效。公司4次通过的CMMI5级评估均严格遵循上述流程，保证了评估的客观和独立性。
（三）CMMI认证为业内公认
CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能力。公司于2010年9月首次通过了软件能力成熟度模型CMMI5级认证，即最高级别的认证（持续优化级），并于2013年9月、2016年9月、2019年8月连续通过CMMI5级复评，标志着公司的交付管理水平和质量管理能力跻身全球软件业前列。
同行业可比公司中，中和软件通过CMMI4级认证、华信股份通过CMMI3级认证、润和软件通过CMMI3级认证、博彦科技通过CMMI3级认证。同行业其他知名公司中，东软集团（600718）、东华软件（002065）、用友网络（600588）、软通动力、中国软件（600536）、浪潮集团为CMMI5级认证。
三、进一步说明其主要软件开发服务业务在整个软件行业产业链中是否属于低端软件代码编写和软件测试的范畴，并说明发行人是否具备软件开发的主导能力，是否具有知识产权和创新的机会
（一）进一步说明其主要软件开发服务业务在整个软件行业产业链中是否属于低端软件代码编写和软件测试的范畴
1、软件测试中的连接测试和系统测试属于高端工程的一部分
公司对日软件开发项目采用的是瀑布式开发模型，如上面的软件开发“微笑”曲线所示，其中，设计工程和测试工程呈现一一对应关系，单元测试对应详细设计，连接测试对应基本设计，系统测试对应概要设计。
连接测试是为了验证系统是否满足了基本设计的要求，具体而言，需要验证各个模块之间的接口、数据的整合性是否符合设计要求，各功能组合在一起是否能实现基本设计所规定的业务流程。系统测试是为了验证系统是否满足了概要设计的要求，具体而言，需要验证用户要件是否得到满足，性能指标、安全性指标是否符合要求。系统测试需要对系统的业务有深入了解才能写出符合客户实际运用情况的各种业务场景的测试用例和测试数据，需要有较高的技能和测试方法才能从事性能测试、安全性测试。
此外，在连接测试、系统测试中一旦发现不满足要求时，需要迅速定位错误原因，找到修改方案，对于技术和业务知识都有较高要求。因此，连接测试和系统测试工作区别于单元测试，有着较高的实施难度，需要较高的技能才能完成，属于高端工程的一部分。
2、发行人承接了从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节
出于日本市场的惯例和日本企业的文化习惯，日本市场最终客户主要选择本土企业作为一级承包商，国内企业对日软件开发服务市场以间接接包为主。报告期内，来自一级软件承包商的收入占比约为 90%。在对日软件业务全过程中，当客户群体是一级软件承包商时，一级软件承包商主要承接需求分析、概要设计和系统上线阶段的软件开发具体环节，公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目公司也会参与概要设计；当客户群体是行业最终用户时，一级软件承包商的工作内容也由公司承担，如在大东建托的不动产公司内部业务系统项目中，公司负责需求分析、概要设计、基本设计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试和上线支持。公司在与一级软件承包商的合作中，主要承担的软件开发阶段及各阶段工作量占比如下：
软件开发阶段 需求分析/ 基本设计 详细设计 编码 单元测试 连接测试 系统测试 系统上线
概要设计
工作量占比 6% 20% 15% 8% 14% 17% 20% -
责任方 一级承包商 公司 公司 公司 公司 公司 公司 一级承包商
注：由公司品质管理部门根据公司对日软件业务历史项目数据统计得出各开发阶段工作占比。
由上表可知，在整个软件开发项目执行过程中，公司从事附加值较低的编码和单元测试的工作量占比并不高（仅为 22%），大部分工作量（约 72%）主要花费在具有较高附加值的基本设计、详细设计、连接测试和系统测试。
综上所述，在对日软件业务全过程中，公司承担了范围广、难度大的软件开发环节，涵盖了从基本设计到系统测试的软件开发具体环节，部分项目公司也会参与需求分析、概要设计等，公司承担的业务大部分都不属于低端软件代码编写和软件测试的范畴。
（二）说明发行人是否具备软件开发的主导能力，是否具有知识产权和创新的机会
1、公司是否具备软件开发的主导能力
公司在对日软件业务中，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务。在承接的软件开发范围内，公司拥有实施项目的自主性。在项目开发管理方面，公司对人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等方面自主实施项目管理；在技术方案选择方面，经一级软件承包商确认，公司有自主权选用合适的先进技术解决方案；在软件开发过程中，在满足客户需求和质量标准的前提下，公司有自主权确定设计方案、模块分割、编码规范、测试方案等。
公司承接的项目主要在国内进行离岸开发，因为地理条件和语言的限制，客户不具备亲自管控公司项目成员的客观条件。从基本设计到系统测试的一系列软件工程阶段，公司对于软件项目的成本、质量、开发周期等承担责任，具体项目管控由公司委派项目经理进行管理。
公司对于成本控制具备完全的自主性。项目经理根据项目计划和总工作量，把工作拆分到每个工程阶段，并排出相应的人员安排计划，以保质保量按时完成每阶段软件开发工程。客户不会具体干涉公司投入人员情况，客户将定期收到公司关于项目的进度报告。
公司对于质量管控具备完全的自主性。公司在设计阶段通过内部评审，保证了设计书符合质量水准，并在代码编写完成以后通过测试验证其质量是否达标。在实际开发工程中，部分客户会对公司的基本设计书进行确认以防止理解偏差导致设计错误，但是客户一般不会确认公司详细设计工程到系统测试阶段的具体成果。公司的项目经理会对内部评审、测试中发现的问题进行分析，并采取措施解决潜在质量问题。公司会提交各软件工程的质量评价报告给客户，客户不干涉具体的质量管理，仅通过确认公司的评价报告了解公司实际开发质量。
公司对于开发周期管理具有一定的自主性。公司按竞争性谈判所约定的开发内容、质量标准等，在规定的开发周期内为客户提供软件开发服务。在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款。若因为公司责任范围内设计、编码等导致软件质量问题，公司需进行修复直至符合质量标准，修复成本也由公司承担。
由此可见，在公司的职责范围内，公司有充分的自主权主导项目推进，因自身原因导致项目开发发生问题时也需要承担相应的修复成本，因此，公司对一级软件承包商而言是具有充分自主性的合作伙伴。
2、公司是否具有知识产权
在对日软件开发服务中，公司会根据与客户签订的合同中约定的知识产权有关条款来处理可能产生的知识产权问题。公司对日定制软件开发服务的呈现形式包括软件相关的设计书、代码、测试文档、软件系统等，所形成的软件产品直接交付给客户，公司不会直接使用对日软件开发中交付给客户的成果物作为载体申请软件著作权或软件产品登记。
公司研发部门通过主动了解业务部门积累的开发经验，将其中具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，从而形成相关软件著作权。新的技术解决方案通过在多个项目中运用，不断改善升级，从而保持公司核心技术解决方案的先进性。除此之外，公司研发部门积极研发多种软件开发工具、测试平台，用于提升公司软件开发效率和提高软件开发质量。公司对日软件业务中形成的主要知识产权如下：
序号 技术名称 软件著作权代表
1 项目实施 软件项目管理系统 软件著作权：凌志项目开发集成软件V1.10
管控技术 软件著作权：凌志 rakuraku自动化测试软件软件自动化测试平台[简称rakuraku]V1.0
2 开发工具 自动化开发平台 凌平志台自]V动1.0化开发平台软件[简称：自动化开发
3 人大数工据智、能分布式服务调度平台 凌志分布式服务平台软件V1.0
相关技术 数据仓库技术 凌志数据挖掘分析服务平台软件V1.0
4 云术计算技实时行情数据云计算技术 软凌件志]在V线1.0页面交易平台软件[简称：页面交易
云数据库高效存储访问技术 凌志数据管理平台系统软件[简称：数据管理
平台]V1.0
SaaS 凌志 SaaS 多租户资源扩展框架软件[简称：多租户和资源扩展框架SaaS多租户资源扩展框架] V1.0
基于云计算的微服务框架 凌志基于云计算的微服务框架软件[简称：基
于云计算的微服务框架]V1.0
投资顾问服务 SaaS 平台技 凌志投资顾问管理平台软件[简称：投资顾问
术 管理平台]V1.0
垂直电子商务服务 SaaS 平 凌志电商服务平台软件V1.0
台技术
3、公司是否具有创新的机会
首先，随着近年来新一代信息技术发展，全球的数字经济正在进入快速发展的新阶段，数字化进程日益加深，日本客户也面临着大量以新兴技术为驱动力的数字化转型业务需求，为公司先进技术创新建立了应用基础。
其次，公司在项目承接过程中具有充分的自主性，会基于自身多年的技术积累和实施案例，向日本客户提供技术建议及解决方案。同时，公司也会深度参与客户的部分前沿技术研发工作。上述业务模式为公司技术创新提供了充足机会。
最后，公司建立了“研发驱动应用、应用促进研发”的闭环技术创新链。技术研发部门通过持续跟进国际前沿技术发展，进行消化、吸收和再创新，有针对性的研究各类先进技术方案，形成公司的核心技术，供对日项目开发使用；同时，在实际应用过程中，公司也会基于日本客户的反馈进一步创新并完善公司现有核心技术。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/10、公司主要软件开发服务不属于产业链低端，具备软件开发主导能力，具有知识产权和创新的机会”中进行了补充披露。
四、结合研发人员学历层次，说明公司是否具备自主创新能力
（一）公司研发人员学历情况
截至2019年6月30日，本公司及子公司研发人员学历结构如下：
学历 人数 比例（%）
专科及以下 31 17.82
本科 137 78.74
研究生 6 3.45
合计 174 100.00
（二）公司是否具备自主创新能力
公司研发人员学历水平较高，结构合理，本科及以上学历人数占比在 80%以上，成为促进公司自主创新、提升科技实力、推动公司发展的重要保障。
公司对日软件开发服务中的主要业务形式为定制软件，属于应用层面而非底层研究，本科及以上学历的员工经过培养和锻炼，能够完全胜任软件开发中的各项工作。
另外，影响一个公司创新能力的因素包括研发体系设置、激励机制、人员能力、研发投入、技术储备等多方面，人员能力只是其中之一。且相较于学历，从业经验和持续培训对员工创新能力的影响显然更为重要。公司在十多年的经营发展中，建立了完善的培训体系，形成了优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，极大地支撑了公司的持续创新能力。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/七、公司技术研发情况/（四）公司核心技术人员及研发人员情况”中进行了补充披露。
五、发行人产品非通用应用软件，对日软件开发服务模式下公司业务是否可复制
公司主要从事软件定制开发服务，而不是通用应用软件开发业务。对日软件开发服务模式下，在诸多方面仍具有可复制性。
（一）日本市场前景广阔
1、日本企业IT投资会继续增加，系统升级换代需求急迫
2019年9月在杭州举行的“服务外包企业品质控制及信息安全研讨会”上，野村综研提出，在一项“日本企业IT投资动向”调查中，42%的日本企业其2019年度的IT预算将增加，其中金融业的IT投资预算高，占销售额的比例平均高达5.3%，远高于排行第二的运输、通信、基础设施业1.8%的占比。
目前很多日本企业的核心业务系统使用时间较久，使得其信息系统较为复杂、存在黑匣子化，尤其是金融机构和大型企业还在继续使用已构建多年的核心业务
系统，其中使用21年以上的核心业务系统占比为20%，到2025年将高达60%。
这些系统大部分使用大型机或旧的技术架构，维护费用高，数字化转型进展缓慢。
因此，近年来日本企业在战略性目的和业务转型方面的IT投资有增加的趋势，
从IT投资用途类型来看，自2018年开始业务转型投资占比超过30%，战略性目
的投资占比开始超过20%，而且变化明显。根据野村综研的预计，很多日本企业
将以2025年为目标，希望通过使用新技术，解决其系统升级问题；同时希望通
过使用云计算等新兴技术来降低IT系统的构筑及运营成本和构筑期间，实现数
字化转型。预计这些金融机构和大型企业对于数字化转型的 IT 投资比例将从
2017年的10%提高到2025年的40%。
2、日本老龄化社会导致IT开发人员短缺
日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本IT人才资源短缺。根据日本经济产业省发布的预测，日本IT行业的人员短缺在2019年为26.8万人，并且这个缺口一直会持续扩大（2030年短缺预估为59万人），再加上世界IT业竞争的日趋激烈，迫使日本企业不得不选择成本低的海外IT服务外包，使得日本离岸软件开发服务市场需求不断增长。
3、市场份额依然有充分的拓展空间
公司的日本客户都是一流的一级承包商或者行业排名靠前的终端客户。这些客户的业务发展速度快，经营稳定。以野村综研为例：公司于2017年4月成为野村综研最高层次的“e-Partner”合作伙伴，虽然公司在野村综研400余家供应商中委托开发工作量排第1位，但占野村综研委托开发工作量的比例也仅在7%左右，仍有充分的拓展空间。
（二）系统维护开发及升级业务客户粘性较强，有利于公司业务和技术经验的复制
系统上线以后，日本企业需要不断适应市场变化而调整自身的业务流程甚至业务模式，这就需要对上线后的系统不断地进行适应性改造。此外，随着新兴技术在行业的运用，还需要定期做技术升级。一般而言，在软件产品生命周期内，日本企业对该软件产品的IT投资，在系统上线后会远远大于上线之前，公司“新产品开发”结束后会持续承接上线后的开发工作，所以“维护开发”占比会远远高于“新产品开发”，公司2018年维护开发实现的收入占公司对日软件开发服务收入的比例高达75%。公司通过“新产品开发”，对现有系统的技术和业务流程都非常熟悉，“新产品开发”产生的技术、业务优势可以复制运用到“维护开发阶段”，从而使得公司可以持续承接“维护开发”项目的业务。
目前日本金融机构和大型企业很多还在继续使用已构建多年的核心业务系统，这些系统大部分使用大型机或旧的技术架构，维护费用高企，数字化进展缓慢。根据野村综研的预计，很多日本企业将以2025年为目标，通过使用新技术，解决其系统升级问题，实现数字化转型。这些老旧系统都是由日本公司多年之前开发的，公司完全可以凭借掌握的新兴技术解决方案和在金融行业实施过的大量成功案例，把之前的业务和技术经验复制过来，承接这些项目。
（三）共性的技术解决方案可以推广应用
和通用应用软件不同，一般情况下，对日软件业务中，通过软件定制开发形成的代码是不能够直接使用和复制的，但是在软件开发项目实施过程中可以将具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，并且可以将形成的技术解决方案用于其他项目。公司通过持续的研发投入和大量的业务实践，形成了诸多处于行业前沿的核心技术，在云计算、大数据、微服务、移动互联网等技术领域都拥有领先优势。同时，长期专注于金融行业使公司能够深度理解客户需求，将新技术高效地转化为成熟的应用方案，拥有较强的技术应用优势。
例如，在云计算方面，公司在大量定制开发项目中使用了较多前沿技术，其中，申请的软件著作权“利用SaaS多租户和资源扩展框架”和“利用基于云计算的微服务框架”就是在定制开发中采用并形成的核心技术，并成功的在“车险销售平台”，“财险网络直销平台”，“财产保险网络销售平台升级”，“基于 SaaS服务的销售终端集成系统”等云计算相关项目中大量运用。
此外，公司基于金融行业大数据技术发展的趋势，自主研发了智能化大数据服务平台（DMP），并在我国多家大中型券商实施落地，取得了良好的应用效果。公司将该平台向日本客户进行了推介，野村综研评估后，决定参考并借鉴公司的解决方案，由公司深度参与其DMP平台的构建。后期基于该平台的业务系统开发也将由公司继续承接。
（四）公司掌握的丰富的金融行业经验可以复制到新客户新业务上
公司自设立以来就专注于金融领域，业务范围涵盖证券、银行、保险、信用卡、信托、资产管理等金融领域。公司通过项目承接方式为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务。在国际市场，公司是日本多家知名上市公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构提供软件服务已超过十五年，开发了众多核心业务系统；在国内市场，公司积极推动证券业的转型与升级，客户包括国泰君安、华泰证券等50多家证券公司。
证券、银行、保险金融机构的业务系统较为复杂，没有相关业务经验的软件设计和开发人员较难理解专有名词，更无法理解系统架构配置以及业务流程。公司掌握了丰富的金融行业经验，能够较好地把握行业发展趋势，深知金融企业面临的发展痛点，对各类型客户的核心系统、业务流程等有着深刻理解，同时公司也培养了大量具备金融软件设计能力的优秀人才，培养了一批兼具丰富行业经验和技术创新能力的技术人员。因此，在拓展新客户新业务时，公司能充分利用多年积累的丰富行业经验，与新兴技术进行融合创新，为其提供行之有效的行业解决方案。
例如公司为野村综研开发了“基于云平台的多客户共用型网上（SaaS）银行系统”项目，其中包含存款、转账、在线缴费支付、贷款、企业工资代发、债券和基金买卖等核心银行业务系统，该系统上线后在日本银行服务领域树立了良好的口碑。通过这个项目，公司对于银行业务流程也有了深入的理解，之后公司凭借对银行业务的深刻理解以及云计算相关的技术优势取得了三菱 UFJ 信托银行的网上银行的系统开发项目，并取得了三菱 UFJ 信托银行的年金系统、不动产管理系统、证券业务代理系统等系统开发项目。通过与三菱 UFJ 信托银行的合作，公司又积累了更多的银行业经验，公司未来继续再拓展其他潜在的银行客户时，将更具优势。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/11、对日软件开发服务模式下公司业务可复制”中进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、访谈了对日软件业务包括野村综研在内的主要客户；
2、访谈了发行人分管对日软件业务的副总经理，了解对日软件开发业务的主要类型及业务全过程中发行人自主性情况，了解对日软件业务全过程中发行人及一级承包商承担的具体环节、各阶段工作量内容等情况；
3、核查了发行人提供的CMMI5认证相关资料，以及CMMI5认证的公开资料；
4、查阅了对日软件业务主要项目提案书、订单等业务资料；
5、核查了概要设计和基本设计形成的主要文档资料；
6、核查发行人与对日软件业务主要客户签署的合同，了解合同关于知识产权的约定条款，了解合同关于工作内容、责任划分等约定条款；
7、查阅了发行人的员工名册；
8、查阅了同行业上市公司披露的2018年度报告。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、从业务结算方式来看，公司是按软件开发项目成果结算，而非依据实际投入人工数量结算，公司人员构成情况能够确保公司核心技术的先进性，公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目；
2、公司获得的CMMI5认证权威客观独立、该认证为业内公认；
3、发行人对日软件开发过程中具有软件开发的主导能力，公司不会直接使用对日软件开发中交付给客户的成果物作为载体申请软件著作权或软件产品登记；公司研发部门通过主动了解业务部门积累的开发经验，将其中具有创新性、通用性、高可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，形成新的技术解决方案，并积极研发多种软件开发工具、测试平台，从而形成相关软件著作权；发行人对日软件开发过程中具有创新的机会；
4、经查阅同行业上市公司披露信息，发行人员工以本科学历为主，符合行业实际情况；发行人依靠持续培训和项目历练形成了优秀的研究和开发团队，能够为客户提供从咨询设计到系统测试的全过程软件开发服务，而非单纯软件编码等低端工作；发行人具备较强的创新能力，核心技术具有先进性。
5、发行人对日软件业务中，因为金融机构及大型企业系统升级换代需求急迫，在系统上线后的IT投资远远大于上线之前，定制软件市场前景广阔。同时，定制软件业务中共性的技术解决方案可以推广应用到其他各项目，公司掌握的丰富的金融行业经验可以复制到新客户新业务上，因此，发行人的定制软件业务具有可复制性。
4、问题4
请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）结合各轮问询回复情况，进一步清晰、准确地披露公司对日软件开发服务的具体业务模式；（2）说明前次申报主板时的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等信息披露与本次信息披露是否存在重大差异，如有，请说明存在差异的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各轮问询回复情况，进一步清晰、准确地披露公司对日软件开发服务的具体业务模式
公司对日软件开发服务分为定制软件开发服务、软件售后服务和人员派驻三类，其具体业务模式如下：
（一）定制软件开发服务
公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托公司进行系统的分析、设计、开发等业务的基本条款，长期框架协议同时约定，个别合同在客户向公司发出订单、公司接受订单时成立。
在此框架协议下，在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书（Request For Proposal，以下简称“RFP”）告知供应商如下信息：项目的背景，商业目标，项目概要（即最终客户的主要需求），具体包含业务需求（比如和旧系统相比新追加的功能情况）、技术要求（如具体的响应速度、系统要求24小时*365天不停止服务等），开发期间，项目推进方针，对供应商提案的评分基准，供应商评选的流程和日程安排，供应商承接项目的前提条件（比如需要遵守特别的信息安全条例）以及希望提案书中必须说明的特别事项等具体内容。
供应商根据客户的需求方案说明书上报提案书，提案书内容主要包括业务优势、技术解决方案、质量保障计划、人员安排、项目开发计划、项目人月数估算、总体报价等。其中，公司根据项目实际情况通过代码行估算法（Line ofCode，LOC）、功能点估算法（Function Point，FP）等方法，估算出项目规模（项目开发量）；然后根据行业基准和历史报价经验等确定生产率指标，如每人月开发的代码行数（SLOC/MM）、功能点耗时率（PDR）等；最后用项目规模除以生产率指标，计算项目总体所需的标准工时数即人月数。
随后，公司根据客户要求的开发期限安排项目进度，将项目总体所需人月数按各开发阶段工作占比拆分至基本设计、详细设计等各阶段所需人月数；根据客户的里程碑，公司制定出合理开发计划，比如1-3月完成基本设计、4-6月完成详细设计等，用每个开发工程的人月数除以每个工程的期间，就可以得到以人月为单位的每个月的开发工作量。最终在提案书中形成类似下表的项目进度表及人员安排表：
某项目 单价 2019年
工程 1月 2月 3月 4月 5月 6月 ……
基本设计 5人 5人 5人 ……
40万日元
详细设计 10人 10人 10人 ……
…… …… …… …… …… …… …… …… ……
合计 …… …… …… …… …… …… ……
注：上表仅为举例说明，不代表项目实际情况。
客户评审各家提案书后，选择最优供应商。客户通知公司赢得项目后，公司根据提案书中拆分至月度的开发工作量（如提案书规定的工作范围发生变化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量）于每月末向客户就下个月的订单情况进行确认，客户确认后按月在月末下达订单，如2019年1月订单内容为某项目基本设计，金额为200万日元（5人*40万日元）。订单的内容一般包括客户开发部门、项目编号、项目名称、客户项目负责人、作业概要、支付对象公司名、支付条件（账期、支付方法，比如银行转账）、作业期间（一般为月度）、支付金额（含单价、人月）、业务种类（新产品开发项目还是维护项目）、作业工程（基本设计，详细设计等）、须提交的开发成果、完工截至时间（一般为每月末）等。
客户下达订单后，公司需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书以及最终交付编译后可运行软件系统等，客户业务部门对公司该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后公司向客户提交交付报告（纳品书）进行请款，最后通过客户的 UAT（user-accept-test）验收后相关软件系统上线。纳品书记载了当月开发成果的种类、数量，比如基本设计书（页数）、详细设计书（页数）、代码（行数）、测试用例书（本数）等，以及支付金额、验收期间等，客户确认以后进行结算付款，确认金额与订单金额一致，与公司实际使用的人员数量无关，如2019年1月末公司向客户提交基本设计书，经客户验收后确认，确认金额为200万日元。
公司的定制软件开发服务按产品阶段又可分为“新产品开发”和“维护开发”。其中软件系统第一次上线之前的开发阶段，包含设计、编码、测试，统称为“新产品开发”；上线后随着业务需求以及法律法规不断发生变化，软件系统也需要相应改善和升级，这个阶段一直伴随到软件系统的生命周期结束，有可能跨度10年以上，这一期间的开发统称为“维护开发”。“新产品开发”和“维护开发”项目在项目承接、工作内容等方面基本没有区别，在项目正式启动之前，会明确双方职责范围以及公司承接的开发范围。在约定好的工作职责和开发范围内，公司拥有完全的自主性来实施项目。一般而言，在软件产品生命周期内，日本企业对该软件产品的IT投资，在系统上线后会远远大于上线之前，公司“新产品开发”后会持续承接上线后的开发工作，所以“维护开发”占比会远远高于“新产品开发”，公司2018年维护开发实现的收入占公司对日
软件开发服务收入的比例高达75%左右。
日本一级承包商通常对新产品开发或既有系统重大升级换代采用竞争性谈判的方式，对既有系统的维护开发项目一般优先采用原项目供应商。维护开发内容通常是子系统的新增、升级等，维护开发项目一般以子系统为单位进行委托开发，因此单个项目开发规模通常较小，但数量众多。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/5、服务模式/（1）对日软件开发服务/①定制软件开发服务”中进行了修改和补充披露。
（二）软件售后服务
软件系统上线后，个别软件项目需要公司专门的人员负责监视系统的运行情况，并定期做一些运维工作确保系统的持续稳定运行。公司和客户事前约定关于运维的具体工作内容、期间和所需要的人数，公司按约定派出符合相关技能要求的人员参与运维工作。公司需按事前约定的工作内容完成运维工作。
（三）人员派驻
公司根据客户指定的技能要求提出候选人名单，客户面试合格以后进入客户现场工作，根据客户具体的指示从事软件开发工作。公司不对派出人员的工作做具体管控，也不需向客户提交软件开发成果进行验收。
二、说明前次申报主板时的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等信息披露与本次信息披露是否存在重大差异，如有，请说明存在差异的原因
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月11日报送）》（以下简称“前次IPO申报”）与本次最新提交的申请科创板发行上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称“本次 IPO 申报”）披露的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式不存在重大差异，具体分析如下：
（一）行业定位、主营业务
本次IPO申报 前次IPO申报 重是大否差存在异理由
公司是一家金融软件外包公司，致力于
新兴技术在金融行业的应用，为客户提 公司主营业务为
主营 供咨询、设计、开发、维护等全方位的 对日软件外包服
业务 软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、务为主，同时为国 否
银行、信托、资产管理等金融领域，报 内证券业提供金
告期内，公司在金融领域实现的收入逐 融软件解决方案。 两次申报中主
年增加，收入占比约为70%。 营业务的表述
根据中国证监会2012年10月26日颁 根据中国证监会 均包含软件外
布的《上市公司行业分类指引》（2012 2012 年 10 月 26 包，本次申报从
年修订），公司所属行业为信息传输、 日颁布的《上市公 公司金融领域
软件和信息技术服务业（I）中的软件 司行业分类指引》 收入占比较高
和信息技术服务业（I65）。根据国家统（2012年修订）， 的角度对公司
行业 计局发布的《战略性新兴产业分类 公司所属行业为 进行了行业归
定位 （2018）》（国家统计局令第23号），公信息传输、软件和 否 类，总结了公司
司所从事的软件开发服务业务具体从 信息技术服务业 的特征。
属于战略性新兴产业之“1 新一代信 （I）中的软件和
息技术”之“1.3 新兴软件和新型信 信息技术服务业
息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开 （I65）。公司的细
发”之“I6513 应用软件开发”之 分行业为软件外
“金融行业软件”分类。 包与服务行业。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（一）发行人的主营业务”中进行了如下补充披露：
前次《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月11日报送）》（以下简称“前次IPO申报”）中披露的公司主营业务为“对日软件外包服务为主，同时为国内证券业提供金融软件解决方案”。与本次招股说明书相比，两次申报中主营业务的表述均包含软件外包，本次从公司金融领域收入占比较高的角度对公司进行了行业归类，总结了公司的特征，与前次招股说明书披露内容不存在实质性差异。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（一）发行人所处行业说明”中进行了如下补充披露：
前次IPO申报中披露的公司所处行业情况为“根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。公司的细分行业为软件外包与服务行业。”与本次招股说明书相比，两次申报中主营业务的表述均包含软件外包，本次从公司金融领域收入占比较高的角度对公司进行了行业归类，总结了公司的特征，与前次招股说明书披露内容不存在实质性差异。
（二）技术水平
本次IPO申报 前次IPO申报 是重大否存差异在 理由
公司提供的软件开发服务属于技术
密集型行业，公司重视技术研发投
入，通过开展技术创新形成了具有 公司核心技术分为行 两次申报均将核心
公司特征的专有技术，形成驱动公 业解决方案和通用技 技术分为通用技术
司业绩增长的主要源动力。公司核 术。 和专业解决方案，
心技术分为通用技术和专用技术解 上述核心技术均系公 本次申报根据技术
决方案。 司自主研发而来，形 用途、新兴技术类
核心 公司形成的核心技术主要包括项目 成具有公司特征的专 否 别对通用技术进行
技术 实施管控技术、开发工具、大数据、有技术，部分在此基 了进一步分类，同
云计算、互联网应用、移动端开发 础上原始取得了相应 时强调了行业解决
等通用技术以及金融科技相关的解 的计算机软件著作 方案主要具体领域
决方案，上述核心技术均系公司自 权，部分正在申请发 为金融科技，本质
主研发而来，形成具有公司特征的 明专利。 上不存在差异。
专有技术，部分在此基础上原始取
得了相应的计算机软件著作权，部
分正在申请发明专利。
公司拥有较为先进的软件技术，其 相比主板，科创板
中，项目实施管控技术处于国际先 招股说明书格式准
进水平；开发工具、大数据、人工 则增加了对技术水
智能相关技术、云计算技术、互联 平的披露要求，本
网应用技术、移动端开发技术、新 次申报根据科创板
一代互联网证券交易平台技术解决 招股说明书格式准
方案、券商微服务技术解决方案、 则、历次问询并结
技术 互联网金融产品超市技术解决方案 - - 合公司实际情况，
水平 和工作底稿电子化产品专业技术解 对技术水平进行了
决方案处于国内先进水平；MOT数 详细披露，主要包
据引擎处于国内领先水平。（国内领 括技术先进性及具
先水平高于国内先进水平，国际先 体表征、核心技术
进水平高于国内先进水平，而国内 在细分行业的市场
领先水平和国际先进水平之间没有 地位、软件著作权
直接的高低关系。） 和软件产品登记体
现的技术水平等章
节的内容。
（三）收入确认方式
业务类型 本次IPO申报 前次IPO申报
客户通常按月向公司下达订单，按月
定制软件开发 对公司软件交付成果进行验收，公司
在客户验收后确认收入 公司对日软件外包与服务一
客户通常按月向公司下达订单，按月 般每月月末根据该月实际工
对日软件 软件售后服务 对公司提供的服务进行确认，公司在 作量和单人价格与客户进行
开发服务 客户确认后确认收入 结算，在取得客户出具的结算
客户通常按月向公司下达订单，按月 单据后确认收入
人员派驻 对公司实际工作量（通常为人员出勤
记录）进行确认，公司在客户确认后
确认收入
公司国内行业应用软件解决
定制软件开发 客户定期对公司软件交付成果进行 方案分为人力外包合同和项
（定期验收） 验收，公司在客户验收后确认收入 目合同。人力外包合同的收入
确认方法与对日软件外包与
客户定期对公司实际工作量（通常为 服务类似，根据实际工作量和
人员派驻 人员出勤记录）进行确认，公司在客 单人价格与客户进行结算，在
户确认后确认收入 取得客户出具的结算单据后
国内行业 确认收入
应用软件 客户与公司未约定定期进行工作量
解决方案 定制软件开发 确认，合同约定了重要付款节点如部 项目合同在软件部署上线阶
（非定期验收） 署上线、系统验收等，公司在软件部 段开始确认收入，收入确认方
署上线后开始确认收入，收入确认方 法为完工百分比法，完工进度
法为完工百分比法，完工进度采用已 采用已经发生的项目成本占
软件产品销售 经发生的项目成本占预计总成本的 预计总成本的比例计算
比例计算
国内软件产品售后技术支持
软件售后服务 在约定的服务期间内逐月平摊收入 或维护等服务收入则按约定
的服务期间分期确认收入
1、对日软件开发服务
由上表可见，本次IPO申报与前次IPO申报披露的对日软件开发服务收入确认方法均为按月确认收入，而本次 IPO 申报将该大类业务三个细分业务类型对应的收入确认方法进行了详细披露，其区别主要在于：定制软件开发的结算单据为客户验收的交付报告，其内容包括：项目编号、项目名称、合同金额、成果验收情况（包括验收的开发成果如基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书等）、验收金额；而软件售后服务和人员派驻的结算单据为人员服务/出勤时间记录。
前次IPO申报中披露为“根据该月实际工作量和单人价格与客户进行结算”，主要原因为前次 IPO 申报未区分细分业务类型，考虑到公司对日软件开发服务存在两种结算单据（客户验收的交付报告和考勤记录），分别对应两种订单模式，前者订单中包括工数（人月）及单价，验收金额等于订单中的工数（人月）乘以单价，且客户认可的公司实际工作量（如编写代码1,800步长）换算成的人月数与订单内容一致，而后者订单中包括人数及单价，结算金额为实际考勤时间乘以单价，因此统一按如上表述披露。本次 IPO 申报为消除歧义，使投资者更加直观地理解公司的业务本质，按照细分业务类型详细披露了收入确认方法。
从下表细分业务类型毛利率也可以看出，单纯提供劳务的软件售后服务和人员派驻毛利率较低，与项目承接形式的定制软件开发存在本质差异：
对日软件 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
开发服务 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
定制软件开发 45.92 98.55 43.02 98.16 44.38 97.84 41.24 97.30
软件售后服务 17.05 0.93 18.41 1.19 21.71 1.29 17.14 1.38
人员派驻 15.60 0.53 16.13 0.65 18.21 0.87 18.25 1.32
合计 45.50 100.00 42.55 100.00 43.86 100.00 40.61 100.00
前次IPO申报，发行人和相关中介机构在2016年首次申报时并未披露公司对日软件外包与服务业务为按月完工百分比法确认收入，因中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书（161630号）》第10题4小问要求发行人披露“采用按月完工百分比法确认收入过程中相关参数的确认标准和依据”，发行人和相关中介机构认为上述问题是关注对日软件开发服务和国内行业应用软件解决方案人力外包合同按月确认收入的标准和依据，因此在招股说明书中补充披露了如下内容：
“（2）按月完工百分比法确认收入过程中相关参数的确认标准和依据
公司对日软件外包与服务业务一般按指定工作人月数结算（即包人月制）。在该模式下，客户和公司会根据项目预计总工作量和计划完成时间，将项目拆分至每个细分任务并将工作量合理分配到每个月。客户一般不就整个项目与公司签订合同，而是每月签订个别合同/订单，明确约定当月或之后 1-3 月每月的用工人数、单价、开发任务等内容，以便根据项目实际进度，动态调整之后的下单量。公司与客户一般每月月末根据当月实际工作量和约定的人员单价进行结算，并取得客户出具的结算单据。
公司国内行业应用软件解决方案中的人力外包合同与上述类似，公司一般在与客户签订的合同中约定人员单价、每月开发人员数和预计总工作量，并根据实际工作量和单人价格与客户进行结算，确认依据为客户出具的结算单据。
因此，在包人月制/人力外包合同的服务模式下，公司确认的销售收入中，人员单价由合同约定，开发人员数量以双方确认的每月实际工作量为准，依据为客户出具的结算单据。”
上文中关于对日软件开发服务的业务模式表述，与本次 IPO 申报披露对比情况如下：
本次IPO申报 前次IPO申报 差异原因说明
客户通过需求方案说明书
（RFP）告知其业务需求、技术
要求、开发期限等项目具体内 客户和公司会根
容，由供应商上报提案书，提案 据项目预计总工 本次IPO申报披露更加详细，包括RFP和提案
书内容主要包括业务优势、技术 作量和计划完成 书，RFP中包括开发期限，提案书中包括项目
解决方案、质量保障计划、人员 时间，将项目拆分 开发计划（细分任务到月）、总体报价（总工作
安排、项目开发计划、总体报价 至每个细分任务 量乘以单价得出），提案书内容需经客户认可。
等。客户通知公司赢得项目后， 并将工作量合理 可以看出实质内容与前次 IPO 申报不存在差
公司即采用提案书约定的技术 分 配 到 每 个 异。
解决方案等内容，为客户提供设 月……
计、编码、测试、上线等相关软
件开发服务……
客户一般不就整 公司与客户就整个项目达成的具有约束力的文
个项目与公司签 件为提案书，而公司与客户签订的长期框架协
订合同，而是每月 议中约定个别合同在客户向公司发出订单、公
公司根据提案书将开发内容按 签订个别合同/订 司接受订单时成立，未提到提案书。前次 IPO
月度拆分为各阶段，客户确认后 单，明确约定当月 申报中表述为“客户一般不就整个项目与公司
按阶段下达订单，并在每阶段末 或之后1-3月每月 签订合同”，符合实际情况，前次申报没有对提
对公司该阶段工作完成情况进 的用工人数、单 案书等项目资料进行进一步说明。
行验收…… 价、开发任务等内 两次IPO申报表述均为按月下订单，前次IPO
容，以便根据项目 申报中更加详细地披露了订单内容，以及项目
实际进度，动态调 可能存在调整的情况，其中提到每月的用工人
整之后的下单量。 数实际意思表达为每月人月数。综上可以看出
实质内容与本次IPO申报不存在差异。
2、国内行业应用软件解决方案
本次 IPO 申报同样对国内行业应用软件解决方案细分业务类型对应的收入确认方法进行了详细披露：
（1）将前次IPO申报材料中统计的人力外包合同业务，根据业务模式不同进一步分为定制软件开发（定期验收）和人员派驻。两者均按照工作量和单人价格与客户进行结算，区别主要在：前者公司会与客户沟通并制作《需求说明书》，公司根据《需求说明书》中的具体功能需求清单或需求功能简述完成定制软件开发并经客户定期验收后确认收入，结算单据为验收报告，具体内容包括项目名称、验收内容（如业务功能）、验收意见、验收金额等；后者公司根据客户要求派出软件人员到客户项目组工作，项目主导权在客户，结算单据为考勤记录。
公司早期国内行业应用软件解决方案以项目合同形式开展，但因国内客户需求变更较多导致部分项目出现开发周期过长、利润水平低于预期以及项目回款不及时的情况。因此公司在个性化需求较高的软件开发项目中逐步推广按照工作量计价，并定期要求客户验收结算，以便减少开发风险，锁定利润水平，加快项目回款。公司定制软件开发（定期验收）业务中，具有代表性的合同主要条款如下：
代表性合同主要条款
项目名称：XX信用云科技IT开发外包项目
合同标的：甲方委托乙方研究开发应用软件项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委
托并进行此项研究开发工作
合同付款方式：本合同约定乙方提供的外包人员平均单价按XXX元/人月，一个人月为21
人天。（1）合同生效后15个工作日内，甲方收到发票后支付人民币10万元；（2）当开发工
作量超出预付款所含工作量后，按自然季度内的工作量结算费用。根据人月平均单价，按甲
方提供工作量确认单格式，结算工作量和对应费用，甲乙双方项目负责人共同签字确认。工
作量确认后，甲方在收到乙方发票后，在15个工作日内完成支付。
项目验收：（1）阶段验收：产品实施期间，甲方或甲方代理人将对项目各阶段进行检验，只
有当前阶段检验合格后，才能进入后续阶段工作；（2）功能和性能验收：双方按照双方认可
的《需求说明书》、《需求变更说明书》组织验收小组进行功能和性能验收，甲方验收合格后
签具验收合格报告，作为验收合格的依据，甲方如无疑义但又在乙方通知后的5个工作日内
不签署验收合格报告，视为验收合格。
产品交付：（1）安装测试后，乙方向甲方交付本系统安装光盘一套，其中应包含甲方因系统
整合需要的相关技术参数；（2）项目进行中间，乙方应向甲方提供甲方的项目管理规定的从
项目开始到运行正常验收结束各阶段的技术文档和管理文档。
知识产权：乙方针对该项目制定的包括但不限于设计方案、功能性程序代码、图形、文字、
声音等的著作权属双方共有。
（2）根据上交所上证科审（审核）〔2019〕75 号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》第27题第1问将项目合同分为产品收入和服务收入。
（3）因上交所上证科审（审核）〔2019〕170号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》第6题要求“披露只约定服务期间和服务范围的软件售后服务，分期确认收入的方法”、“明确披露‘在软件部署上线阶段开始确认收入’的含义是否指上线后开始确认收入”，因此本次IPO申报中对上述内容进行了明确。
综上所述，本次IPO申报披露的收入确认方式较前次IPO申报更加细化，实质内容不存在差异。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/四、报告期公司采用的主要会计政策和会计估计/（一）收入确认原则/6、与前次IPO申报的差异说明”中对两次申报收入确认方式的差异情况进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、核查了发行人与主要客户的业务往来流程资料，包括对日客户的长期框架协议、客户提供的需求方案说明书、提案书、订单、客户验收的交付报告、考勤记录等，国内客户的合同、验收报告、考勤记录等；
2、访谈了发行人分管对日软件业务的副总经理，了解对日软件开发服务的具体业务模式；
3、取得主要客户野村综研相关业务负责人确认公司与其开展业务的具体过程；
4、核查了前次与本次全套IPO申报材料，中国证监会、上交所下发的反馈意见、审核问询函等，分析披露的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等差异及原因。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（四）发行人的主要经营模式/5、服务模式/（1）对日软件开发服务”中对对日软件开发服务的具体业务模式进行了清晰、准确的披露；
2、前次申报主板时的行业定位、主营业务、技术水平、收入确认方式等信息披露与本次信息披露本质上不存在差异。
5、问题5
请发行人进一步说明2017年收入确认政策变更是否属于会计差错更正。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人2017年收入确认政策变更的原因
公司2017年变更了国内行业应用软件解决方案项目合同（以下简称“国内项目合同”）的收入确认方式。国内项目合同的含义及对应业务分类如下表所示：
对应关系 业务类型
- 定制软件开发（定期验收）
定制软件开发（非定期验收）
国内行业应用软件解决方案 项目合同
软件产品销售
- 人员派驻
- 软件售后服务
会计政策变更前后的对比情况如下：
变更前：在软件部署上线阶段开始确认收入，并根据合同约定的项目进度款和公司实际收款孰低的原则确定收入金额。在取得客户的最终验收报告后，公司扣除部署上线阶段已确认的收入，将剩余部分确认收入。
变更后：在软件部署上线阶段开始确认收入，收入确认方法为完工百分比法，完工进度采用已经发生的项目成本占预计总成本的比例计算。对于尚未达到收入确认条件的跨期项目，其发生的项目成本计入存货。
公司于 2014 年初申请在股转系统挂牌，申请文件中的财务报表报告期为2012年、2013年，当时国内行业应用软件解决方案业务仍处在市场拓展前期，相关收入占公司营业收入的比例仅为3.48%和5.35%，涉及到项目合同跨期收入、成本的占比更低，且未来前景不甚明朗。因此公司根据当时能够取得的可靠信息，基于重要性与谨慎性原则制定了上述收入确认政策，在该业务拓展前期的背景下，能够反映当时的经营状况。
随着发行人国内行业应用软件解决方案业务的快速发展，营业收入占比不断增加，2016 年国内行业应用软件解决方案项目合同收入占比为 8.14%，而2017年上半年则大幅增加到了13.31%，跨期项目合同收入和成本无法完全配比的情况也逐渐突显，原采用的会计政策所提供的会计信息已不能恰当地反映公司的财务状况和经营成果。
因此，公司为了提供更可靠、更相关的会计信息对国内行业应用软件解决方案业务的收入确认政策进行了变更，于2017年8月28日经第二届董事会第十三次会议审议通过，并对以前年度财务报表进行追溯调整。
二、收入确认政策变更不属于会计差错的原因
《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条规定：“会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。”
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条的有关规定：“企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：
（1）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；
（2）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。”
《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”
公司制定原国内行业应用软件解决方案项目合同会计政策时，该业务仍处在市场拓展前期，收入占比很小，且未来前景不甚明朗。公司根据当时能够取得的可靠信息，基于重要性与谨慎性原则制定了相关会计政策。后来随着该业务的快速发展，收入占比不断增加，原采用的会计政策所提供的会计信息已不能恰当地反映公司的财务状况和经营成果。公司为了提供更可靠、更相关的会计信息，对相关会计政策进行了变更。
会计政策变更对公司 2014年至 2016年合并财务报表营业收入影响金额很小，具体如下表所示。公司会计政策变更之前的财务报表若不变更会计政策而延用原会计政策，对财务报表使用者判断企业财务状况、经营成果和现金流量不会产生重要影响，说明原会计政策能够公允反映当期经营成果。公司在编报2016年度及之前财务报表时，已正确运用了预期能够取得并加以考虑的可靠信息或者财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
营业收入 追溯调整前（元） 追溯调整后（元） 影响数（元） 影响比例
2016年度 313,860,551.18 313,649,070.35 -211,480.83 -0.07%
2015年度 272,477,196.78 272,598,570.66 121,373.88 0.04%
2014年度 253,762,927.34 254,451,924.30 688,996.96 0.27%
2017 年的收入政策变更变更了会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法，属于会计政策变更。自2017年始，公司国内软件业务大幅增长，公司在考虑该因素变化后及时变更收入确认政策，使得财务报表能够更合理反映公司的真实经营业务，符合企业会计准则中“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息”的规定。
综上，公司2017年变更收入确认政策不属于《企业会计准则》中规定的会计差错更正。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
一、核查方式
1、访谈发行人财务总监，了解并分析发行人国内行业应用软件解决方案项目合同会计政策变更情况及变更原因；
2、检查公司会计政策变更相关的董事会决议等文件资料；
3、查阅了企业会计准则相关规定。
二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人在编报2016年度及之前财务报表时，已正确运用了预期能够取得并加以考虑的可靠信息或者财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，当时采用的收入确认政策能够公允地反映当时的公司实际情况和经营成果。随着国内行业应用软件解决方案业务的发展，发行人为了提供更可靠、更相关的会计信息，对相关收入确认政策进行了变更，不属于会计差错更正。
（此页无正文，为苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司关于《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
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