苏州工业园区凌志软件股份有限公司
Linkage Software Co., Ltd.
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇一九年十一月
上海证券交易所：
贵所出具的《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2019〕696号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“发行人”或“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）遵照贵所的具体要求，对意见落实函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称或名词释义与《招股说明书》相同。如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题1
请发行人结合对日软件开发行业特点和其实际所开展的业务，在招股说明书中进一步说明发行人的行业定位和业务实质。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、对日软件开发行业特点
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（四）对日软件开发行业特点”修改并补充披露如下：
（四）对日软件开发行业特点
1、出于日本市场惯例和日本企业文化习惯，对日软件开发市场以定制软件和间接接包为主
（1）自20世纪90年代以来，日本本土的一级承包商就占据了日本市场大部分的定制软件销售额
日本企业注重使用IT投资拓展企业的运营绩效，在IT领域选择通过以成本、生产率和质量体现的运营效率竞争，追求差异化和精细化，因此日本企业更倾向于定制软件来支持他们当前的业务实践。根据Gartner的数据显示，日本IT投资中定制开发占据了大部分的份额，2012年日本信息服务市场软件销售额中定制软件占比86%，软件产品占比只有14%。另外，自20世纪90年代以来，出于提高效率及削减成本等原因，日本大型企业在IT方面就越来越依赖于作为
一级承包商的咨询服务及系统解决方案供应商，据统计，日本本土的一级承包
商占据了大部分的定制软件销售份额。
（2）日本企业间特有的“金字塔型”结构关系，形成了一级承包商与最终客户企业间稳固的“关系契约”
在日本，由于单一民族文化的影响，企业间的关系是“金字塔型”的，位于金字塔顶端的企业处于支配地位，与它形成直接供给关系的企业称为一级承包商，与一级承包商形成直接供给关系的企业称为二级承包商，如此类推。上下游企业因长期业务形成了固定的业务路径及彼此信赖的企业间和人际间的稳固关系，这些关系涉及与产品和服务供应商的长期市场交流，并基于相互信任，公司间学习和互惠，体现了所谓的“关系契约”。如果一家新企业提出创新的
解决方案（产品或服务）并试图将其推广到一家成熟的公司，那么成熟的公司
很可能会转向其现有的供应商并鼓励甚至支持他们寻找可比的解决方案。他们
将等待这样的解决方案出现而不是转向新企业。这些情况在企业软件市场中尤
为普遍。
（3）日本文化的保守性，使得最终客户在选择或更换新的一级承包商尤为谨慎
日本最终用户在发包时，不仅希望一级承包商具有很深的行业知识与业务咨询能力，与本企业有良好的信任关系，更希望它有足够的资金抗风险能力和在日本本地承担法律责任的能力。他们觉得与新企业合作存在高风险，担心新企业的管理能力、交付能力、合规性等。在这种环境下，最终用户往往不愿意对可能的新合作伙伴进行尽职调查，而倾向于继续沿用原有的一级承包商。因此，一级承包商一般都是本地规模较大的企业，在日本只有30多家。这些一级承包商控制了客户资源，熟悉客户的业务细节，与客户有良好的信任关系。特别是金融行业，对于软件质量要求极高，只有具备一流的软件项目管控能力、丰富的业务经验、先进的技术解决方案、雄厚的资金实力的本土一级承包商，才有可能直接承接金融机构的核心业务系统开发。一级承包商在完成需求分析、概要设计等前端业务流程之后，再将其余软件开发业务委托其合作伙伴开发。
2、日本IT人才缺口较大，由于文化、语言因素及地理位置的相近性，日本离岸软件开发业务主要发往中国
随着技术的进步和数字化进程的加深，越来越多的日本企业开始致力于数字化转型，将更多的新兴技术应用在传统产业之中，这种与传统产业的结合，大大拓展了IT技术的应用纵深，人才需求也就随之水涨船高。而日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本IT人才资源日益匮乏。由于文化、语言因素及地理位置的相近性，中国软件企业成为了日本一级接包商最主要的分包合作商，日本的离岸软件开发业务的70%发到了中国。经过近20年的发展，对日软件外包行业模式逐渐成熟，较多采用的是离岸开发和在岸开发相结合的定制软件开发模式。行业内从事高端软件外包业务的优秀软件公司，在软件开发过程中，通过在岸软件工程师团队直接跟客户沟通系统需求、参与客户的概要设计等，在需求确定的基础上，相关系统主要由中国软件工程师进行开发。在系统交付后，上述优秀软件开发企业也会长期参与系统的维护开发工作，从而进一步熟悉客户业务流程，并将自身的软件技术与客户系统融合在一起。
3、日本IT总包商通常采用按月验收并付款的方式与供应商开展合作
日本为了确保公平交易和保护中小企业利益，制定了《防止拖延支付转包费法》，对总包商与分包商的定义，总包商的义务和禁止事项，检查、通告与罚则等内容进行了规定。因此日本一级软件接包商如野村综研等为了遵守相关法律法规并及时支付供应商款项，通常采用按月验收并付款的方式与供应商开展合作，而非在项目全部完成后才验收支付。
二、公司对日实际所开展的业务，分析公司的业务实质
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（一）发行人所处行业说明”修改并补充披露如下：
1、结合公司对日实际开展的业务，公司的业务实质为开发金融行业软件
（1）公司对日软件开发服务的工作内容及服务模式
①对日软件开发服务的工作内容
对日软件开发项目采用的是瀑布式开发模型，具体如下图所示：
公司对日软件业务主要客户群体为一级软件开发承包商和行业最终用户，报告期内，来自一级软件承包商的收入占比约为90%。在对日软件业务全过程中，主要客户群体是一级软件承包商时，一级软件承包商主要承接需求分析、概要设计和系统上线阶段的软件开发具体环节，公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目公司也会参与概要设计；主要客户群体是行业最终用户时，一级软件承包商的工作内容也由公司承担。
公司和一级软件承包商在软件开发全过程的具体工作内容划分如下表：
软 件 开 发 工作内容划分
阶段 一级承包商 公司
需求分析 ①和最终客户沟通需求；
②制作概要设计文档，包
括设计系统的总体结构，
对系统进行功能定义，以 ①参与概要设计文档的制作；②制定项目管理计划，明确承
及确定系统的稳定性、性 接范围、人员安排、任务分割、进度控制、质量标准、管理
概要设计 能、安全性、扩展性等指 流程等
标；③制定整体项目管理
计划，包括预算和软件开
发周期
①综合系统特点和技术发展趋势，选用最优的技术解决方
案；②搭建开发框架，必要时对开发框架进行改造、封装、
优化，通过原型开发验证其稳定性、性能、安全性、扩展
基本设计 ①验收基本设计文档；② 性；③进行系统的主要部件功能分配，设计部件之间的接口
确认技术方案 和人机交互界面、确定全局数据结构、设计物理数据库等；
④使用统一建模语言UML（Unified Modeling Language）、
数据流图DFD（DataFlow Diagram），构建系统的功能模型、
对象模型、动态模型等
使用结构化或面向对象的程序设计方法，设计部件的算法逻
详细设计 - 辑，通过IPO图（Input-Processing-Output Diagram）、
程序流程图等方法，描述部件功能
编码 - 根据软件设计文件进行程序编写工作
单元测试 - ①制定测试策略、方案；②实施单元测试，验证每个部件功
能是否符合设计要求
连接测试 - ①制定测试策略、方案；②实施连接测试，验证系统内部部
件、以及和外部系统之间的相互调用是否符合设计要求
确认测试策略，验收测试 ①制定测试策略、方案；②实施系统测试，验证系统是否满
系统测试 结果 足业务要求；③通过压力测试，确认系统的稳定性、性能、
安全性、扩展性是否符合设计指标
系统上线 验收系统，发布上线 提供编译后可运行系统，上线支持
②对日软件开发服务的服务模式
公司对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发项目整体或部分通过项目委托开发的方式交给公司实施，由公司按约定的进度与质量要求将软件或服务交付给客户。在对日软件开发服务中，公司提供的绝大部分为定制软件开发服务，公司也存在少数软件售后服务项目以及极少量为客户提供人员派驻的软件服务。
A、定制软件开发服务
公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托公司进行系统的分析、设计、开发等业务的基本条款，长期框架协议同时约定，个别合同在客户向公司发出订单、公司接受订单时成立。
在此框架协议下，在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书（Request For Proposal，以下简称“RFP”）告知供应商如下信息：项目的背景，商业目标，项目概要（即最终客户的主要需求），具体包含业务需求（比如和旧系统相比新追加的功能情况）、技术要求（如具体的响应速度、系统要求24小时*365天不停止服务等），开发期间，项目推进方针，对供应商提案的评分基准，供应商评选的流程和日程安排，供应商承接项目的前提条件（比如需要遵守特别的信息安全条例）以及希望提案书中必须说明的特别事项等具体内容。
供应商根据客户的需求方案说明书上报提案书，提案书内容主要包括业务优势、技术解决方案、质量保障计划、人员安排、项目开发计划、项目人月数估算、总体报价等。其中，公司根据项目实际情况通过代码行估算法（Line ofCode，LOC）、功能点估算法（Function Point，FP）等方法，估算出项目规模（项目开发量）；然后根据行业基准和历史报价经验等确定生产率指标，如每人月开发的代码行数（SLOC/MM）、功能点耗时率（PDR）等；最后用项目规模除以生产率指标，计算项目总体所需的标准工时数即人月数。
随后，公司根据客户要求的开发期限安排项目进度，将项目总体所需人月数按各开发阶段工作占比拆分至基本设计、详细设计等各阶段所需人月数；根据客户的里程碑，公司制定出合理开发计划，比如1-3月完成基本设计、4-6月完成详细设计等，用每个开发工程的人月数除以每个工程的期间，就可以得到以人月为单位的每个月的开发工作量。
客户评审各家提案书后，选择最优供应商。客户通知公司赢得项目后，公司根据提案书中拆分至月度的开发工作量（如提案书规定的工作范围发生变化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量）于每月末向客户就下个月的订单情况进行确认，客户确认后按月在月末下达订单。订单的内容一般包括客户开发部门、项目编号、项目名称、客户项目负责人、作业概要、支付对象公司名、支付条件（账期、支付方法，比如银行转账）、作业期间（一般为月度）、支付金额（含单价、人月）、业务种类（新产品开发项目还是维护项目）、作业工程（基本设计，详细设计等）、须提交的开发成果、完工截至时间（一般为每月末）等。
客户下达订单后，公司需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书以及最终交付编译后可运行软件系统等，客户业务部门对公司该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后公司向客户提交交付报告（纳品书）进行请款，最后通过客户的 UAT（user-accept-test）验收后相关软件系统上线。
B、软件售后服务：软件系统上线后，个别软件项目需要公司专门的人员负责监视系统的运行情况，并定期做一些运维工作确保系统的持续稳定运行。公司和客户事前约定关于运维的具体工作内容、期间和所需要的人数，公司按约定派出符合相关技能要求的人员参与运维工作。公司需按事前约定的工作内容完成运维工作。
C、人员派驻：公司根据客户指定的技能要求提出候选人名单，客户面试合格以后进入客户现场工作，根据客户具体的指示从事软件开发工作。公司不对派出人员的工作做具体管控，也不需向客户提交软件开发成果进行验收。
（2）公司对软件开发成果负责，并承担相应的风险
由上文可见，公司承接业务时，向客户提交的项目提案书中不仅仅提供报价、工期、质量保证等必要的基本信息，还针对客户具体需求、行业特点、业务要求等，为客户提供技术和产品解决方案。公司在业务执行过程中，向客户提交的是软件开发成果，客户验收及结算也据此开展，只要公司按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额付款，进度款的金额与公司当月实际投入的人员数量无关，客户不会确认公司实际投入的人员数量。公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户均按照订单约定金额付款。
（3）公司承担了范围广、难度大的软件开发环节
由上文所述，主要客户群体是一级软件承包商时，公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发工程，部分项目公司也会参与概要设计；主要客户群体是行业最终用户时，公司承担从咨询开始的软件开发全工程。
①基本设计、连接测试和系统测试属于高端工程的一部分
如上文软件开发“微笑”曲线所示，设计工程和测试工程呈现一一对应关系，单元测试对应详细设计，连接测试对应基本设计，系统测试对应概要设计。
基本设计是软件系统开发的基础，属于高端工程的一部分。公司通过基本设计把最终客户需求变成可通过软件工程进行具体实现的设计文档。概要设计与基本设计的主要工作内容与区别如下：
区别 概要设计 基本设计
主要为记录用户需求，包 通过提供具体的技术解决方案来实现用户需求，包括：
括功能性需求和非功能 （1）处理方式设计，指技术方案的验证和优化，如数据访问使用Mybatis组
性需求，不涉及具体的实 件来支持性能调优；
现，其中： （2）数据库设计，指定义业务数据的存储方式，如通过合理设计数据库索引、
（1）功能性需求，指子 数据分库来提高并发能力和访问速度；
设计 系统划分、模块划分、各 （3）界面/报表设计，指定义人机交互界面，如在不影响用户体验的前提下，
内容 模块的输入/输出/处理/
接口的概要说明； 通过将界面上的部分区域设计为延迟加载来加快界面初次加载速度；
（2）非功能性需求，指 （4）外部接口设计，指定义本系统与外部系统的数据交换接口；
用户数量、性能要求、可 （5）批处理设计，指定义批处理的条件、功能、处理流程、执行频度等，如
扩展性、开放时间、灾备 增加周期性统计的批处理、将部分实时计算转化为非实时计算来突破瞬时大
对策等 量计算瓶颈。
形成 概要设计书，主要包括用 （1）处理方式设计书，主要包括系统架构图、框架/组件使用方针、事务控
文档 户视角的系统功能一览、 制/隔离/排他控制方针、数据库访问方式、容错、防攻击对策等；
系统概要图、业务流程图 （2）数据库设计指南、数据库表一览、数据库ER图、数据库表设计书，主
要包括数据库表的分割方针和性能考虑、数据库表用途说明、将业务数据切
割为数据库表（逻辑模型）并描述数据库表之间的关系、数据库表的详细信
息（表定义、字段定义、索引定义等）；
（3）界面/报表设计指南、界面/报表一览、界面/报表设计书、界面流转图，
主要包括界面/报表设计时提高用户体验的规则、界面/报表用途说明、界面/
报表布局定义、界面/报表项目定义、界面事件处理定义、界面之间的流转关
系图等；
（4）外部接口一览、外部接口设计书，主要包括外部接口用途说明、外部接
口功能/协议/字段定义；
（5）批处理设计指南、批处理一览、批处理Job流程图、批处理设计书，主
要包括批处理执行单元的分割方针和容错处理、批处理功能说明（包括执行
频度、条件等）、批处理执行单元主要处理内容、处理流程和容错方法；
（6）共通组件设计书，主要包括共通组件（可提高开发效率和可维护性）的
功能定义、接口定义、处理定义。
连接测试是为了验证系统是否满足了基本设计的要求，具体而言，需要验证各个模块之间的接口、数据的整合性是否符合设计要求，各功能组合在一起是否能实现基本设计所规定的业务流程。系统测试是为了验证系统是否满足了概要设计的要求，具体而言，需要验证用户要件是否得到满足，性能指标、安全性指标是否符合要求。系统测试需要对系统的业务有深入了解才能写出符合客户实际运用情况的各种业务场景的测试用例和测试数据，需要有较高的技能和测试方法才能从事性能测试、安全性测试。
此外，在连接测试、系统测试中一旦发现不满足要求时，需要迅速定位错误原因，找到修改方案，对于技术和业务知识都有较高要求。因此，连接测试和系统测试工作区别于单元测试，有着较高的实施难度，需要较高的技能才能完成，属于高端工程的一部分。
②公司主要承担的软件开发阶段及工作量
公司主要承担的软件开发阶段及各阶段工作量占比如下：
软件开发阶段 需求分析/ 基本设计 详细设计 编码 单元测试 连接测试 系统测试 系统上线
概要设计
工作量占比 6% 20% 15% 8% 14% 17% 20% -
责任方 一级承包商 公司 公司 公司 公司 公司 公司 一级承包商
注：由公司品质管理部门根据公司对日软件业务历史项目数据统计得出各开发阶段工作占比。
由上表可知，在整个软件开发项目执行过程中，公司从事附加值较低的编码和单元测试的工作量占比并不高（仅为22%），大部分工作量（约72%）主要花费在具有较高附加值的基本设计、详细设计、连接测试和系统测试。
（4）公司具备软件开发主导能力
公司在承接的软件开发范围内，拥有实施项目的自主性。在项目开发管理方面，公司对人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等方面自主实施项目管理；在技术方案选择方面，经一级软件承包商确认，公司有自主权选用合适的先进技术解决方案；在软件开发过程中，在满足客户需求和质量标准的前提下，公司有自主权确定设计方案、模块分割、编码规范、测试方案等。
公司承接的项目主要在国内进行离岸开发，因为地理条件和语言的限制，客户不具备亲自管控公司项目成员的客观条件。从基本设计到系统测试的一系列软件工程阶段，公司对于软件项目的成本、质量、开发周期等承担责任，具体项目管控由公司委派项目经理进行管理。
公司对于成本控制具备完全的自主性。公司按竞争性谈判所约定的开发内容、质量标准等，在规定的开发周期内为客户提供软件开发服务，实际任务分配及人员投入情况由公司决定，客户不会进行干涉。在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款。若因为公司责任范围内设计、编码等导致软件质量问题，公司需进行修复直至符合质量标准，修复成本也由公司承担。
公司对于质量管控具备完全的自主性。公司在设计阶段通过内部评审，保证了设计书符合质量水准，并在代码编写完成以后通过测试验证其质量是否达标。公司的项目经理会对内部评审、测试中发现的问题进行分析，并采取措施解决潜在质量问题。公司会提交各软件工程的质量评价报告给客户，客户不干涉具体的质量管理，仅通过确认公司的评价报告了解公司实际开发质量。
公司对于开发周期管理具有一定的自主性。客户在需求说明书中一般会提供项目里程碑（比如上线日期），部分项目也会提供项目各工程的开始结束日期（大日程计划）。公司在考虑实施难度、人员计划以后，会根据项目里程碑制定大日程计划，或者对客户提供的大日程计划不合理的地方做适当的调整。客户确认后，项目经理会根据项目大日程计划和工作总量，安排合适数量的人员，制定出精确到每人每日的进度管理计划（WBS）。因此，在满足项目里程碑的前提下，项目大日程计划需双方商议确定，具体的进度管理计划（WBS）是由公司的项目经理自行制定，其修改也不需要客户同意。客户一般会定期收到公司的进度报告，以跟踪项目的具体进度情况。
由此可见，在公司的职责范围内，公司有充分的自主权主导项目推进，公司对一级软件承包商而言是具有充分自主性的合作伙伴。
（5）公司是客户基于创新的战略合作伙伴
随着近年来新一代信息技术发展，全球的数字经济正在进入快速发展的新阶段，数字化进程日益加深，日本客户也面临着大量以新兴技术为驱动力的数字化转型业务需求，为公司先进技术创新建立了应用基础。
公司在项目承接过程中具有充分的自主性，会基于自身多年的技术积累和实施案例，向日本客户提供技术建议及解决方案。以公司为野村综研开发的客户关系管理系统为例，2013 年第一次业务升级时，公司提议采用流行的SpringMVC技术，通过2014年的实际应用和验证后，后续开发中全面采用了SpringMVC技术。2018年，公司提出基于AngularJS前端新兴技术的解决方案在多家技术方案中脱颖而出，被野村综研采纳，并将后续系统升级业务委托给公司开发。
同时，公司也会深度参与客户的部分前沿技术研发工作。例如公司基于行业大数据技术发展的趋势，自主研发了智能化大数据服务平台（DMP），公司将该服务平台向主要客户进行了推介，野村综研评估后，决定参考并借鉴公司的解决方案，由公司深度参与其DMP平台的构建。后期基于该平台的业务系统开发也将由公司继续承接。
公司建立了“研发驱动应用、应用促进研发”的闭环技术创新链。技术研发部门通过持续跟进国际前沿技术发展，进行消化、吸收和再创新，有针对性的研究各类先进技术方案，形成公司的核心技术，供对日项目开发使用；同时，在实际应用过程中，公司也会基于日本客户的反馈进一步创新并完善公司现有
核心技术。
综合上文可见，公司独立承接项目，负责软件系统的全部或部分子系统开发；公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目也会参与需求分析和概要设计；公司具备软件开发主导能力，在开发过程中拥有任务分配、进度控制、质量管控、产品设计等自主权利；公司为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，是客户基于创新的战略合作伙伴。报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。公司的业务实质为开发金融行业软件。
三、公司的行业定位
公司是一家金融软件外包公司，根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
从业务实质角度分析，公司细分行业为“金融行业软件”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所从事的软件开发服务业务具体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
从业务形式角度分析，公司的营业收入主要来自对日软件开发服务。基于对日软件开发行业特点，公司主要客户为一级软件承包商，客户以外包服务合同的形式将软件项目开发工作委托给公司完成。因此从业务形式而言，公司属于“软件外包与服务”细分行业。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（一）发行人的主营业务”修改并补充披露如下：
公司是一家金融软件外包公司，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，收入占比约为70%。
公司聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技领域，通过重点加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入，形成相应产品和技术解决方案，从而驱动公司软件开发服务业务建立以客户为中心的创新模式，使得公司软件开发服务处于产业链的高端部分，实现了大部分项目与新兴技术在金融科技等不同领域的融合应用需求相关。
在国际市场，公司是日本多家知名上市公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构提供软件服务已超过十五年，开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为野村证券等构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、投资银行业务系统和财富管理系统等；在银行业，公司开发的网银系统、债券交易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着三菱信托银行等的日常运营；在保险业，公司为索尼生命保险等开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，其中包括寿险核心系统、网络直销平台等。公司主要以独立承接项目方式开展对日软件开发服务，业务范围涵盖软件开发全工程，在开发过程中具备主导能力，并为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，业务实质为开发金融行业软件。客户主要以外包服务合同的形式将软件项目开发工作委托给公司完成，符合日本市场特点。关于公司对日软件开发服务的主要工作内容详见本小节“（二）发行人的主要产品和服务/1、对日软件开发服务”，关于经营模式和业务实质的具体论述详见本小节“（四）发行人的主要经营模式”。
公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括O2O客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案等各类金融行业软件业务解决方案及相关产品，为公司的长期发展打下了基础。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（一）发行人所处行业说明”修改并补充披露如下：
公司是一家金融软件外包公司，根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
2、从业务实质角度分析，公司细分行业为“金融行业软件”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23 号），公司所从事的软件开发服务业务具体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
公司独立承接项目，负责软件系统的全部或部分子系统开发；公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目也会参与需求分析和概要设计；公司具备软件开发主导能力，在开发过程中拥有任务分配、进度控制、质量管控、产品设计等自主权利；公司为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，是客户基于创新的战略合作伙伴。公司在提供定制软件开发过程中，依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，形成一系列具有公司特征的专有技术，核心技术达到国际或国内先进水平，并相应申请了专利或软件著作权，公司拥有开展“新兴软件开发”行业所需的专利或软件著作权。公司从事的软件开发活动过程中使用了大量新兴技术和公司自行研发的开发工具和专用技术解决方案等，公司开发的软件为最终客户带来了信息化升级及管控效率的提升。报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。公司符合“新兴软件开发”行业定位。
作为软件企业，公司及下属子公司大部分销售收入享受了相关增值税减免优惠。同行业可比公司在产品及服务中积极应用了大数据、云计算、人工智能等新兴技术，进一步证明公司所处行业及其技术发展趋势与国家战略匹配，公司的产品或服务符合《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新兴软件开发”业务。
3、从业务形式角度分析，公司细分行业为“软件外包与服务”
公司的营业收入主要来自对日软件开发服务。基于对日软件开发行业特点，公司主要客户为一级软件承包商，客户以外包服务合同的形式将软件项目开发
工作委托给公司完成。因此从业务形式而言，公司属于“软件外包与服务”细
分类别。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、查阅了商务部发布的《中国服务外包行业研究报告》以及日本IT服务行业的相关报告；
2、核查了发行人对日软件开发服务的框架合同、订单、设计书、验收单和提案书等业务资料；
3、访谈了对日软件业务包括野村综研在内的主要客户；
4、访谈了发行人分管对日软件业务的负责人，了解对日软件开发业务的主要类型及业务全过程中发行人自主性情况，了解对日软件业务全过程中发行人及一级承包商承担的具体环节、各阶段工作量内容等情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人独立承接项目，负责软件系统的全部或部分子系统开发；发行人主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目也会参与需求分析和概要设计；发行人具备软件开发主导能力，在开发过程中拥有任务分配、进度控制、质量管控、产品设计等自主权利；发行人为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，是客户基于创新的战略合作伙伴。报告期内，发行人在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。发行人的业务实质为开发金融行业软件。客户主要以外包服务合同的形式将软件项目开发工作委托给发行人完成，符合日本市场特点。
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。从业务实质角度分析，发行人细分行业为“金融行业软件”，从业务形式角度分析，发行人属于“软件外包与服务”细分行业。
（此页无正文，为苏州工业园区凌志软件股份有限公司《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州工业园区凌志软件股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张 军
天风证券股份有限公司
年 月 日
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
Linkage Software Co., Ltd.
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇一九年十一月
上海证券交易所：
贵所出具的《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2019〕696号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“发行人”或“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）遵照贵所的具体要求，对意见落实函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称或名词释义与《招股说明书》相同。如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题1
请发行人结合对日软件开发行业特点和其实际所开展的业务，在招股说明书中进一步说明发行人的行业定位和业务实质。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、对日软件开发行业特点
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（四）对日软件开发行业特点”修改并补充披露如下：
（四）对日软件开发行业特点
1、出于日本市场惯例和日本企业文化习惯，对日软件开发市场以定制软件和间接接包为主
（1）自20世纪90年代以来，日本本土的一级承包商就占据了日本市场大部分的定制软件销售额
日本企业注重使用IT投资拓展企业的运营绩效，在IT领域选择通过以成本、生产率和质量体现的运营效率竞争，追求差异化和精细化，因此日本企业更倾向于定制软件来支持他们当前的业务实践。根据Gartner的数据显示，日本IT投资中定制开发占据了大部分的份额，2012年日本信息服务市场软件销售额中定制软件占比86%，软件产品占比只有14%。另外，自20世纪90年代以来，出于提高效率及削减成本等原因，日本大型企业在IT方面就越来越依赖于作为
一级承包商的咨询服务及系统解决方案供应商，据统计，日本本土的一级承包
商占据了大部分的定制软件销售份额。
（2）日本企业间特有的“金字塔型”结构关系，形成了一级承包商与最终客户企业间稳固的“关系契约”
在日本，由于单一民族文化的影响，企业间的关系是“金字塔型”的，位于金字塔顶端的企业处于支配地位，与它形成直接供给关系的企业称为一级承包商，与一级承包商形成直接供给关系的企业称为二级承包商，如此类推。上下游企业因长期业务形成了固定的业务路径及彼此信赖的企业间和人际间的稳固关系，这些关系涉及与产品和服务供应商的长期市场交流，并基于相互信任，公司间学习和互惠，体现了所谓的“关系契约”。如果一家新企业提出创新的
解决方案（产品或服务）并试图将其推广到一家成熟的公司，那么成熟的公司
很可能会转向其现有的供应商并鼓励甚至支持他们寻找可比的解决方案。他们
将等待这样的解决方案出现而不是转向新企业。这些情况在企业软件市场中尤
为普遍。
（3）日本文化的保守性，使得最终客户在选择或更换新的一级承包商尤为谨慎
日本最终用户在发包时，不仅希望一级承包商具有很深的行业知识与业务咨询能力，与本企业有良好的信任关系，更希望它有足够的资金抗风险能力和在日本本地承担法律责任的能力。他们觉得与新企业合作存在高风险，担心新企业的管理能力、交付能力、合规性等。在这种环境下，最终用户往往不愿意对可能的新合作伙伴进行尽职调查，而倾向于继续沿用原有的一级承包商。因此，一级承包商一般都是本地规模较大的企业，在日本只有30多家。这些一级承包商控制了客户资源，熟悉客户的业务细节，与客户有良好的信任关系。特别是金融行业，对于软件质量要求极高，只有具备一流的软件项目管控能力、丰富的业务经验、先进的技术解决方案、雄厚的资金实力的本土一级承包商，才有可能直接承接金融机构的核心业务系统开发。一级承包商在完成需求分析、概要设计等前端业务流程之后，再将其余软件开发业务委托其合作伙伴开发。
2、日本IT人才缺口较大，由于文化、语言因素及地理位置的相近性，日本离岸软件开发业务主要发往中国
随着技术的进步和数字化进程的加深，越来越多的日本企业开始致力于数字化转型，将更多的新兴技术应用在传统产业之中，这种与传统产业的结合，大大拓展了IT技术的应用纵深，人才需求也就随之水涨船高。而日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本IT人才资源日益匮乏。由于文化、语言因素及地理位置的相近性，中国软件企业成为了日本一级接包商最主要的分包合作商，日本的离岸软件开发业务的70%发到了中国。经过近20年的发展，对日软件外包行业模式逐渐成熟，较多采用的是离岸开发和在岸开发相结合的定制软件开发模式。行业内从事高端软件外包业务的优秀软件公司，在软件开发过程中，通过在岸软件工程师团队直接跟客户沟通系统需求、参与客户的概要设计等，在需求确定的基础上，相关系统主要由中国软件工程师进行开发。在系统交付后，上述优秀软件开发企业也会长期参与系统的维护开发工作，从而进一步熟悉客户业务流程，并将自身的软件技术与客户系统融合在一起。
3、日本IT总包商通常采用按月验收并付款的方式与供应商开展合作
日本为了确保公平交易和保护中小企业利益，制定了《防止拖延支付转包费法》，对总包商与分包商的定义，总包商的义务和禁止事项，检查、通告与罚则等内容进行了规定。因此日本一级软件接包商如野村综研等为了遵守相关法律法规并及时支付供应商款项，通常采用按月验收并付款的方式与供应商开展合作，而非在项目全部完成后才验收支付。
二、公司对日实际所开展的业务，分析公司的业务实质
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（一）发行人所处行业说明”修改并补充披露如下：
1、结合公司对日实际开展的业务，公司的业务实质为开发金融行业软件
（1）公司对日软件开发服务的工作内容及服务模式
①对日软件开发服务的工作内容
对日软件开发项目采用的是瀑布式开发模型，具体如下图所示：
公司对日软件业务主要客户群体为一级软件开发承包商和行业最终用户，报告期内，来自一级软件承包商的收入占比约为90%。在对日软件业务全过程中，主要客户群体是一级软件承包商时，一级软件承包商主要承接需求分析、概要设计和系统上线阶段的软件开发具体环节，公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目公司也会参与概要设计；主要客户群体是行业最终用户时，一级软件承包商的工作内容也由公司承担。
公司和一级软件承包商在软件开发全过程的具体工作内容划分如下表：
软 件 开 发 工作内容划分
阶段 一级承包商 公司
需求分析 ①和最终客户沟通需求；
②制作概要设计文档，包
括设计系统的总体结构，
对系统进行功能定义，以 ①参与概要设计文档的制作；②制定项目管理计划，明确承
及确定系统的稳定性、性 接范围、人员安排、任务分割、进度控制、质量标准、管理
概要设计 能、安全性、扩展性等指 流程等
标；③制定整体项目管理
计划，包括预算和软件开
发周期
①综合系统特点和技术发展趋势，选用最优的技术解决方
案；②搭建开发框架，必要时对开发框架进行改造、封装、
优化，通过原型开发验证其稳定性、性能、安全性、扩展
基本设计 ①验收基本设计文档；② 性；③进行系统的主要部件功能分配，设计部件之间的接口
确认技术方案 和人机交互界面、确定全局数据结构、设计物理数据库等；
④使用统一建模语言UML（Unified Modeling Language）、
数据流图DFD（DataFlow Diagram），构建系统的功能模型、
对象模型、动态模型等
使用结构化或面向对象的程序设计方法，设计部件的算法逻
详细设计 - 辑，通过IPO图（Input-Processing-Output Diagram）、
程序流程图等方法，描述部件功能
编码 - 根据软件设计文件进行程序编写工作
单元测试 - ①制定测试策略、方案；②实施单元测试，验证每个部件功
能是否符合设计要求
连接测试 - ①制定测试策略、方案；②实施连接测试，验证系统内部部
件、以及和外部系统之间的相互调用是否符合设计要求
确认测试策略，验收测试 ①制定测试策略、方案；②实施系统测试，验证系统是否满
系统测试 结果 足业务要求；③通过压力测试，确认系统的稳定性、性能、
安全性、扩展性是否符合设计指标
系统上线 验收系统，发布上线 提供编译后可运行系统，上线支持
②对日软件开发服务的服务模式
公司对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发项目整体或部分通过项目委托开发的方式交给公司实施，由公司按约定的进度与质量要求将软件或服务交付给客户。在对日软件开发服务中，公司提供的绝大部分为定制软件开发服务，公司也存在少数软件售后服务项目以及极少量为客户提供人员派驻的软件服务。
A、定制软件开发服务
公司在取得供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托公司进行系统的分析、设计、开发等业务的基本条款，长期框架协议同时约定，个别合同在客户向公司发出订单、公司接受订单时成立。
在此框架协议下，在对日定制软件开发业务中，客户一般通过需求方案说明书（Request For Proposal，以下简称“RFP”）告知供应商如下信息：项目的背景，商业目标，项目概要（即最终客户的主要需求），具体包含业务需求（比如和旧系统相比新追加的功能情况）、技术要求（如具体的响应速度、系统要求24小时*365天不停止服务等），开发期间，项目推进方针，对供应商提案的评分基准，供应商评选的流程和日程安排，供应商承接项目的前提条件（比如需要遵守特别的信息安全条例）以及希望提案书中必须说明的特别事项等具体内容。
供应商根据客户的需求方案说明书上报提案书，提案书内容主要包括业务优势、技术解决方案、质量保障计划、人员安排、项目开发计划、项目人月数估算、总体报价等。其中，公司根据项目实际情况通过代码行估算法（Line ofCode，LOC）、功能点估算法（Function Point，FP）等方法，估算出项目规模（项目开发量）；然后根据行业基准和历史报价经验等确定生产率指标，如每人月开发的代码行数（SLOC/MM）、功能点耗时率（PDR）等；最后用项目规模除以生产率指标，计算项目总体所需的标准工时数即人月数。
随后，公司根据客户要求的开发期限安排项目进度，将项目总体所需人月数按各开发阶段工作占比拆分至基本设计、详细设计等各阶段所需人月数；根据客户的里程碑，公司制定出合理开发计划，比如1-3月完成基本设计、4-6月完成详细设计等，用每个开发工程的人月数除以每个工程的期间，就可以得到以人月为单位的每个月的开发工作量。
客户评审各家提案书后，选择最优供应商。客户通知公司赢得项目后，公司根据提案书中拆分至月度的开发工作量（如提案书规定的工作范围发生变化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量）于每月末向客户就下个月的订单情况进行确认，客户确认后按月在月末下达订单。订单的内容一般包括客户开发部门、项目编号、项目名称、客户项目负责人、作业概要、支付对象公司名、支付条件（账期、支付方法，比如银行转账）、作业期间（一般为月度）、支付金额（含单价、人月）、业务种类（新产品开发项目还是维护项目）、作业工程（基本设计，详细设计等）、须提交的开发成果、完工截至时间（一般为每月末）等。
客户下达订单后，公司需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书以及最终交付编译后可运行软件系统等，客户业务部门对公司该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后公司向客户提交交付报告（纳品书）进行请款，最后通过客户的 UAT（user-accept-test）验收后相关软件系统上线。
B、软件售后服务：软件系统上线后，个别软件项目需要公司专门的人员负责监视系统的运行情况，并定期做一些运维工作确保系统的持续稳定运行。公司和客户事前约定关于运维的具体工作内容、期间和所需要的人数，公司按约定派出符合相关技能要求的人员参与运维工作。公司需按事前约定的工作内容完成运维工作。
C、人员派驻：公司根据客户指定的技能要求提出候选人名单，客户面试合格以后进入客户现场工作，根据客户具体的指示从事软件开发工作。公司不对派出人员的工作做具体管控，也不需向客户提交软件开发成果进行验收。
（2）公司对软件开发成果负责，并承担相应的风险
由上文可见，公司承接业务时，向客户提交的项目提案书中不仅仅提供报价、工期、质量保证等必要的基本信息，还针对客户具体需求、行业特点、业务要求等，为客户提供技术和产品解决方案。公司在业务执行过程中，向客户提交的是软件开发成果，客户验收及结算也据此开展，只要公司按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额付款，进度款的金额与公司当月实际投入的人员数量无关，客户不会确认公司实际投入的人员数量。公司对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户均按照订单约定金额付款。
（3）公司承担了范围广、难度大的软件开发环节
由上文所述，主要客户群体是一级软件承包商时，公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发工程，部分项目公司也会参与概要设计；主要客户群体是行业最终用户时，公司承担从咨询开始的软件开发全工程。
①基本设计、连接测试和系统测试属于高端工程的一部分
如上文软件开发“微笑”曲线所示，设计工程和测试工程呈现一一对应关系，单元测试对应详细设计，连接测试对应基本设计，系统测试对应概要设计。
基本设计是软件系统开发的基础，属于高端工程的一部分。公司通过基本设计把最终客户需求变成可通过软件工程进行具体实现的设计文档。概要设计与基本设计的主要工作内容与区别如下：
区别 概要设计 基本设计
主要为记录用户需求，包 通过提供具体的技术解决方案来实现用户需求，包括：
括功能性需求和非功能 （1）处理方式设计，指技术方案的验证和优化，如数据访问使用Mybatis组
性需求，不涉及具体的实 件来支持性能调优；
现，其中： （2）数据库设计，指定义业务数据的存储方式，如通过合理设计数据库索引、
（1）功能性需求，指子 数据分库来提高并发能力和访问速度；
设计 系统划分、模块划分、各 （3）界面/报表设计，指定义人机交互界面，如在不影响用户体验的前提下，
内容 模块的输入/输出/处理/
接口的概要说明； 通过将界面上的部分区域设计为延迟加载来加快界面初次加载速度；
（2）非功能性需求，指 （4）外部接口设计，指定义本系统与外部系统的数据交换接口；
用户数量、性能要求、可 （5）批处理设计，指定义批处理的条件、功能、处理流程、执行频度等，如
扩展性、开放时间、灾备 增加周期性统计的批处理、将部分实时计算转化为非实时计算来突破瞬时大
对策等 量计算瓶颈。
形成 概要设计书，主要包括用 （1）处理方式设计书，主要包括系统架构图、框架/组件使用方针、事务控
文档 户视角的系统功能一览、 制/隔离/排他控制方针、数据库访问方式、容错、防攻击对策等；
系统概要图、业务流程图 （2）数据库设计指南、数据库表一览、数据库ER图、数据库表设计书，主
要包括数据库表的分割方针和性能考虑、数据库表用途说明、将业务数据切
割为数据库表（逻辑模型）并描述数据库表之间的关系、数据库表的详细信
息（表定义、字段定义、索引定义等）；
（3）界面/报表设计指南、界面/报表一览、界面/报表设计书、界面流转图，
主要包括界面/报表设计时提高用户体验的规则、界面/报表用途说明、界面/
报表布局定义、界面/报表项目定义、界面事件处理定义、界面之间的流转关
系图等；
（4）外部接口一览、外部接口设计书，主要包括外部接口用途说明、外部接
口功能/协议/字段定义；
（5）批处理设计指南、批处理一览、批处理Job流程图、批处理设计书，主
要包括批处理执行单元的分割方针和容错处理、批处理功能说明（包括执行
频度、条件等）、批处理执行单元主要处理内容、处理流程和容错方法；
（6）共通组件设计书，主要包括共通组件（可提高开发效率和可维护性）的
功能定义、接口定义、处理定义。
连接测试是为了验证系统是否满足了基本设计的要求，具体而言，需要验证各个模块之间的接口、数据的整合性是否符合设计要求，各功能组合在一起是否能实现基本设计所规定的业务流程。系统测试是为了验证系统是否满足了概要设计的要求，具体而言，需要验证用户要件是否得到满足，性能指标、安全性指标是否符合要求。系统测试需要对系统的业务有深入了解才能写出符合客户实际运用情况的各种业务场景的测试用例和测试数据，需要有较高的技能和测试方法才能从事性能测试、安全性测试。
此外，在连接测试、系统测试中一旦发现不满足要求时，需要迅速定位错误原因，找到修改方案，对于技术和业务知识都有较高要求。因此，连接测试和系统测试工作区别于单元测试，有着较高的实施难度，需要较高的技能才能完成，属于高端工程的一部分。
②公司主要承担的软件开发阶段及工作量
公司主要承担的软件开发阶段及各阶段工作量占比如下：
软件开发阶段 需求分析/ 基本设计 详细设计 编码 单元测试 连接测试 系统测试 系统上线
概要设计
工作量占比 6% 20% 15% 8% 14% 17% 20% -
责任方 一级承包商 公司 公司 公司 公司 公司 公司 一级承包商
注：由公司品质管理部门根据公司对日软件业务历史项目数据统计得出各开发阶段工作占比。
由上表可知，在整个软件开发项目执行过程中，公司从事附加值较低的编码和单元测试的工作量占比并不高（仅为22%），大部分工作量（约72%）主要花费在具有较高附加值的基本设计、详细设计、连接测试和系统测试。
（4）公司具备软件开发主导能力
公司在承接的软件开发范围内，拥有实施项目的自主性。在项目开发管理方面，公司对人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等方面自主实施项目管理；在技术方案选择方面，经一级软件承包商确认，公司有自主权选用合适的先进技术解决方案；在软件开发过程中，在满足客户需求和质量标准的前提下，公司有自主权确定设计方案、模块分割、编码规范、测试方案等。
公司承接的项目主要在国内进行离岸开发，因为地理条件和语言的限制，客户不具备亲自管控公司项目成员的客观条件。从基本设计到系统测试的一系列软件工程阶段，公司对于软件项目的成本、质量、开发周期等承担责任，具体项目管控由公司委派项目经理进行管理。
公司对于成本控制具备完全的自主性。公司按竞争性谈判所约定的开发内容、质量标准等，在规定的开发周期内为客户提供软件开发服务，实际任务分配及人员投入情况由公司决定，客户不会进行干涉。在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额付款。若因为公司责任范围内设计、编码等导致软件质量问题，公司需进行修复直至符合质量标准，修复成本也由公司承担。
公司对于质量管控具备完全的自主性。公司在设计阶段通过内部评审，保证了设计书符合质量水准，并在代码编写完成以后通过测试验证其质量是否达标。公司的项目经理会对内部评审、测试中发现的问题进行分析，并采取措施解决潜在质量问题。公司会提交各软件工程的质量评价报告给客户，客户不干涉具体的质量管理，仅通过确认公司的评价报告了解公司实际开发质量。
公司对于开发周期管理具有一定的自主性。客户在需求说明书中一般会提供项目里程碑（比如上线日期），部分项目也会提供项目各工程的开始结束日期（大日程计划）。公司在考虑实施难度、人员计划以后，会根据项目里程碑制定大日程计划，或者对客户提供的大日程计划不合理的地方做适当的调整。客户确认后，项目经理会根据项目大日程计划和工作总量，安排合适数量的人员，制定出精确到每人每日的进度管理计划（WBS）。因此，在满足项目里程碑的前提下，项目大日程计划需双方商议确定，具体的进度管理计划（WBS）是由公司的项目经理自行制定，其修改也不需要客户同意。客户一般会定期收到公司的进度报告，以跟踪项目的具体进度情况。
由此可见，在公司的职责范围内，公司有充分的自主权主导项目推进，公司对一级软件承包商而言是具有充分自主性的合作伙伴。
（5）公司是客户基于创新的战略合作伙伴
随着近年来新一代信息技术发展，全球的数字经济正在进入快速发展的新阶段，数字化进程日益加深，日本客户也面临着大量以新兴技术为驱动力的数字化转型业务需求，为公司先进技术创新建立了应用基础。
公司在项目承接过程中具有充分的自主性，会基于自身多年的技术积累和实施案例，向日本客户提供技术建议及解决方案。以公司为野村综研开发的客户关系管理系统为例，2013 年第一次业务升级时，公司提议采用流行的SpringMVC技术，通过2014年的实际应用和验证后，后续开发中全面采用了SpringMVC技术。2018年，公司提出基于AngularJS前端新兴技术的解决方案在多家技术方案中脱颖而出，被野村综研采纳，并将后续系统升级业务委托给公司开发。
同时，公司也会深度参与客户的部分前沿技术研发工作。例如公司基于行业大数据技术发展的趋势，自主研发了智能化大数据服务平台（DMP），公司将该服务平台向主要客户进行了推介，野村综研评估后，决定参考并借鉴公司的解决方案，由公司深度参与其DMP平台的构建。后期基于该平台的业务系统开发也将由公司继续承接。
公司建立了“研发驱动应用、应用促进研发”的闭环技术创新链。技术研发部门通过持续跟进国际前沿技术发展，进行消化、吸收和再创新，有针对性的研究各类先进技术方案，形成公司的核心技术，供对日项目开发使用；同时，在实际应用过程中，公司也会基于日本客户的反馈进一步创新并完善公司现有
核心技术。
综合上文可见，公司独立承接项目，负责软件系统的全部或部分子系统开发；公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目也会参与需求分析和概要设计；公司具备软件开发主导能力，在开发过程中拥有任务分配、进度控制、质量管控、产品设计等自主权利；公司为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，是客户基于创新的战略合作伙伴。报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。公司的业务实质为开发金融行业软件。
三、公司的行业定位
公司是一家金融软件外包公司，根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
从业务实质角度分析，公司细分行业为“金融行业软件”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所从事的软件开发服务业务具体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
从业务形式角度分析，公司的营业收入主要来自对日软件开发服务。基于对日软件开发行业特点，公司主要客户为一级软件承包商，客户以外包服务合同的形式将软件项目开发工作委托给公司完成。因此从业务形式而言，公司属于“软件外包与服务”细分行业。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况/（一）发行人的主营业务”修改并补充披露如下：
公司是一家金融软件外包公司，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，收入占比约为70%。
公司聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技领域，通过重点加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入，形成相应产品和技术解决方案，从而驱动公司软件开发服务业务建立以客户为中心的创新模式，使得公司软件开发服务处于产业链的高端部分，实现了大部分项目与新兴技术在金融科技等不同领域的融合应用需求相关。
在国际市场，公司是日本多家知名上市公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构提供软件服务已超过十五年，开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为野村证券等构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、投资银行业务系统和财富管理系统等；在银行业，公司开发的网银系统、债券交易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着三菱信托银行等的日常运营；在保险业，公司为索尼生命保险等开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，其中包括寿险核心系统、网络直销平台等。公司主要以独立承接项目方式开展对日软件开发服务，业务范围涵盖软件开发全工程，在开发过程中具备主导能力，并为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，业务实质为开发金融行业软件。客户主要以外包服务合同的形式将软件项目开发工作委托给公司完成，符合日本市场特点。关于公司对日软件开发服务的主要工作内容详见本小节“（二）发行人的主要产品和服务/1、对日软件开发服务”，关于经营模式和业务实质的具体论述详见本小节“（四）发行人的主要经营模式”。
公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括O2O客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案等各类金融行业软件业务解决方案及相关产品，为公司的长期发展打下了基础。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（一）发行人所处行业说明”修改并补充披露如下：
公司是一家金融软件外包公司，根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
2、从业务实质角度分析，公司细分行业为“金融行业软件”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23 号），公司所从事的软件开发服务业务具体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
公司独立承接项目，负责软件系统的全部或部分子系统开发；公司主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目也会参与需求分析和概要设计；公司具备软件开发主导能力，在开发过程中拥有任务分配、进度控制、质量管控、产品设计等自主权利；公司为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，是客户基于创新的战略合作伙伴。公司在提供定制软件开发过程中，依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，形成一系列具有公司特征的专有技术，核心技术达到国际或国内先进水平，并相应申请了专利或软件著作权，公司拥有开展“新兴软件开发”行业所需的专利或软件著作权。公司从事的软件开发活动过程中使用了大量新兴技术和公司自行研发的开发工具和专用技术解决方案等，公司开发的软件为最终客户带来了信息化升级及管控效率的提升。报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。公司符合“新兴软件开发”行业定位。
作为软件企业，公司及下属子公司大部分销售收入享受了相关增值税减免优惠。同行业可比公司在产品及服务中积极应用了大数据、云计算、人工智能等新兴技术，进一步证明公司所处行业及其技术发展趋势与国家战略匹配，公司的产品或服务符合《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新兴软件开发”业务。
3、从业务形式角度分析，公司细分行业为“软件外包与服务”
公司的营业收入主要来自对日软件开发服务。基于对日软件开发行业特点，公司主要客户为一级软件承包商，客户以外包服务合同的形式将软件项目开发
工作委托给公司完成。因此从业务形式而言，公司属于“软件外包与服务”细
分类别。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
1、查阅了商务部发布的《中国服务外包行业研究报告》以及日本IT服务行业的相关报告；
2、核查了发行人对日软件开发服务的框架合同、订单、设计书、验收单和提案书等业务资料；
3、访谈了对日软件业务包括野村综研在内的主要客户；
4、访谈了发行人分管对日软件业务的负责人，了解对日软件开发业务的主要类型及业务全过程中发行人自主性情况，了解对日软件业务全过程中发行人及一级承包商承担的具体环节、各阶段工作量内容等情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人独立承接项目，负责软件系统的全部或部分子系统开发；发行人主要承接从基本设计到系统测试阶段的软件开发具体环节，部分项目也会参与需求分析和概要设计；发行人具备软件开发主导能力，在开发过程中拥有任务分配、进度控制、质量管控、产品设计等自主权利；发行人为客户提供新技术解决方案和新业务应用场景，是客户基于创新的战略合作伙伴。报告期内，发行人在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。发行人的业务实质为开发金融行业软件。客户主要以外包服务合同的形式将软件项目开发工作委托给发行人完成，符合日本市场特点。
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。从业务实质角度分析，发行人细分行业为“金融行业软件”，从业务形式角度分析，发行人属于“软件外包与服务”细分行业。
（此页无正文，为苏州工业园区凌志软件股份有限公司《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州工业园区凌志软件股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张 军
天风证券股份有限公司
年 月 日
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