证券代码：300745 证券简称：欣锐科技
深圳欣锐科技股份有限公司
SHINRY TECHNOLOGIES CO.LTD.
深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次非公开发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通
过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票相关事项尚需提交公
司股东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员
会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
3
保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
22,902,470 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的
限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金将用于“新能源车载电源智能化生产建设项目”
和“补充流动资金”等项目（项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为
准）。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存
未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，
4
公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，并已经 2020 年 4 月 14
日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关于
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参
见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实
际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及
承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
5
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 8
一、公司基本情况....................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 18
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 18
二、募集资金投资项目可行性分析 ......................................................................................... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................. 24
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................................. 25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
变动情况..................................................................................................................................... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 26
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况、财务变动情况 ..................................................................................... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 28
第四节公司的利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 34
一、公司现行的股利分配政策 ................................................................................................. 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 37
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） .............................................................. 38
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................................................. 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 41
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ................. 41
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ..................................... 48
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
欣锐科技、上市公司、本
指 深圳欣锐科技股份有限公司
公司、公司
本次发行、本次非公开发 深圳欣锐科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向
指
行、本次非公开发行股票 特定投资者发行股票的行为
本预案 指 深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票预案
《公司章程》 指 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
国家第五阶段机动车污染物排放标准，简称为“国五标
国五 指
准”，已于 2017 年 1 月 1 日起在全国实施。
国家第六阶段机动车污染物排放标准简称为“国六标准”，
国六 指
已于自 2019 年 7 月 1 日起实施。
NEV 指 New Energy Vehicel，新能源汽车
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
沃尔沃 指 沃尔沃汽车销售(上海)有限公司
舍弗勒 指 舍弗勒投资(中国)有限公司
天合 指 天合汽车科技(上海)有限公司
东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司
宇通 指 郑州宇通集团有限公司
南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司
安徽江淮 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418.sh）
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司
东风本田汽车有限公司，是一家由东风汽车集团股份有限
东风本田 指 公司与日本本田技研工业株式会社共同出资设立的合资
公司。
广汽本田汽车有限公司，是一家由广州汽车集团公司与日
广汽本田 指
本本田技研工业株式会社共同出资设立的合资公司。
现代汽车 指 北京现代汽车有限公司
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数与各分项数值之和尾
数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：深圳欣锐科技股份有限公司
英文名称：SHINRY TECHNOLOGIES CO.LTD.
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：欣锐科技
股票代码：300745
注册资本：11,451.24 万元
法定代表人：吴壬华
董事会秘书：罗丽芳
成立日期：2005 年 1 月 11 日
注册地址：广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
办公地址：广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
联系电话：0755-86261588
传真电话：0755-86329100
互联网网址：http://www.shinry.com.
电子邮箱：ir@shinry.com
经营范围：电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产
品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；
经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经
营）；电动车车载充电机、电动汽车车用 DC/DC 变换器、LED 路灯/室内灯、风
力发电机控制器的生产与销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策背景
新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，近年来国家密集出台一系列
8
产业政策支持新能源汽车及其供应链行业的发展，尤其支持技术壁垒更高的零部
件的国产化替代。
2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分
并行管理办法》，详细列出了新积分管理办法的调整方向。从 2021 年-2023 年度
的双积分管理办法看，在提高技术门槛的基础上，大幅降低了新能源车型的积分。
如续航在 350km 的电动车在 2019-2020 年度可获 5 分，2021 年后仅能获 2.5 分，
降幅为 50%；对于传统能源乘用车则鼓励其降油耗，并将企业传统能源乘用车平
均油耗与新能源积分结转条件进行绑定，鼓励企业在降低油耗方面加大研发和生
产力度等。双积分政策的推出，标志着国家对于新能源汽车行业发展政策从“弱
驱动”走向“强规定”的转变，将高额补贴压力转嫁到市场中，规定车企必须满足
燃料消耗积分和新能源汽车积分要求，且给积分交易一定自由度，让落后企业为
积分买单。积分制组合拳的出手能够有效让车企摆脱高额补贴依赖，倒逼车企降
成本、提技术，从政策驱动走向市场化，引导行业健康发展。
2019 年 6 月，发改委、生态环境部、商务部等三部门联合印发《推动重点
消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》（以下简称“《方
案》”）。《方案》提出取消新能源汽车的限购、限行，在 2020 年补贴退出，新
能源汽车市场后续政策衔接不完善的情势下，将为新能源汽车消费市场注入强心
剂。
2019 年 9 月，国务院新闻办公室举行新闻发布会，工业和信息化部部长苗
圩介绍新中国成立 70 周年工业通信业发展情况，并答记者问。其中提到新能源
汽车方面，强调“要坚持发展新能源汽车的国家战略不动摇，推动汽车与能源、
交通、信息通信等产业的加速融合，促进智能网联汽车的发展。同时，还要科学
引导传统燃油汽车转型升级，实现产业的协调发展，新旧动能的平稳转换。”
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，再次明确提出
城市公共交通工具和城市物流配送车辆的电动化、新能源化和清洁化，强化了新
能源汽车产业的国家战略地位。新能源汽车行业正走向“消费分级”，在国内外车
企加大投资布局以形成良性竞争的局面下，依靠双积分政策与新能源汽车消费刺
激政策推动，新能源汽车的性价比将逐步提升，销量预计仍将保持一定增速。
9
2、行业背景
2018 年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传
统车企加速布局，将全球新能源汽车带入发展成长期，预计 2020 年全球新能源
汽车销量同比增长 33%至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新
能源车复合增长率有望达 32.4%1。欧美市场为继中国外第二大的汽车消费地区，
与中国市场同为全球电动车市重要一环，2019 年以来欧美各地区均出现政策提
振及车企供给两端发力情况，有力拉动欧美地区新能源汽车消费。在碳排放法规
约束下，2021 年欧洲 NEV 销量底线预计在 188 万辆，且各国纷纷推出补贴政策，
预计 2020-2025 年欧洲新能源车复合增长率有望达到 43.7%，2025 年纯电渗透率
有望由目前的 3.1%上升至 20%。2018 年受特斯拉销量强势拉动的影响，美国新
能源汽车迈上 35 万销量高位，预计 2020 年步入平稳增长时代，2020-2025 年美
国新能源车复合增长率有望达 24.5%，且 86%的增量由纯电贡献2。
传统整车厂电动车生产计划及目标销量梳理
整车厂 电动车生产计划 目标销量
2025 年实现全系车型电动化，推出
奥迪 2025 年 80 万辆电动车；
20 多款电动车型；
2021 年至少 5 款全电动车，2025 年
宝马 2025 年 15-25%的电动销量占比；
至少 12 款全电动车；
中国厂商 - 到 2025 年 700 万辆电动车年销量；
2022 年超过 50 款的 PEV，PHEV 及 到 2020 年 10 万辆的电动车车销量，
戴姆勒
HV； 25-25%的电动车销量占比；
福特 2022 年 40 款 PEVhePHEV -
本田 一款氢能源、一款全电动、一款插电； 到 2030 年 2/3 的销量是电动车；
现代-起亚 到 2025 年，14 款新电动车； -
日产 到 2022 年，推出 20 款新能源电车； 到 2022 年，年销 100 万辆电动车；
雷诺-日产-三
12 款新电动车型； 到 2022 年，年销 420 万辆电动车；
菱联盟
特斯拉 2020 年发布 ModelY； 2020 年 100 万年销量；
到 2020 年，年销 3 万辆 FCV；到
到 2025 年发布 80 款新电动车型；到
丰田 2030 年，年销 550 万辆电动车，包
2030 年电动车超过 300 款；
含 200 万辆 PEV；
到 2025 年，25%的销量（200-300
大众 2025 年前推出 10 款电动车型；
万辆）是 PEV 或 PHEV；
1
数据来源：EEA，marklines
2
数据来源：Marlines，国金证券研究所
10
整车厂 电动车生产计划 目标销量
沃尔沃 至 2025，每年推出一款电动车型； 2025 年，超过半数销量是电动车。
数据来源：各公司公告
自 2012 年起，新能源汽车成为我国国家级战略项目，被视为汽车产业弯道
超车的关键所在。在长达 7 年的补贴、基础设施铺设及路权的合力推动下，现阶
段优势整车企业逐渐跑出，配套产业链雏形初显。随着新能源汽车“地补”的退出，
产业链在短期内出现了调整期，但后续随双积分等扶持政策持续推出夯实保障、
特斯拉及大众 MEB 等全球车企入华产生“鲶鱼效应”，新能源汽车产业将实现长
足发展。预计 2020-2025 年，我国新能源车销量的复合增长率有望达 28%。
国内车载电源产品的研发设计始于 21 世纪初的“863”计划，但直至 2012 年
我国新能源汽车产业规划出台，以及新能源产业政策的积极推动和电动汽车技术
的快速发展，国内企业才开始车载电源产品的产业化生产。目前国内涌现出一批
车载电源生产企业，在技术和生产工艺表现出了一定的创新能力，但仅有少数企
业形成了汽车级制造中心并能进行规模化生产。整个车载电源行业尚未形成统一
的标准化生产工艺及国家级产品标准，仅由部分企业提出了企业标准。因每生产
一台新能源汽车都需配套一套车载电源，随着我国新能源汽车行业的迅速发展，
车载电源的市场规模也随之增长。
3、公司背景
公司是以新能源汽车产业为核心业务的国家高新技术企业，是国家科技部
863 项 目 和 国 家 发 改 委 战 略 性 新 兴 产 业 项 目 的 主 承 接 单 位 ， 拥 有 汽 车 级
IATF16949 体系认证标准的专业化工厂，测试中心已通过 ASPICE 能力 2 级认证。
公司专注于新能源汽车高压“电控”解决方案（其主要技术集中在车载 DC/DC 变
换器和车载充电机，统称为车载电源），在车载电源和大功率充电领域积累了丰
富的研发及产业经验，拥有车载电源原创性核心技术的全部自主知识产权，产品
技术水平居行业前列。目前公司的车载电源配套了国内外众多主流车型，为客户
提供高效率、高功率密度、智能化、高可靠性的高压“电控”解决方案。
在新能源补贴政策退坡和新能源汽车核心零部件之间的系统集成化凸显的
双重趋势下，欣锐科技持续进行高强度地研发投资，推动行业朝技术进步“降本”
方向发展。自 2016 年以来，欣锐科技凭借率先推动技术进步取得的优势，已经
11
连续三年大幅度地降低了毛利率，化解了新能源汽车行业的全产业链“降本”压力，
取得了卓有成效的市占率。在为主机厂和集成商客户研发各种类型的高压“电控”
解决方案（CDU，或称之为充配电解决方案、车载电源解决方案）的同时，公司
积累了极为丰富的产业化经验。
为了保持公司在新能源电控细分领域的龙头地位，进一步强化公司对长三角
整车厂和集成商的配套方案解决能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金，投
入新能源车载电源智能化生产项目及补充流动资金项目，建成公司华东区域的产
品生产基地，进一步提升公司的智能化生产能力、丰富产品生产管线、优化区域
布局，最终实现公司“双核心”的战略目标。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有利于优化区域布局，强化产业化根基
公司自成立以来，始终坚持以自主技术创新为核心，以客户需求为导向，以
产品品质为根基，不断拓展业务布局，优化产品结构。目前，公司已成为国内车
载电源细分领域领军企业之一。2020 年，在企业规模和产品生产实力双双迈上
了一个新台阶的基础上，为了继续巩固、保持新能源车载电源产品市场的优势地
位，同时为下一个全新发展阶段提供可持续发展的强劲动力，公司将进一步提升
企业的生产体系与市场的融合度，启动“双核心”战略，即以深圳、上海两地为核
心建立产品研发、生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，面
向全国培养综合竞争力。
目前公司仅有深圳单一核心，本次非公开发行股票的募集资金将用于新能源
车载电源智能化生产建设项目。项目建成后，将有效促进公司布局长三角、扩大
华东市场的战略目标。
2、有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
根据国金证券研究所数据显示，预计 2020 年全球新能源车销量同比增长 33%
至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望
达 32.4%。此外，根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，预计 2020-2025
年中国新能源车销量复合增长率有望达 28%。新能源汽车终端市场的强劲需求，
将带动车载电源行业的高速发展，车载电源产业亦面临前所未有的发展机遇，快
12
速增长的产品种类及市场需求，对公司的生产能力将提出更高的要求。公司作为
车载电源行业龙头企业，会经常出现因供不应求而超负荷生产的情况。为进一步
扩大生产能力，提升市场占有率，继续保持在行业中的领先地位，公司亟需扩大
产能。
本次非公开发行股票的募集资金将用于新能源车载电源智能化生产建设项
目，项目建成后将提升公司生产能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，提升市场
占有率。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
13
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
14
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
22,902,470 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金投入
序号 项目
（万元） （万元）
1 新能源车载电源智能化生产建设项目 36,050.96 28,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 43,050.96 35,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
15
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为吴壬华先生，实际控制人为吴壬华先生
及毛丽萍女士（吴壬华与毛丽萍为夫妻关系）。吴壬华直接持有公司 35,259,533
股股份，占公司本次发行前股本总额的 30.79%。毛丽萍持有公司 2,225,419 股股
份，占公司本次发行前股本总额的 1.94%，并通过深圳市奇斯泰科技有限公司和
深圳市鑫奇迪科技有限公司控制发行人 7.87%股份的表决权。本次发行前，实际
控制人吴壬华和毛丽萍合计支配发行人 40.61%股份的表决权。
截至本预案出具日，公司总股本为 114,512,352 股，按照本次发行股票数量
上限 22,902,470 股进行测算，公司本次发行完成后，吴壬华先生将直接持有公司
25.66%的股份，仍为公司控股股东；吴壬华先生与毛丽萍女士将合计支配公司
33.84%股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
16
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行
相关事宜尚需由中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发
行股票的相关程序。
17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金投入
序号 项目
（万元） （万元）
1 新能源车载电源智能化生产建设项目 36,050.96 28,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 43,050.96 35,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）新能源车载电源智能化生产建设项目
1、项目基本情况
为了进一步加强公司在新能源车载电源领域的先发优势，强化公司在长三角
的供应链配套能力，公司将通过新能源车载电源智能化生产建设项目在上海嘉定
区投资新建华东区域产品生产基地，进一步提升公司的智能化生产能力、丰富产
品生产管线、优化区域布局，最终实现公司“双核心”的战略目标。
本项目实施主体为欣锐科技全资子公司上海欣锐电控技术有限公司，项目建
设周期 1.5 年（18 个月）。
2、项目建设的必要性
（1）符合战略发展需要，强化公司产业化根基
自成立以来，公司始终坚持以自主技术创新为核心，以客户需求为导向，以
产品品质为根基，不断拓展业务布局，优化产品结构，目前已成为国内车载电源
细分领域领军企业之一。为了继续巩固公司的竞争优势，并为下一个全新发展阶
18
段提供可持续发展的强劲动力，公司将进一步提升企业的生产体系与市场的融合
度，启动“双核心”战略。“双核心”战略是以深圳、上海两地为核心建立产品研发、
生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，提升公司综合竞争力。
目前公司仅有深圳单一核心，新能源车载电源智能化生产项目实施完毕后，将在
上海嘉定区建成公司华东区域产品生产基地，将有效促进公司布局长三角、扩大
华东市场的战略目标。新能源车载电源智能化生产建设项目是公司战略发展的重
要一环，是立足未来发展、强化市场根基的重要举措，是致力于打造公司在品牌、
研发、技术、产品、市场、销售等方面的核心竞争能力，实现公司新的跨越的重
要部署。
（2）深度优化区域布局，提高公司盈利水平
本项目拟落地于上海嘉定地区，以上海为中心的汽车产业集群区明显已经抢
占了长三角地区新能源汽车布局和发力的制高点，形成了以新能源汽车为特色的
产业集群，拥有上海大众等整车和零部件企业 300 多家，上汽集团、沃尔沃、舍
弗勒、天合等整车及汽车零部件企业先后在嘉定设立生产研发基地。作为新能源
汽车核心零部件研发及制造企业，公司在此设立生产基地，进行产能布局，符合
产业集群式增长路径。通过把生产基地推向市场前沿，有利于靠近目标客户，方
便贴身服务，易于与客户及时沟通，了解客户需求，缩短反应时间，快速改进和
提高产品竞争力，可多方面强化与现有客户之间深度持久的合作关系。公司产能
辐射区域扩大，收入规模快速增长的同时可稳步降低公司运输成本，缩短客户供
货周期。综上所述，基于产能布局深度推进，公司盈利水平将大幅提升，因此本
项目建设具有必要性。
（3）紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
作为实现节能减排的重要手段，提升电动车渗透率至关重要。在汽车电动化
大趋势下，产业刺激政策持续推进，供给端传统车企加速布局新能源汽车进程，
新能源汽车市场保持快速增长。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动车载电
源行业的高速发展，车载电源产业亦面临前所未有的发展机遇。
在公司目前的客户数量和市场占有率保持稳定的条件下，产品产销量将紧跟
下游产业发展趋势，快速增长的产品种类及市场需求对公司的生产能力将提出更
高的要求，产能不足将会成为制约公司进一步发展的瓶颈。新能源车载电源智能
化生产建设项目将提高公司产能，并进一步提升公司智能化制造水平，丰富公司
19
产品产线，有利于满足高速增长的市场需求，进一步提高公司市场占有率，对公
司紧抓行业发展机遇具有重大意义。同时，在公司产能和产线智能化水平均得到
提升的基础上，本项目的实施将为公司拓展氢燃料电池专用产品等产业方向，将
技术储备快速实现产业化创造有利条件，保障公司能够紧跟行业主流方向，满足
客户多样化需求，快速占领新产品市场，从而巩固公司核心竞争优势。
3、项目建设的可行性
（1）优质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障
多年来，公司始终致力于车载电源产品的生产与研发，积累了丰富的行业经
验和雄厚的技术力量，拥有业界突出的研发创新能力及工程制造能力，产品质量
和性能处于行业优势地位，“欣锐科技”也成为广大客户认可的知名品牌。同时，
从汽车质量的稳定性角度出发，整车厂十分注重供应商的评审，对供应商综合实
力和行业经验有较高要求，而且产品质量的测试及认证需要耗费大量时间与费用，
具有较高的行业壁垒。因此，一旦企业成功进入汽车厂商合格供应商名录，双方
就会达成较为稳定且持久的合作关系。报告期内，公司推行“品牌向上”的发展战
略，持续积累优质客户资源，主要客户包括吉利汽车、北汽新能源、江淮汽车、
小鹏汽车、长城汽车、比亚迪等国内知名整车厂，还逐步批量配套东风本田、广
汽本田、现代汽车等中外合资或独资品牌整车厂商。公司还积累参与多家整车厂
的氢燃料电池专用产品项目，并取得良好稳定的合作关系，为后续氢燃料电池产
品配套储备良好的客户资源。
优质而稳定的客户资源有利于公司良性循环发展，减少运营风险，为募投项
目的实施提供了重要保障。
（2）深厚的技术储备为募投项目实施提供可靠支撑
公司是最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，具
有深厚的技术研发优势，公司的产品在技术指标、可靠性及升级换代速度上均处
于行业前列。目前，公司已拥有新能源汽车车载电源（车载 DC/DC 变换器和车
载充电机）的全部自主知识产权。通过数年持续研发和技术积累，特别是集成高
压“电控”系统领域，器件转换效率可达 96%-99%。公司目前核心技术及重大在
研项目如下：
公司核心技术
序号 技术名称 应用领域 所处技术阶段
20
序号 技术名称 应用领域 所处技术阶段
1 有源嵌位技术 车用 DC-DC 变换器 大规模量产
2 磁集成技术 车用 DC-DC 变换器 大规模量产
3 无桥 PFC 的技术 车载充电机 大规模量产
车载 DC-DC 变换器、车载
4 数字化控制技术 大规模量产
充电机及集成产品
车载 DC-DC 变换器、车载
5 长寿命设计技术 大规模量产
充电机及集成产品
车用 DC-DC 变换器、车载
6 全桥 LLC 谐振软开关技术 大规模量产
充电机及集成产品
汽车级产品可靠性技术、产品化 车载 DC-DC 变换器、车载
7 大规模量产
工程技术、质量验证技术 充电机及集成产品
车载 DC-DC 变换器、车载
8 汽车级功能安全技术 设计开发
充电机及集成产品
公司重大在研项目
序 在研的新产品 所处阶
产品/新技术的先进程度 市场前景
号 /新技术名称 段
将目前国内常用的
高功率密度 1.5KW 和 2KW 输出功率
1 DC/DC 变换器 适用于国内外中高端新能源车 扩展到 3.5KW，主要面向 研制中
及产业化项目 海外客户高端车型，具备
小型化，自动化特点
通过此项目，可以将电动
汽车的动力电池组，作为
新能源汽车车 设计研发可以正向给直流高压
移动能源，即可以驱动电
载充电机双向 电池充电，反向又可以将动力电 批量生
2 动汽车，也可以向车外负
技术的研究及 池的直流电压转换为 220V 单相 产
载，家庭和电网回馈能
产业化 交流电的车载充电机。
量，极大拓展了电动汽车
的使用价值
设计研发车载 10KW 大功率充
电机集成方案。现有市场主流纯
将目前国内常用的
电动车型配备的车载充电机功
新能源汽车车 3.3KW 和 6.6KW 输出功
率为 6.6KW，要实现 10KW 大功
载 10KW 大功 率扩展到 10KW，并实现 小批量
3 率充电机车载化须实现充电口
率充电机集成 双向功能，主要面向海外 生产
单相交流电（220V）与三相交流
及产业化 客户高端车型，有广阔应
电（380V）两种充电模式的兼容。
用前景
同时产品体积与重量要能够符
合客户对车载部件的要求。
新能源汽车车 设计研发车载 DC/DC 变换器+ 将车载充电机和 DC/DC
批量生
4 载集成方案小 车载充电机集成升级方案，该方 变换器集成在一起，实现
产
型化研究及产 案可以将车载充电机模块功率 功率提升的基础上，体
21
业化项目 提升一倍，而体积和重量保持不 积，重量答复下降，满足
变。同时产品的功能、可靠性、 中端新能源车的需求，并
通讯、软件控制策略规范均须符 且增加功能安全等新技
合国家标准。 术架构
在现有配套国内主流乘用车、客
车车型的车载 DC/DC 变换器、
新能源汽车经
车载充电机模块基础上，开发出 主要面向 A0,A00 级车， 批量生
5 济型系统集成
适应经济型车型需求、符合安全 实现最优性价比 产
及产业化项目
性及可靠性要求的经济型零部
件。
将纯电动/混合动力汽车内部高
压零部件进行集成，主要将车载
新能源汽车大 实现高压电控单元的近
充电机、车载 DC/DC 变换器、
6 系统综合性集 一步集成，满足整车体 研制中
高压配电模块、PTC 加热驱动
成及产业化 积，重量和性价比要求
板、高压空调接口、高压快充接
口等进行水冷或风冷集成。
国家科技部国
家重点研发计
划新能源汽车
重点专项“全
功率燃料电池 以全功率燃料电池动力系统产
乘用车动力系 品工程化开发为目标，重点对大
满足燃料电池车提出的
7 统平台及整车 功率燃料电池用 DC/DC 进行工 研制中
高效率 DC/DC 要求。
开发”课题；承 程设计优化，改善结构设计与工
担课题中的大 艺。
功率，高效率
DC/DC 设计与
工艺优化的子
课题开发工作
广东省科学技
术厅重点领域
研发计划“燃
料电池乘用车 1) 燃料电池专用 DC/DC 模块
整车集成及动 化； 满足燃料电池车对
8 力系统平台开 2) 并联式大功率 DC/DC 开发； DC/DC 模块化、高可靠 研制中
发”项目，负责 3) 燃料电池 DC/DC 高可靠性工 性的要求。
项目中燃料电 艺设计。
池 用 DC/DC
技术研究与开
发工作
本项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，相关产品质量稳定、性能优
越，同时自主研发核心技术安全性高，且各种技术难题能够被及时、有针对性地
22
解决。因此，公司深厚的技术储备将为本项目的顺利实施提供可靠的技术支撑。
（3）完善的管理制度为募投项目实施保驾护航
自公司成立以来，经过多年的摸索，公司已形成一整套具有自身特色且较完
善的管理制度。在决策管理方面，公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内
从事科研、营销或管理工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时
准确地把握电力电子技术领域的技术发展方向；在质量控制管理方面，公司始终
坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，建立了执行
IATF16949 及 VDA6.3 的汽车级车载电源专业化制造体系，执行“四大工艺、十
六个工序、九道质量门”，从产品原理设计、元器件选型、样机生产及量产上均
严格按照汽车级要求进行，产品开发均经过专业的性能测试、可靠性测试、安全
测试、及整车兼容性测试等。另外，公司大力引进相应的技术及管理人才，不断
优化人才结构、加强人才梯队建设，稳定高效的管理团队为公司业务持续拓展提
供了有力保障。
综上所述，公司具备成熟的生产管理、质量管理、人才管理水平，能够为本
次募集资金投资项目的实顺利施提供保障。
4、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率（IRR）为 12.48%，税后净现值（NPV）为 722.21
万元，税后静态投资回收期为 7.57 年（含建设期），项目经济效益较好。
5、项目备案、环评事项及进展情况
截至预案出具日，本项目备案、环评事宜正在办理之中。
6、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为欣锐科技全资子公司上海欣锐电控技术有限公司，项目
实施地点为上海嘉定工业区。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资
金补充流动资金 7,000.00 万元。
2、项目实施必要性
（1）公司的业务拓展需要持续的资金投入
2018 年以来，国际环境复杂严峻，国内经济下行压力较大，面对低迷的市
23
场行情、日益激烈的竞争环境，公司坚持可持续发展的战略思路，秉承着“新能
源汽车是全人类共同的新兴产业，创新无止境”的发展理念，公司致力于成为全
球技术领先的高压“电控”/车载能源解决方案供应商。
报告期内，公司业务规模迅速扩大，持续快速增长的业务对公司流动资金需
求提出了更高的要求。随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资金的
需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
随着汽车工业技术的发展，新能源技术与汽车工业交叉学科的融合，新能源
汽车行业不断有创新新品面世，为了能顺应市场需求与行业技术发展的趋势，车
载电源解决方案商企业必须保持不断创新，持续推出符合市场需求的新产品和新
技术，才能跟上市场发展的步伐，否则在未来的科技竞争中将处于不利地位。新
能源行业具有研发周期长、产品更新迭代快、前期投入大的特点，公司若在前沿
技术储备上滞后于行业发展的步伐，将在未来市场竞争中处于严重被动地位。在
没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司的高速发展。
2017 年至 2019 年，公司研发投入分别为 6,024.00 万元、6,642.11 万元、
7,612.49 万元。近年来，公司不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证
产品管线的推陈出新。随着公司业务的拓展和研究的持续深入，研发资金投入势
必增加，流动资金的需求也将增加。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于“新能源车载电
源智能化生产建设项目”和“补充流动资金”等项目。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体
战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司目前产
品和服务的重要拓展与补充，可以延伸公司的业务服务渠道和服务能力，提高公
司的主营业务市场空间和盈利能力，进一步提升公司的整体竞争实力。本次募集
资金部分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对流动资金
的需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
24
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强
资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力
将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项
目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益率
下降的风险，但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提
供有力支持，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳
定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金拟投资新能源车载电源智能化生产
建设项目，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景和
经济效益，有利于进一步增强公司综合实力，提升公司的中长期盈利能力，保障
公司的可持续发展。
公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，短期来看，将进一步降低
公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从
而提升自身的抗风险能力；长期来看，公司的资金实力和资信等级进一步提高，
将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响。
因此，本次发行募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业
务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规
模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据
实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办
理工商登记手续。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前
总股本 20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公
司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成
后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进
一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营
业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力
26
的同时，募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持
续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增
加，资金实力将得到有效提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产
负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资
产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全
体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公
司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看，本次
发行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着投资项目达产并产生效益，公司盈
利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率将
不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在募
集资金实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和效
益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以
增加，将进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公
开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业
竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
27
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表资产负债率为 28.49%，处于合
理范围内。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资
项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，
因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构
将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提
供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的
需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债
比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场与经营风险
1、产业政策风险
公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品主
要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。
28
2019 年 3 月，新的补贴政策落地（地方补贴取消，国家补贴退坡达 60%），
新能源汽车行业启动新的一轮优胜劣汰，说明国家在通过政策调整引导企业实力
和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有企业提出严
峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将面临市场占有
率和经营业绩下降的风险。
2、新能源汽车市场下滑风险
2018 年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传
统车企加速布局，全球新能源汽车市场进入成长期。2019 年，由于产业政策调
整，我国新能源汽车产销量同比下降，根据研究机构的预测，2020 年我国新能
源汽车将在 2019 的低基数上实现增长，但 2020 年初受新型冠状病毒疫情影响，
1 月份新能源乘用车产销量同比分别下降 56%、55%。随着新型冠状病毒疫情在
全球范围，尤其是欧美等国的大面积暴发，全球经济都在经受着疫情的考验。尤
其是产业链长、全球化程度高的汽车产业，受到的冲击更加严重。作为全球汽车
产业链中的重要一环，中国汽车产业也受到波及，企业生产和营业停摆，延缓了
产品生产。如果新新型冠状病毒疫情进一步在全球蔓延，新能源汽车市场也将受
到不利影响，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
3、市场竞争风险
近年来我国新能源汽车行业的迅速发展，带动了新能源汽车关键零部件车载
电源行业的大幅增长。近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐
渐加剧。虽然本行业具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术与工艺水平、
资金规模、专业技术人才以及稳定的客户才能立足，但不排除其他具有类似生产
经验的国内外企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不
断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大
产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不利地位，对生产经营
产生重大影响。
4、技术创新风险
新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品
更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创
新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发
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方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方
案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和
软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积
累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保
障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持
技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争
优势被削弱的风险。
5、业务管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，
一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度。目前公司管理制度不断完善，
已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。此外，公司还
注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投
资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司
的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公
司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公
司将面临管理风险。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
公司应收账款客户主要为整车制造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以及
资金实力较强，发生坏账的可能性较小，但是由于应收账款占用了公司较多的资
金，同时新能源汽车行业竞争加剧及产业政策导向，部分商用车或专用车客户可
能面临资金困难，公司若不能及时收回应收账款，仍然可能影响到公司的现金流
量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。2020 年新能源汽车行业不景
气叠加新型冠状病毒疫情的影响，应收账款回收的难度预计将会增加。
2、原材料价格波动及供应紧张的风险
公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部品、
电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部品、
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五金&压铸部品、PCB 板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料（由客
户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。报告期内，因中美贸易摩擦及全
球经济收紧的影响，公司进口的部分原材料价格有所上涨，如果中美贸易摩擦持
续发酵，或公司主要原材料价格发生波动，将会对公司产品成本产生影响；如公
司部分原材料出现“全球配额”，或相关原材料供应紧张，将有可能对公司生产经
营产生不利影响的风险。2020 年爆发的新型冠状病毒疫情，将再次引发全球物
料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险。
3、车载电源产品销售单价下降风险
随着国家新能源汽车补贴标准的大幅度退坡，假定新能源汽车同一车型终端
销售价格不发生大的变化，在补贴下调的情况下则整车厂单车生产利润将有所下
滑。为保障其自身的利润，整车厂商通过降低零部件采购价格来降低成本，将补
贴调整带来的风险向行业上游的零部件厂商转移。如果公司在产品开发、技术更
新或市场营销方面跟不上市场变化，不能有效降低成本，则车载电源产品销售单
价下降将对公司经营业绩产生不利影响。
4、毛利率及业绩下降风险
公司 2019 年综合毛利率为 18.10%，相比 2018 年下降 8.65 个百分点。公司
毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变
动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫
情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。若未来
公司不能良好应对产品毛利率下降风险，而又未能通过开发新产品及新客户来拓
展业务空间，则公司可能存在业绩下滑的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）、《财政部、国家税务总局、发展
改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题
的通知》（财税〔2016〕49 号）的规定，本公司符合国家重点软件企业的相关要
求，2019 年按 10%的税率计缴企业所得税。
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
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及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》规定，公司销售的自行开发生产
的软件产品，按 16%（2019 年 4 月 1 日后变更为 13%）税率征缴纳增值税后，
对增值税实际税负超过 3%的部分，可享受即征即退的优惠政策。
如公司未来不再符合国家重点软件企业的相关要求，或国家相关政策发生变
化，造成所得税费用上升或不能享受即征即退优惠，将对公司经营业绩产生不利
影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施
过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方
面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排
除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的
经济效益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，
公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经
济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施
及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新
增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经
济效益和公司的整体经营业绩。
（四）本次发行相关风险
1、每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募
集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与
股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的
风险。
2、股票价格风险
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公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格
还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、审批风险
本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非
公开发行的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的核准，以及公司就上述事
项取得相关的核准时间存在不确定性。
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第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独
立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况
以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会
提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票
权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的 1/2 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净
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资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
3、公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年
经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集
资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产 30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足
现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进
行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未进行现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策
的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包
括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期
举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调
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整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2017 年度，公司以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的未分配利润为依据，以
首次公开发行后的总股本 114,512,352 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含
税），共计分配 9,160,988.16 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
2018 年度，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 114,512,352 股为基数，向
公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计分配 9,160,988.16 元，
不以资本公积金转增股本，不送红股。
2019 年度，公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 114,512,352 股为基数，向
公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计分配 2,862,808.80 元，
不以资本公积金转增股本，不送红股。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
分红年度合并报表中归属 现金分红总额占合并报表
现金分红金额（含
分红年度 于上市公司普通股股东的 中归属于上市公司普通股
税）
净利润 股东的净利润的比率
2019 年度 2,862,808.80 27,041,348.98 10.59%
2018 年度 9,160,988.16 82,457,304.84 11.11%
2017 年度 9,160,988.16 91,496,814.62 10.01%
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
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三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
（一）为建立和健全深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保
护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和《深圳欣锐
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，并综合考虑公司经
营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部
融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2020
年—2022 年）股东分红回报制定本规划。
（二）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重
视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和
生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的
其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期
分红。
（四）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（五）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%（含 10%），未来三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
（3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一
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年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：①公司在未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；②公司在未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元。
2、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在
相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现金分
红。
（六）公司股票股利分配的条件为：
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施
股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
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况、资金供给和需求情况制定。
2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事
会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过
程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司董事会应至少每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权
益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的
股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
（九）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独
立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事
会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上）审议通过。
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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟非公开发行股票，
董事会关于除本次非公开发行股票外未来十二个月的其他股权融资计划，本公司
声明如下：
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提
升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公
司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内
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被摊薄，具体影响测算如下：
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 12 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 22,902,470 股。本次发行前
公司总股本为 114,512,352 股，本次发行完成后公司总股本为 137,414,822 股；假
设本次非公开发行股票募集资金总额为 35,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的
影响；
（4）公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 2,704.13 万元，根据公司
经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分
别较 2019 年增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅
为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公
司对 2020 年的盈利预测；
（5）2019 年度的现金分红金额为 286.28 万元，假设于 2020 年 5 月底完成
派发；
（6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开
发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
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来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 114,512,352 114,512,352 137,414,822
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 2,704.13 2,704.13
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 186.56 186.56
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2361 0.1968
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2361 0.1968
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0163 0.0136
者扣除非经常性损
稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0163 0.0136
益的净利润
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 2,974.55 2,974.55
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 205.22 205.22
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2598 0.2165
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2598 0.2165
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0179 0.0149
者扣除非经常性损
益的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0179 0.0149
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 3,244.96 3,244.96
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 223.88 223.88
元）
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归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2834 0.2361
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2834 0.2361
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0196 0.0163
者扣除非经常性损
稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0196 0.0163
益的净利润
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开
发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、有利于优化区域布局，强化产业化根基
公司自成立以来，始终坚持以自主技术创新为核心，以客户需求为导向，以
产品品质为根基，不断拓展业务布局，优化产品结构。目前，公司已成为国内车
载电源细分领域领军企业之一。2020 年，在企业规模和产品生产实力双双迈上
了一个新台阶的基础上，为了继续巩固、保持新能源车载电源产品市场的优势地
位，同时为下一个全新发展阶段提供可持续发展的强劲动力，公司将进一步提升
企业的生产体系与市场的融合度，启动“双核心”战略，即以深圳、上海两地为核
心建立产品研发、生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，面
向全国培养综合竞争力。
目前公司仅有深圳单一核心，本次非公开发行股票的募集资金将用于新能源
车载电源智能化生产建设项目。项目建成后，将有效促进公司布局长三角、扩大
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华东市场的战略目标。
2、有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
根据国金证券研究所数据显示，预计 2020 年全球新能源车销量同比增长 33%
至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望
达 32.4%。此外，根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》，预计 2020-2025
年中国新能源车销量复合增长率有望达 28%。新能源汽车终端市场的强劲需求，
将带动车载电源行业的高速发展，车载电源产业亦面临前所未有的发展机遇，快
速增长的产品种类及市场需求，对公司的生产能力将提出更高的要求。公司作为
车载电源行业龙头企业，会经常出现因供不应求而超负荷生产的情况。为进一步
扩大生产能力，提升市场占有率，继续保持在行业中的优势地位，公司亟需扩大
产能。
本次非公开发行股票的募集资金，将用于新能源车载电源智能化生产建设项
目，项目建成后将提升公司生产能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，提升市场
占有率。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家高
新技术企业。目前，公司主要为新能源汽车行业提供车载电源全方位整体解决方
案，其产品包括车载 DC/DC 变换器、车载充电机及以车载 DC/DC 变换器、车载
充电机为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客
车、专用车等各类新能源汽车领域。本项目拟通过引入高端自动化生产设备，打
造高标准的车载电源产品生产基地，加大新能源汽车客户的覆盖，持续扩大业务
规模。新能源车载电源智能化生产建设项目建设有利于提高公司的技术能力、满
足客户产品需求、顺应行业发展趋势。实施新能源车载电源智能化生产建设项目，
是对现有产品品类及生产能力的补充，与公司现有主营业务紧密相关。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，公司
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具有深厚的技术研发优势，公司的产品在技术指标、可靠性及升级换代速度上均
处于行业前列。目前，公司已拥有新能源汽车车载电源（车载 DC/DC 变换器和
车载充电机）的全部自主知识产权，截止到 2019 年底已经取得的专利权 229 项、
软件著作权 324 项。通过数年持续研发和技术积累，特别是集成高压“电控”系
统领域，器件转换效率可达 96%-99%。本项目的建设依托于公司自主研发的核
心技术，各种技术难题能够被及时的、有针对性的解决。因此，公司深厚的技术
储备将为本项目的顺利实施提供可靠的技术支撑。
同时，公司的车用 DC-DC 变换器产品以 DESIGN-IN 方式已经广泛进入了
国内吉利汽车、东风本田、广汽本田、现代汽车等各大国内外整车厂商，在配套
车型方面，公司经过十年发展，积累了数百个车载电源配套案例，是国内电动汽
车车载电源领域配套车型最多的企业之一。新能源汽车电控行业是研发导入型行
业，对行业准入者技术和技术沉淀要求苛刻，且客户粘合度较高，因此公司在行
业内已经具备了明显的先发优势。
此外，公司非常重视对本项目的人员配置，将在项目建设、设备调试期间，
对新招收的员工进行实习培训以缩短新员工的磨合期，为生产投入做好充分的准
备。目前，公司拥有一支高素质、高绩效的研发团队，这支队伍是公司在车载电
源领域做大做强的技术保障。公司在车载电源开发领域已有十三年的技术积累，
培养了一批既有扎实理论基础又有丰富行业经验的骨干员工。目前，根据公司发
展战略需要，公司建立了氢燃料电池专用产品事业部，从战略层面全面整合流程，
统筹推进公司氢燃料电池专用产品业务的发展，氢燃料电池专用产品事业部主要
管理人员和技术人员拥有多年研发经验，可对项目整体战略规划及技术实施进行
良好把控。在人员培养方面，公司建立了内部培养和外部引进相结合的人才配置
模式，完善了员工职业发展规划体制，形成了管理、研发等不同的职业发展通道。
为支持未来发展目标，公司还建立了中高层人才及核心人才的选拔机制，在全球
范围内引进高素质的核心技术人才，并以重大科研项目为载体，充分发挥其关键
作用。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
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理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板规范运作指
引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的
募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金
管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资
金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、积极落实公司战略布局，加大市场推广力度
在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满足公司现有客户
需求的基础上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广力度，巩固和提
高国内市场占有率，继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利能力，以更好地
回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的
投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期
效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
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效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）等规定，公
司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红
的透明度，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2020-2022 年）》，在综合分
析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基
础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持
续性和稳定性。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟非公开发行股票，公司作出了关于应对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司控股股东、实际
控制人，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳
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证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关
处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟非公开发行股票，公司作出了关于应对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司董事/高级管理
人员，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十四日
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