中基健康产业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为中基健康产业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等
有关法律法规的规定和要求，在 2019 年度工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立
作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见。围绕
维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将 2019 年度我
们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 加次数 次数 亲自参加会议
占磊 10 2 8 0 0 否
姚波 13 2 10 1 0 否
谷莉 13 2 10 1 0 否
雷富阳 2 0 1 1 0 否
列席股东大会次数 8
本年度，我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了
认真的审核和查验，以谨慎的态度行使表决权，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，
关注重大关联交易、董事提名、高管人员聘任、会计师事务所聘用等重大事项。2019年，我们
对公司担保情况、利润分配预案等发表了独立意见，具体内容如下：
（一）2019年1月9日召开的第八届董事会第八次临时会议，我们作为公司独立董事就相
关事项发表了独立意见：
关于终止筹划重大资产重组事项的议案
公司终止筹划本次重大资产重组事项，是按《并购意向书》约定，经各方审慎研究、友好
协商同意，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;公司董事会审议该项议案时表决程序
合法有效，不存在损害公司和全体股东的行为；鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，
本次重大资产重组方案未正式形成，公司未参与标的公司的生产经营，终止本次重大资产重组
对公司没有实质性影响，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
我们同意《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。
（二）2019年4月16日召开的第八届董事会第十次临时会议，我们作为公司独立董事就相
关事项发表了独立意见：
1、关于前期会计差错更正的议案
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，
本次前期差错更正的决议程序合法、有效，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情
况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对本次前期会计差错进行更
正。
2、关于增补公司董事的议案
经独立董事对董事候选人韦亿泽先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行了充分
了解和审查，我们认为公司董事候选人韦亿泽先生的任职资格、提名方式、表决结果均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
（三）2019年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议，我们作为公司独立董事就相关
事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）
120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和
对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
（1）截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及
《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效
保障了广大股东的合法权益。
2、关于对公司内控自我评价报告的意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的
要求, 我们认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，发表如下独立意见：
我们认为公司内部控制制度比较健全,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的
各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；报
告期内，公司新建和修订了多项内部控制制度，公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项
制度的规定进行,未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制
度的情形发生。综上,我们认为:公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》能真实反映公
司内部控制的实际情况。
3、关于公司董事会提出的2018年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的独立意见
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有
者的净利润-423,854,369.08元，母公司实现净利润为-240,516,557.97元，加上期初未分配利润
-993,391,357.03元，母公司累计实际可供分配利润为-1,233,907,915.00元。鉴于公司累计可供股
东分配的利润为负数，公司拟对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司2018年度不实施
利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规
定，对董事会提出的公司2018年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。
4、关于公司2018年计提资产减值准备议案的独立意见
按照《企业会计准则》等规定，2018年末公司计提各项资产减值准备为250,950,147.60 元。
其中计提应收款项坏账准备130,820,892.46元；存货跌价准备15,988,747.40 元；固定资产减值
准备91,510,264.98 元；在建工程减值准备2,620,134.13 元，投资性房地产减值准备5,910,108.63
元，可供出售金融资产减值准备4,100,000.00元。
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和存货跌价准备符合
公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备
符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司
及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
5、关于公司2018年银行授信计划及对控股子公司提供担保的独立意见
为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，控股子公司中基红色番茄的授信额度19,200
万元，分别由公司提供保证担保、抵押担保、质押担保以及第六师国有资产经营有限责任公司
提供的保证担保。公司生产经营情况正常，因经营工作的需要，取得银行一定的授信额度，有
利于促进公司生产经营的持续稳定发展，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义，
同意此议案授信及担保事项。
6、关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就聘任公司2019年度聘任财
务及内控审计机构发表独立意见如下：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵
循 独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作
衔接的连续性、完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019
年度审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（四）2019年5月20日召开的第八届董事会第十二次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了独立意见：
1、关于下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东国恒投资公司借款的独立意见
鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司2019年度流动资金周转、缓解资金压
力，公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）拟向二
股东新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投资公司”）申请借款，拟向汇丰城投公
司借款人民币1.6亿元，年利率4.785%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项构成关联交
易。关联董事王以胜先生回避表决。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易
有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
2、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经独立董事对新聘任董事会秘书邢江先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行了
充分了解和审查。我们认为邢江先生具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营
管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意聘任邢
江先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满止。
（五）2019年7月31日召开的第八届董事会第十三次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了独立意见：
1、关于公司全资子公司红色番茄吸收合并全资孙公司的议案
公司拟以新疆中基红色番茄产业有限公司为主体吸收合并公司下属7家全资孙公司，有利
于优化资源配置和管理架构，简化内部核算，降低管理成本，提升运营效率。本次吸收合并事
项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
因此，同意公司全资子公司红色番茄吸收合并全资孙公司的事项。
2、关于公司转让参股公司亚鑫经贸30.30%股权的议案
本次交易有利于降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，符合公司发展的需要。
本次交易事项履行了必要的审批程序，交易遵循了公平原则，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。符合法律法规及其他规范文件的要求。
因此，同意公司转让参股公司新疆亚鑫国际经贸股份有限公司30.30%股权的事项。
3、关于公司受让控股子公司新建招标30%股权的议案
本次交易有利于降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，符合公司发展的需要。
本次交易事项履行了必要的审批程序，交易遵循了公平原则，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。符合法律法规及其他规范文件的要求。
因此，同意公司受让控股子公司新疆新建国际招标有限责任公司30%股权的事项。
4、关于转让公司全资子公司中基汇泽100%股权的议案
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法
律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法。有利于保护上市公司及全体股东
利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，
增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。公司
聘请的审计及评估机构具有相关资质，公司拟通过公开挂牌的方式转让中基汇泽100%股权的
事项，挂牌价格不低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
因此，同意公司公开挂牌转让中基汇泽100%股权的事项。
（六）2019年8月14日召开的第八届董事会第十四次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了独立意见：
关于公司下属全资子公司红色蕃茄贷款展期并新增担保的议案
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担
保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被占用及违规担保行为，控制
了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
本次担保事项的担保方为公司，担保对象为公司下属全资子公司，为其生产经营的正常开
展，筹措流动资金的需要，提高资产经营效率，公司在合规情况下为全资子公司提供融资担保
支持不会损害公司和股东权益，不会损害中小股东的利益。
（七）2019年10月9日召开的第八届董事会第十六次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了独立意见：
1、关于拟公开挂牌转让下属孙公司焉耆中基天通股权的议案
（1）本次交易为公司拟通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让下属全资子公司新疆
中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）所持有的焉耆中基天通蕃茄制品有限
责任公司（以下简称“焉耆中基天通”）100%股份。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、
合法；
（2）本次拟公开挂牌转让焉耆中基天通 100%股权的事项，有利于保护上市公司及全体
股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产
质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响；
（3）公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，本次拟通过公开挂牌的方式转让焉耆中
基天通 100%股权的事项，挂牌价格未低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的的原
则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、关于拟公开挂牌转让下属孙公司石河子中基北泉股权的议案
（1）本次交易为公司拟通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让下属全资子公司中基
红色番茄所持有的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“石河子中基北泉”）96.67%
股份。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规
的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法；
（2）本次拟公开挂牌转让石河子中基北泉 96.67%股权的事项，有利于保护上市公司及全
体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资
产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影
响；
（3）公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，本次拟通过公开挂牌的方式转让石河子
中基北泉 96.67%股权的事项，挂牌价格未低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的
的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意上述股权转让的事项，并提交股东大会审议。
（八）2019年11月13日召开的第八届董事会第十八次临时会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了独立意见：
关于公司董事会改组选举的的独立意见
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日，召开第八届董事会第
十八次临时会议，审议《关于公司董事会改组选举的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立
董制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司本次董事会审
议的《关于公司董事会改组选举的议案》发表独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名王柳萍女士、王东平先生、
雷富阳先生为第八届董事会董事候选人（其中雷富阳为独立董事候选人）。经审阅公司董事会
改组选举的相关材料、第八届董事会董事候选人的个人履历等相关资料，我们一致认为：
1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；
2、公司第八届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了被
提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；
3、提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，
未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所有董事候选人不是失信被执行
人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，均未曾受到中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格；
4、提名的独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立
董事的资格。
因此，我们同意将以上董事候选人提交公司股东大会进行选举，选举时将采用累积投票表
决方式。
（九）2019年12月5日召开的第八届董事会第十九次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任公司总经理的议案的独立意见
公司提供了李豫先生的个人简历、工作经历等有关资料，在对其的任职资格、专业经验、
职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为李豫先生具备担任上市公司总经理职务相应的
任职资格和能力；未发现其存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合规定
的不得担任上市公司总经理的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。公司严格遵守《公司法》、公司《章程》等法律法规及相关规定，公司总经理候选
人的提名和表决程序合法、有效。因此，我们同意聘任李豫先生为公司总经理。
2、关于拟修订公司《章程》的议案的独立意见
公司本次修订公司《章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、公司《章程》及相关
法律法规的有关规定，符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。因此，
我们同意对公司《章程》相关条款进行修订，并同意将上述修订公司《章程》相关条款的议案
提交公司股东大会审议。
（十）2019年12月13日召开的第八届董事会第二十次临时会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了独立意见：
1、关于选举公司第八届董事会董事长的独立意见
本次董事会选举王柳萍女士为公司第八届董事会董事长的提名、审议程序符合有关法律法
规和公司《章程》的规定。根据王柳萍女士的个人简历、工作经历等材料，我们认为其符合上
市公司董事长任职资格的规定，未发现其存在不得担任公司董事长的情形，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚
和惩戒，具备担任公司董事长资格和能力，本次董事长的提名和审议的程序符合相关法律，法
规及公司《章程》的有关规定，没有损害中小投资者的利益。因此，我们同意选举王柳萍女士
为公司第八届董事会董事长。
2、关于聘任公司副总经理的独立意见
公司提供了李睿先生、王东平先生、胡秋妹女士的个人简历、工作经历等有关资料，在对
李睿先生、王东平先生、胡秋妹女士的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基
础上，我们认为李睿先生、王东平先生、胡秋妹女士具备担任公司副总经理的任职资格和能力，
未发现存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不得担任上市公司董事、高级管
理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司严格
遵守《公司法》、公司《章程》等法律法规及相关规定，公司聘任李睿先生、王东平先生、胡
秋妹女士为公司副总经理的提名和表决程序合法、有效。因此，我们同意聘任李睿先生、王东
平先生、胡秋妹女士为公司副总经理。
3、关于聘任公司财务总监的独立意见
公司提供了吴治周先生的个人简历、工作经历等有关资料，在对吴治周先生的任职资格、
专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为吴治周先生具备担任公司财务总监
的任职资格和能力，未发现存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不得担任上
市公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。公司严格遵守《公司法》、公司《章程》等法律法规及相关规定，公司聘任吴治周
先生为财务总监的提名和表决程序合法、有效。因此，我们同意聘任吴治周先生为公司财务总
监。
三、日常工作情况
（一）日常工作
2019年度，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事
项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准
备工作。根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，
履行独立董事的职权。
（二）公司信息披露情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和
公司《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《外部信息使用人管理制
度》的有关规定，2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（三）保护社会公众股东权益
作为公司独立董事，我们在2019年度内勤勉尽职，忠实履行职责，对公司生产经营、财务
管理、关联交易、对外担保等重大事项，作出客观公正地判断。积极履行独立董事职责，维护
公司和中小股东合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强和
提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议改聘或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生。
2020年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则,履行独立董事的职责,发挥独立董事的作
用,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流,提高董事会决策合理性、合法性、
科学性,促进公司稳健发展,提升公司诚实守信的良好形象,推进公司治理结构的完善与优化,充
分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
雷富阳、 谢竹云、龚婕宁
2020 年 4 月 15 日
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