浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
二〇二〇年四月
浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之法律意见书
浙六和法意（2020）第 0142 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以
下简称“天铁股份”或“公司”或“发行人”）的委托，担任公司申请公开发行可转换
公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。现本所就本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件，包
括但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决
议文件、资料。
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，
且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依
据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
1
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评
估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整、及时，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交
所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下：
2
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的授权和批准
1、发行人董事会的批准
2019 年 8 月 22 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
的议案》、《公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订公司公开发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于召开 2019 年第四次临时股东大会
的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 12 月 9 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关
于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行
有关的议案。
2020 年 3 月 16 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可
转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等与本次发行有关
的议案。
2、发行人股东大会的批准和授权
3
2019 年 9 月 9 日，发行人依法定程序召开了 2019 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
的议案》、《公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订公司公开发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人本次发行上市已取得中国证监会核准
2020 年 2 月，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江天铁实业股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]248 号），核准发
行人公开发行面值总额为 39,900 万元可转换公司债券，批复自核准发行之日起 6
个月内有效。
（三）发行人本次发行上市已取得深交所的同意
2020 年 4 月，经深交所“深证上[2020]290 号”文同意，发行人发行的 39,900
万元可转换公司债券自 2020 年 4 月 17 日起在深交所上市交易，证券简称为“天
铁转债”，证券代码为“123046”，上市数量 399 万张。
综上，本所律师认为：
发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得发行人内部必要的批准和授
权、中国证监会的核准，发行人本次上市已取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9133100075709503XC 的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
名称 浙江天铁实业股份有限公司
统一社会信用代码 9133100075709503XC
住所 浙江省天台县人民东路 928 号
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法定代表人 许吉锭
注册资本 18,171.30 万元
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹
簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、
橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器
材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、
经营范围 建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、
安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，
道路桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、
制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 2003-12-26 至长期
发行人的股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“300587”，股票简称为
“天铁股份”。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程，发行人未出现需要终止的
情形，系有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文
件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]248 号），发行人本次发行的可转换公司
债券期限为 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七
条第（一）项之规定。
（二）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（中兴财光华审验字（2020）第 318001 号），截至 2020 年 3 月 25 日，发行人
5
本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为 390,351,981.15 元，发行人本次发
行可转换公司债券实际发行额不少于五千万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第
（二）项和《实施细则》第七条第（二）项之规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市
规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如
下：
1. 关于发行人的组织结构
（1）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事
制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责；
（2）发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等制度，会计基础工作规
范，经营成果真实，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财
务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（4）发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的组织机构健全，运行良好，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项以及《暂行办法》第九条第（二）、（五）项的规定。
2. 关于发行人的财务状况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的财务状况如下：
（1）发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,570.55 万元和 7,210.58 万元，最近
二年连续盈利；
（2）发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,990.39
万元、6,570.55 万元和 7,210.58 万元，最近三个会计年度年均可分配利润为
7,321.95 万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最
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近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的
可转债一年的利息；
（3）发行人 2017 年度、2018 年度现金分红分别为 1,597.50 万元、1,603.35
万元，发行人 2017 年度、2018 年度实现的可分配利润分别为 7,115.74 万元、
7,797.32 万元，发行人 2017 年度、2018 年度每年以现金方式分配的金额占当年
实现的可分配利润的比例分别为 22.45%、20.56%，不低于 20%，即发行人最近
二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
（4）根据《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及发行人的经营计划，发行人业务
和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发
行人财务状况良好，具有持续经营能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制
人的情形；
（5）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营
成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的
可靠性；
（6）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保
留意见审计报告；
据此，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项、第十五条第一款第（一）、（二）项以及《暂行办法》第九条第
（一）至（五）项的规定。
3. 关于发行人及其控股股东、实际控制人遵守法律法规情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺并经本所律师适当核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，本所律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
4. 关于发行人募集资金的使用
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（1）发行人本次募集资金将用于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建
设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补
充流动资金项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人募投项目实施后，不会与主要股东、实际控制人产生同业竞争
或影响发行人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关
规定，符合《暂行办法》第十一条的规定。
5. 关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据相关政府合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
调查表及承诺函、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在如下
不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《暂行
办法》第十条的规定。
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6. 关于发行人本次发行上市的其他条件
（1）根据《募集说明书》，本次发行的可转债期限为 6 年，每张面值为 100
元，票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第
五年 2.50%、第六年 3.00%，符合《暂行办法》第十八条及第十九条的规定；
（2）就本次发行上市，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世
纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-级，债
券信用等级为 AA-级，评级展望为稳定，符合《暂行办法》第二十条的规定；
（3）根据《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》第二十二条
的规定；
（4）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发
行结束之日（2020 年 3 月 25 日）起满六个月后的第一个交易日（2020 年 9 月
25 日）起至本次可转债到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十三条的规
定；
（5）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股
价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十四条、第二十七条、第二十八
条的规定；
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二
十五条的规定；
（7）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》
第二十六条的规定。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性
文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
9
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次上市的有关事宜获得了必要的批
准和授权，具备本次上市的主体资格，发行人符合公开发行可转换公司债券并上
市的实质条件。
（以下无正文）
10
（以下无正文，系《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人签名：
郑金都
经办律师签名：
蒋政村
张琦
蒋贇
浙江六和律师事务所
年月日
11
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