证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2020-015
上海科华生物工程股份有限公司
（注册地址：上海市徐汇区钦州北路1189号）公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零二零年四月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、发行人、科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
可转债 指 A股可转换公司债券
本次发行/本次可转债/本 科华生物公开发行 A 股可转换债券，募集资金不超过
次发行的可转债/本次公开 指 73,800.00万元的行为
发行可转换公司债券
A股 指 获准在上海证券交易所或深圳交易所上市的以人民币标
明价值、以人民币认购和进行交易的股票
董事会 指 科华生物董事会
股东大会 指 科华生物股东大会
公司章程 指 《上海科华生物工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
募集说明书 指 《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
报告期、三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成，带“-”
的数字表示负数。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行债券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过73,800.00万元（含73,800.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息：
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式：
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期内，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 区域检测中心建设项目 32,123.21 8,250.00
2 化学发光生产线建设项目（调整） 30,997.77 30,997.77
3 研发项目及总部运营提升项目 27,893.94 21,893.94
4 补充流动资金项目 12,658.29 12,658.29
合计 103,673.21 73,800.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不存在担保事项。
（十九）募集资金管理及存放
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司2016年、2017年及2018年年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019年 1-9月财务报表未经审计。
根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）以及公司自2019年1月1日起执行的财政部于2017年印发的新金融工具准则《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》调整报表格式后，公司三年一期财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 441,719,571.65 489,924,852.31 689,000,297.64 747,548,082.01
应收票据及应收账款 664,272,618.59 533,545,158.83 346,707,610.20 220,840,584.55
预付款项 144,396,686.11 168,966,079.20 242,792,035.43 187,863,050.69
其他应收款 28,717,658.47 17,455,085.09 16,206,915.97 17,554,761.81
存货 543,372,462.22 510,949,176.02 390,144,732.17 318,012,304.43
其他流动资产 21,043,048.73 36,808,280.14 20,420,799.98 9,112,917.64
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产合计 1,843,522,045.77 1,757,648,631.59 1,705,272,391.39 1,500,931,701.13
可供出售金融资产 - 31,489,679.94 31,348,376.20 1,702,838.88
长期股权投资 - - - 46,686,148.75
其他权益工具投资 31,618,148.40 - - -
投资性房地产 7,732,468.52 8,137,364.73 706,026.98 727,359.26
固定资产 412,848,978.80 402,719,292.90 342,746,018.24 308,547,618.16
在建工程 5,286,294.65 4,149,828.48 2,130,812.60 8,335,038.93
无形资产 247,420,058.72 270,069,359.16 104,004,887.92 111,572,448.24
开发支出 209,892,045.86 163,473,723.86 142,709,000.84 114,702,840.01
商誉 853,761,406.57 855,996,658.14 374,664,074.75 219,282,508.08
长期待摊费用 9,322,215.11 7,052,889.19 2,298,185.07 1,472,002.00
递延所得税资产 627,344.50 3,050,366.68 9,720,819.40 9,234,280.98
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,778,508,961.13 1,746,139,163.08 1,010,328,202.00 822,263,083.29
资产总计 3,622,031,006.90 3,503,787,794.67 2,715,600,593.39 2,323,194,784.42
短期借款 104,773,187.83 85,240,095.95 28,046,738.21 18,298,598.84
应付票据及应付账款 175,522,074.04 150,963,501.99 159,909,244.91 89,323,606.94
预收款项 77,521,931.56 67,100,530.16 93,478,494.15 101,555,538.27
应付职工薪酬 31,982,105.24 43,627,884.14 30,127,727.49 30,065,097.44
应交税费 38,622,207.55 71,080,033.81 46,126,618.63 36,438,785.42
其他应付款 84,594,642.16 291,455,461.51 160,099,735.14 43,389,481.05
一年内到期的非流动负 40,251,337.42 40,527,652.07 2,499,387.14 12,795,656.25
债
流动负债合计 553,267,485.80 749,995,159.63 520,287,945.67 331,866,764.21
长期借款 329,231,400.00 239,770,950.00 21,387,906.87 7,738,054.79
长期应付款 59,346,238.78 61,747,505.95 78,210,586.45 64,590,696.53
预计负债 - - 2,730,805.00 2,557,380.00
递延收益 25,420,740.00 22,238,740.00 13,858,500.00 15,716,140.57
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 413,998,378.78 323,757,195.95 116,187,798.32 90,602,271.89
负债合计 967,265,864.58 1,073,752,355.58 636,475,743.99 422,469,036.10
股本 515,224,193.00 515,224,193.00 512,569,193.00 512,569,193.00
资本公积 296,363,554.78 310,112,773.25 288,549,262.35 288,549,262.35
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
减：库存股 15,055,700.00 17,771,900.00 - -
其他综合收益 3,155,248.99 6,442,402.76 7,619,717.33 3,518,110.59
盈余公积 213,862,166.03 213,862,166.03 198,703,045.95 180,754,123.50
未分配利润 1,324,222,167.27 1,149,358,761.68 990,056,029.48 859,441,843.73
归属于母公司所有者权 2,337,771,630.07 2,177,228,396.72 1,997,497,248.11 1,844,832,533.17
益合计
少数股东权益 316,993,512.25 252,807,042.37 81,627,601.29 55,893,215.15
所有者权益合计 2,654,765,142.32 2,430,035,439.09 2,079,124,849.40 1,900,725,748.32
负债和所有者权益总计 3,622,031,006.90 3,503,787,794.67 2,715,600,593.39 2,323,194,784.42
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 57,540,796.25 173,271,243.14 289,924,725.42 483,311,731.53
应收票据及应收账款 374,924,574.99 303,875,874.91 229,758,797.93 151,074,586.24
预付款项 20,366,995.94 33,476,941.57 34,631,629.27 17,265,226.28
其他应收款 17,179,492.02 22,147,698.30 39,862,833.30 10,849,631.39
存货 224,680,459.95 216,360,757.75 154,627,051.39 148,727,166.52
其他流动资产 2,772,036.57 5,573,589.69 - 33,945.82
流动资产合计 697,464,355.72 754,706,105.36 748,805,037.31 811,262,287.78
可供出售金融资产 - 31,489,679.94 31,348,376.20 1,702,838.88
长期股权投资 1,322,932,360.222 1,233,432,360.22 580,515,840.22 423,938,687.08
其他权益工具投资 31,618,148.40 - - -
投资性房地产 669,354.00 682,688.10 706,026.98 727,359.26
固定资产 214,357,866.44 199,376,266.06 201,662,443.30 208,844,561.27
在建工程 1,380,021.38 1,283,435.02 1,697,723.56 77,075.47
无形资产 48,705,286.28 54,387,551.56 51,148,570.70 49,093,333.64
开发支出 85,661,191.49 68,975,809.98 60,136,790.56 55,714,448.23
商誉 66,135,230.65 66,135,230.65 66,135,230.65 66,135,230.65
长期待摊费用 4,145,520.64 3,066,099.11 1,617,195.37 639,205.93
递延所得税资产 8,403,489.18 12,696,562.98 8,194,618.06 8,595,510.04
非流动资产合计 1,784,008,468.68 1,671,525,683.62 1,003,162,815.60 815,468,250.45
资产合计 2,481,472,824.40 2,426,231,788.98 1,751,967,852.91 1,626,730,538.23
短期借款 32,000,000.00 10,000,000.00 - -
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付票据及应付账款 132,690,158.21 113,696,059.03 42,144,056.99 30,350,515.05
预收款项 8,056,626.64 18,283,608.00 10,743,669.44 22,494,503.59
应付职工薪酬 1,863,340.54 12,427,620.55 13,659,780.02 13,226,055.73
应交税费 7,791,339.54 19,052,743.14 20,777,171.95 17,616,444.36
其他应付款 193,437,945.76 287,235,199.36 44,799,788.24 31,085,171.97
流动负债合计 375,839,410.69 460,695,230.08 132,124,466.64 114,772,690.70
长期借款 305,970,000.00 228,000,000.00 - -
长期应付款 - - - -
递延收益 12,192,000.00 7,392,000.00 13,522,500.00 15,380,140.57
递延所得税负债 235,207.26 - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 318,397,207.26 235,392,000.00 13,522,500.00 15,380,140.57
负债合计 694,236,617.95 696,087,230.08 145,646,966.64 130,152,831.27
股本 515,224,193.00 515,224,193.00 512,569,193.00 512,569,193.00
资本公积 328,905,513.54 326,523,512.29 305,977,251.08 305,977,251.08
减：库存股 15,055,700.00 17,771,900.00 - -
其他综合收益 1,332,841.14 1,223,642.95 1,103,534.77 1,652,738.88
盈余公积 252,782,680.17 252,782,680.17 237,623,560.09 219,674,637.64
未分配利润 704,046,678.60 652,162,430.49 549,047,347.33 456,703,886.36
所有者权益合计 1,787,236,206.45 1,730,144,558.90 1,606,320,886.27 1,496,577,706.96
负债和所有者权益总 2,481,472,824.40 2,426,231,788.98 1,751,967,852.91 1,626,730,538.23
计
3、合并利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
一、营业总收入 1,767,029,595.40 1,990,213,558.08 1,594,116,212.29 1,396,672,088.94
其中：营业收入 1,767,029,595.40 1,990,213,558.08 1,594,116,212.29 1,396,672,088.94
二、营业总成本 1,457,056,666.00 1,735,889,146.58 1,344,491,580.73 1,141,895,429.55
减：营业成本 970,211,025.90 1,177,016,551.33 935,607,383.66 814,164,767.54
税金及附加 7,919,678.05 12,277,352.36 10,380,646.67 13,625,102.21
销售费用 267,889,783.66 303,143,752.02 230,315,149.49 218,356,512.81
管理费用 162,975,788.04 186,024,782.51 126,048,834.87 76,280,929.00
研发费用 31,766,970.17 42,182,236.66 35,908,614.02 35,234,378.11
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
财务费用 16,293,420.18 4,746,157.84 -5,059,854.86 -16,608,035.88
其中：利息费用 18,844,859.92 12,596,517.24 3,700,967.72 3,789,391.63
利息收入 3,312,506.49 7,599,655.42 16,558,251.94 11,032,759.15
资产减值损失 652,649.70 10,498,313.86 11,290,806.88 841,775.76
信用减值损失 -8,765,286.28 - - -
加：公允价值变动收益 - - - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 359,102.92 47,545.00 45,948.03 1,359,872.67
号填列）
其中：对联营企业 - - 125,567.47 -2,670,079.68
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-” - - - -
号填列）
资产处置收益（损失 6,503,601.01 1,952,743.23 388,902.47 120,398.00
以“-”号填列）
其他收益 11,986,496.64 41,316,193.77 11,298,132.95 -
三、营业利润（亏损以 320,709,493.39 297,640,893.50 261,357,615.01 256,256,930.06
“-”号填列）
加：营业外收入 1,202,134.62 4,370,270.07 6,245,479.49 16,233,493.33
减：营业外支出 775,241.83 3,263,049.63 62,816.38 287,297.18
四、利润总额（亏损总 321,136,386.18 298,748,113.94 267,540,278.12 272,203,126.21
额以“-”号填列）
减：所得税费用 57,626,310.26 51,933,046.26 46,121,268.14 41,374,845.62
五、净利润（净亏损以 263,510,075.92 246,815,067.68 221,419,009.98 230,828,280.59
“-”号填列）
归属于母公司所有者的 208,307,634.14 207,778,849.81 217,759,949.26 232,400,489.43
净利润
少数股东损益 55,202,441.78 39,036,217.87 3,659,060.72 -1,572,208.84
六、其他综合收益的税 -4,144,345.40 -820,160.66 7,473,705.90 4,183,006.02
后净额
七、综合收益总额 259,365,730.52 245,994,907.02 228,892,715.88 235,011,286.61
4、母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 559,244,911.69 678,910,298.13 642,484,483.07 589,932,922.43
减：营业成本 217,391,976.68 260,274,295.32 227,918,888.69 210,363,859.52
税金及附加 2,538,804.65 5,942,013.79 5,916,010.27 9,296,764.29
销售费用 138,468,999.12 182,387,996.57 122,354,940.68 112,418,895.92
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
管理费用 69,294,836.74 85,441,317.53 62,280,502.00 49,316,383.96
研发费用 21,520,737.67 32,896,566.82 29,035,018.16 27,083,600.29
财务费用 15,173,241.56 3,717,967.50 -11,713,539.40 -7,229,594.50
其中：利息费用 16,492,200.40 7,741,575.01 - -
利息收入 1,360,057.42 4,768,436.38 12,083,214.71 7,021,946.53
资产减值损失 - 6,069,046.70 7,556,339.70 1,231,789.12
加：其他收益 3,850,864.53 8,658,144.89 8,195,541.07 -
投资收益（损失以 226,104.93 52,092,560.27 162,140.47 1,124,306.47
“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资 - - 125,567.47 -2,670,079.68
收益
资产处置收益（损 3,146,396.50 1,624,948.33 393,537.06 80,725.34
失以“-”号填列）
信用减值损失 -5,169,778.83 - - -
二、营业利润（亏损 96,909,902.40 164,556,747.39 207,887,541.57 188,656,255.64
以“-”号填列）
加：营业外收入 205,842.49 210,329.15 1,004,000.27 10,388,195.22
减：营业外支出 113,150.12 2,821,124.78 38,140.84 196,249.92
三、利润总额（亏损 97,002,594.77 161,945,951.76 208,853,401.00 198,848,200.94
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 11,674,118.11 10,354,750.99 29,364,176.52 25,307,104.49
四、净利润（净亏损 85,328,476.66 151,591,200.77 179,489,224.48 173,541,096.45
以“-”号填列）
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳 1,833,392,521.22 2,129,372,026.72 1,676,791,894.47 1,669,897,193.56
务收到的现金
收到的税费返还 3,058,918.05 1,882,227.19 4,134,927.07 5,348,523.46
收到其他与经营活 29,122,739.13 27,081,333.54 33,930,289.70 30,736,303.39
动有关的现金
经营活动现金流入 1,865,574,178.40 2,158,335,587.45 1,714,857,111.24 1,705,982,020.41
小计
购买商品、接受劳 991,740,099.53 1,388,747,518.10 1,074,049,433.27 932,557,300.80
务支付的现金
支付给职工以及为 245,876,802.63 271,403,301.83 218,643,198.98 186,501,279.41
职工支付的现金
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
支付的各项税费 147,954,366.39 139,861,288.82 122,184,987.79 157,842,229.88
支付其他与经营活 246,671,201.79 231,532,881.87 169,266,296.84 147,828,513.89
动有关的现金
经营活动现金流出 1,632,242,470.34 2,031,544,990.62 1,584,143,916.88 1,424,729,323.98
小计
经营活动产生的现 233,331,708.06 126,790,596.83 130,713,194.36 281,252,696.43
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现 1,024,340.51 - - 570,000,000.00
金
取得投资收益收到 378,559.16 148,569.34 36,573.00 4,181,210.04
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 313,793.81 1,589,096.23 1,116,720.54 548,296.01
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活 - 10,338,896.67 - -
动有关的现金
投资活动现金流入 1,716,693.48 12,076,562.24 1,153,293.54 574,729,506.05
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 138,682,886.27 123,983,478.18 105,118,818.45 103,246,959.07
资产支付的现金
投资支付的现金 13,420,000.00 12,000,000.00 18,000,000.00 576,109,357.16
取得子公司及其他
营业单位支付的现 186,750,000.00 453,485,762.08 17,337,871.73 -
金净额
支付其他与投资活 - 962,530.56 1,317,410.83 -
动有关的现金
投资活动现金流出 338,852,886.27 590,431,770.82 141,774,101.01 679,356,316.23
小计
投资活动产生的现 -337,136,192.79 -578,355,208.58 -140,620,807.47 -104,626,810.18
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现 12,410,000.00 43,951,900.00 - -
金
取得借款收到的现 283,446,582.02 314,113,972.41 21,435,886.63 44,209,691.84
金
收到其他与筹资活 - - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入 295,856,582.02 358,065,872.41 21,435,886.63 44,209,691.84
小计
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
偿还债务支付的现 185,595,921.32 55,228,671.20 772,291.08 59,539,399.99
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 50,957,101.51 41,755,952.37 71,099,345.91 63,553,172.00
金
支付其他与筹资活 2,760,521.68 7,180,000.00 - -
动有关的现金
筹资活动现金流出 239,313,544.51 104,164,623.57 71,871,636.99 123,092,571.99
小计
筹资活动产生的现 56,543,037.51 253,901,248.84 -50,435,750.36 -78,882,880.15
金流量净额
四、汇率变动对现 -21,517.74 -730,876.47 465,057.44 2,225,685.14
金的影响
五、现金及现金等 -47,282,964.96 -198,394,239.38 -59,878,306.03 99,968,691.24
价物净增加额
加：期初现金及现 489,002,536.60 687,396,775.98 747,275,082.01 647,306,390.77
金等价物的余额
六、期末现金及现 441,719,571.64 489,002,536.60 687,396,775.98 747,275,082.01
金等价物余额
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 503,871,613.69 678,995,809.15 602,011,434.04 666,712,483.47
的现金
收到的税费返还 714,038.38 106,393.09 270,818.88 1,160,448.00
收到其他与经营活动有关 20,795,151.97 97,907,758.72 25,219,676.83 25,105,650.36
的现金
经营活动现金流入小计 525,380,804.04 777,009,960.96 627,501,929.75 692,978,581.83
购买商品、接受劳务支付 184,985,862.58 253,326,286.75 201,837,810.15 198,242,247.45
的现金
支付给职工以及为职工支 128,887,075.73 149,370,376.55 126,608,134.68 109,009,709.78
付的现金
支付的各项税费 35,366,398.85 65,768,211.91 67,741,870.31 111,806,276.68
支付其他与经营活动有关 97,787,129.91 129,209,309.14 119,497,051.52 88,037,633.62
的现金
经营活动现金流出小计 447,026,467.07 597,674,184.35 515,684,866.66 507,095,867.53
经营活动产生的现金流量 78,354,336.97 179,335,776.61 111,817,063.09 185,882,714.30
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 2,100,000.00 - 540,000,000.00
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
取得投资收益收到的现金 239,671.23 52,092,560.27 36,573.00 3,945,643.84
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 235,513.47 20,256.71 928,318.91 304,500.00
金净额
处置子公司及其他营业单 - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 - 3,507,410.83 - -
的现金
投资活动现金流入小计 475,184.70 57,720,227.81 964,891.91 544,250,143.84
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 64,080,262.41 53,323,043.00 52,486,807.26 53,556,348.88
金
投资支付的现金 81,000,000.00 516,266,520.00 174,451,585.67 540,000,000.00
支付其他与投资活动有关 150,750,000.00 - 11,317,410.83 -
的现金
取得子公司及其他营业单 8,500,000.00 - - -
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 304,330,262.41 569,589,563.00 238,255,803.76 593,556,348.88
投资活动产生的现金流量 -303,855,077.71 -511,869,335.19 -237,290,911.85 -49,306,205.04
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 17,771,900.00 - -
取得借款收到的现金 142,000,000.00 238,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关 65,000,000.00 - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 207,000,000.00 255,771,900.00 - -
偿还债务支付的现金 44,030,000.00 - - -
分配股利、利润或偿付利 48,648,287.57 38,656,030.87 69,192,755.20 61,555,487.06
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关 4,663,456.00 - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 97,341,743.57 38,656,030.87 69,192,755.20 61,555,487.06
筹资活动产生的现金流量 109,658,256.43 217,115,869.13 -69,192,755.20 -61,555,487.06
净额
四、汇率变动对现金的影 172,037.42 21,618.00 -37,812.98 194,807.88
响
五、现金及现金等价物净 -115,670,446.89 -115,396,071.45 -194,704,416.94 75,215,830.08
增加额
加：期初现金及现金等价 173,211,243.14 288,607,314.59 483,311,731.53 408,095,901.45
物的余额
六、期末现金及现金等价 57,540,796.25 173,211,243.14 288,607,314.59 483,311,731.53
物余额
（二）合并报表范围变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况及原因如下表：
2019年1-9月 全资或控股 变动原因
增加3家
无锡科华医学检验有限公司 控股子公司 设立
河南科华医疗供应链管理有限公司 控股子公司 设立
山东科华悦新医学科技有限公司 控股子公司 设立
2018年度 全资或控股 变动原因
增加11家
南京源恒生物工程有限公司 控股子公司 购买
广州市科华生物技术有限公司 控股子公司 购买
西安天隆科技有限公司 控股子公司 购买
无锡锐奇基因生物科技有限公司 西安天隆科技有限公司 购买
的控股子公司
西安天翱生物科技有限公司 西安天隆科技有限公司 购买
的控股子公司
西安华伟科技有限公司 西安天隆科技有限公司 购买
的控股子公司
苏州天隆生物科技有限公司 全资子公司 购买
江西科榕生物科技有限公司 控股子公司 设立
山东科华生物工程有限公司 控股子公司 设立
科华明德(北京)科贸有限公司 控股子公司 设立
科华启源(宁波)投资管理有限公司 全资子公司 设立
2017年度 全资或控股 变动原因
增加6家
上海梅里埃生物工程有限公司 全资子公司 购买
广东新优生物科技有限公司 控股子公司 购买
长沙康瑞生物科技有限公司 广东新优生物科技有限 购买
公司的全资子公司
南宁优日科学仪器有限公司 广东新优生物科技有限 购买
公司的全资子公司
西安申科生物科技有限公司 控股子公司 购买
陕西科华体外诊断试剂
陕西科华体外诊断试剂有限责任公司 有限责任公司的控股子 购买
公司
2016年度 全资或控股 变动原因
无变化
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019-9-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
流动比率 3.33 2.34 3.28 4.52
速动比率 2.35 1.66 2.53 3.56
资产负债率（合并）（%） 26.71 30.65 23.44 18.18
资产负债率（母公司）（%） 27.98 28.69 8.31 8.00
应收账款周转率（次） 2.74 4.54 5.64 6.20
存货周转率（次） 1.81 2.61 2.64 2.64
每股经营活动现金流量（元/股） 0.45 0.25 0.26 0.55
每股净现金流量净额（元/股） -0.09 -0.39 -0.12 0.20
归属于母公司所有者的每股净 4.54 4.23 3.90 3.60
资产（元/股）
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2019年1-9月数据未年化
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2019年1-9月数据未年化
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
扣非前 基本每股收益（元） 0.41 0.41 0.42 0.45
稀释每股收益（元） 0.41 0.40 0.42 0.45
扣非前加权平均净资产收益率 9.18 9.95 11.33 13.20
（%）
扣非后 基本每股收益（元） 0.38 0.34 0.40 0.42
稀释每股收益（元） 0.38 0.34 0.40 0.42
扣非后加权平均净资产收益率 8.60 8.43 10.72 12.24
（%）
注：2019年1-9月的扣非前与扣非后的基本每股收益和加权平均净资产收益率均未年化。
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产：
货币资金 44,171.96 12.20% 48,992.49 13.98% 68,900.03 25.37% 74,754.81 32.18%
应收票据及应收账 66,427.26 18.34% 53,354.52 15.23% 34,670.76 12.77% 22,084.06 9.51%
款
预付款项 14,439.67 3.99% 16,896.61 4.82% 24,279.20 8.94% 18,786.31 8.09%
其他应收款 2,871.77 0.79% 1,745.51 0.50% 1,620.69 0.60% 1,755.48 0.76%
存货 54,337.25 15.00% 51,094.92 14.58% 39,014.47 14.37% 31,801.23 13.69%
其他流动资产 2,104.30 0.58% 3,680.83 1.05% 2,042.08 0.75% 911.29 0.39%
流动资产合计 184,352.20 50.90% 175,764.86 50.16% 170,527.24 62.80% 150,093.17 64.61%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 3,148.97 0.90% 3,134.84 1.15% 170.28 0.07%
长期股权投资 - - - - - - 4,668.61 2.01%
其他权益工具投资 3,161.81 0.87% - - - - - -
投资性房地产 773.25 0.21% 813.74 0.23% 70.60 0.03% 72.74 0.03%
固定资产 41,284.90 11.40% 40,271.93 11.49% 34,274.60 12.62% 30,854.76 13.28%
在建工程 528.63 0.15% 414.98 0.12% 213.08 0.08% 833.50 0.36%
无形资产 24,742.01 6.83% 27,006.94 7.71% 10,400.49 3.83% 11,157.24 4.80%
开发支出 20,989.20 5.79% 16,347.37 4.67% 14,270.90 5.26% 11,470.28 4.94%
商誉 85,376.14 23.57% 85,599.67 24.43% 37,466.41 13.80% 21,928.25 9.44%
长期待摊费用 932.22 0.26% 705.29 0.20% 229.82 0.08% 147.20 0.06%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
递延所得税资产 62.73 0.02% 305.04 0.09% 972.08 0.36% 923.43 0.40%
其他非流动资产 - - - - - - - -
非流动资产合计 177,850.90 49.10% 174,613.92 49.84% 101,032.82 37.20% 82,226.31 35.39%
资产总计 362,203.10 100.00% 350,378.78 100.00% 271,560.06 100.00% 232,319.48 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 23.23亿元、27.16亿元、35.04亿元及36.22 亿元。报告期内，公司业务规模不断扩大，流动资产与非流动资产规模均逐年增加。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 64.61%、62.80%、50.16%和 50.90%，非流动资产占资产总额的比例分别为 35.39%、37.20%、49.84%和 49.10%。流动资产占比总体保持在 50%以上，公司资产流动性良好。
公司的流动资产主要包括货币资金、存货、应收票据及应收账款等。2017年末，公司流动资产较2016年末增加2.04亿元，增幅13.61%，主要系公司当年应收账款增加导致。
公司的非流动资产主要包括商誉、固定资产、在建工程、长期股权投资等。2018年末，公司非流动资产比上期末增加7.36亿元，增幅72.83%，主要系公司报告期内对外收购使得商誉增长。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债：
短期借款 10,477.32 10.83% 8,524.01 7.94% 2,804.67 4.41% 1,829.86 4.33%
应付票据及应付 17,552.21 18.15% 15,096.35 14.06% 15,990.92 25.12% 8,932.36 21.14%
账款
预收款项 7,752.19 8.01% 6,710.05 6.25% 9,347.85 14.69% 10,155.55 24.04%
应付职工薪酬 3,198.21 3.31% 4,362.79 4.06% 3,012.77 4.73% 3,006.51 7.12%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
应交税费 3,862.22 3.99% 7,108.00 6.62% 4,612.66 7.25% 3,643.88 8.63%
其他应付款 8,459.46 8.75% 29,145.55 27.14% 16,009.97 25.15% 4,338.95 10.27%
一年内到期的非 4,025.13 4.16% 4,052.77 3.77% 249.94 0.39% 1,279.57 3.03%
流动负债
流动负债合计 55,326.75 57.20% 74,999.52 69.85% 52,028.79 81.75% 33,186.68 78.55%
非流动负债：
长期借款 32,923.14 34.04% 23,977.10 22.33% 2,138.79 3.36% 773.81 1.83%
长期应付款 5,934.62 6.14% 6,174.75 5.75% 7,821.06 12.29% 6,459.07 15.29%
预计负债 - - 273.08 0.43% 255.74 0.61%
递延收益 2,542.07 2.63% 2,223.87 2.07% 1,385.85 2.18% 1,571.61 3.72%
递延所得税负债 - - - - - -
非流动负债合计 41,399.84 42.80% 32,375.72 30.15% 11,618.78 18.25% 9,060.23 21.45%
负债合计 96,726.59 100.00% 107,375.24 100.00% 63,647.57 100.00% 42,246.90 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 4.22 亿元、6.36 亿元、10.74 亿元和9.67亿元，流动负债占比在60%左右。
公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。公司负债总额随着公司规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019-9-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
流动比率 3.33 2.34 3.28 4.52
速动比率 2.35 1.66 2.53 3.56
资 产 负 债 率（合 26.71 30.65 23.44 18.18
并）（%）
资产负债率（母公 27.98 28.69 8.31 8.00
司）（%）
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标未发生重大变化，资产负债率基本稳定，流动比率及速动比率因各年度资金、运营情况不同而有所下降。2017 年末，公司资产负债率较 2016年末上升明显，流动比率及速动比率显著下降，主要系 2016 年公司应付账款增加较多所致。2018 年末公司资产负债率进一步上升、流动比率及速动比率有所下降，主要系公司短期借款增加所致。报告期内公司流动比率均大于 1，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。公司资产负债率均低于50%，公司资本结构合理，长期偿债能力较强。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 2.74 4.54 5.64 6.20
存货周转率（次） 1.81 2.61 2.64 2.64
报告期内，公司应收账款主要系对下游客户的应收款。报告期内，公司应收账款周转率分别为6.20次、5.64次、4.54次和2.74次，存货周转率分别为2.64次、2.64次、2.61次和1.81次。公司2018年应收账款周转率较低，主要系当年应收账款规模增长较快所致。整体来看，公司应收账款和存货周转情况较好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 176,702.96 199,021.36 159,411.62 139,667.21
营业成本 97,021.10 117,701.66 93,560.74 81,416.48
营业利润 32,070.95 29,764.09 26,135.76 25,625.69
利润总额 32,113.64 29,874.81 26,754.03 27,220.31
净利润 26,351.01 24,681.51 22,141.90 23,082.83
归属于母公
司所有者净 20,830.76 20,777.88 21,775.99 23,240.05
利润
公司主要从事体外诊断试剂、医疗诊断仪器的生产和销售。2016年至 2018年，公司的营业收入和净利润的复合增长率分别为19.37%和3.40%，盈利能力稳健。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 区域检测中心建设项目 32,123.21 8,250.00
2 化学发光生产线建设项目（调整） 30,997.77 30,997.77
3 研发项目及总部运营提升项目 27,893.94 21,893.94
4 补充流动资金项目 12,658.29 12,658.29
合计 103,673.21 73,800.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（三）公司实施现金分红的比例及条件
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司发放股票股利的分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制
因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年现金分红金额及比例情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
现金分红金额（含税） 33,489,572.55 33,316,997.55 69,196,841.06
归属于上市公司股东的净利润 207,778,849.81 217,759,949.26 232,400,489.43
当年现金分红占归属于上市公司股 16.12% 15.30% 29.77%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合 136,003,411.16
计
最近三年年均可分配利润 219,313,096.17
最近三年累计现金分配利润占年均 62.01%
可分配利润的比例
公司最近三年实现的年均可分配利润为 219,313,096.17元，最近三年以现金方式累计分配的利润为 136,003,411.16元，最近三年累计以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均净利润的比例为 62.01%。公司报告期内现金分红情况已经达到各期利润分配政策所规定的标准。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2020年4月15日
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