关于对云南云投生态环境科技股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 17 号
云南云投生态环境科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、关于主营业务。年报显示，你公司2019年实现营业收入6.82亿元，同比下降 10.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.04亿元，同比增加49.27%。公司2017年、2018年连续两年亏损，且2017年、2018年、2019年连续三年扣非后净利润为负，请你公司补充披露：
（1）结合你公司的报告期内新增订单、重大项目进展及同行业可比上市公司的情况，说明公司连续三年扣非后净利润为负的原因、公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施。请年审会计师对公司持续经营能力是否存在重大不确定性发表明确意见。
（2）报告期内公司绿化工程施工业务的收入为 6.6 亿元，占营业收入的96.79%；毛利率为32.42%，同比上升19.05个百分点。请结合同行业可比上市公司毛利率水平、公司绿化工程施工业务成本具体构成说明报告期内公司毛利率水平上升的原因及合理性。
（3）公司前五名客户合计销售金额为4.88亿元，占营业收入的71.51%。其中第一大客户陆良滇中健康城经营有限公司和第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司的销售额分别占营业收入的29.33%、28.77%。请结合同行业可比上市公司情况说明公司前五大客户销售金额占营业收入比例较高的原因及合理性。
2、关于非经常性损益。年报显示，公司2019年主要依靠非经常性损益实现扭亏为盈，累计确认非流动资产处置收益 1.65 亿元。请你公司详细列示上述资产处置收益的构成、确认时点、确认金额以及会计处理的合理性。请年审会计师详细说明就公司大额非经常性损益所执行的审计程序并发表明确意见。
3、关于偿债能力。年报显示，你公司期末资产负债率为87.77%，已连续三年超过 80%；有息负债（短期负债+长期负债+一年内到期的非流动负债）合计22.69亿元，占总资产的比例达62.78%，报告期末公司货币资金余额为9,330.27万元。报告期内财务费用中利息费用金额为1.56亿元。请你公司补充披露：
（1）你公司上述有息负债的成因及主要用途，报告期内利息支出资本化及费用化的具体情况，财务成本增加对公司经营业务的影响，公司拟采取的应对措施，以及截至本问询函发出日，你公司流动负债
偿还情况，逾期债务情况及占比（如有）。
（2）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，说明公司是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
4、关于存货。年报显示，你公司存货期末余额为 12.46 亿元，占流动资产比例为50.7%。其中消耗性生物资产余额为1.79亿元，同比增加4%，存货跌价准备余额2,121.37万元，同比下降17.3%；建造合同形成的已完工未结算资产余额为 9.72 亿元，存货跌价准备余额为459万。请你公司补充披露：
（1）结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格波动等说明你公司存货跌价准备的测算过程、计提是否充分。请年审会计师发表明确意见并说明对消耗性生物资产金额及跌价准备计提所执行的审计程序。
（2）请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，存货跌价准备计提是否充分，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。
5、关于应收款项。年报显示，你公司期末应收账款账面余额为4.7亿元，同比下降30.05%，主要原因一是公司将元阳县红叶温泉度假酒店有限公司、贵州金色农业开发有限公司两项债权1亿元转给关联方云南云尚企业管理咨询有限公司；二是公司加大完工工程的催收力度，催回部分工程款，导致应收账款下降所致。请你公司补充披露：
（1）结合上述债权转让中的应收账款的账龄分布、对应的工程项目的具体情况，包括但不限于工程名称、合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等说明上述债权转让定价依据及其合理性，后续公司是否需要承担回款风险。
（2）结合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情况等说明应收账款坏账准备计提金额是否充分。
6、关于现金流量。年报显示，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.06亿元，已连续两年为负。请你公司补充披露：
（1）结合同行业可比上市公司情况说明公司经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性。
（2）其他与经营活动有关的现金所列示项目的形成原因和合理性，包括但不限于支付南充项目承建商资金占用费6,601.64万元。请年审会计师发表明确意见。
7、关于合并报表范围变动。年报显示，公司第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁仁里”）于2019年1月份完成股份变更并成为上市公司的控股子公司，但购买日为 4 月30日，且持股比例前后披露不一致。请你公司补充披露：
（1）遂宁仁里仍在前五大客户中列示的原因，销售额所涉及的具体项目及收入确认时点、金额。
（2）公司对遂宁仁里增资的原因、定价依据及合理性、购买日的确认依据、持股比例。请年审会计师发表明确意见。
8、关于诉讼。请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况，结合诉讼涉及项目的具体情况，包括但不限于工程预算、实际工程支出、工程进度、结算情况、汇款情况等，说明是否可能对公司产生重大影响；并对照企业会计准则的相关规定，说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性，以及预计负债确认的准确性，请年审会计师发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报云南证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年4月15日
关于对云南云投生态环境科技股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 17 号
云南云投生态环境科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、关于主营业务。年报显示，你公司2019年实现营业收入6.82亿元，同比下降 10.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.04亿元，同比增加49.27%。公司2017年、2018年连续两年亏损，且2017年、2018年、2019年连续三年扣非后净利润为负，请你公司补充披露：
（1）结合你公司的报告期内新增订单、重大项目进展及同行业可比上市公司的情况，说明公司连续三年扣非后净利润为负的原因、公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施。请年审会计师对公司持续经营能力是否存在重大不确定性发表明确意见。
（2）报告期内公司绿化工程施工业务的收入为 6.6 亿元，占营业收入的96.79%；毛利率为32.42%，同比上升19.05个百分点。请结合同行业可比上市公司毛利率水平、公司绿化工程施工业务成本具体构成说明报告期内公司毛利率水平上升的原因及合理性。
（3）公司前五名客户合计销售金额为4.88亿元，占营业收入的71.51%。其中第一大客户陆良滇中健康城经营有限公司和第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司的销售额分别占营业收入的29.33%、28.77%。请结合同行业可比上市公司情况说明公司前五大客户销售金额占营业收入比例较高的原因及合理性。
2、关于非经常性损益。年报显示，公司2019年主要依靠非经常性损益实现扭亏为盈，累计确认非流动资产处置收益 1.65 亿元。请你公司详细列示上述资产处置收益的构成、确认时点、确认金额以及会计处理的合理性。请年审会计师详细说明就公司大额非经常性损益所执行的审计程序并发表明确意见。
3、关于偿债能力。年报显示，你公司期末资产负债率为87.77%，已连续三年超过 80%；有息负债（短期负债+长期负债+一年内到期的非流动负债）合计22.69亿元，占总资产的比例达62.78%，报告期末公司货币资金余额为9,330.27万元。报告期内财务费用中利息费用金额为1.56亿元。请你公司补充披露：
（1）你公司上述有息负债的成因及主要用途，报告期内利息支出资本化及费用化的具体情况，财务成本增加对公司经营业务的影响，公司拟采取的应对措施，以及截至本问询函发出日，你公司流动负债
偿还情况，逾期债务情况及占比（如有）。
（2）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，说明公司是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
4、关于存货。年报显示，你公司存货期末余额为 12.46 亿元，占流动资产比例为50.7%。其中消耗性生物资产余额为1.79亿元，同比增加4%，存货跌价准备余额2,121.37万元，同比下降17.3%；建造合同形成的已完工未结算资产余额为 9.72 亿元，存货跌价准备余额为459万。请你公司补充披露：
（1）结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格波动等说明你公司存货跌价准备的测算过程、计提是否充分。请年审会计师发表明确意见并说明对消耗性生物资产金额及跌价准备计提所执行的审计程序。
（2）请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，存货跌价准备计提是否充分，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。
5、关于应收款项。年报显示，你公司期末应收账款账面余额为4.7亿元，同比下降30.05%，主要原因一是公司将元阳县红叶温泉度假酒店有限公司、贵州金色农业开发有限公司两项债权1亿元转给关联方云南云尚企业管理咨询有限公司；二是公司加大完工工程的催收力度，催回部分工程款，导致应收账款下降所致。请你公司补充披露：
（1）结合上述债权转让中的应收账款的账龄分布、对应的工程项目的具体情况，包括但不限于工程名称、合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等说明上述债权转让定价依据及其合理性，后续公司是否需要承担回款风险。
（2）结合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情况等说明应收账款坏账准备计提金额是否充分。
6、关于现金流量。年报显示，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.06亿元，已连续两年为负。请你公司补充披露：
（1）结合同行业可比上市公司情况说明公司经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性。
（2）其他与经营活动有关的现金所列示项目的形成原因和合理性，包括但不限于支付南充项目承建商资金占用费6,601.64万元。请年审会计师发表明确意见。
7、关于合并报表范围变动。年报显示，公司第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁仁里”）于2019年1月份完成股份变更并成为上市公司的控股子公司，但购买日为 4 月30日，且持股比例前后披露不一致。请你公司补充披露：
（1）遂宁仁里仍在前五大客户中列示的原因，销售额所涉及的具体项目及收入确认时点、金额。
（2）公司对遂宁仁里增资的原因、定价依据及合理性、购买日的确认依据、持股比例。请年审会计师发表明确意见。
8、关于诉讼。请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况，结合诉讼涉及项目的具体情况，包括但不限于工程预算、实际工程支出、工程进度、结算情况、汇款情况等，说明是否可能对公司产生重大影响；并对照企业会计准则的相关规定，说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性，以及预计负债确认的准确性，请年审会计师发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报云南证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年4月15日
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