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金科环境：律师事务所关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板

来源：巨灵信息
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 2020-03-31 00:00:00
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北京市君合律师事务所
    
    关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    补充法律意见书（七）
    
    （2019年年报财务数据更新版）
    
    二零二零年三月
    
    目 录
    
    第一部分 历次问询回复相关情况的更新..........................................................................................5
    
    一. 第一轮问询回复.....................................................................................................................5
    
    二. 第二轮问询回复.................................................................................................................183
    
    三. 第三轮问询回复.................................................................................................................221
    
    四. 审核中心意见落实函回复.................................................................................................247
    
    五. 上市委问询问题回复.........................................................................................................253
    
    六. 发行注册环节问询回复.....................................................................................................265
    
    第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新........................................................................271
    
    一. 本次发行及上市的批准.....................................................................................................271
    
    二. 本次发行及上市的实质条件.............................................................................................271
    
    三. 发起人和股东.....................................................................................................................272
    
    四. 发行人的股本及其演变.....................................................................................................275
    
    五. 发行人的业务.....................................................................................................................275
    
    六. 关联交易及同业竞争.........................................................................................................276
    
    七. 发行人的主要财产.............................................................................................................290
    
    八. 发行人的重大债权债务.....................................................................................................299
    
    九. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................................306
    
    十. 发行人的税务.....................................................................................................................307
    
    十一. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.................................................................309
    
    十二. 结论意见.............................................................................................................................310
    
    关于金科环境股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）
    
    （2019年年报财务数据更新版）
    
    金科环境股份有限公司：
    
    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金科环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于2019年5月15日出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2019年8月19日、2019年9月29日、2019年10月28日、2019年11月22日、2019年11月29日、2020年1月17日分别出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）（2019年半年报财务数据更新版）》（以下简称《补充法律意见书一》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一轮审核问询函的回复之补充法律意见书（2019 年半年报财务数据更新版）》（以下简称《半年报财务数据更新补充法律意见书》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书四》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书五》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书六》，并与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《半年报财务数据更新补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》以下统称“已出具律师文件”）。
    
    鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）受发行人委托已对发行人2017年度、2018年度、2019年度的财务会计报表进行审计，并于2020年3月9日出具了《金科环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-01179号）（以下简称《审计报告》）、《金科环境股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第1-00795号）（以下简称《内控报告》）和《金科环境股份有限公司审核报告主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2020]第1-00794号）（以下简称《纳税情况审核报告》），本所律师现根据前述《审计
    
    报告》《内控报告》《纳税情况审核报告》，以及自已出具律师文件出具之日至本
    
    补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况变化涉及的法律
    
    问题，特出具《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
    
    补充法律意见书（七）（2019年年报财务数据更新版）》（以下简称“本补充法律
    
    意见书”）。
    
    为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照相关审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
    
    本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行，以下简称《证券法》，上述修订生效前适用版本简称“原《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12 号编报规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
    
    综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
    
    第一部分 历次问询回复相关情况的更新
    
    一.第一轮问询回复
    
    问题1
    
    招股说明书披露，发行人的控股股东、实际控制人为张慧春。张慧春为公司第一大股东，并担任公司董事长，其直接持有公司 2,589.2250 万股股份，占公司股份总额的33.60%。2017年12月，发行人股改前为外商投资企业。利欣水务持有公司23.84%股份。利欣水务的股东Carford Holdings Limited的股东李素波为公司实际控制人张慧春的配偶。李素波持有Carford Holdings Limited33.33%的股份。执行总监李素益为实际控制人张慧春配偶的妹妹，直接持有公司0.64%的股份。2017年11月29日，张慧春与清洁水公司等股东签订《一致行动协议》。本次发行前，第一大股东张慧春直接持有公司股份总额的33.60%，第二大股东利欣水务直接持有公司23.84%股份，第三大股东北控中科成直接持有公司 22.87%股份。
    
    请发行人：（1）结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明张慧春能否对公司实施有效控制；结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响，将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况；（2）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明未将李素波、李素益认定为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定；（3）说明实际控制人配偶李素波通过入股依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司间接持有发行人股份的原因，是否规避境内监管，是否影响发行人的控股权清晰；（4）说明利欣水务是否为公司的一致行动人，其股份是否存在为实际控制人代持或其他利益安排；（5）说明发行人与其他股东签署一致行动协议的原因；2017 年一致行动协议签署前后，张慧春能控制的股权比例；一致行动协议的主要内容、决策机制、到期实际及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施；公司章程中相关约定；（6）说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，而第二大股东利欣水务持有公司 23.84%股份，第三大股东北控中科成直接持有公司 22.87%股份，张慧春能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性；（7）说明公司其他主要股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公司控制权的计划；（8）发行人最近 2 年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）结合最近2年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明张慧春能否对公司实施有效控制；结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响，将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况
    
    （一）结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明张慧春能否对公司实施有效控制
    
    1、自2017年1月1日至今的企业性质、权力机构、决策机制
    
    （1）企业性质
    
    2017年1月1日（首次申报的最近2年起算之日）至2017年11月23日（发行人取得变更为股份公司的营业执照之日前一日），发行人的前身金科水务有限的企业性质为中外合资有限责任公司；2017年11月24日（发行人取得变更为股份公司的营业执照之日）至今，发行人的企业性质为外商投资股份有限公司。
    
    （2）权力机构
    
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、金科环保有限/金科水务有限的《合资经营章程》相关规定，作为中外合资有限责任公司期间，金科水务有限的权力机构为董事会，其负责主导和监督公司的管理，决定与公司有关的所有重大事项。
    
    根据《公司法》《公司章程》，自整体变更为外商投资股份有限公司（以下简称“股改”）至今，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项；董事会对股东大会负责，负责决定《公司章程》规定的应由董事会审议且尚未达到股东大会审议标准的事项。
    
    （3）决策机制
    
    1）2017年1月1日至2017年11月23日期间
    
    金科水务有限董事会由7名董事组成，根据当时有效的公司章程的规定，7名董事中：张慧春任命3名，北控中科成任命2名，Abengoa（后更名为利欣水务）、清洁水公司各任命1名；董事长由张慧春任命的董事担任。发行人股改时，上述公司章程已经终止。
    
    北控中科成、Abengoa、清洁水公司向发行人委派董事是为了更好地保障其作为外部投资人能够对金科水务有限的重大事项享有知情权和参与决策等权利，符合商业惯例，也具有合理性；该等董事不参与金科水务有限的具体管理性事务。根据利欣水务、北控中科成、清洁水公司出具的书面说明，上述股东不曾谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，其尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，其持有金科水务有限的股份系以获取投资收益为目的，不参与日常经营管理。在2017年1月1日至2017年11月23日期间的历次董事会中，全部议案表决结果与张慧春表决权行使的方向一致。
    
    据此，在股改前，张慧春能够实际控制金科水务有限的董事会。
    
    2）2017年11月24日至今
    
    发行人股东大会层面：张慧春一直直接持有发行人的不低于32.43%的股份，是发行人的第一大股东；根据张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》，张慧春控制了发行人49.63%的股份代表的表决权，与发行人第二大股东利欣水务持有的表决权的数量（持有发行人23.84%的股份）差距较大。
    
    发行人董事会层面：董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事、3名独立董事，张慧春担任董事长。其中，4名非独立董事中，包括张慧春和BernardusJohannes Gerardus Janssen（本杨森）（张慧春的一致行动人清洁水公司的实际控制人）、王同春（由于家庭成员内部的安排，王同春配偶刘丹枫直接持有发行人股份，并作为张慧春的一致行动人）。
    
    2、结合上述，张慧春对公司实施有效控制
    
    结合自2017年1月1日至今发行人及其前身金科水务有限的企业性质、权力机构、决策机制的情况，张慧春一直对发行人实施有效控制，具体分析如下：
    
    （1）股东（大）会层面
    
    如上文所述，自2017年1月1日至今张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近50%（为49.63%）；自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，张慧春及其一致行动人出席了发行人全部股东大会会议，且全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致。
    
    （2）董事会层面
    
    自2017年1月1日至今，张慧春一直担任发行人（及其前身金科水务有限）的董事长，在发行人的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响。
    
    在股改前，作为公司权力机构的董事会中，张慧春任命3名董事且担任董事长，外部股东利欣水务、北控中科成和清洁水公司不参与金科水务有限的日常经营管理，其任命的董事也不参与金科水务有限的具体管理性事务，该等股东均尊重张慧春的实际控制人地位，未曾谋求实际控制权。
    
    在股改后，董事会中超过半数的非独立董事为张慧春的一致行动人（由于家庭成员内部的安排，董事王同春配偶刘丹枫直接持有发行人股份，并作为张慧春的一致行动人；董事Bernardus Johannes Gerardus Janssen（本杨森）（实际控制的清洁水公司作为张慧春的一致行动人）。
    
    自2017年1月1日至今的董事会决议中，全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务）均由张慧春提名，且全部获董事会审议通过。
    
    （3）高级管理人员的提名
    
    自2017年1月1日至股改前，发行人全部高级管理人员由张慧春任命；自股改至今，发行人现任高级管理人员共6人（不含刘正洪提名的由现任董事会秘书兼任副总经理的职务），均是由张慧春提名后、经发行人董事会审议通过后聘任。
    
    综上，结合发行人自2017年1月1日至今的企业性质、权力机构、决策机制，张慧春能够从公司股东大会、董事会、高级管理人员方面，对发行人实施有效控制。
    
    （二）结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响，将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况
    
    1、公司研发、技术、生产委外、产品销售的情况
    
    （1）研发、技术方面
    
    1）发行人的核心技术均为自主研发，并拥有相关专利权、软件著作权
    
    发行人的三大核心技术（膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术）均为自主研发。如招股说明书“第六节 业务与技术”之“六.发行人的主要固定资产及无形资产情况”之“（二）无形资产”之“3、专利”所述，除存在1项由张慧春授权发行人无偿使用的专利（具体详见本补充法律意见书问题14第（1）问第（一）部分第2小节“发行人被许可使用的知识产权的来源和取得过程”回复中相关内容）以外，三大核心技术对应的其他专利权、软件著作权的权利人均为发行人或其控股子公司，不存在从利欣水务、北控中科成取得或者与其共有、共用专利权、软件著作权或其他专有技术的情况。
    
    2）发行人研发团队均为其员工
    
    截至2019年 112月31日，发行人有研发人员55人，其中核心技术人员5人。上述人员与发行人签署劳动合同，不存在在利欣水务、北控中科成等主体兼职的情形。
    
    3）募投项目有利于进一步增强自主研发能力
    
    发行人是国家高新技术企业，设有独立的研发团队，负责研发立项，组织研发项目实施，形成内部技术规范，申报知识产权，以及对研发成果的持续改进。此外，发行人将通过本次发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施，进一步增强自主研发能力和技术水平。
    
    （2）生产委外
    
    报告期内，发行人存在委托第三方工厂为其生产、加工部分非核心零部件的情况，具体为：发行人提供设计图纸和加工要求，第三方工厂进行定制化加工。在膜通用平台装备的加工、制造、组装过程中，发行人委托第三方工厂加工部分非标准化的部件（主要包括压力容器、中间连接管、支架、接头、ABS 连接器压力容器等）以及部分技术含量较低的机加工工序（如切割等），该等委外加工不涉及发行人膜装备加工制造中的装备设计等关键工序或关键技术。
    
    经核查，发行人是在相关供应商市场上独立接触、联系该等第三方工厂，并基于双方商业谈判开展合作的，利欣水务、北控中科成未对发行人前述生产委外事项进行干预或施加重大影响。
    
    （3）产品销售
    
    1）发行人有专业的销售团队
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的适当核查，发行人建立了覆盖主要业务区域的销售体系，在京津冀、长三角、珠三角、长江沿岸主要城市等设有子公司、分公司、办事处或销售团队，包括北京、上海、广州、杭州、南京、潍坊、武汉、唐山、保定等城市。公司通过建立上述销售体系，可以及时了解市场动态、调动公司资源、快速响应市场需求。据此，发行人自身已建立了专业销售团队，具有独立获取项目的能力。
    
    1 发行人研发人员陈嘉盛于2019年5月离职。
    
    2）报告期内，公司与利欣水务无交易，与北控中科成的关联销售金额占比小
    
    ①公司与利欣水务无交易
    
    截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人股份以外，利欣水务未开展任何其他业务，也未持有其他任何企业的权益，报告期内，发行人与利欣水务未发生任何交易。
    
    ②公司与北控中科成的关联销售金额占比小
    
    发行人报告期内虽存在向北控中科成的关联方销售的情况，但项目获取方式合法合规，交易价格公允，且占发行人同类交易及营业收入的比例较低，对发行人经营成果的影响较小，不存在因此依赖北控中科成的情形。
    
    综上，发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制。
    
    2、结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响
    
    利欣水务、北控中科成未对发行人的“三重一大”（即重大事项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资金使用）等事项实施重大影响或控制。具体原因如下：
    
    （1）在“三重一大”事项的决策方面
    
    1）股东大会的决策层面
    
    自股改以来，发行人权力机构为股东大会，负责决定《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项。截至本补充法律意见书出具之日，利欣水务、北控中科成分别持有发行人23.84%、22.87%的股份，根据当时有效的发行人《公司章程》，利欣水务、北控中科成无法单独通过其持有股份表决权批准或否决一项议案。此外，根据发行人提供的会议文件，股改以来，发行人股东大会审议的议案均获得全体股东一致同意通过，不存在利欣水务、北控中科成弃权或与发行人其他股东投票方向相反的情况。
    
    2）董事会的决策层面
    
    如上文所述，自2017年1月1日至股改前，金科水务有限作为中外合资有限责任公司，其权力机构为董事会，张慧春能够实际控制金科水务有限的董事会。
    
    根据发行人提供的会议文件，自2017年1月1日至今的董事会决议中，全部董事会议案均由全体董事一致同意，不存在利欣水务、北控中科成弃权或与其他董事投票方向相反的情况。
    
    3）高级管理人员的任命
    
    如上文所述，发行人现任高级管理人员共6人（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务），全部由张慧春提名后，经发行人董事会审议一致通过，不存在利欣水务、北控中科成提名高级管理人员的情况。
    
    （2）在研发、技术、生产委外、产品销售方面
    
    如上文所述，在研发、技术、生产委外、产品销售方面，利欣水务、北控中科成未控制发行人，也未对发行人实施重大影响。
    
    （3）发行人建立了完善的公司治理制度、健全的内部管理机构
    
    发行人制定了完善的公司治理制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事议事规则》等；并且，发行人建立了健全的内部管理机构，设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、经营管理层等。根据公司治理制度，关联交易应当经过董事会和/或股东大会的审议，并由独立董事发表独立意见，关联董事、关联股东回避表决。
    
    报告期内，在发行人审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决，且独立董事相应发表了独立意见。
    
    综上，发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制；同时，发行人建立了完善的公司治理制度、健全的内部管理机构，发行人/金科水务有限在股东大会、董事会会议中审议研发、技术、生产委外、产品销售等方面的公司“三重一大”事项时，利欣水务、北控中科成不能且也从未对上述事项的审议实施重大影响或控制。
    
    3、将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况
    
    根据相关规定并结合发行人的实际情况，将张慧春认定为发行人实际控制人符合发行人法人治理的实际情况。具体认定依据如下：
    
    （1）自2017年1月1日至今，张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近50%（为49.63%）；
    
    （2）自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，张慧春及其一致行动人出席了发行人全部股东大会会议，且全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致；
    
    （3）自2017年1月1日至今的董事会决议中，全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致；
    
    （4）发行人现任高级管理人员共6人（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务），均是由张慧春提名后、经发行人董事会审议通过后聘任的；
    
    （5）发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制；
    
    （6）发行人主要股东（持有发行人5%以上股份的股东，实际控制人除外）利欣水务、北控中科成、清洁水公司已分别作出书面承诺，具体如下：
    
    1）利欣水务、北控中科成分别承诺尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，该公司持有发行人的股份系以获取投资收益为目的，不参与发行人的日常经营管理；截至该承诺函出具之日，利欣水务、北控中科成不曾且发行人本次发行及上市后三十六个月内不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不
    
    限于：未曾委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    2）清洁水公司承诺尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位；自该承诺函出具之日起，清洁水公司将继续严格遵守该公司与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，该公司不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，本所律师认为：发行人实际控制人为张慧春，将张慧春认定为发行人实际控制人符合发行人法人治理的实际情况。
    
    （2）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明未将李素波、李素益认定为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定
    
    （一）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明未将李素波、李素益认定为共同实际控制人的原因
    
    李素波（LI Subo）是发行人实际控制人和控股股东张慧春的配偶，截至本补充法律意见书出具之日，李素波（LI Subo）通过Carford Holdings和利欣水务间接持有发行人7.30%的股份；李素益是李素波（LI Subo）的之妹，截至本补充法律意见书出具之日，李素益直接持有发行人0.64%的股份。
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。发行人未将李素波（LI Subo）、李素益认定为发行人的共同实际控制人2的主要原因如下：
    
         事项                   李素波（LI Subo）                                  李素益
     公司治理结    根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章
     构及规范运    程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设
    
    
    2 发行人在第二轮问询回复中将张慧春、李素波（LI Subo）认定为发行人的共同实际控制人，调整实际控
    
    制人的原因详见本补充法律意见书第一部分之“二.第二轮问询回复”之“问题2 关于实际控制人”。
    
     作情况        4个专门委员会；此外，发行人还按照《公司法》及现行《公司章程》的规定建立了独立董事、董
                   事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具
                   有规范的运行制度，未将李素波（LISubo）、李素益认定为共同实际控制人的情况不影响发行人的
                   规范运作。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 根据发行人的说明及对发行人主要管理层人员的
                   行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 访谈，报告期内李素益先后担任发行人的执行总
     股东大会及    在报告期内，李素波（LI Subo）未担任过发行  监参与项目的执行（2019年9月前）、担任质检
     董事会决议    人的董事、监事及高级管理人员，未直接参加、 总监（2019年9月后）参与项目的质量品质检测，
     情况          未代表任何一方参加发行人股东大会、董事会， 未担任过发行人的董事、监事及高级管理人员，
                   也未以任何其他形式实际参与发行人的重大决   未直接参加、未代表任何一方参加发行人董事会，
                   策。                                       其持有发行人股份比例小（0.64%），对股东大会
                                                              决议无重大影响。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发
     董事、高级管  行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 行人的说明以及本所律师对李素益的访谈，截至
     理人员的提    在报告期内，李素波（LI Subo）未直接持有发  本补充法律意见书出具之日，李素益持有发行人
     名及任免情    行人的股份，未担任过发行人的董事、监事及高 0.64%的股份，未担任过发行人的董事及高级管理
     况            级管理人员。据此，李素波（LI Subo）无提名  人员。据此，李素益无提名及任免董事、高级管
                   及任免董事、高级管理人员的情况。           理人员的情况。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 截至本补充法律意见书出具之日，李素益持有发
                   行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 行人 0.64%的股份。根据发行人提供的说明及本
                   在报告期内，李素波（LI Subo）未直接持有发  所律师对李素益的访谈，李素益是发行人最早的
     持有发行人    行人的股份。截至本补充法律意见书出具之日， 员工之一，其所持股权是发行人为奖励包括李素
     股份的情况    李素波（LISubo）通过Carford Holdings和利欣   益在内的员工长期以来对发行人的工作贡献，获
                   水务间接持有发行人7.30%的股份，其持股系以  得股份的价格与同批被奖励的员工相同。李素益
                   获取投资收益为目的。                       持有发行人股份的考察因素与其他员工不存在显
                                                              著差异，不存在因工作贡献以外原因额外给与李
                                                              素益公司股权的情况。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 根据发行人的说明、对发行人主要管理层人员的
                   行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 访谈及本所律师对李素益的访谈，报告期内李素
                   在报告期内，李素波（LI Subo）未直接持有发  益先后：担任发行人的执行总监，其工作内容主
                   行人的股份，也未以任何形式实际参与发行人的 要包括参与项目的执行；担任发行人的质检总监，
                   日常业务经营。                             参与项目的质量品质检测；不属于发行人的高级
                   根据利欣水务提供的文件及说明，王雅媛       管理人员；除此以外，李素益未参与发行人的其
     参与日常业    （WANGYayuan）是CarfordHoldings的实际控   他工作。
     务经营情况    制人。截至本补充法律意见书出具之日，李素波
                   （LISubo）持有Carford Holdings的33.33%股
                   份，其持股系以获取投资收益为目的，不控制
                   CarfordHoldings。根据利欣水务提供的说明，其
                   持有发行人股份系为了获取投资收益，不参与发
                   行人的日常经营管理。据此，李素波（LISubo）
                   未通过参与Carford Holdings的日常经营间接影
                   响发行人。
     未来参与经    根据发行人提供的说明以及对李素波（LISubo）根据发行人的说明、对发行人主要管理层人员的
     营管理的意    的访谈，李素波（LI Subo）自2000年12月从    访谈及本所律师对李素益的访谈，报告期内李素
     愿情况        原工作单位离职后，未就职于任何单位，且自   益先后担任发行人的执行总监，其工作内容主要
                   2008年起定居加拿大；李素波（LI Subo）没有  包括参与项目的执行；担任发行人的质检总监，
                   生态保护和环境治理业相关行业的经营管理经   参与项目的质量品质检测；未来无意愿参与发行
                   验，且未来亦无意愿参与发行人的经营管理。   人的其他经营管理。
     是否存在因    就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 李素益已作为实际控制人张慧春的一致行动人，
     被未认定为    定期等内容，李素波（LI Subo）已比照其配偶  就其持有的发行人股份的锁定期及减持意向出具
     共同实际控    张慧春出具内容相同的承诺函，包括但不限于承 承诺函，内容与张慧春出具的承诺无实质区别，
     制人而规避    诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市   包括但不限于承诺其持有的发行人股份自本次发
     股份锁定期    之日起三十六个月内不转让等。据此，李素波（LI行及上市之日起三十六个月内不转让等。据此，
     的情况        Subo）不存在通过未被认定为发行人共同实际控 李素益已与发行人实际控制人张慧春等签署了
                   制人而规避股份锁定期的情况。               《一致行动协议》，为实际控制人的一致行动人，
                                                              不存在通过未被认定为发行人共同实际控制人而
                                                              规避股份锁定期的情况。
    
    
    综上，发行人未将李素波（LI Subo）、李素益认定为发行人的共同实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）第5条的规定。
    
    （二）实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定
    
    1、关于实际控制人认定的相关法律、法规、规范性文件
    
    根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
    
    的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关
    
    系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    
    中国证监会于 2007年11月25日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）说明，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
    
    根据《科创板上市规则》的规定，发行人应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有发行人50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配发行人股份表决权超过30%；（三）通过实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，实际控制人认定的基本要求是：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
    
    2、实际控制人的认定符合相关法律法规及监管规则的规定
    
    根据上述规定并结合发行人的实际情况，发行人律师认为：发行人实际控制人为张慧春，该认定符合相关法律法规及监管规则的规定。具体认定依据详见本补充法律意见书问题1第（1）问第（二）部分第3小节“将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况”回复中相关内容。
    
    （3）说明实际控制人配偶李素波通过入股依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司间接持有发行人股份的原因，是否规避境内监管，是否影响发行人的控股权清晰
    
    根据发行人提供的文件及本所律师对李素波（LI Subo）的访谈，2008年11月，李素波（LI Subo）出于子女教育的考虑，取得加拿大国籍；2017年1月通过从XIA Xiaoman（夏小满）处受让Carford Holdings的股份，间接持有发行人的股份，原因是：取得XIA Xiaoman（夏小满）拟出让的Carford Holdings股权在当时是一个投资发行人的良好机会。李素波（LI Subo）取得境外身份的时间远早于其入股Carford Holdings的时间，不是为了投资Carford Holdings而取得境外身份。此外，如上文所述，李素波（LI Subo）已比照发行人实际控制人张慧春出具了关于所持股份锁定期、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺，不存在通过间接持有发行人股份而规避境内监管的情况。
    
    此外，发行人控股股东、实际控制人为张慧春，截至目前，其通过直接持股和《一致行动协议》控制发行人 49.63%的直接股份，在论证张慧春的实际控制人地位时，未计算李素波（LI Subo）通过Carford Holdings间接持有的发行人股份；因此，不存在因李素波（LI Subo）间接持有发行人股份而影响发行人控股权清晰的情况。
    
    （4）说明利欣水务是否为公司的一致行动人，其股份是否存在为实际控制人代持或其他利益安排
    
    利欣水务不是发行人实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份不存在为实际控制人代持或其他利益安排。具体如下：
    
    利欣水务不是《一致行动协议》的签署方，不负有与张慧春一致行动的合同义务。
    
    根据发行人提供的文件、利欣水务作出的书面文件，利欣水务与发行人及其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排；利欣水务持有发行人的股份是为了获取股份收益，不参与发行人的日常管理；不存在虽未登记在利欣水务名下但其可以实际支配的发行人股份表决权，不存在委托持股、信托持股或其他应披露而未披露的利益安排。
    
    （5）说明发行人与其他股东签署一致行动协议的原因；2017年一致行动协议签署前后，张慧春能控制的股权比例；一致行动协议的主要内容、决策机制、到期实际及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施；公司章程中相关约定
    
    （一）说明发行人与其他股东签署一致行动协议的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署《一致行动协议》，签署原因为：保证发行人经营决策的一致性、连续性，进一步保持张慧春作为实际控制人对发行人的实际控制地位，提高公司重大事项的决策效率。
    
    （二）2017年一致行动协议签署前后，张慧春能控制的股权比例
    
    截至2017年11月28日（《一致行动协议》签署日前一日），张慧春持有发行人25,892,250股股份，占发行人当时总股本的34.52%。
    
    自2017年11月29日（《一致行动协议》签署日）起，张慧春持有发行人股份数不变，通过《一致行动协议》另外控制了发行人12,357,750股股份代表的表决权，张慧春通过直接持股及《一致行动协议》共计控制了38,250,000股股份代表的表决权，占发行人当时总股本的51%。
    
    2017年12月25日，宁波中车认购发行人增发的股份；本次增资后，张慧春控制的表决权对应的股份仍为38,250,000股，但对应发行人总股本的比例变更为49.63%。
    
    （三）一致行动协议的主要内容、决策机制、到期实际及到期后的安排
    
    1、主要内容
    
    张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月签署的《一致行动协议》的主要条款的内容如下：
    
       序号       关键词                             具体条款
     第一条   表决权行使方式  自该协议签署之日起，协议各方即采取一致行动，并通过在公
                              司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致
                              行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有
                              权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按
                              照张慧春的指示行使股东权利；该股东权利包括但不限于：（1）
                              股东大会表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）
                              行使董事、监事候选人的提名权；（4）临时股东大会的召集权；
                              （5）所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权；（6）法
                              律、行政法规及其他规范性文件、公司章程所赋予公司股东的
                              其他权利。
     第四条   一致行动协议期  公司首次在中国境内公开发行A股股票并上市之后，该协议持
              限、适用范围    续有效。该协议签署之后，各方因受让、送股、转增股本、股
                              权激励等原因增加的公司股份适用本协议。
     第五条   锁定期          除该协议另有约定外，协议各方在公司首次在中国境内公开发
                              行A股股票并上市前，不得转让或委托他人管理其持有的公司
                              股份；各方自公司首次在中国境内公开发行A股股票并上市之
                              日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股
                              份。
     第七条   违约责任        任意一方违反该协议第一条关于一致行动约定的，应当向张慧
                              春支付其所持股份对应的公司最近一期未经审计的净资产值
                              10%的违约金。任意一方违反该协议第五条关于上市前后限制
                              股份转让约定的，应当向该协议其他方支付其所转让股份对应
                              公司最近一期未经审计的净资产值10%的违约金。
     第八条   协议的终止      该协议的终止，须经各方协商一致同意。
     第九条   协议的解除      除非法律规定及各方另行约定，各方不得擅自解除该协议。
    
    
    2、决策机制
    
    如上文所示，《一致行动协议》项下的决策机制为：
    
    协议各方通过在公司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按照张慧春的指示行使股东权利。
    
    3、到期时间及到期后的安排
    
    如上文所述，《一致行动协议》自各方签署之日（2017年11月29日）生效，在发行人本次发行及上市后持续有效，除非协议各方协商一致、法律另有规定的，该协议不得终止或解除。
    
    （四）如一致行动人无法达成一致意见的处理措施
    
    根据《一致行动协议》的约定，若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按照张慧春的指示行使股东权利；任意一方违反上述约定的，应当向张慧春支付其所持股份对应的公司最近一期未经审计的净资产值10%的违约金。
    
    （五）公司章程中相关约定
    
    发行人现行有效的《公司章程》是在《上市公司章程指引（2016 年修订）》的基础上，根据《公司法》并参照《上市公司治理准则》（2018年修订）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规制定的。上述《一致行动协议》协议中关于表决权行使方式、违约责任、锁定期等约定，不是前述法律、法规、规范性文件中要求包含的条款，因此，未体现在《公司章程》中，但这不影响《一致行动协议》的合法有效以及对协议各方的约束力。
    
    （6）说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司 33.60%股份，而第二大股东利欣水务持有公司 23.84%股份，第三大股东北控中科成直接持有公司22.87%股份，张慧春能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性
    
    截至《一致行动协议》签署日前一日（2017年11月28日），张慧春持有的股份占发行人当时总股本的 34.52%，利欣水务持有的股份占发行人当时总股本的24.50%，北控中科成持有的股份占发行人当时总股本的23.50%。
    
    如上文所述，自2017年1月1日至股改前，金科水务有限的权力机构为董事会，张慧春能够实际控制董事会；自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，根据发行人当时有效的《公司章程》，利欣水务、北控中科成无法单独通过其持有股份表决权批准或否决一项议案。此外，根据发行人提供的会议文件，发行人股改以来，发行人股东大会审议的议案均经全体股东一致同意通过，不存在利欣水务、北控中科成弃权或与发行人其他股东投票方向相反的情况。
    
    根据持有发行人5%以上股份的股东（利欣水务、北控中科成、清洁水公司）分别作出的书面承诺，其充分认可并尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，持有发行人的股份的目的是获取股份收益，不参与发行人的日常经营管理；截至该等承诺函出具之日，除清洁水公司与张慧春等签署了《一致行动协议》以外，利欣水务、北控中科成不曾以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：未曾委托、征集投票权、协议、联合其他股东/董事/监事等。
    
    此外，截至《一致行动协议》签署日，发行人的高级管理人员共6人（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务），全部由张慧春提名，并经发行人董事会审议通过，不存在利欣水务、北控中科成提名高级管理人员的情况。
    
    据此，发行人其他股东不能、也从未控制发行人。
    
    综上，在《一致行动协议》签署前，张慧春持有发行人 34.52%的股份，控制公司表决权比例超过30%，且张慧春担任公司的董事长、总经理，并作为公司的核心技术人员，其在公司的控制地位被发行人主要股东尊重和认可，其在公司日常经营管理中有重大影响力，能够控制发行人。
    
    （7）说明公司其他主要股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公司控制权的计划
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成分别出具的书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东清洁水公司出具的书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权。
    
    （8）发行人最近2年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定
    
    （一）发行人最近2年实际控制人是否发生变更
    
    根据发行人提供的文件、发行人的书面确认，经本所律师核查，最近两年内，张慧春对发行人的控制地位没有发生变化：
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有金科水务有限33.60%的股权；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，发行人聘任张慧春提名的刘正洪为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，张慧春为发行人的实际控制人，清洁水公司及刘丹枫等16名自然人为张慧春的一致行动人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
    
    （二）是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定
    
    根据发行人的说明及本所律师的核查，如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
    
    此外，如上文所述，除发行人控股股东、实际控制人外，发行人持股5%以上的其他主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权。据此，发行人上市后控制权稳定。
    
    综上，发行人最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权稳定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人历次公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及公司自金科环保有限设立以来的工商登记备案文件；
    
    2、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    3、核查北控中科成与金科水务有限及其当时的股东于2016年7月签署的《金科水务工程（北京）有限公司增资协议》及其补充协议；
    
    4、核查报告期内发行人关于生产委外情况的统计表，以及由主要委外厂商出具的《关于与金科环境股份有限公司不存在关联关系的声明》；
    
    5、核查报告期内发行人关于项目取得方式的相关文件；
    
    6、核查发行人及其主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件；
    
    7、核查李素波（LI Subo）《干部履历表》、《档案材料转递通知书》、加拿大护照，访谈李素波（LI Subo）；
    
    8、抽查访谈发行人员工、访谈李素益、主要管理层人员；
    
    9、核查Carford Holdings、利欣水务的公司注册证书、董事名册、股东名册及公司章程，境外律师出具的关于利欣水务情况的法律意见书；访谈王雅媛（WANG Yayuan）；核查王雅媛（WANG Yayuan）、Carford Holdings及利欣水务出具的相关说明。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、结合自2017年1月1日至今发行人及其前身金科水务有限的企业性质、权力机构、决策机制的情况，张慧春一直对发行人实施有效控制；
    
    2、发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制；
    
    3、利欣水务、北控中科成未对发行人的“三重一大”（即重大事项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资金使用）等事项实施重大影响或控制；
    
    4、根据相关规定并结合发行人的实际情况，将张慧春认定为发行人实际控制人符合发行人法人治理的实际情况；
    
    5、发行人未将李素波（LI Subo）、李素益认定为发行人的共同实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）的规定；
    
    6、发行人实际控制人为张慧春，该认定符合相关法律法规及监管规则的规定；
    
    7、李素波（LI Subo）不是发行人的共同实际控制人，不存在因间接持有发行人股份而影响发行人控股权清晰的情况；
    
    8、利欣水务不是发行人实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份不存在为实际控制人代持或其他利益安排；
    
    9、发行人与其他股东签署《一致行动协议》的原因为：保证发行人经营决策的一致性、连续性，进一步保持张慧春作为实际控制人对发行人的实际控制地位，提高公司重大事项的决策效率；《一致行动协议》签署前后，张慧春都能够控制发行人；未将《一致行动协议》中关于表决权行使方式、违约责任、锁定期等约定体现在《公司章程》中，不影响《一致行动协议》的合法有效以及对协议各方的约束力；
    
    10、发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权；
    
    11、发行人最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权稳定。
    
    问题7
    
    招股说明书披露，发行人多家控股子公司注册资本未足额缴纳。
    
    请发行人：（1）比照上市公司的标准补充说明重要子公司的历史沿革，其设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况；（2）具体说明该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排；（3）补充说明控股子公司其他主要股东的基本情况，包括股权结构、主营业务或近五年的从业经历，公司与其开展合作的背景，其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规；（4）补充说明控股子公司股权结构的设定依据，股东各方实缴出资，股东表决和分红是否按照持股比例进行；（5）说明注册资本未足额缴纳的原因，注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响。（6）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第五十五条的规定，补充披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
    
    请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）比照上市公司的标准补充说明重要子公司的历史沿革，其设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况
    
    （一）重要子公司的历史沿革，是否依法设立、存续
    
    经比照上市公司的标准，并参考《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，发行人的重要子公司指报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润超过发行人对应指标5%的子公司；根据《审计报告》及发行人各子公司报告期内经审计的财务报表，发行人的重要子公司包括原平中荷、广州寰美、唐山蓝荷和唐山艾瑞克（发行人已于2018年出让唐山艾瑞克的100%股权），具体情况如下：
    
    1、原平中荷
    
    （1）设立
    
    根据香港中荷签署的《原平中荷水务有限公司章程》，香港中荷于2009年1月7日独资设立原平中荷，投资总额为18,000万元，注册资本为7,200万元。
    
    根据忻州永琛会计师事务所（有限公司）于2009年3月25日出具的《验资报告》（忻州永琛设验[2009]0013号），截至2009年3月18日，原平中荷已收到香港中荷缴纳的注册资本31,073,150元，均为货币出资。
    
    根据忻州市商务局于2008年9月12日下发的《关于对“原平中荷水务有限公司”章程的批复》（忻市商外(2008)56号），忻州市商务局同意：原平中荷设立为外商独资企业，投资总额为18,000万元，注册资本为7,200万元。
    
    原平中荷已就设立获得山西省人民政府于2008年9月12日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资晋字[2008]0052号）。
    
    根据山西省工商局于2009年1月7日颁发的《企业法人营业执照（》注册号：140000400019662），原平中荷已办理公司设立工商登记。
    
    （2）减少投资总额、注册资本和实收资本
    
    根据原平中荷于2010年4月30日作出的董事会决议，董事会同意：原平中荷的投资总额由18,000万元减少至4,000万元，注册资本由7,200万元减少至2,000万元，实收资本由3,107.315万元减少至2,000万元的差额将兑换为外汇退还股东香港中荷。同日，原平中荷相应形成了章程修正案。
    
    根据忻州市商务局于2010年5月13日下发的《关于对“原平中荷水务有限公司”减少投资总额和注册资本的批复》（忻市商外(2010)27号），忻州市商务局同意：原平中荷投资总额由18,000万元减少至4,000万元，注册资本由7,200万元减少至2,000万元。
    
    山西省人民政府于2010年6月23日向原平中荷颁发了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资晋字[2008]0052号）。
    
    根据山西安信会计师事务所（有限公司）于2010年6月22日出具的《验资报告》（晋安信验[2010]0012号），截至2010年6月22日，原平中荷减资后的注册资本为2,000万元、实收注册资本为2,000万元，出资方式为货币。
    
    根据山西省工商局于2010年7月2日换发的《企业法人营业执照》（注册号：140000400019662），原平中荷已办理了本次变更的工商登记。
    
    （3）第一次变更经营范围
    
    根据原平中荷于2018年3月14日作出的董事会决议，同意原平中荷的经营范围由“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；生产水处理膜组件；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，原平中荷相应形成了章程修正案。
    
    根据山西省商务厅于2018年7月24日下发的《外商投资企业变更备案回执》（备案号：晋商资备 201800133），就本次变更，原平中荷已在外商投资综合管理应用系统完成了外商投资企业变更的备案手续。
    
    根据山西省工商局于2018年6月5日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000680208170B），就本次经营范围变更，原平中荷已办理工商变更登记。
    
    （4）第二次变更经营范围
    
    根据原平中荷于2019年4月20日作出的董事会决议，同意原平中荷的经营范围由“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；生产水处理膜组件；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；生产水处理膜组件；自有房屋租赁；钢材、建材（林木除外）、混凝土、水泥制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，原平中荷相应形成了章程修正案。
    
    根据忻州市商务局于2019年6月21日下发的《外商投资企业变更备案回执》（备案号：忻商备案 201900004），就本次变更，原平中荷已在外商投资综合管理应用系统完成了外商投资企业变更的备案手续。
    
    根据山西省工商局于2019年5月13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000680208170B），就本次经营范围变更，原平中荷已办理工商变更登记。
    
    （5）现状
    
    根据山西省工商局于2019年5月13日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000680208170B），原平中荷经登记的基本情况如下：
    
     名称           原平中荷水务有限公司
     注册地址       山西省原平市京原南路2812号
     法定代表人     Bernardus JohannesGerardusJanssen（本杨森）
     注册资本       2,000万元
     公司类型       有限责任公司（台港澳法人独资）
                    城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的
                    运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设
                    施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的
     经营范围       业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；
                    生产水处理膜组件；自有房屋租赁；钢材、建材（林木除外）、
                    混凝土、水泥制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动）
     营业期限       2009.01.07至2041.01.07
    
    
    综上，原平中荷的设立及变更均履行了相应的商委审批/备案、工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    2、广州寰美
    
    （1）设立
    
    根据曾小芳（系施明清的配偶）、张学春于2016年6月6日签署的《广州寰美环境科技有限公司章程》，曾小芳、张学春共同出资设立广州寰美，设立时的注册资本为1,000万元，曾小芳和张学春各认缴出资500万元。
    
    根据广州市天河区工商局于2016年6月13日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），广州寰美已办理公司设立工商登记。
    
    （2）第一次股权转让
    
    根据广州寰美于2018年6月1日作出的股东会决议，同意曾小芳将其持有的广州寰美50%的股权（对应500万元注册资本和0元实收资本）以1,000元的价格转让给曾明明（系施明清的亲属），同意张学春将其持有的广州寰美50%的股权（对应500万元注册资本和0元实收资本）以1,000元的价格转让给陈亨香（系施明清的亲属）。同日，广州寰美相应形成了修订后的章程。
    
    就上述股权转让，2018年6月1日，曾小芳与曾明明签署了《股权转让合同》，张学春与陈亨香签署了《股权转让合同》。
    
    根据广州市天河区工商局于2018年6月12日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），就本次股权转让，广州寰美已办理工商变更登记。
    
    （3）第二次股权转让
    
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2018年6月13日出具的《广州寰美环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第356号），广州寰美全部权益于评估基准日2018年5月31日所表现的公允市场价值为119.19万元。
    
    根据广州寰美于2018年6月15日作出的股东会决议，同意曾明明将其持有的广州寰美50%的股权（对应500万元注册资本和0元实收资本）以60万元的价格转让给原平中荷，同意陈亨香将其持有的广州寰美 50%的股权（对应 500万元注册资本和0元实收资本）以60万元的价格转让给原平中荷。同日，广州寰美相应形成了修订后的章程。
    
    就上述股权转让，2018年6月15日，曾明明、陈亨香与原平中荷签署了《股权转让协议》。
    
    根据广州市天河区工商局于2018年7月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），就本次股权转让，广州寰美已办理工商变更登记。
    
    （4）现状
    
    根据广州市天河区工商局于2019年3月11日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），广州寰美经登记的基本情况如下：
    
     名称           广州寰美环境科技有限公司
     注册地址       广州市天河区林和中路136号302自编A自编35
     法定代表人     贾凤莲
     注册资本       1,000万元
     公司类型       有限责任公司（外商投资企业法人独资）
                    环保技术开发服务；环保技术推广服务；环保技术咨询、交流服
                    务；环保技术转让服务；机电设备安装工程专业承包；机械技术
     经营范围       推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械
                    技术转让服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；通用机械
                    设备销售；电气机械设备销售（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2016.06.13至长期
    
    
    综上，广州寰美的设立及变更均履行了相应的工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法
    
    规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    3、唐山蓝荷
    
    （1）设立
    
    根据发行人、董维强、闫春梅与刘淑宏于2018年11月28日签署的《唐山蓝荷科技有限公司章程》，上述各方共同出资设立唐山蓝荷，设立时的注册资本为3,000万元，其中：发行人认缴出资2,220万元，持股74%；董维强认缴出资300万元，持股10%；闫春梅认缴出资240万元，持股8%；刘淑宏认缴出资240万元，持股8%。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2018年11月30日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），唐山蓝荷已办理公司设立工商登记。
    
    （2）变更经营范围
    
    根据唐山蓝荷于2019年1月2日作出的股东会决议，同意唐山蓝荷的经营范围由“节能环保技术推广服务；工程设计及咨询服务；管道和设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理系统施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，唐山蓝荷相应形成了章程修正案。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年1月4日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），就本次经营范围变更，唐山蓝荷已办理工商变更登记。
    
    （3）股权转让
    
    根据唐山蓝荷于2019年4月26日作出的股东会决议，同意闫春梅将其持有的唐山蓝荷8%的股权（对应240万元注册资本和80万元实收资本）转让给刘俊贵。同日，唐山蓝荷相应形成了修订后的章程。
    
    就上述股权转让，2019年4月26日，闫春梅与刘俊贵签署了《股份转让协议》（以下简称《唐山蓝荷股转协议》）。
    
    根据闫春梅与刘俊贵签署的《确认函》，2018年11月，刘俊贵委托闫春梅代其持有唐山蓝荷8%的股权（对应240万元注册资本，以下简称“代持股权”），针对闫春梅在代持期间向唐山蓝荷实缴的出资80万元，其资金全部来自于刘俊贵，刘俊贵为代持股权的实际出资人，并实际享有代持股权对应的股东权利。2019年4月，为将上述股权代持情况还原为由真实的股权权利人持有，闫春梅与刘俊贵签署了《唐山蓝荷股转协议》，约定闫春梅将代持股权转让给刘俊贵。鉴于本次股权转让的目的为还原股权代持，且闫春梅向唐山蓝荷实缴出资80万元的实际付款人为刘俊贵，闫春梅与刘俊贵一致同意并确认，刘俊贵无需为本次股权转让向闫春梅支付任何对价，且双方不存在任何争议和纠纷，亦不会基于前述股权代持关系向唐山蓝荷及其关联方主张任何权利。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年5月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），就本次股权转让，唐山蓝荷已办理工商变更登记。
    
    （4）现状
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年5月10日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），唐山蓝荷经登记的基本情况如下：
    
     名称           唐山蓝荷科技有限公司
     注册地址       唐山市南堡经济开发区四号路北侧（曹南环保科技有限公司院内
                    1号楼）
     法定代表人     宫文龙
     注册资本       3,000万元
     公司类型       其他有限责任公司
                    节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设计服
     经营范围       务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理系统施工
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2018.11.30至2043.11.29
    
    
    综上，唐山蓝荷的设立及变更均履行了相应的工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法
    
    规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    4、唐山艾瑞克（截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水基础设施亚洲有限公司之前的历史沿革）
    
    （1）设立
    
    根据金科水务有限于2017年11月16日签署的《唐山艾瑞克环境科技有限公司章程》，金科水务有限独资设立唐山艾瑞克，设立时的注册资本为 3,000 万元。
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局于2017年11月20日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），唐山艾瑞克已办理公司设立工商登记。
    
    （2）变更经营范围
    
    根据发行人于2018年1月20日作出的股东决定，同意唐山艾瑞克的经营范围由“节能环保技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理系统的工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，唐山艾瑞克相应形成了章程修正案。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2018年2月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），就本次经营范围变更，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    （3）增加注册资本
    
    根据发行人于2018年11月29日作出的股东决定，同意注册资本由3,000万元增加至4,044.2105万元，新增注册资本1,044.2105万元由发行人认缴。同日，唐山艾瑞克相应形成了章程修正案。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2018年12月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），就本次增资，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    （4）股权转让
    
    根据发行人与瑞能工业水基础设施亚洲有限公司（以下简称“瑞能工业水”）于2018年12月13日签署的《股权转让协议》，发行人将其持有的唐山艾瑞克100%的股权（对应注册资本和实收资本均为4,044.2105万元）以等值于人民币4,217万元的美元的价格转让给瑞能工业水。
    
    同日，发行人作出唐山艾瑞克的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。
    
    根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局于2018年12月18日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），就本次股权转让，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    综上，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的设立及变更均履行了相应的工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    （二）该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况
    
    1、原平中荷
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，原平中荷经审计的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                9,487.88                8,983.43               7,660.96
      净资产                7,722.23                6,680.57               5,457.20
     营业收入               3,170.17                2,941.77               1,775.89
      净利润                1,041.66                1,223.37                735.37
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    根据原平市人民政府、原平市工商局、国家税务总局原平市税务局、国家税务总局原平市税务局新原税务分局、原平市人力资源和社会保障局、原平市医疗保障局、忻州市住房公积金管理中心原平管理部、原平市自然资源局、原平市房产管理局、原平市住房和城乡建设管理局、原平市应急管理局、原平市公安消防大队出具的证明，原平中荷于报告期内不存在因违反法律、法规或规范性文件受到上述政府主管部门行政处罚的情形。
    
    经核查，原平中荷于报告期内不存在因违反法律、法规或规范性文件受到外汇管理主管部门或海关主管部门行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，报告期内，原平中荷的经营状况良好，不存在重大违法行为。
    
    2、广州寰美
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，广州寰美经审计的主要财务数据3如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                1,503.62                2,336.12                     -
      净资产                  595.55                 142.51                     -
     营业收入                 380.24                6,288.27                     -
    
    
    3 如本题第（一）部分对于历史沿革情况的回复，广州寰美自2018年6月起成为发行人合并报表范围内的
    
    子公司，为免疑义，2018年财务数据为自合并报表后至2018年末的数据，合并财务报表之前各期（包括
    
    2017年度）的财务数据无法取得。
    
      净利润                  -46.97                 155.41                     -
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    经核查，广州寰美自设立之日至2019年12月31日期间，不存在因违反工商行政管理、税务行政管理、人力资源与社会保障及住房公积金方面相关法律、法规或规范性文件受到行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在环保主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，广州寰美在报告期内不存在因违法违规受到环保主管部门行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，广州寰美不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，广州寰美自其成为发行人的子公司至2019年12月31日期间，经营状况良好，且于报告期内不存在重大违法行为。
    
    3、唐山蓝荷
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，唐山蓝荷经审计的主要财务数据如下4：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                2,076.31                      -                     -
      净资产                1,917.74                      -                     -
     营业收入               3,590.05                      -                     -
      净利润                  917.74                      -                     -
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局第六分局、河北唐山南堡经济开发区税务局、河北唐山南堡经济开发区人力资源和社会保障局劳动保障监察大队、唐山市曹妃甸区国土资源局南堡经济开发区分局、唐山市环境保护局曹妃甸分局5、河北唐山4如本题第（一）部分对于历史沿革情况的回复，唐山蓝荷自2018年末成为发行人合并报表范围内的子公司，2017年度和2018年度尚无财务数据。
    
    5 根据发行人的说明，并经本所律师核查，唐山市环境保护局曹妃甸区分局于2019年更名为唐山市生态环
    
    南堡经济开发区城市建设管理局、河北唐山南堡经济开发区经济发展局出具的证
    
    明以及发行人的说明，唐山蓝荷自设立之日至2019年12月31日期间，不存在
    
    因违反法律、法规或规范性文件受到前述政府主管部门行政处罚的情形。
    
    根据南堡经济开发区社会事业保险局出具的证明以及发行人的说明，唐山蓝荷自首次与员工建立劳动关系之日至2019年12月31日期间，不存在因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规或规范性文件受到行政处罚的情形。
    
    根据唐山市住房公积金管理中心南堡分中心出具的单位缴存证明以及发行人的说明，唐山蓝荷自设立住房公积金账户起至2019年12月31日期间，不存在因违反住房公积金方面相关法律、法规或规范性文件受到行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，唐山蓝荷不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，报告期内，唐山蓝荷的经营状况良好，不存在重大违法行为。
    
    4、唐山艾瑞克
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，唐山艾瑞克经审计的主要财务数据如下6：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                       -                      -                 61.09
      净资产                       -                      -                     -
     营业收入                      -                1,007.42                     -
      净利润                       -                 406.73                     -
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局第六分局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾境局曹妃甸区分局。
    
    6 如本题第（一）部分对于历史沿革情况的回复，唐山艾瑞克于2017年11月设立，发行人于2017年对唐
    
    山艾瑞克尚未投入资本（因此2017年度净资产为0元），且发行人已于2018年出让唐山艾瑞克的100%股
    
    权，为免疑义，唐山艾瑞克的2018年度营业收入和净利润为截至发行人出让其股权之前的财务数据，发行
    
    人出让其股权之后各期（包括2019年度）的唐山艾瑞克财务数据无法取得。
    
    瑞克曾于2018年7月12日因未按照规定的期限公示年度报告被列入经营异常名
    
    录，并于2018年11月27日补充公示相关年度报告后移出经营异常名录；除前
    
    述情况外，唐山艾瑞克自设立之日至2019年3月28日期间，不存在其他违反市
    
    场监督管理相关法律、法规或规范性文件的行为。
    
    根据国家税务总局唐山南堡经济开发区税务局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾瑞克自设立之日至发行人将其对外转让之日，不存在因违反税收相关法律、法规或规范性文件受到税务行政处罚的情形。
    
    根据唐山市环境保护局曹妃甸区分局于2019年3月13日出具的证明以及发行人的说明，针对由唐山艾瑞克运营的再生水厂，其生产经营严格按照国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的规定进行，未发生过环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让之前，唐山艾瑞克不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的经营状况良好，不存在重大违法行为。
    
    （2）该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
    
    （一）该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用
    
     重要子公司       主营业务                   在业务体系中的作用
                                     原平中荷系为山西省原平市污水处理项目成立
                                     的项目公司，持有污水处理厂特许经营权，进行
                                     原平市污水处理的投资、设计、建设、改造、运
     原平中荷    污水深度处理、再生  营、维护、管理，对污水进行处理并收取污水处
                 水销售              理费，同时承担再生水生产设施的投资、建设、
                                     运营、维护、管理，生产并销售再生水；此外，
                                     原平中荷目前还承担发行人的膜装备加工制造
                                     职能
                 污水处理系统的工艺  广州寰美具有一定的水处理项目经验和项目开
     广州寰美    设计、设备采购集成  拓能力，且珠三角地区具有较为广阔的水处理市
                 及技术服务          场，为发行人重要的目标市场
     唐山蓝荷    污水处理系统的运行  唐山蓝荷系发行人为唐山南堡再生水厂提供运
     重要子公司       主营业务                   在业务体系中的作用
                 管理维护            营服务成立的公司
     唐山艾瑞克  污水处理及其再生利  唐山艾瑞克系发行人为唐山南堡再生水厂改造
                 用                  特许经营项目成立的项目公司
    
    
    （二）是否存在转移定价安排
    
    报告期内，发行人上述重要子公司之间未发生交易，母子公司之间内部交易主要系：（1）发行人提供膜装备设计方案及采购原材料，委托原平中荷进行加工；（2）广州寰美向发行人分包项目工程。
    
    报告期内，发行人合并范围内发生的交易往来系出于业务需求而发生，具有真实交易背景，内部交易定价以交易主体各自承担的职责与风险、实际成本为基础，并参考同类业务市场价格确定。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司均已取得住所地税收主管机关出具的合规证明，证明发行人及其重要子公司于报告期内不存在重大税收违法行为。
    
    综上，发行人不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。
    
    （3）补充说明控股子公司其他主要股东的基本情况，包括股权结构、主营业务或近五年的从业经历，公司与其开展合作的背景，其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规
    
    （一）控股子公司其他主要股东的基本情况及合作背景
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共10家，其中非全资子公司4家，分别为广州金科、上海金创科、唐山蓝荷和河北蓝荷，其持有少数股权的股东（以下简称“少数股东”）的基本情况如下：
    
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
      广州金科   施明清   持有广州金科 30%  2014年1月至2016年    少数股东在零排放
                          股权              12 月担任同方环境股  领域拥有多年设计
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
                                            份有限公司广东分公    和实施经验，与发行
                                            司（以下简称“同方环  人零排放业务契合，
                                            境”）副总经理、总工  且熟悉当地情况，共
                                            程师；                同成立公司进一步
                                            2016年12月至今担任    发展零排放业务
                                            广州金科经理
                                            2014年1月至2017年
                                            3月担任同方环境工艺
                 卢少红   持有广州金科  5%  经理；
                          股权              2017年3月至2019年
                                            4月担任广州金科技术
                                            总监
                          持有上海金创科    自2004年起退休，退
                 张月娟   27.78%股权        休前曾在上海市龙华
                                            水质净化厂任职
                          持有上海金创科    2014年1月至今担任
                  霍文    6.48%股权         上海瀛济环境科技有
                                            限公司执行董事、经理
                                            2014年1月至今担任
                                            上海择希环保科技有
                                            限公司执行董事；
                                            自上海谷弘工程设计
                          持有上海金创科    有限公司成立（2014
                 尹希勤   4.63%股权         年3月）至今担任该公  少数股东在水处理
      上海金创                              司执行董事；         领域具有多年设计
         科                                 自上海择希环保工程   和管理经验，熟悉当
                                            有限公司成立（2014    地情况，共同成立公
                                            年10月）至今担任该    司进一步发展业务
                                            公司执行董事
                                            自2014年1月起退休，
                  吴静    持有上海金创科     退休前曾在淮南首创
                          4.63%股权         水务有限责任公司任
                                            职
                                            2014年1月至2016年
                                            7月担任上海市政工程
                 靳长青   持有上海金创科     设计研究总院（集团）
                          0.93%股权         有限公司项目负责人；
                                            2016年7月至今担任
                                            上海金创科副总经理
                          持有唐山蓝荷10%  2014年1月至今担任    少数股东熟悉当地
      唐山蓝荷   董维强   股权               唐山平润商贸有限公   情况，有丰富的管理
                                            司董事长/执行董事、   经验或化工产品商
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
                                            总经理/经理；         贸经验，与发行人将
                                            2014年1月至今分别     污废水转化为无机
                                            担任唐山市丰南区隆    盐对外销售的业务
                                            泰工贸有限公司和唐    有协同效应，便于开
                                            山隆泰建材有限公司    展业务
                                            执行董事；
                                            自唐山蓝荷成立（2018
                                            年11月）至今担任该
                                            公司副总经理
                                            2014年1月至今分别
                                            担任唐山佳陆实业有
                                            限公司和广州永望贸
                                            易有限公司执行董事、
                                            总经理；
                                            2014年1月至2019年
                          持有唐山蓝荷 8%  9月担任唐山平润商贸
                 刘俊贵   股权               有限公司董事；
                                            2016年6月至今担任
                                            唐山华熠实业股份有
                                            限公司董事；
                                            自唐山陆坤实业有限
                                            公司成立（2019  年 5
                                            月）至今担任该公司执
                                            行董事、经理
                                            2014年1月至今在东
                 刘淑宏   持有唐山蓝荷  8%  北大学秦皇岛分校任
                          股权              职，持有造价工程师执
                                            业资格
                                            自2003年起经营物流
                                            公司；
                                            自高阳县领航运输服
                                            务有限公司成立（2016
                                            年3月）至今担任该公
                          持有河北蓝荷15%  司执行董事、经理；
      河北蓝荷   李小勇   股权               自天津市雄高物流有   少数股东熟悉当地
                                            限公司成立（2016  年  情况，便于开展业务
                                            11 月）至今担任该公
                                            司执行董事、经理；
                                            自河北蓝荷成立（2017
                                            年11月）至今担任该
                                            公司经理
                 李忠献   持有河北蓝荷 15%  2014年1月至今担任
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
                          股权              发行人顾问；
                                            自怀来未名葡萄酒销
                                            售有限公司成立（2014
                                            年10月）至2020年1
                                            月担任该公司董事；
                                            自怀来未名酒庄有限
                                            公司成立（2015  年 6
                                            月）至今担任该公司董
                                            事
    
    
    （二）其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来
    
    1、其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况
    
    根据发行人提供的专利证书等文件及确认，并经本所律师核查，针对下表所列第1-11项由广州金科原始取得的专利，其发明人均包括广州金科的少数股东施明清；针对第1-10项由广州金科原始取得的专利，其发明人均包括广州金科的少数股东卢少红；针对第12-21项由上海金创科原始取得的专利，其发明人均包括上海金创科的少数股东靳长青。除上述情况以外，根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，各控股子公司少数股东对该等合资公司除出资和任职外，无其他资源要素投入。
    
     序         专利名称          专利   专利      发明人        申请日     专利号
     号                           类型   权人
     1.   一种用于高盐废水中硫酸   实用   广州   施明清、卢少   2017/12/18   20172176
         钠的回收处理系统         新型   金科    红、欧阳勇                  64437
     2.   一种用于废水制取结晶盐   实用   广州   欧阳勇、施明   2017/12/18   20172176
         的逐级减温减压浓缩装置   新型   金科    清、卢少红                  71500
     3.   一种工业废水处理系统     实用   广州   欧阳勇、施明   2017/12/18   20172176
                                  新型  金科    清、卢少红                  72062
     4.   一种带冷冻结晶和重结晶   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162146
         的浓盐水结晶分离装置     新型   金科                                96535
     5.   一种防结块结晶盐落料装   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162146
         置                       新型   金科                                96910
     6.   一种带蒸汽喷射器的闪蒸   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162147
         冷却装置                 新型   金科                                01798
     7.   一种大流量强制循环防结   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162147
         垢冷冻结晶装置           新型   金科                                01800
     序         专利名称          专利   专利      发明人        申请日     专利号
     号                           类型   权人
     8.   一种整体式防结垢冷冻结   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162147
         晶装置                   新型   金科                                40913
     9.   一种废水预处理软化装置   实用   广州   施明清、卢少   2018/12/26   20182220
                                  新型  金科    红、欧阳勇                 4427X
     10.  一种用于废水零排放晶浆   实用   广州   施明清、欧阳   2018/12/26   20182220
         浓缩的增稠器             新型   金科    勇、卢少红                  25211
     11.  一种用于高浓盐水资源化   实用   广州   施明清、皮佳   2018/12/26   20182220
         利用的冷冻结晶系统       新型   金科    丽、欧阳勇                  24524
         一种布水均匀的超滤膜组   实用   上海                              20182190
     12.  件                       新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    13280
                                         科
         一种高使用寿命的超滤膜   实用   上海                              20182190
     13.  系统                     新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    13308
                                         科
         便于反冲洗的超滤膜水处   实用   上海                              20182190
     14.  理系统                   新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    13774
                                         科
         便于反冲洗的超滤膜净水   实用   上海                              20182190
     15.  器                       新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    53682
                                         科
         一种布气均匀的超滤膜组   实用   上海                              20182190
     16.  件                       新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    5370X
                                         科
                                  实用  上海                              20182190
     17.  大通量超滤膜水处理系统   新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    54100
                                         科
         一种清洗效果好的超滤膜   实用   上海                              20182190
     18.  系统                     新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    54308
                                         科
                                  实用  上海                              20182190
     19.  立式超滤膜净水器         新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    54863
                                         科
                                  实用  上海                              20182191
     20.  大通量超滤膜净水器       新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    09014
                                         科
         一种高使用寿命的外压式   实用   上海                              20182190
     21.  超滤膜组件               新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    55067
                                         科
    
    
    2、其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来
    
    根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，河北蓝荷少数股东李忠献持有发行人0.12%股份，上海金创科少数股东吴静系发行人股东吴基端的配偶；如本题第（1）问中的回复，针对原平中荷于2018年6月受让的广州寰美100%的股权，转让人曾明明、陈亨香系施明清的亲属；除上述情况以外，各控股子公司少数股东与发行人除共同投资以及在发行人或所出资的子公司任职外，不存在其他关联关系、业务关系或资金往来。
    
    （三）发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规
    
    如本题第（二）部分的回复，广州金科持有11项专利的发明人均包括施明清或卢少红，上海金创科持有10项专利的发明人均包括靳长青；根据发行人的说明和确认，发行人拥有完善的研发体系，在三大核心技术领域具备深厚的技术积淀，且通过长期自主研发形成了完整的技术体系；发行人、广州金科及上海金创科在上述专利所涉领域拥有经验丰富的技术团队（截至报告期末发行人的研发人员合计55人，博士、硕士占比超过35%），技术研发不依赖于个别技术人员，主要技术由技术团队掌握，施明清、卢少红和靳长青亦不属于发行人的核心技术人员，且上述专利的专利权人均为广州金科或上海金创科；据此，发行人及广州金科对施明清和卢少红不存在技术研发方面的依赖，发行人及上海金创科对靳长青不存在技术研发方面的依赖。
    
    根据发行人的说明和确认，发行人建立了覆盖主要业务区域的销售体系，在京津冀、长三角、珠三角、长江沿岸主要城市等设有子公司、分公司、办事处或销售团队，包括北京、上海、广州、杭州、南京、潍坊、武汉、唐山、保定等城市。截至报告期末，发行人凭借核心技术及综合实力，实施了较多典型项目，在市场中具有一定的品牌及影响力，累积了丰富的市场开拓和业务经验。
    
    根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，发行人及各控股子公司对控股子公司少数股东不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，不存在利益输送安排或其他违反法律、法规规定的情形。
    
    （4）补充说明控股子公司股权结构的设定依据，股东各方实缴出资，股东表决和分红是否按照持股比例进行
    
    （一）控股子公司股权结构的设定依据
    
    根据发行人及各控股子公司少数股东的说明，发行人各控股子公司的股权结构根据全体股东友好协商的方式设定，符合相关法律法规及公司章程的规定，且发行人的持股比例均在55%以上。
    
    （二）股东各方实缴出资情况
    
    截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的实缴出资凭证和验资报告等文件，发行人控股子公司上海金创科的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本，发行人其余控股子公司的实缴出资情况具体如下：
    
     发行人控股    股东    股权（认缴出  认缴出资额  实缴出资额  针对尚未实缴出资额，
       子公司               资）比例     （万元）    （万元）    章程约定的出资期限
                  发行人          65%          130          65        2025/12/31
      广州金科    施明清           30%           60          30        2025/12/31
                  卢少红           5%           10           5        2025/12/31
                  发行人          74%        2,220         740        2026/11/27
      唐山蓝荷    董维强           10%          300         100        2026/11/27
                  刘俊贵           8%          240          80        2026/11/27
                  刘淑宏           8%          240          80        2026/11/27
                  发行人          70%        466.9       326.83        2037/12/31
      河北蓝荷    李小勇           15%       100.05          70        2037/12/31
                  李忠献          15%       100.05          70        2037/12/31
    
    
    （三）股东表决和分红是否按照持股比例进行
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的相关约定如下：
    
     发行人控   章程对于股东   章程对于分红    章程其他相关约定    股东行使表决权和
     股子公司   表决权的约定      的约定                           分红的实际情况
                               公司弥补亏损
                由股东按照出   和提取公积金   设有较多需母公司
     广州金科   资比例行使表   所 余 税 后 利  （即发行人）审批或  依据公司章程的规
                决权           润，股东按照   通知母公司的重大事  定进行
                               实缴的出资比   项（包括分红政策等）
                               例分配
     上海金创   由股东按照出   股东按照实缴   设有较多需母公司    依据公司章程的规
     发行人控   章程对于股东   章程对于分红    章程其他相关约定    股东行使表决权和
     股子公司   表决权的约定      的约定                           分红的实际情况
        科      资比例行使表   的出资比例分   （即发行人）同意的  定进行
                决权           取红利（截至   重大事项（包括分红
                               本补充法律意   政策等）
                               见书 出 具 之
                               日，上海金创
                               科的股东已足
                               额缴纳各自认
                               缴的 注 册 资
                               本）
                由股东按照出   根 据《公  司  章程未规定到的法律
     唐山蓝荷   资比例行使表   法》，股东按   责任和其他事项，按  依据公司章程的规
                决权           照实缴的出资   法律、法规规定执行  定进行
                               比例分取红利
                根 据《公  司  股东按照实缴   章程未规定到的法律
     河北蓝荷   法》，由股东   的出资比例分   责任和其他事项，按  依据公司章程的规
                按照出资比例   取红利         照国家法律、行政法  定进行
                行使表决权                    规的规定执行
    
    
    根据《公司法》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
    
    根据《公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
    
    据此，发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的约定均符合《公司法》等相关法律法规的规定，且根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，各控股子公司股东行使表决权和分红均依据章程的规定，按照相应的持股比例进行，不存在损害部分股东利益的情形。
    
    （5）说明注册资本未足额缴纳的原因，注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响
    
    （一）控股子公司注册资本未足额缴纳的原因
    
    根据《公司法》第二十六条、第二十八条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
    
    鉴于，发行人各控股子公司均成立于2016年后，自设立之日起即适用上述《公司法》所规定的注册资本认缴制。如针对本题第（4）问回复中的列表所示，对于各控股子公司股东尚未实缴的出资额，均未达到对应章程所约定的出资期限，且股东均能够根据章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。据此，各控股
    
    子公司注册资本尚未足额缴纳，系遵照章程对于出资期限的约定和安排，根据各
    
    公司业务开展及资金需求逐步注入资金，且符合《公司法》等相关法律法规的规
    
    定。
    
    （二）注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响
    
    如本题第（4）问中的回复，发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的约定符合《公司法》等相关法律法规的规定，且注册资本尚未足额缴纳，系遵照章程对于出资期限的约定和安排。
    
    此外，广州金科的章程中约定母公司（即发行人）将参与决定并批准与控股子公司有关的重要事项，包括融资贷款、金额超过50万元的资本支出、修订分红政策等事项。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，如针对本题第（4）问回复中的列表所示，发行人控股子公司上海金创科的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本，发行人其余控股子公司各股东的实缴出资比例与认缴出资比例一致。据此，注册资本尚未足额缴纳对于分红及控制权稳定无重大影响。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查合并范围内发行人各母子公司的经营范围、主营业务等信息；
    
    2、核查发行人及其重要子公司、其他控股子公司的工商档案、经审计的财务报表、内部交易往来、享受的企业所得优惠政策情况等文件；
    
    3、取得发行人出具的合并范围内交易的有关说明；
    
    4、访谈发行人董事长、财务总监；
    
    5、查阅中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《广州寰美环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第356号）；
    
    6、中华人民共和国太原海关、国家外汇管理局忻州市中心支局、广州市人力资源和社会保障局分别于发行人首次申报前及更新2019年半年报更新财务数据时就相关发行人子公司开具的证明，以及其他相关主管部门分别于2019年及2020年2月至3月出具的证明以及发行人的说明；
    
    7、登陆相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入发行人重要子公司的名称以及“处罚”“违法违规”等关键词进行定位；
    
    8、核查控股子公司少数股东的相关资料及其签署的调查函等说明文件，以及控股子公司少数股东的实缴出资凭证和验资报告等文件；
    
    9、核查设立或投资子公司的相关董事会或股东会文件，及控股子公司的章程等文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、原平中荷、广州寰美、唐山蓝荷和唐山艾瑞克（为免疑义，针对唐山艾瑞克的核查意见为截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，下同）的设立及变更均履行了相应的商委审批/备案、工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形；
    
    2、报告期内，原平中荷和唐山蓝荷的经营状况良好，不存在重大违法行为；广州寰美自其成为发行人的子公司至2019年12月31日期间，经营状况良好，且于报告期内不存在重大违法行为；截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的经营状况良好，不存在重大违法行为；
    
    3、报告期内，发行人不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形；
    
    4、除问题回复部分说明的情况以外，发行人各控股子公司少数股东对该等合资公司除出资和任职外，无其他资源要素投入；
    
    5、除问题回复部分说明的情况以外，发行人各控股子公司少数股东与发行人除共同投资以及在发行人或所出资的子公司任职外，不存在其他关联关系、业务关系或资金往来；
    
    6、发行人及各控股子公司对控股子公司少数股东不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，不存在利益输送安排或其他违反法律、法规规定的情形；
    
    7、发行人各控股子公司的股权结构根据全体股东友好协商的方式设定，符合相关法律法规及公司章程的规定；
    
    8、发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的约定均符合《公司法》等相关法律法规的规定，且各控股子公司股东行使表决权和分红均依据章程的规定按照相应的持股比例进行；
    
    9、发行人控股子公司上海金创科的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本。发行人其余控股子公司注册资本尚未足额缴纳，系遵照章程对于出资期限的约定和安排，根据各公司业务开展及资金需求逐步注入资金，且符合《公司法》等相关法律法规的规定，对于分红及控制权稳定无重大影响。
    
    问题8
    
    招股说明书披露，发行人报告期内注销或转让了多家子公司。
    
    请发行人说明：（1）以上公司转让或注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）受让方的基本情况，与发行人是否存在关联关系。
    
    请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）以上公司转让或注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    报告期内，发行人转让的子公司共2家，分别为北京喜嘉得和唐山艾瑞克；报告期内，发行人注销的子公司共3家，分别为北京金科设备、阿金中西和山西金科；具体情况如下：
    
    （一）北京喜嘉得
    
    1、转让的原因
    
    北京喜嘉得原先为发行人核心装备的研发制造中心，由于北京市开展产业结构调整，且制造成本较高，故发行人将研发制造中心搬离北京。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2018年7月11日出具的《北京喜嘉得新技术有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第313号），北京喜嘉得于评估基准日2018年7月6日的资产评估值为73.34万元，净资产评估值为47.32万元。
    
    根据发行人分别与雒庆彦、郭雪莹于2018年7月5日签署的《股权转让协议》及发行人的确认，参考上述净资产评估值，发行人将北京喜嘉得50%的股权以25万元的价格转让给雒庆彦，将北京喜嘉得50%的股权以25万元的价格转让给郭雪莹。同日，发行人作出北京喜嘉得的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，北京喜嘉得已办理工商变更登记。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    报告期内，在发行人将北京喜嘉得股权转让给雒庆彦、郭雪莹之前，将北京喜嘉得作为发行人核心装备的研发制造中心，其经审计的主要财务数据7如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                       -                      -                267.73
      净资产                       -                      -               -130.29
     营业收入                      -                  56.59                810.33
    
    
    7 鉴于发行人已于2018年7月出让北京喜嘉得的100%股权，为免疑义，北京喜嘉得的2018年度营业收入
    
    和净利润为截至发行人出让其股权之前的财务数据，发行人出让其股权之后（包括2019年度）的北京喜嘉
    
    得财务数据无法取得。
    
      净利润                       -                 -101.91                -74.97
    
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，截至发行人将北京喜嘉得股权转让给雒庆彦、郭雪莹之前，北京喜嘉得不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至发行人将北京喜嘉得股权转让之前，北京喜嘉得不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就北京喜嘉得在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中存在建设项目的水污染防治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产并罚款13万元的行政处罚。北京喜嘉得已于2017年8月缴纳上述罚款，并已完成了竣工环境保护验收。
    
    经对照《首发业务若干问题解答（一）》问题十一的相关规定，上述行政处罚不属于发行人的重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。具体如下：
    
    ①有权机关证明该等行政处罚所涉行为不属于重大违法，且不属于情节严重的情形，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响
    
    北京市昌平区生态环境局8于2019年9月26日出具《北京市昌平区生态环境局关于北京喜嘉得新技术有限公司有关情况的说明》，内容为：“北京喜嘉得新技术有限公司已按照我局要求及时整改，并足额缴纳罚款，前述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得新技术有限公司的重大违法行为”。
    
    ②北京喜嘉得对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%）
    
    8 根据发行人的说明并经本所律师核查，北京市昌平区环境保护局于2019年3月更名为北京市昌平区生态
    
    环境局。
    
    北京喜嘉得在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%。据此，北京喜嘉得对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。
    
    ③罚款对应罚款金额区间的下限，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响
    
    根据当时适用的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2016版）》（京环发〔2015〕37号），参照其中《违反建设项目污染防治设施验收制度行政处罚自由裁量基准表》的相关规定，针对涉及水污染的报告表建设项目，如出现污染防治设施未建成之时主体工程即投入生产或者使用的情形，罚款金额区间为 13万元至20万元；出现未报批环评且未经验收，主体工程投入使用或存在其他严重情节时，罚款金额区间为20万元至30万元。
    
    根据北京喜嘉得提供的《环境影响报告表》及北京市昌平区环境保护局对报告表作出的批复，所涉建设项目的环评形式为报告表，属于报告表项目，且北京喜嘉得于开工建设前已取得环评批复。针对北京喜嘉得被处以13万元罚款的行政处罚，属于对应罚款金额区间的下限，且不存在相关法规中界定的严重情节，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
    
    ④北京喜嘉得在受到行政处罚后已进行积极整改
    
    根据《北京喜嘉得新技术有限公司建设项目竣工环境保护验收检测表》及《北京喜嘉得新技术有限公司生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目竣工环境保护验收意见》，北京喜嘉得在受到上述处罚后已进行了整改，其生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目主体工程和相关污染防治设备均已建设完成，并于2018年4月14日完成了竣工环境保护验收。
    
    据此，北京喜嘉得上述行为不构成发行人的重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    此外，根据北京市工商局昌平分局、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的证明以及发行人的说明，报告期内，截至发行人将北京喜嘉得股权转让之前，北京喜嘉得不存在因违反工商或税务行政管理相关法律、法规或规范性文件受到前述政府主管部门行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    北京喜嘉得在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    股权转让完成后，北京喜嘉得正常存续；员工已妥善安置，部分解除劳动关系，部分转为发行人其他子公司员工；所涉业务由发行人其他子公司继续运营。
    
    （二）唐山艾瑞克
    
    1、转让的原因
    
    为了降低资金占用，加快资金回收速度，并为实现长期稳定的运营收益提供保障，发行人将唐山艾瑞克股权转让给机构投资者瑞能工业水。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人与瑞能工业水于2018年12月13日签署的《股权转让协议》，发行人将其持有的唐山艾瑞克100%的股权以等值于人民币4,217万元的美元的价格转让给瑞能工业水。同日，发行人作出唐山艾瑞克的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    报告期内，唐山艾瑞克作为发行人的项目公司，于2017年11月20日注册成立。在发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的主营业务为污水处理及其再生利用，其经审计的主要财务数据9如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                       -                      -                 61.09
    
    
    9 如问题7第（1）问第（二）部分对于历史沿革情况的回复，唐山艾瑞克于2017年11月设立，发行人于
    
    2017年对唐山艾瑞克尚未投入资本（因此2017年度净资产为0元），且发行人已于2018年出让唐山艾瑞
    
    克的100%股权，为免疑义，唐山艾瑞克的2018年度营业收入和净利润为截至发行人出让其股权之前的财
    
    务数据，发行人出让其股权之后各期（包括2019年度）的唐山艾瑞克财务数据无法取得。
    
      净资产                       -                      -                     -
     营业收入                      -                1,007.42                     -
      净利润                       -                 406.73                     -
    
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局第六分局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾瑞克曾于2018年7月12日因未按照规定的期限公示年度报告被列入经营异常名录，并于2018年11月27日补充公示相关年度报告后移出经营异常名录；除前述情况外，唐山艾瑞克自设立之日至2019年3月28日期间，不存在其他违反市场监督管理相关法律、法规或规范性文件的行为。
    
    根据国家税务总局唐山南堡经济开发区税务局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾瑞克自设立之日至发行人将其对外转让之日，不存在因违反税收相关法律、法规或规范性文件受到税务行政处罚的情形。
    
    根据唐山市环境保护局曹妃甸区分局出具的证明以及发行人的说明，针对由唐山艾瑞克运营的再生水厂，其生产经营严格按照国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的规定进行，未发生过环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    唐山艾瑞克在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    股权转让完成后，唐山艾瑞克正常存续；员工已妥善安置，部分转为发行人其他子公司员工；所涉业务由发行人其他子公司继续运营。
    
    （三）北京金科设备
    
    1、注销的原因
    
    根据经营决策，发行人决定不再单独采用北京金科设备从事环保装备的研发、制造与销售业务，故予以注销。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人提供的文件及确认，北京金科设备已履行下列法律程序：北京金科设备的股东（即金科水务有限）作出注销该公司的决定；成立清算组，并进行清算组备案；刊登注销公告；完成税务注销登记；2017年3月16日，北京市工商局昌平分局出具《注销核准通知书》，据此，北京金科设备已完成注销程序。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    报告期内，截至注销前，北京金科设备的主营业务为环保装备的研发、制造与销售，其经审计的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
           项目                       2017年12月31日/2017年度
          总资产                                                               -
          净资产                                                               -
         营业收入                                                              -
          净利润                                                          0.0001
    
    
    根据北京金科设备清算组于2017年3月16日出具的《清算报告》，北京金科设备的债权债务已清理完毕，负债为零。
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，北京金科设备不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，北京金科设备不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    根据北京市昌平区工商局出具的证明以及发行人的说明，报告期内，截至注销前，北京金科设备不存在因违反工商行政管理相关法律、法规或规范性文件受到该局行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在工商、税务、社保、公积金、质监等相关主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，北京金科设备在报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    北京金科设备在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    根据北京金科设备清算组出具的《清算报告》及发行人的确认，北京金科设备的各项税款、员工工资已结清，支付清算相关费用后的剩余资产由股东持有；北京金科设备的员工已妥善安置，全部转为发行人其他子公司员工；所涉业务由发行人其他子公司继续运营。
    
    （四）阿金中西
    
    1、注销的原因
    
    阿金中西的设立目的为开展销售孵化器业务（即支持能力出众的水务销售人员创业发展），因发行人决定不再开展该项业务，故予以注销。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人提供的文件及确认，阿金中西已履行下列法律程序：阿金中西的股东（即发行人）签订《全体投资人承诺书》，申请简易注销登记；于发布简易注销公告的公告期满后，提交《企业简易注销登记申请书》；2019年4月23日，北京市工商局朝阳分局出具《准予注销登记通知书》（京工商朝注册企许字[2019]01448490号），据此，阿金中西已完成注销程序。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    根据发行人的确认，报告期内，阿金中西未开展经营活动，未发生债权债务，且未办理过涉税事宜。
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，阿金中西不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，阿金中西不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    根据北京市工商局朝阳分局出具的证明以及发行人的说明，自2016年1月1日至2018年12月31日，阿金中西不存在因违反工商行政管理相关法律、法规或规范性文件受到该局行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在工商、税务、社保、公积金等相关主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，阿金中西在报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    阿金中西在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    根据发行人签订的《全体投资人承诺书》及确认，阿金中西不存在未结清的清算费用、员工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，支付清算相关费用后的剩余资产由股东持有；阿金中西的员工已妥善安置，部分解除劳动关系，部分转为发行人员工；阿金中西在报告期内未开展经营活动。
    
    （五）山西金科
    
    1、注销的原因
    
    山西金科未开展经营活动，因发行人决定不再开展该项业务，山西金科无存续必要，故予以注销。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人提供的文件及确认，山西金科已履行下列法律程序：山西金科股东会作出注销该公司的决议；成立清算组，并进行清算组备案；刊登注销公告；完成税务注销登记；2019年4月25日，太原市工商局出具《准予注销登记通知书》（(并)登记内销字[2019]第775号），据此，山西金科已完成注销程序。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    根据发行人的确认，报告期内，山西金科未开展经营活动，其经审计的主要财务数据如下10：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018     2017年12月31日
                     /2019年度                年度               /2017年度
      总资产                       -                 496.00               496.00
      净资产                       -                 495.08               495.08
     营业收入                      -                      -                    -
      净利润                   -2.03                      -                    -
    
    
    根据山西金科清算组于2019年3月30日出具的《清算报告》，山西金科的债权债务已清算完毕。
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，山西金科不存在债权债务纠纷或对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍的重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷10 根据发行人的说明和确认，山西金科2019年度的净利润数据（-2.03万元）为办理注销相关事宜产生。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，山西金科不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，山西金科于2015年7月8日被列入经营异常名录，并因此在3年后（即2018年7月18日）被列入严重违法失信企业名单。2019年4月25日，山西金科于注销后自动移出严重违法失信企业名单。
    
    根据《首发业务若干问题解答（一）》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
    
    根据发行人的说明和确认，山西金科在报告期内未开展经营活动，因未按照规定的期限公示年度报告被列入严重违法失信企业名单，其违规行为的社会危害性相对较小，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形。此外，山西金科在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%。据此，山西金科上述行为对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    此外，根据本所律师在工商、税务、社保、公积金等相关主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，除上述情况以外，山西金科在报告期内不存在因违法违规受到惩戒或行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    山西金科在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    根据山西金科清算组出具的《清算报告》及发行人的确认，山西金科不存在未结清的清算费用、员工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴税款，支付清算相关费用后的剩余资产由股东按照出资比例进行分配；山西金科在报告期内无员工，且未开展经营活动。
    
    （2）受让方的基本情况，与发行人是否存在关联关系
    
    （一）北京喜嘉得的受让方——雒庆彦、郭雪莹
    
    1、基本情况
    
    雒庆彦，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得法定代表人、经理，持有北京喜嘉得50%股权。
    
    郭雪莹，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得监事，持有北京喜嘉得50%股权。
    
    2、与发行人是否存在关联关系
    
    根据发行人的确认并经访谈雒庆彦（郭雪莹系其配偶），雒庆彦、郭雪莹与发行人不存在关联关系。
    
    （二）唐山艾瑞克的受让方——瑞能工业水
    
    1、基本情况
    
    根据瑞能工业水提供的《公司注册证书》（编号：2311658）及《商业登记证》，其于2015年11月25日在香港成立，主营业务为在亚洲地区开展基础设施领域的资产投资。根据发行人的说明，瑞能工业水基础设施基金持有瑞能工业水100%股权，该公司是一家注册于英国根西岛的投资基金，旨在对工业用水及污水处理项目进行长期投资；瑞能工业水基础设施基金由瑞能资产管理有限公司独家管理，瑞能资产管理有限公司是一家总部位于英国并受英国金融行为监管局监管的投
    
    资管理公司。
    
    2、与发行人是否存在关联关系
    
    根据瑞能工业水的《周年申报表》等基本资料及发行人的确认，瑞能工业水与发行人不存在科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人北京喜嘉得、唐山艾瑞克、北京金科设备、阿金中西和山西金科的工商档案、经审计的财务报表、清算报告等文件；
    
    2、核查北京喜嘉得的《环境影响报告表》及环保部门对报告表作出的批复、罚款缴纳单据、整改验收文件等；
    
    3、核查中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京喜嘉得新技术有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第313号）；
    
    4、取得了相关主管部门出具的证明及发行人出具的说明；
    
    5、登陆相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入发行人于报告期内已转让或注销的子公司名称以及“处罚”“严重环境污染”“重大人员伤亡”“恶劣社会影响”等关键词进行定位；
    
    6、访谈雒庆彦、郭雪莹，核查雒庆彦、郭雪莹的身份证件，并相应核查发行人董事、监事、高级管理人员调查函等相关文件；
    
    7、核查瑞能工业水的《公司注册证书》《商业登记证》《周年申报表》等相关文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、报告期内，截至发行人将北京喜嘉得的股权转让之前，北京喜嘉得不存在债权债务纠纷或重大违法行为；
    
    2、报告期内，截至发行人将唐山艾瑞克的股权转让之前，唐山艾瑞克不存在债权债务纠纷或重大违法行为；
    
    3、报告期内，北京金科设备、阿金中西和山西金科不存在债权债务纠纷或对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍的重大违法行为；
    
    4、北京喜嘉得、唐山艾瑞克、北京金科设备、阿金中西和山西金科在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷；
    
    5、北京喜嘉得和唐山艾瑞克的受让方与发行人不存在科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系。
    
    问题9
    
    招股说明书披露，2017年11月13日，金科环境创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事会，其中宋大龙、邵立新、胡益为新增加的独立董事。2018年7月，宋大龙因个人原因向公司提交辞呈，辞去公司独立董事一职。2019年 3 月，邵立新因个人原因向公司提交辞呈，辞去公司独立董事一职；同月，公司第一届董事会第八次会议聘任王浩、张晶为公司独立董事。
    
    2018年11月，公司第一届董事会第六次会议聘任刘正洪担任公司总经理。2019年1月，罗岚因退休不再担任公司财务总监，公司第一届董事会第七次会议聘任郝娜担任财务总监一职。2018年，公司新增一名核心技术人员刘正洪。
    
    请发行人：（1）披露上述人员最近 2 年内变动的具体原因；（2）结合上述人员在发行人经营管理中所起的作用，说明是否构成重大不利变化；（3）2019年新聘任财务总监，是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响；（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第六十七条的规定，披露后续交易情况及人员去向等信息；（5）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；（6）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当。
    
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）披露上述人员最近2年内变动的具体原因
    
    （一）董事的变动
    
    根据发行人提供的文件，2017年11月13日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生发行人第一届董事会，前述董事自2017年1月1日（首次申报的最近2年起算之日）至今的变动情况以及具体原因如下：
    
     序号     日期        变动内容          变动后董事会成员           变动原因
                                      张慧春、Bernardus Johannes   金科水务有限整体变
     1      2017年    选举产生发行人  Gerardus Janssen（本杨森）、 更为发行人，选举产
            11月      第一届董事会    王助贫、王同春、胡益、宋大 生第一届董事会
                                      龙、邵立新
                                      张慧春、Bernardus Johannes
     2      2018年7   宋大龙辞去独立  Gerardus Janssen（本杨森）、 因个人原因辞职
            月        董事职务        王助贫、王同春、胡益、邵立
                                      新
            2019年3   邵立新辞去独立  张慧春、Bernardus Johannes
     3      月        董事职务        Gerardus Janssen（本杨森）、 因个人原因辞职
                                      王助贫、王同春、胡益
                                      张慧春、Bernardus Johannes   因上述两名独立董事
     4      2019年3   选举王浩、张晶为Gerardus Janssen（本杨森）、 辞职，相应补选独立
            月        公司独立董事    王助贫、王同春、胡益、王浩、董事
                                      张晶
    
    
    （二）高级管理人员的变动
    
    根据发行人提供的文件，前述高级管理人员自2017年1月1日至今的变动情况以及具体原因如下：
    
     序号     日期         变动内容         变动后高级管理人员         变动原因
                      (1)  张慧春辞去总经 总经理：刘正洪
            2018年11      理职务（同时继 副总经理：王同春、黎泽华、根据经营管理需要，
     1      月            续担任董事长） 崔红梅                   引入专业管理及技
                      (2)  聘任刘正洪担任 董事会秘书：陈安娜       术人才
                          总经理         财务总监：罗岚
                      (1)  罗岚不再担任财 总经理：刘正洪           罗岚因退休不再担
                          务总监，聘任郝 副总经理：王同春、黎泽华、任财务总监，聘任新
     2      2019年1       娜为财务总监   崔红梅、陈安娜           的财务总监
            月        (2) 聘任陈安娜为副 董事会秘书：陈安娜       由于经营需要，扩大
                          总经理         财务总监：郝娜           管理层团队，增加一
                                                                  名副总经理
    
    
    （2）结合上述人员在发行人经营管理中所起的作用，说明是否构成重大不利变化
    
    （一）相关人员在发行人经营管理中的作用
    
    根据发行人提供的文件及说明，前述变动人员在发行人的任职以及在发行人经营管理中的作用如下：
    
     序号     姓名     曾任/现任职务                 在经营管理中的作用
                                      曾任公司独立董事期间，行使《公司章程》《董事会
     1       宋大龙   曾任独立董事     议事规则》《独立董事议事规则》等发行人内部管理
                                      制度中规定的应由独立董事行使的相关职权，对公司
     序号     姓名     曾任/现任职务                 在经营管理中的作用
                                      高级管理人员聘任、股东回报规划以及关联交易情况
                                      等发表独立意见
                                      曾任公司独立董事期间，行使《公司章程》《董事会
                                      议事规则》《独立董事议事规则》等发行人内部管理
     2       邵立新   曾任独立董事     制度中规定的应由独立董事行使的相关职权，对公司
                                      高级管理人员聘任、股东回报规划以及关联交易情况
                                      等发表独立意见
                                      曾任公司总经理期间，主持发行人的生产经营管理工
     3       张慧春   曾任董事长兼总   作，组织实施董事决议、公司年度经营计划和投资方
                     经理，现任董事长 案以及《公司章程》《总经理工作细则》等发行人内
                                      部管理制度中规定的应由总经理行使的其他职权
                     曾任财务总监，现 曾任公司财务总监期间，监督发行人的财务会计活
     4        罗岚    任合规内审部经   动，协助发行人制定和完善财务管理制度、内控制度
                     理               以及《公司章程》等发行人内部管理制度中规定应由
                                      财务总监行使的其他职权
                                      行使《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议
     5        王浩    现任独立董事     事规则》等发行人内部管理制度中规定的应由独立董
                                      事行使的相关职权，对公司高级管理人员聘任、股东
                                      回报规划以及关联交易情况等发表独立意见
                                      行使《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议
     6        张晶    现任独立董事     事规则》等发行人内部管理制度中规定的应由独立董
                                      事行使的相关职权，对公司高级管理人员聘任、股东
                                      回报规划以及关联交易情况等发表独立意见
                                      主持发行人的生产经营管理工作，组织实施董事决
     7       刘正洪   现任总经理       议、公司年度经营计划和投资方案以及《公司章程》
                                      《总经理工作细则》等发行人内部管理制度中规定的
                                      应由总经理行使的其他职权
                                      监督发行人的财务会计活动，协助发行人制定和完善
     8        郝娜    现任财务总监     财务管理制度、内控制度以及《公司章程》等发行人
                                      内部管理制度中规定应由财务总监行使的其他职权
    
    
    （二）相关人员变动不构成重大不利变化
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化”。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事7名，即张慧春（董事长）、Bernardus Johannes Gerardus Janssen（本杨森）、王助贫、王同春、胡益（独立董事）、王浩（独立董事）、张晶（独立董事）。自2017年1月1日至今，2名独立董事宋大龙、邵立新系因个人原因辞职，其余5名董事张慧春、Bernardus JohannesGerardus Janssen（本杨森）、王助贫、王同春、胡益未发生变动。宋大龙、邵立新离职后，发行人相应补选了2名独立董事王浩、张晶。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理1名，为刘正洪；副总经理4名，为王同春、黎泽华、崔红梅、陈安娜（兼任董事会秘书）；财务总监1名，为郝娜。自2017年1月1日至今，发行人的高级管理人员累计变动2名，分别为总经理1名以及财务总监1名，包括王同春、黎泽华、崔红梅、陈安娜在内的主要管理层保持了稳定，前述人员变动的具体原因参见本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“披露上述人员最近2年内变动的具体原因”中回复相关内容。此外，发行人原总经理张慧春虽辞任总经理职务，但仍担任发行人的董事长并实际参与公司的经营管理，并在公司的重大事项决策上发挥重要作用。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有核心技术人员5名，分别为张慧春、王同春、黎泽华、刘正洪、贾凤莲，其中刘正洪系发行人于2018年11月新增的高级管理人员、核心技术人员，变动原因系为满足公司经营管理需要引入专业管理及技术人才。自2017年1月1日至今，发行人未发生核心技术人员离职的情形，其核心技术团队保持了稳定。
    
    根据《审计报告》，发行人于2017年度、2018年度以及2019年度实现的营业收入分别为26,286.71万元、40,214.64万元以及50,455.75万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为3,544.20万元、6,696.77万元以及7,471.99万元。据此，发行人在报告期内的营业收入和净利润与上年度同期相比呈递增趋势，盈利能力不断提高，发行人董事、高级管理人员以及核心技术人员的变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
    
    综上，自2017年1月1日至今，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员累计变动人数4名，变动人数占全体董事、高级管理人员以及核心技术人员总数的比例未超过三分之一，其中：（1）独立董事变动2名，系因独立董事个人原因辞职，其余5名董事未发生变动；（2）高级管理人员及核心技术人员变动2名，其中总经理兼核心技术人员1名，系为满足公司经营管理需要引入专业管理及技术人才而更换（即董事长不再兼任总经理）；财务总监1名，系因原财务总监退休而聘任。据此，自2017年1月1日至今，发行人的主要董事、高级管理人员及核心技术人员均保持了稳定，相关人员变动具有合理理由，不构成重大不利变化；未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
    
    （3）2019年新聘任财务总监，是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
    
    如本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“披露上述人员最近 2年内变动的具体原因”相关回复所述，由于原财务总监罗岚退休，发行人于2019年1月聘任郝娜为公司新任财务总监。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-01918号）以及发行人的说明，罗岚辞任财务总监时，公司已建立并完善了相关内部控制制度及财务制度，并已与郝娜妥善办理了工作交接，郝娜作发行人公开招聘的财务专业人士（系高级会计师、注册会计师、注册税务师、美国注册管理会计师），具备担任发行人财务总监的专业知识以及工作经验，能够在就任后及时了解、熟悉发行人的相关内部控制制度以及财务制度，并有效管理发行人的财务工作。此外，原财务总监罗岚退休后，被发行人返聘为公司合规内审部经理，其在发行人多年的财务管理经验有助于发行人的内控制度以及财务制度的规范实施。据此，郝娜接任罗岚担任发行人财务总监，不会对公司的经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
    
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    综上，发行人于2019年新聘任财务总监，不会对发行人的经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
    
    （4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第六十七条的规定，披露后续交易情况及人员去向等信息
    
    根据发行人的说明，发行人自2017年1月1日至今离任董事、高级管理人员的后续去向情况如下：
    
     序    姓名         曾任职务             任职期间             后续任职情况
     号
                                                             东北证券股份有限公司投
     1    宋大龙   独立董事          2017年11月至2018年7    行总部并购业务部总经理
                                     月                      （2017年9月以来一直在
                                                             该单位任职）
                                                             现任信永中和会计师事务
     2    邵立新   独立董事          2017年11月至2019年3    所（特殊普通合伙）合伙人
                                     月                      （2007年11月以来一直在
                                                             该单位任职）
                                     2017年11月至2018年11自2017年11月至今担任发
     3    张慧春   总经理            月                     行人的董事长（2018年11
                                                             月后不兼任总经理职务）
                                     2017年11月至2019年1     自2019年1月退休后，返
     4     罗岚    财务总监          月                     聘为发行人合规内审部经
                                                             理
    
    
    根据《审计报告》以及本所律师的核查，上述董事、高级管理人员离任后，除张慧春、罗岚因继续在发行人担任其他职务而领取薪酬以及张慧春向发行人少量借款外，未与发行人发生其他关联交易；上述人员后续担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业，与发行人未发生关联交易。
    
    （5）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；
    
    （一）核心技术人员的认定依据
    
    发行人的核心技术人员为张慧春、王同春、黎泽华、刘正洪、贾凤莲 5人。
    
    根据发行人的说明，发行人对核心技术人员的认定标准为：（1）在水务处理行业拥有 10 年以上的工作经历，特别是曾就职于国内外的大型企业，深刻理解行业技术发展方向；（2）在研发策略及市场需求管理、技术研发、工艺设计及技术服务等相关岗位担任重要职务；（3）具有研发项目的组织能力和领导能力；（4）以主要发明人身份研发取得多项专利，或积极参与非专利技术的研发工作或负责研发策略、研发管理等。
    
    （二）核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用
    
    根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员的履历以及在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用如下：
    
    张慧春先生，公司董事长、创始人，曾主持或参与公司多项水环境污染控制、水污染数值模型等研究项目，包括北方农村水环境研究项目、水工建筑物对河流水净化的影响项目、北京清河河流污染控制研究项目、北京凉水河河流污染控制研究项目等，并发表《数值计算方法在农业土地排水设计中的应用》《一个仿真水质模型》等研究论文；主持膜通用平台技术（已获得境外发明专利证书及国内发明专利证书）、“GTOIS 专家系统”等核心技术的研究工作。张慧春主持获得了各类专利 24项、软件著作权2项，具有资深的技术积累和丰富的团队管理经验，带领团队突破了膜装备及膜系统应用的技术难题，为公司在膜通用平台装备、膜系统应用及膜系统运营等诸多方面的产品创新和工艺创新都做出了突出贡献。
    
    王同春先生为公司的首席科学家，系国际水协会（IWA）、美国水工协会（AWWA）和中国膜协会（MIAC）会员，中国纳滤联盟技术委员会副主任，北京交通大学兼职教授。王同春先生具有10年以上的化学工程和高分子材料技术经验、近30年的水深度处理/膜滤技术研发经验，以及国际国内水深度处理系统的研发、设计、制造、建设及运营管理经验，其科研成果曾在2018（第十三届）青岛国际水大会、全国给水深度处理研究会2017年年会、中国膜工业协会工程与应用专业委员会纳米通道膜技术现状与发展研讨会等国内外专业会议上发表，并参与编写《膜技术新进展与工程应用》等著作，参与主持膜通用平台技术相关专利的研究工作。王同春充分利用在国内国际大型公司研发及技术工作经验，确立了公司膜装备的技术方向和整体方案，带领团队研发膜通用平台装备技术，并不断提升公司膜装备技术及膜系统应用、膜系统运营技术水平，保持了公司核心技术的行业领先优势。对公司核心技术的研发起到了突出作用。
    
    黎泽华先生，公司副总经理、技术总监，曾主持清河再生水项目、无锡再生水项目、苏州张家港纳滤深度处理项目、唐山南堡污废水资源化项目等多个大型膜处理项目的设计和实施工作，拥有丰富的膜技术水处理经验；在膜应用和膜运行技术方面进行了大量研究，并参与主持公司“唐山南堡经济技术开发区废水回用和资源化利用”等多个研发项目，针对高硬度水体开发出一套经济节约的工艺路线，大幅度降低运行费用；开发“蓝色工厂”工艺路线和商务模式；开发GTOIS专家系统软件等，并为公司获得了软件著作权2项。黎泽华对于膜技术拥有深入的研究和理解，具有丰富的实践案例经历，带领团队研发出了膜管家系统，提供线上线下的运营服务，极大提升了公司膜系统运营技术水平。
    
    刘正洪先生，公司总经理，高级工程师，曾任德国Voit Siemens水电集团、上海福伊特水电设备有限公司、中国水务投资有限公司等水务行业大型企业的高级管理人员，具有深刻的行业认识及丰富的项目经验。刘正洪先生曾参与十三陵抽水蓄能电站工程、官厅水库加固工程、西藏查龙水电站、伊拉克底比斯大坝修复工程等多个水电站项目的设计工作，三峡水轮机模型验收试验工作，龙滩水电站、小浪底枢纽等项目的水轮机试验工作，主持了“MIEX 饮用水深度处理技术应用国际研讨会”，组织了MIEX离子交换技术在饮用水深度处理项目的项目实施，发表了《“麦克氏”离子置换水处理技术》《中国城乡集约化供水运营机制研究》《我国城乡供水水价机制初探》《南非强化水利政策与法制改革的经验》等论文。刘正洪先生具有很好的宏观视野、丰富的行业企业管理经验和资深的技术背景，对行业技术市场需求具有深入的理解和研究，对公司研发策略及研发管理等起到关键作用。
    
    贾凤莲女士，高级工程师，曾主持公司多项技术研发工作，例如“水厂双胞胎?”“带有导流板的氧化沟”“用于二沉池的能量消散器”“高效表曝机”等的研发工作；参与过多个膜处理项目的设计工作，例如深圳横岭水质提标项目、意大利达涅利集团海外新生水项目、椒江再生水项目等；曾发表《压力式MBR技术在污水处理中的应用》《超滤-反渗透技术在慈东自来水厂的应用》《超滤在清河污水处理再生水厂的应用》等文章。贾凤莲女士作为核心人员参与开发了“水厂双胞胎”平台等，实现了膜系统应用及运营的全过程数字化，提升了公司的技术竞争力，对于公司膜系统应用技术的提升发挥了重要作用。
    
    （6）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
    
    （一）公司研发部门主要成员、主要研发项目参与人
    
    公司核心技术人员张慧春先生、王同春先生分别作为公司的董事长、首席科学家，发挥各自的丰富管理实践经验和资深的技术背景，是公司研发的高层管理人员，与研发中心共同进行研发策略管理、市场技术需求调研等研发工作。刘正洪先生在大型国有水务企业长期担任领导职务，对水务行业发展和业务技术具有深刻理解，担任公司总经理后，负责公司研发战略、市场需求和研发管理。
    
    黎泽华先生兼任公司技术总监，分管公司研发中心、方案部、技术部，发行人的主要研发项目由黎泽华会同张慧春先生、刘正洪先生、王同春先生共同商议决定，发行人在确定研发方向后，由王同春、黎泽华具体牵头安排，包括组建研发人员，搭建研发项目小组，组织实施研发，调配公司内外部所需的资源等。
    
    贾凤莲女士曾任公司技术设计部经理，在公司工作多年，广泛参与了公司核心技术研发和大型项目执行。贾凤莲牵头负责发行人的研发和实施项目的技术方案及预算，发行人在投标重大项目及中标后响应客户重点需求后，由贾凤莲领导组织技术人员进行装备技术方案、系统工艺设计等工作，根据客户需求，提供定制化的解决方案和技术支持，包括设备技术参数、工艺参数、施工图纸等。
    
    除上述核心技术人员之外，公司还有较多的研究及技术人员，在行业中拥有一定技术积累和研发能力，但是以第一发明人身份获得的专利数量相对较少或对研发团队的领导及大型研发项目的组织实施经验有待丰富，因此，未列入核心技术人员。
    
    （二）公司主要专利发明人
    
    截至2020年1月31日，发行人拥有专利56项（其中54项境内专利、2项境外专利），主要专利的发明人为张慧春，共有24项专利，占比42.86%，基于公司对外业务开展及加强核心技术保护的考虑，发行人在2017年以前申请专利时仅把核心技术人员兼实际控制人张慧春列为发明人，但在实际研发过程中，包括王同春、贾凤莲、黎泽华等核心技术人员在内的其他研发人员均有参与研发，王同春主要负责制定研发技术路线和方案，贾凤莲和黎泽华主要负责组织详细设计、试验实施并申请相关研发成果。发行人目前正在受理阶段的专利申请中，黎泽华作为第一发明人的专利申请有8项。
    
    此外，其余32项实用新型专利，主要发明人包括施明清、潘嘉旭、刘渊、靳长青、徐琼琼、欧阳勇（已离职）等，上述实用新型专利实际上主要为集体研发而形成的结果。
    
    （三）公司研发及技术相关人员持股数量及变化情况
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人研发及技术相关人员持股数量具体情况如下：
    
     序                        直接持股    间接持   间接持股方    合计持股   持股比
     号    姓名     持股人     （万股）    股（万       式        （万股）   例（%）
                                            股）
                                                     持有北京易
                                                     二零环境股
      1   张慧春    张慧春    2,589.2250    0.0064   份有限公司   2,589.2314    33.60
                                                     0.3992%股
                                                         份
                    王同春的
      2   王同春   配偶刘丹    295.6500       0          -         295.6500     3.84
                       枫
      3   贾凤莲    贾凤莲     12.8250       0          -         12.8250      0.17
      4   黎泽华    黎泽华     12.8250       0          -         12.8250      0.17
      5   张和兴    张和兴     10.1250       0          -          10.125      0.13
      6    刘渊      刘渊       4.7250        0          -          4.7250      0.06
      7   贺维宇    贺维宇      4.7250        0          -          4.7250      0.06
    
    
    注：刘正洪2018年底入司，未直接或间接持有公司股权。
    
    发行人报告期内，除2017年整体改制引起持股数量同比例变动、2017年宁波中车入股发行人导致持股比例变化以及实际控制人张慧春在2017年发生部分股权变动之外，研发和技术相关人员的持股数量未发生变化。
    
    综上，根据核心技术人员的认定标准、发行人主要研发部门成员、主要研发项目参与人、发行人主要专利发明人及公司研发及技术相关人员持股数量及变化等方面的情况，发行人核心技术人员的认定是恰当的。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查了发行人及其前身金科水务有限自设立至今的全套工商档案资料；
    
    2、核查了发行人自2017年11月设立至今股东大会、董事会、监事会相关会议文件，了解发行人的董事、监事以及高级管理人员变化；
    
    3、核查发行人的《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《总经理工作细则》等内部制度文件，明确独立董事以及总经理等高级管理人员的相关职权；
    
    4、查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定，了解“发行人的董事、高级管理人员及核心技术人发生重大不利变化的认定标准”；
    
    5、取得公司就张慧春、罗岚、邵立新、宋大龙等人员的离职信息以及后续去向的说明；
    
    6、查阅了审计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
    
    7、取得了发行人对于公司核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用以及员工持股数量及变化等情况的说明；
    
    8、对公司相关人员进行了访谈，了解公司独立董事以及高管的变动原因、在发行人的任职以及在发行人经营管理中的作用等；
    
    9、查阅发行人目前持有的有效专利证书及其副本、正在进行的专利申请的资料；
    
    10、访谈发行人高层管理人员、研发部门负责人，了解研发部门成员的构成、对公司核心技术的贡献情况、核心技术的主要研发成果；
    
    11、取得发行人研发及技术人员花名册，核查主要研发成员、主要专利的发明人及其持股数量及变化情况；
    
    12、查阅发行人研发人员简历、公司研发项目的内部相关文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、自2017年1月1日至今，董事、高级管理人员变动的具体原因系为独董个人原因辞职以及公司业务发展需要董事长不兼任总经理而招聘新总经理以及原财务总监退休等，该等人员变动不构成重大不利变化；
    
    2、新聘任财务总监对公司经营稳定性及内部控制不构成重大不利影响；
    
    3、除张慧春、罗岚继续在发行人担任其他职务外，离职独立董事均在其他单位任职，该等任职企业与发行人未发生关联交易；
    
    4、发行人核心技术人员的认定范围和依据系根据发行人内部生产经营需要和相关人员对公司研发及技术等发挥的实际作用制定；
    
    5、发行人核心技术人员的认定恰当，自2017年1月1日至今，发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
    
    问题10
    
    招股说明书披露公司未为全员缴纳社保及公积金。
    
    请发行人补充披露：（1）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况；（2）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规；（3）报告期内是否存在劳务外包。
    
    请保荐机构和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行为，并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况
    
    （一）基本情况
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，报告期内，发行人为员工缴纳社会保险以及住房公积金（以下统称“五险一金”）的情况如下：
    
        2019年度        养老       医疗       失业       工伤       生育       住房
                        保险       保险       保险       保险       保险      公积金
        员工总数        256        256        256        256        256        256
        应缴人数        238        238        238        238        238        209
        实缴人数        218        215        218        232        215        203
     应缴而未缴人数      20         23         20         6         23         6
        2018年度        养老       医疗       失业       工伤       生育       住房
                        保险       保险       保险       保险       保险      公积金
        员工总数        114        114        114        114        114        114
        应缴人数        105        105        105        105        105        105
        实缴人数        101        101        101        101        101        101
     应缴而未缴人数      4          4          4          4          4          4
        2017年度        养老       医疗       失业       工伤       生育       住房
                        保险       保险       保险       保险       保险      公积金
        员工总数         96         96         96         96         96         96
        应缴人数         84         84         84         84         84         82
        实缴人数         83         83         83         83         83         68
     应缴而未缴人数      1          1          1          1          1         14
    
    
    （二）发行人未为部分员工缴纳“五险一金”的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，截至报告期各期末，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳“五险一金”的原因如下：
    
    1、社会保险
    
    单位：人
    
    各期末   员工    应缴人数   实缴人数     应缴人数与实缴人数存在差异的具体原因
             总数
                                          （1）养老、失业：14人因已自行参保新型农村
                                              养老保险，未由发行人为其缴纳养老、失业
                       238                    保险；6人为12月底新入职员工，因尚未完
                    其中未包含  养老、失      成增员手续未缴纳社保
    2019年         以下人员：18 业：218； （2）医疗、生育：17人因已自行参保新型农村
      末     256   名员工因退  医疗、生      合作医疗（生育保险与医疗保险合并缴纳），
                    休返聘无需  育：215；     未由发行人为其缴纳医疗、生育保险；6人
                       缴纳     工伤：232     为12月底新入职员工，因尚未完成增员手续
                                              未缴纳社保
                                          （3）工伤：6人为12月底新入职员工，暂未缴
                                              纳工伤保险
                      105
                    其中未包含
    2018年   114   以下人员：9    101    4人为当年12月下旬新入职员工，尚未完成社保
      末            名员工因退            增员手续
                    休返聘无需
                       缴纳
                       84
                    其中未包含
    2017年    96   以下人员：12    83     1人因个人原因暂由其原单位缴纳社会保险
      末            名员工因退
                    休返聘无需
                       缴纳
    
    
    2、住房公积金
    
    单位：人
    
      各期末   员工总数    应缴人数（人）    实缴人数（人）应缴人数与实缴人数存在
                （人）                                           差异的具体原因
                                209                       6人为12月底新入职员
                         其中未包含以下人员：                工，尚未完成住房公积金
     2019年末     256     18名员工系因退休返        203      增员手续，暂未缴纳住房
                         聘无需缴纳；29名员工                公积金
                         系农村户籍，无需缴纳
                                 105                         4人为当年12月下旬新入
     2018年末     114    其中未包含以下人员：      101      职员工，尚未完成公积金
                         9名员工因退休返聘无                 增员手续，暂未缴纳住房
                                需缴纳                       公积金
                                  82                         11人自愿放弃缴纳住房公
                         其中未包含以下人员：                积金；3名员工为当年12
     2017年末     96     12名员工因退休返聘        68       月底新入职员工，尚未完
                         无需缴纳；2名员工系                 成公积金增员手续，暂未
                          农村户籍，无需缴纳                 缴纳住房公积金
    
    
    此外，报告期内，发行人及其境内控股子公司未按照法定的缴纳基数为员工缴纳“五险一金”。
    
    （2）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规
    
    报告期内，发行人及其境内控股子公司存在劳务派遣用工的情况，具体如下：
    
    （一）劳务派遣用工岗位、人员比例
    
    根据发行人提供的文件及说明，报告期各期末发行人及其境内控股子公司的劳务派遣用工情况如下：
    
    单位：人
    
         时点      劳务派遣用工数    公司员工数    用工总数  劳务派遣用工占比（%）
      2019.12.31          0             256         256             0.00
      2018.12.31          39            114         153             25.49
      2017.12.31          16             96          112             14.29
    
    
    根据《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，并应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。根据发行人的说明，报告期内发行人的劳务派遣用工均发生于控股子公司原平中荷，其中部分劳务派遣员工从事辅助性生产岗位。为了符合前述规定，针对报告期内使用劳务派遣用工占比超过10%的情况，自2019年初以来，原平中荷通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同降低了劳务派遣的用工比例。截至2019年12月31日，发行人及其境内控股子公司已不存在劳务派遣用工的相关情形。
    
    根据原平市人力资源和社会保障局于2019年7月10日以及2020年2月18日出具的证明，报告期内，原平中荷不存在因违反国家劳动法律、行政法规及地方性规章而受到劳动部门行政处罚的情形。
    
    （二）劳务派遣单位资质
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内主要合作的劳务派遣单位为原平市安信人力派遣有限公司（以下简称“安信人力”）。根据安信人力提供的《营业执照》《劳务派遣经营许可证》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，安信人力的基本情况如下：
    
     名称                    原平市安信人力派遣有限公司
     统一社会信用代码        9114098177956583X3
     住所                    忻州原平市京原北路105号
     法定代表人              郭玉元
     类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                218.88万元人民币
                             人力派遣、劳务输出、输入，组织职业技能鉴定、岗前培训、劳
     经营范围                动保障事务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                             开展经营活动）
     成立日期                2005.08.19
     营业期限                2005.08.19至2021.03.15
     劳务派遣经营许可证内    经营许可事项：劳务派遣
     容                      证书编号：YPSRSJ201312280001
                             有效期限：2018.03.16-2021.03.15
    
    
    （三）劳务派遣人员的社保缴费情况
    
    根据原平中荷与安信人力签署的《劳务派遣协议》，原平中荷应按照国家规定的缴费基数和比例在每季末的十日内向安信人力支付派遣员工的基本养老保险、基本医疗保险、大病医疗保险、生育保险、失业保险以及工伤保险费用（以下统称“社会保险费用”）；安信人力将按相关法律法规规定在每季末为劳务派遣员工缴纳前述社会保险费用。
    
    根据《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣单位应当按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。据此，安信人力作为劳务派遣单位，应当按照相关法律法规依法为派遣员工缴纳社会保险。
    
    根据发行人以及安信人力提供的费用缴纳明细，报告期内，安信人力已按照相关法律法规规定为劳务派遣员工缴纳了相关社会保险费用。
    
    （3）报告期劳务外包的基本情况
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，发行人控股子公司唐山蓝荷、灵武金科在报告期内存在劳务外包的情形，外包劳务的内容为安保服务、厂区供暖服务等，具体情况如下：
    
    （一）外包服务合同
    
    唐山蓝荷于2019年1月14日与唐山市祥瑞保安服务有限公司（以下简称“祥瑞保安”）签署《保安服务合同》，约定祥瑞保安为唐山蓝荷提供门卫值守、厂区巡视、来客登记等安全保卫工作，合同有效期限为2019年1月14日至2020年1月13日。
    
    唐山蓝荷于2019年12月1日与唐山厚源劳务服务有限公司（以下简称“唐山厚源”）签署《人力资源服务协议》，约定唐山厚源为唐山蓝荷提供厨师、保洁等服务，合同有效期限为2019年12月1日至2020年12月1日。
    
    灵武金科于2019年10月31日与宁夏灵武市千鼎劳务有限公司（以下简称“千鼎劳务”）签署《服务外包协议》，约定千鼎劳务为灵武金科提供厂区正常供暖服务，确保供暖锅炉运行正常及简单的维修服务，合同有效期限为2019年11月1日至2020年3月31日。
    
    经核查，上述外包服务合同的内容不违反法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
    
    （二）服务外包方的基本情况
    
    1、祥瑞保安
    
    根据祥瑞保安提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，祥瑞保安的基本情况如下：
    
     名称                    唐山市祥瑞保安服务有限公司
     统一社会信用代码        91130202320097825B
     住所                    河北省唐山市路南区学院南路街道办事处33#矿院楼305-2-4
     法定代表人              刘震强
     类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                100万元
                             门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范（仅限
     经营范围                报警运营服务）、安全风险评估等服务*（依法须经批准的项目，
                             经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期                2014.12.12
     营业期限                2014.12.12至2034.03.31
    
    
    根据祥瑞保安提供的《保安服务许可证》（冀公保服20180130号），截至本补充法律意见书出具之日，祥瑞保安具有提供保安服务的相关资质，服务范围为门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范（仅限报警运营服务）、安全风险评估等服务。
    
    2、唐山厚源
    
    根据唐山厚源提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐山厚源的基本情况如下：
    
     名称                    唐山厚源劳务服务有限公司
     统一社会信用代码        91130230072069103Q
     住所                    南堡开发区（唐山国土资源局南堡开发区分局办公楼西侧副楼）
     法定代表人              史立强
     类型                    有限责任公司
     注册资本                10万元
                             职业介绍、择业指导、就业服务、人才培训、企业培训、教育培
     经营范围                训、人力资源信息咨询服务；家政服务；人力资源外包（依法须
                             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期                2013.04.24
     营业期限                2013.04.24-2043.03.25
    
    
    根据唐山厚源提供的《人力资源服务许可证》（编号：130222130003 号），截至本补充法律意见书出具之日，唐山厚源具有提供人力资源服务的相关资质，服务范围为为劳动者介绍用人单位、为用人单位推荐劳动者、为用人单位和个人提供职业介绍信息服务、从事互联网人力资源信息服务、人才培训、企业培训、教育培训、人力资源外包。
    
    3、千鼎劳务
    
    根据千鼎劳务提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，千鼎劳务的基本情况如下：
    
     名称                    宁夏灵武市千鼎劳务有限公司
     统一社会信用代码        91640181564121131Y
     住所                    宁夏灵武市东盛路花畔里小区19号楼1号营业房
     法定代表人              李高武
     类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                1,000万元
                             劳务中介、劳务派遣、职业介绍；劳务分包、监控工程、照明工
                             程、室内装饰装修、物业管理（以企业资质等级许可的业务范围
                             为准）；建材（不含木材）、五金交电、劳保用品、机械设备（不
     经营范围                含小轿车）及零配件、支护产品、电子产品的销售；广告策划、
                             设计、制作、发布、代理；标牌的制作；目视管理；保洁服务；
                             餐饮服务；住宿服务；消杀服务；建筑工程劳务分包、路桥工程
                             劳务分包、隧道工程劳务分包；市政工程；电力工程的安装及维
                             修；土石方工程；园林绿化工程；管网安装工程；道路硬化工程；
                             钢结构工程；水利工程；消防工程；土木工程；房屋拆迁工程；
                             景观工程；工程机械设备租赁；普通货物道路运输。（依法须经
                             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期                2011.02.24
     营业期限                2011.02.24-2021.02.23
    
    
    根据千鼎劳务提供的《人力资源服务许可证》（编号：640181-2017-010号），截至本补充法律意见书出具之日，千鼎劳务具有提供人力资源服务的相关资质，服务范围为职业中介、职业指导、人才派遣、人力资源招聘、推荐、测评。
    
    （4）请保荐机构和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行为，并发表明确核查意见。
    
    （一）公司劳动用工和员工社会保障不存在因违法违规受到主管机关行政处罚的情形
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、劳动用工
    
    发行人均与其员工签署书面劳动合同，劳动合同的相关条款不违反《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的强制性规定。
    
    此外，如上文所述，发行人控股子公司原平中荷在报告期内虽然存在被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情况，但已进行整改。截至2019年12月31日，发行人及其境内控股子公司已不存在劳务派遣的情况。
    
    2、员工社会保障
    
    发行人及境内控股子公司已办理了“五险一金”登记，除未为部分员工足额缴纳“五险一金（具体情况详见下文）外，发行人及境内控股子公司已履行其社会保险及住房公积金的缴纳义务。
    
    经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反劳动用工以及员工社会保障相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    （二）公司存在部分欠缴情形，但对公司经营业绩的影响较小，已取得主管部门出具的合规证明文件
    
    1、报告期内欠缴“五险一金”的原因
    
    根据发行人的说明，发行人在报告期内存在未为全部员工缴纳“五险一金”的情况，具体情况及原因参见本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况”中回复相关内容；此外，发行人及其境内控股子公司未按照法定的缴纳基数为员工缴纳“五险一金”。
    
    2、“五险一金”的欠缴金额、对发行人经营业绩的影响以及拟采取的措施
    
    （1）报告期内发行人“五险一金”的欠缴金额以及对发行人经营业绩的影响
    
    结合发行人的“五险一金”应缴、实缴情况以及员工的实际薪酬情况，报告期各期末发行人欠缴的“五险一金”金额以及若发行人被要求补缴其员工报告期内“五险一金”，对发行人经营业绩的影响如下：
    
    单位：万元
    
             项目               2019年              2018年              2017年
            净利润                   7,688.76             6,676.43             3,579.55
     补缴社保、公积金对                255.49               111.98               71.00
     当期净利润的影响数
           当期占比                    3.32%               1.68%               1.98%
    
    
    如上表所示，报告期各年补缴金额分别占发行人当期净利润的1.98%、1.68%及3.32%，占比较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
    
    （2）补缴“五险一金”拟采取的措施
    
    为避免补缴“五险一金”可能对发行人造成的影响，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函，承诺：
    
    “如果发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称‘五险一金’），或因‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
    
    综上，本所律师认为，如发行人被要求补缴相关“五险一金”费用，不会对发行人报告期内的经营业绩产生重大不利影响。
    
    3、报告期内发行人不存在因违反“五险一金”相关法律法规而受到行政处罚的情形
    
    如本题第一部分“对问询问题的回复”第（4）小节第（一）段“公司劳动用工和员工社会保障不存在因违法违规受到主管机关行政处罚的情形”所述，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反员工社会保障相关法律、法规及规范性文件而受到主管机关行政处罚的相关情形。
    
    经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    综上，发行人及境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    （三）发行人未为全体员工缴纳以及未足额缴纳“五险一金”不构成重大违法行为
    
    如本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况”相关回复所述，发行人在报告期内存在因未完成社保、公积金增员手续等事由未全员缴纳以及未足额缴纳“五险一金”的情况，如发行人被要求补缴相关费用不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；鉴于发行人已取得了发行人及其境内控股子公司所在地社保、公积金主管部门出具的证明文件，且在报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的相关情形，据此，发行人未为全体员工缴纳以及未足额缴纳“五险一金”的情况不构成重大违法行为，不构成本次发行及上市的实质性障碍。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、获取了发行人报告期各期末的员工花名册、社保缴费记录及明细等，核查报告期各期末公司的社保以及公积金缴纳情况；
    
    2、取得并核查了广州市人力资源和社会保障局、高阳县人力资源和社会保障局劳动监察大队、高阳县社会保险事业管理局、高阳县失业保险所以及高阳县城镇职工基本医疗保险管理所、保定市住房公积金管理中心高阳县管理部分别于发行人首次申报前及更新2019年半年报更新财务数据时就相关发行人子公司开具的证明，以及其他相关主管部门分别于2019年及2020年2月至3月出具的证明以及发行人的说明；
    
    3、取得并核查了报告期内劳务派遣公司、劳务外包公司的《营业执照》、与其业务经营相关的资质证照文件以及签署的劳务派遣协议以及劳务外包协议；通过国家企业信用信息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司、劳务外包公司的基本情况；核查原平中荷职工代表大会决议文件；
    
    4、核查了劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳社会保险的缴费明细；
    
    5、查阅了《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规，了解劳动用工、社会保险以及住房公积金缴纳的相关规定；
    
    6、通过百度、信用中国等公开检索平台以及发行人及其境内控股子公司所在地社保以及公积金主管部门的官方网站，核查发行人及其境内控股子公司是否存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形；
    
    7、取得了发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的关于社会保险以及住房公积金补缴的承诺函；
    
    8、访谈了公司人力资源及相关财务、业务负责人，了解公司的社保、公积金缴纳情况。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人在报告期内存在未为全员缴纳以及未为部分员工按照法定的缴纳基数足额缴纳“五险一金”的情况，但已取得了相关社保、公积金主管部门的证明文件；如被要求补缴相关“五险一金”费用，不会对发行人报告期内的经营业绩产生重大不利影响；
    
    2、为避免补缴“五险一金”可能对发行人造成的影响，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函；
    
    3、报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反劳动用工、“五险一金”相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的相关情形；
    
    4、发行人未为全体员工缴纳以及未足额缴纳“五险一金”的情况不构成重大违法行为，不构成本次发行及上市的实质性障碍。
    
    问题14
    
    招股说明书披露，发行人及子公司拥有已注册的44项专利（其中4项国内发明专利、1项境外发明专利）；12项国内发明专利和4项实用新型专利已进入初审阶段或受理阶段，1项境外发明专利正在办理由实际控制人转让至发行人名下的手续。
    
    请发行人补充说明：（1）知识产权、非专利技术的来源和取得过程；（2）自有商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前终止等异常情况；（3）继受取得的专利来源，权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易；（4）相关商标、专利、软件著作权等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（5）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品和服务：（6）境外发明专利转让的
    
    原因，目前转让手续的办理情况。
    
    请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）知识产权、非专利技术的来源和取得过程
    
    （一）知识产权的来源和取得过程
    
    1、发行人拥有的知识产权的来源和取得过程
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师通过国家知识产权局中国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等方式核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有35项境内注册商标、8项境内软件著作权和2项境内域名；截至2020年1月31日，发行人及其控股子公司拥有 1156项专利（其中54项境内专利、2项境外专利）；除下表所列6项专利为发行人受让取得外，其他注册商标、专利、软件著作权均由发行人及其控股子公司通过自主研发的方式原始取得，域名均为发行人自主申请。
    
     序     专利名称      申请   专利      专利号      取得  转让方  受让方  转让
     号                    地    类型                   方式                   对价
     1.  一种立式外压复   中国   发明   2011102835628   受让  张慧春  发行人    0
         合膜滤系统                                    取得
     2.  一种立式压浸复   中国   发明   201110284499X   受让  张慧春  发行人    0
         合式膜滤系统                                  取得
     3.  一种卧式压浸复   中国   发明   201110284555X   受让  张慧春  发行人    0
         合式膜滤系统                                  取得
     4.  一种卧式压浸复   中国   实用   2011203575021   受让  张慧春  发行人    0
         合式膜滤系统           新型                   取得
     5.  一种立式压浸复   美国   发明      9687790      受让  张慧春  发行人  美元
         合式膜滤系统                                  取得                   10元
                          欧亚                                                人民
     6.  一种立式压浸复   专利   发明      028891      受让  张慧春  发行人   币
         合式膜滤系统     组织                          取得                   100
                                                                               元
    
    
    11 针对专利号为201822107906X（专利名称：消除反渗透浓水永久硬度和暂时硬度的装置）、2018221079040
    
    （专利名称：含有高浓度硫酸钙的浓盐水的处理装置）、2018221133986（专利名称：具有高永久性硬度的
    
    反渗透浓水的处理系统）的3项境内实用新型专利，根据本所律师在国家知识产权局中国专利审查信息查
    
    询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的核查，国家知识产权局已分别于2019年12月17日和2020年1月3
    
    日发布实用新型授权公告，决定授予发行人该等3项专利权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚
    
    未收到国家知识产权局就上述3项专利下发的专利证书。
    
    经核查，发行人受让上述6项专利的具体过程如下：
    
    （1）从张慧春处受让的4项境内专利
    
    根据金科水务有限与张慧春于2012年1月签署的《专利所有权协议》，鉴于当时存在将金科水务有限分立为2家公司（基于不同经营范围）的商业考虑，约定将金科水务有限自主研发的上述 4 项专利由张慧春作为专利权人进行申请和注册；但双方一致同意并认可，所涉专利的实际所有权人为金科水务有限，张慧春应当按照金科水务有限的要求无条件将该等专利转让给金科水务有限，金科水务有限无需为上述安排向张慧春支付任何费用。截至首次申报招股说明书之日，张慧春已将上述4项境内专利无偿转让给发行人。
    
    （2）从张慧春处受让的2项境外专利
    
    根据发行人的说明和确认，该等境外专利“一种立式压浸复合式膜滤系统”（即上表所列第5项、第6项专利，以下简称“2项境外专利”）均为基于相同技术的境内专利（即上表所列第 2 项专利）根据《专利合作条约》（以下简称“PCT”）相关规则申请的国际专利；由于在进行 PCT 专利申请时，对应境内专利的证载专利权人尚为张慧春，故2项境外专利的申请人和专利权人也登记为张慧春。根据发行人与张慧春于2019年4月19日签署的2份《专利转让协议》、发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具的证明文件，为了使登记信息体现2项境外专利权利归属的真实状态，张慧春已将2项境外专利转让给发行人，专利权人也已在相关主管机构由张慧春变更为发行人；2项境外专利的转让对价分别为美元10元和人民币100元，系根据境外主管机构的要求设定的名义对价，且已支付。
    
    2、发行人被许可使用的知识产权的来源和取得过程
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司不持有被许可使用的知识产权。
    
    （二）非专利技术的来源和取得过程
    
    根据发行人的书面确认，发行人拥有和使用的对生产经营较为重要的非专利技术为水厂双胞胎，水厂双胞胎是由发行人自主研发的数字化项目管理平台，包括了实施管理平台、运营管理平台两个子平台，具体情况如下：
    
     序   非专利技术名称       技术方向            技术特点            取得方式
     号
                                              实施管理平台可记录
                                              实体水厂从无到有的
                                              发展历程，以及实时
         水厂双胞胎-实施                      运行状态，实现实体
     1.      管理平台      膜系统应用技术     水厂的数字化模拟，  自主研发
                                              为实体水厂的资产管
                                              理、远程监测、运行
                                              智慧化提供数字化工
                                              具
                                              运营管理平台可实现
                                              膜系统运营管理的数
                                              字化，一方面，可帮
     2.   水厂双胞胎-运营   膜系统应用技术     助用户掌握设备的实  自主研发
             管理平台                         时运行情况，另一方
                                              面，可为现场人员提
                                              供可视化的运营维护
                                              工具
    
    
    （2）自有商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前终止等异常情况
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，2019年5月，发行人收到商标局下发的《关于提供注册商标使用证据的通知》，第三人对下表所列商标提起撤销连续三年停止使用注册商标（以下简称“商标撤销”）申请；就此，发行人于2019年7月4日向商标局提交答辩理由书以及发行人在多个项目中实际使用该项商标的证据材料，商标局于2019年8月下发继续有效通知，决定驳回商标撤销申请；2019年10月，发行人收到商标局下发的复审答辩通知，第三人对于上述决定申请复审，发行人已于2019年11月向商标局提交复审答辩相关文件；截至本补充法律意见书出具之日，该项商标正处于商标撤销复审答辩审查中，其权利人仍为发行人。
    
     序     商标标样     权利   注册            商品/服务            国际   专用权
     号                   人     号                                 分类    期限
                                      把有形的数据和文件转换成电           2011/03/
     1.                   发行   7582  子媒体；计算机编程；计算机程   42      21-
                          人    099   序和数据的数据转换（非有形转         2021/03/
                                      换）；计算机软件的安装；计算            20
     序     商标标样     权利   注册            商品/服务            国际   专用权
     号                   人     号                                 分类    期限
                                      机软件设计；计算机系统设计；
                                      提供互联网搜索引擎；替他人创
                                      建和维护网站；托管计算机站
                                      （网站）
    
    
    除上述情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的知识产权均合法、有效，不存在权利提前终止等异常情况或引致权利不确定性的情况。
    
    （3）继受取得的专利来源，权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，发行人受让取得的 6项专利（其中4项境内专利、2项境外专利），均来源于张慧春，详情请见本题第（1）问中的回复。所涉6项专利在发行人受让之前均系张慧春原始取得，权属清晰、权能完整，不存在质押或其他权利限制，且相关主管机构已完成针对所涉专利的变更登记。
    
    如本题第（1）问中的回复，根据相关协议约定，发行人继受取得的4项境内专利，均为由张慧春暂时代发行人持有、但实际由发行人拥有并使用；发行人继受取得的2项境外专利，系基于相同技术的境内专利（该项境内专利的实际所有权人为发行人），根据PCT相关规则申请注册。根据相关协议约定，发行人有权无偿受让所涉4项境内专利；针对所涉2项境外专利的转让对价（分别为美元10元和人民币100元），系根据境外主管机构的要求设定的名义对价；据此，发行人与张慧春不存在可能导致利益输送的特殊关系，且专利转让的对价公允、合理。
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人受让取得专利后与张慧春未发生技术服务交易。
    
    （4）相关商标、专利、软件著作权等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
    
    根据发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，为保护发行人持有的知识产权，加强知识产权管理，并鼓励发明创造，发行人制定并建立了《金科环境股份有限公司内部知识产权管理制度》等知识产权内部控制制度。该等知识产权管理制度所保护和管理的知识产权包括专利权、商标权、著作权等，根据该等知识产权管理制度的规定，发行人设有知识产权管理员，其主要职责包括管理知识产权的申请、注册、续期、登记统计等工作，并负责协调与外部知识产权代理机构的联络沟通。同时，发行人知识产权管理制度还针对知识产权的工作备案制度、研发成果归属判定制度、内部共享制度、保密制度等方面进行了约定。
    
    此外，北京中北知识产权代理有限公司、北京山天大蓄知识产权顾问股份有限公司接受发行人的委托，为发行人提供有关商标、专利、著作权等知识产权代理服务，为相关知识产权的申请、注册、续期等活动提供专业支持。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述知识产权管理制度运行正常，未出现发行人相关知识产权异常终止、注销的情形。
    
    综上，发行人已建立健全知识产权管理的内部控制制度，且该等知识产权管理制度有效运行。
    
    （5）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品和服务
    
    根据发行人提供的文件和说明，除膜系统运营服务主要应用发行人及其控股子公司拥有的非专利技术和软件著作权外，发行人及其控股子公司拥有专利的保护范围能够覆盖发行人的其他产品和服务（即水处理技术解决方案和污废水资源化产品），具体情况如下：
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
     1.   具有高永久性硬度的反渗透   实用新型    发行人    2018221133986   属于污水处理技术领域，具体涉及一种具  膜组合工艺技术
         浓水的处理系统                                                   有高永久性硬度的反渗透浓水的处理系统
     2.   含有高浓度硫酸钙的浓盐水   实用新型    发行人    2018221079040   属于污水处理技术领域，具体涉及一种含  膜组合工艺技术
         的处理装置                                                       有高浓度硫酸钙的浓盐水的处理装置
     3.   消除反渗透浓水永久硬度和   实用新型    发行人    201822107906X  属于污水处理技术领域，具体涉及一种消  膜组合工艺技术
         暂时硬度的装置                                                   除反渗透浓水永久硬度和暂时硬度的装置
     4.   去除反渗透浓水中全部硬度   实用新型    发行人    2018221078936   属于污水处理技术领域，具体涉及一种去  膜组合工艺技术
         的装置                                                           除反渗透浓水中全部硬度的装置
     5.   一种反渗透测试液净化器     实用新型    发行人    201721044823X  涉及反渗透膜壳测试领域，具体为一种反  膜组合工艺技术
                                                                          渗透测试液净化器
     6.   用于对反渗透测试液进行均   实用新型    发行人    2017210449529   涉及反渗透膜壳测试领域，具体为一种用  膜组合工艺技术
         匀混合的布水器                                                   于对反渗透测试液进行均匀混合的布水器
     7.   一种水处理过滤器           实用新型    发行人    2017210449548   涉及污水处理领域，具体为一种水处理过  膜组合工艺技术
                                                                          滤器
     8.   一种多用途反渗透增压器     实用新型    发行人    2017210449815   涉及反渗透增压领域，具体为一种多用途  膜组合工艺技术
                                                                          反渗透增压器
     9.   一种超滤装置通用阀组       实用新型    发行人    2017209701218   涉及水处理领域，具体为一种超滤装置通  膜通用平台装备技术
                                                                          用阀组
     10.  一种压力容器自动排气装置   实用新型    发行人    2017209502360   涉及一种用于净水的压力容器，具体为一  膜组合工艺技术
                                                                          种压力容器自动排气装置
     11.  一种水泵吸口多功能管组     实用新型    发行人    2017209507716   涉及一种水泵，具体为一种水泵吸口多功  膜组合工艺技术
                                                                          能管组
     12.  一种反渗透膜主机破虹吸浓   实用新型    发行人    2017209197207   涉及一种浓水排放装置，具体为一种反渗  膜组合工艺技术
         水排放装置                                                       透膜主机破虹吸浓水排放装置
    
    
    3-3-1-90
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
     13.  一种全水力配药膜清洗系统   实用新型    发行人    2017209034110   涉及一种膜清洗系统，具体为一种全水力  膜组合工艺技术
                                                                          配药膜清洗系统
     14.  一种厌氧污泥回流槽         实用新型    发行人    2017209035607   涉及一种回流装置，具体为一种厌氧污泥  膜组合工艺技术
                                                                          回流槽
     15.  一种反硝化回流装置         实用新型    发行人    2017208963177   涉及一种回流装置，具体为一种反硝化回  膜组合工艺技术
                                                                          流装置
     16.  一种微絮凝静态水力混合器   实用新型    发行人    2017208964606   涉及一种混合装置，具体为一种微絮凝静  膜防污染技术
                                                                          态水力混合器
     17.  一种集装式超滤净水装置     实用新型    发行人    2017208894410   涉及一种过滤装置，具体为一种集装式超  膜组合工艺技术
                                                                          滤净水装置
     18.  一种分体式气提膜反应器处   实用新型    发行人    201720889443X  涉及一种过滤装置，具体为一种分体式气  膜组合工艺技术
         理装置                                                           提膜反应器处理装置
     19.  一种新型压浸膜滤系统       实用新型    发行人    2015203115219   涉及一种过滤系统，具体为一种新型压浸  膜通用平台装备技术
                                                                          膜滤系统
                                                                          涉及一种过滤系统，具体为一种可视膜滤
     20.  一种可视膜滤系统及可视膜   实用新型    发行人    201520311784X  系统；                                膜通用平台装备技术
         滤系统组                                                         此外还涉及由上述可视膜滤系统组成的一
                                                                          种可视膜滤系统组
     21.  立式压浸膜滤系统           实用新型    发行人    201520311791X  涉及一种过滤系统，具体为立式压浸膜滤  膜通用平台装备技术
                                                                          系统
     22.  一种立式压浸膜滤系统       实用新型    发行人    2015203124078   涉及一种过滤系统，具体为一种立式压浸  膜通用平台装备技术
                                                                          膜滤系统
     23.  环形布水的立式压浸膜滤系   实用新型    发行人    2015203124260   涉及一种过滤系统，具体为环形布水的立  膜通用平台装备技术
         统                                                               式压浸膜滤系统
    
    
    3-3-1-91
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
     24.  一种快装式膜元件           实用新型    发行人    2013204963396   涉及一种膜元件，具体为一种快装式膜元  膜通用平台装备技术
                                                                          件
     25.  一种立式外压复合膜滤系统     发明      发行人    2011102835628   涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式外  膜通用平台装备技术
                                                                          压复合膜滤系统
     26.  一种立式压浸复合式膜滤系     发明      发行人    201110284499X  涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式压  膜通用平台装备技术
         统                                                               浸复合式膜滤系统
     27.  一种卧式压浸复合式膜滤系     发明      发行人    201110284555X  涉及一种膜过滤系统，具体为一种卧式压  膜通用平台装备技术
         统                                                               浸复合式膜滤系统
     28.  一种卧式压浸复合式膜滤系   实用新型    发行人    2011203575021   涉及一种膜过滤系统，具体为一种卧式压  膜通用平台装备技术
         统                                                               浸复合式膜滤系统
     29.  一种高效表曝机               发明      发行人    2011100097499   涉及一种污水处理厂中的设备，具体为一  膜组合工艺技术
                                                                          种高效表曝机
     30.  一种新型膜过滤系统         实用新型    发行人    2011200118861   涉及一种污水处理厂中的过滤系统，具体  膜通用平台装备技术
                                                                          为一种新型膜过滤系统
         一种新型膜元件以及安装有                                         涉及一种污水处理厂中使用的过滤系统中
     31.  该膜元件的过滤系统         实用新型    发行人    2011200119205   的膜元件，具体为一种新型膜元件；      膜通用平台装备技术
                                                                          此外还涉及装载上述该膜元件的过滤系统
     32.  一种多膜元件过滤装置       实用新型    发行人    2010206385113   涉及一种过滤装置，具体为一种多膜元件  膜通用平台装备技术
                                                                          过滤装置
     33.  一种全自动管道鞍型焊接装   实用新型    发行人    2010205699452   涉及一种焊接装置，具体为全自动管道鞍  膜通用平台装备技术
         置                                                               型焊接装置
     34.  一种用于废水零排放晶浆浓   实用新型   广州金科   2018222025211   涉及废水处理技术领域，尤其是一种用于  浓缩液资源化技术
         缩的增稠器                                                       废水零排放晶浆浓缩的增稠器
     35.  一种用于高浓盐水资源化利   实用新型   广州金科   2018222024524   涉及废水处理技术领域，尤其是一种用于  浓缩液资源化技术
    
    
    3-3-1-92
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
         用的冷冻结晶系统                                                 高浓盐水资源化利用的冷冻结晶系统
     36.  一种废水预处理软化装置     实用新型   广州金科   201822204427X  涉及废水处理技术领域，尤其是一种废水  膜组合工艺技术
                                                                          预处理软化装置
     37.  一种用于高盐废水中硫酸钠   实用新型   广州金科   2017217664437   涉及废水处理技术领域，具体为一种用于  浓缩液资源化技术
         的回收处理系统                                                   高盐废水中硫酸钠的回收处理系统
     38.  一种用于废水制取结晶盐的   实用新型   广州金科   2017217671500   涉及废水处理技术领域，具体为一种用于  浓缩液资源化技术
         逐级减温减压浓缩装置                                             废水制取结晶盐的逐级减温减压浓缩装置
     39.  一种工业废水处理系统       实用新型   广州金科   2017217672062   涉及污水处理技术领域，具体为一种工业  浓缩液资源化技术
                                                                          废水处理系统
     40.  一种带冷冻结晶和重结晶的   实用新型   广州金科   2016214696535   涉及结晶分离技术领域，具体为一种带冷  浓缩液资源化技术
         浓盐水结晶分离装置                                               冻结晶和重结晶的浓盐水结晶分离装置
     41.  一种防结块结晶盐落料装置   实用新型   广州金科   2016214696910   涉及结晶分离技术领域，具体为一种防结  浓缩液资源化技术
                                                                          块结晶盐落料装置
     42.  一种带蒸汽喷射器的闪蒸冷   实用新型   广州金科   2016214701798   涉及冷冻结晶分离技术领域，具体为一种  浓缩液资源化技术
         却装置                                                           带蒸汽喷射器的闪蒸冷却装置
     43.  一种大流量强制循环防结垢   实用新型   广州金科   2016214701800   涉及冷冻结晶分离技术领域，具体为一种  浓缩液资源化技术
         冷冻结晶装置                                                     大流量强制循环防结垢冷冻结晶装置
     44.  一种整体式防结垢冷冻结晶   实用新型   广州金科   2016214740913   涉及冷冻结晶分离技术领域，具体为一种  浓缩液资源化技术
         装置                                                             整体式防结垢冷冻结晶装置
         一种高使用寿命的外压式超              上海金创                   涉及一种超滤膜组件，具体涉及一种高使
     45.  滤膜组件                   实用新型      科      2018219055067   用寿命的外压式超滤膜组件，属于水处理  膜组合工艺技术
                                                                          技术领域
     46.  一种布水均匀的超滤膜组件   实用新型   上海金创   2018219013280   涉及一种超滤膜组件，具体涉及一种布水  膜通用平台装备技术
                                                  科                      均匀的超滤膜组件，属于水处理技术领域
    
    
    3-3-1-93
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
         一种高使用寿命的超滤膜系              上海金创                   涉及一种超滤膜系统，具体涉及一种高使
     47.  统                         实用新型      科      2018219013308   用寿命的超滤膜系统，属于水处理技术领  膜通用平台装备技术
                                                                          域
         便于反冲洗的超滤膜水处理              上海金创                   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便
     48.  系统                       实用新型      科      2018219013774   于反冲洗的便于反冲洗的超滤膜水处理系  膜通用平台装备技术
                                                                          统
     49.  便于反冲洗的超滤膜净水器   实用新型   上海金创   2018219053682   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便  膜组合工艺技术
                                                  科                      于反冲洗的超滤膜净水器
     50.  一种布气均匀的超滤膜组件   实用新型   上海金创   201821905370X  涉及一种超滤膜组件，具体涉及一种布气  膜通用平台装备技术
                                                  科                      均匀的超滤膜组件，属于水处理技术领域
     51.  大通量超滤膜水处理系统     实用新型   上海金创   2018219054100   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便  膜通用平台装备技术
                                                  科                      于反冲洗的大通量超滤膜水处理系统
         一种清洗效果好的超滤膜系              上海金创                   涉及一种超滤膜系统，具体涉及一种清洗
     52.  统                         实用新型      科      2018219054308   效果好的超滤膜系统，属于水处理技术领  膜通用平台装备技术
                                                                          域
     53.  立式超滤膜净水器           实用新型   上海金创   2018219054863   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便  膜组合工艺技术
                                                  科                      于反冲洗的立式超滤膜净水器
     54.  大通量超滤膜净水器         实用新型   上海金创   2018219109014   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种大  膜组合工艺技术
                                                  科                      通量超滤膜净水器
     55.  一种立式压浸复合式膜滤系     发明      发行人       9687790      涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式压  膜通用平台装备技术
         统                                               （申请地：美国）浸复合式膜滤系统
         一种立式压浸复合式膜滤系                           028891      涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式压
     56.  统                           发明      发行人     （审查核准机   浸复合式膜滤系统                      膜通用平台装备技术
                                                          构：欧亚专利组
    
    
    3-3-1-94
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
                                                               织）
    
    
    3-3-1-95
    
    （6）境外发明专利转让的原因，目前转让手续的办理情况
    
    针对境外发明专利转让的原因，详情请见本题第（1）问第（一）部分的相关回复。
    
    根据发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具的证明文件，2019年8月，发行人已取得欧亚专利组织下发的转让确认书及相关证明文件；据此，2项境外专利的转让手续及专利权人变更程序已全部完成。
    
    （7）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力
    
    （一）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定
    
    发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程详见本补充法律意见书问题14第（1）问“知识产权、非专利技术的来源和取得过程”回复中相关内容。
    
    发行人及其控股子公司原始取得的各项知识产权、非专利技术均来源于自主研发，原始取得的各项知识产权均取得了权属证书，符合相关法律法规的规定；就受让取得的6项专利，发行人已办理受让专利的变更登记，并取得了相关主管机构出具的手续合格通知书等文件，取得过程符合相关法律法规的规定。
    
    综上，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定。
    
    （二）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形
    
    1、发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在合作开发的情况
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人曾分别与北京大学、清华大学（以下统称“服务方”）签署技术开发合同，约定针对发行人研发体系中涉及的具体技术问题展开合作研究；该等技术开发合同的履行不属于针对知识产权或非专利技术的合作开发，具体如下：
    
    （1）服务方在发行人研发体系和研究过程中仅具有支持辅助性作用
    
    该等合作项目属于发行人技术体系中个别工艺单元的基础性研究，其技术路线包括对于具体技术问题开展模拟试验、为大规模工程化应用提供基础技术支撑等内容，其主要研发方向、方案以及采用的技术手段均由发行人制定，服务方据此针对发行人设定的基础技术问题进行研究，其在发行人研发体系和研究过程中仅具有支持辅助性作用。
    
    （2）合作研究不涉及知识产权、非专利技术的研发
    
    该等合作项目仅针对发行人研发体系中涉及的具体技术问题开展研究，其研究过程不涉及知识产权、非专利技术的研发，且不存在基于该等合作项目形成任何知识产权或非专利技术的情形，针对发行人拥有和使用的各项专利和非专利技术，其发明人和权利人均不涉及服务方。
    
    据此，并根据发行人提供的文件和确认，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术均来源于自主研发，不存在合作开发的情况。
    
    2、发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形
    
    根据发行人提供的专利证书等文件及确认，并经本所律师核查，针对下表所列5项由广州金科拥有的专利，其发明人施明清、卢少红在研发专利时就职于同方环境。
    
     序         专利名称          专利   专利     发明人       申请日     专利号
     号                           类型   权人
     1.   一种带冷冻结晶和重结晶   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162146
         的浓盐水结晶分离装置     新型   金科       红                     96535
     2.   一种防结块结晶盐落料装   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162146
         置                       新型   金科       红                     96910
     3.   一种带蒸汽喷射器的闪蒸   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162147
         冷却装置                 新型   金科       红                     01798
     4.   一种大流量强制循环防结   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162147
         垢冷冻结晶装置           新型   金科       红                     01800
     5.  一种整体式防结垢冷冻结   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162147
                                                                       40913
         晶装置                   新型   金科       红
    
    
    根据施明清、卢少红的说明及确认，施明清和卢少红在同方环境任职时的主要工作内容为工程项目设计，基本不涉及技术研发，上述5项专利的研发并非在同方环境的本职工作中完成，亦非执行同方环境分配的任务；此外，上述专利所涉技术工艺与同方环境所采用的技术存在显著区分，施明清和卢少红在研发时未利用同方环境的物质技术条件；据此，上述专利所涉技术为施明清和卢少红独立研发所得，不存在职务发明的情形。
    
    根据发行人的说明和确认，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项专利均来源于自主研发，除上述情况以外，该等专利的发明人在研发过程中不涉及在除发行人及其控股子公司外的其他公司任职或兼职的情形。
    
    综上，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形。
    
    （三）核心技术对第三方是否存在依赖
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，发行人拥有完善的研发体系和经验丰富的技术团队，在三大核心技术领域具备深厚的技术积淀，且通过长期自主研发形成了完整的核心技术体系，可以满足自身稳定运营的需要。发行人拥有的三大核心技术中，包括56项专利、2项非专利技术和8项软件著作权，该等核心技术均由发行人及其控股子公司自主研发，对第三方不存在依赖。
    
    （四）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除1项商标正处于商标撤销复审答辩审查中（详情请见本题第（2）问中的回复）以外，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上述情况不会对发行人的资产完整性和独立持续经营能力造成重大影响。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人提供的《发明/实用新型专利证书》《专利登记簿副本》及相关证明文件、《商标注册证》及相关证明文件、《计算机软件著作权登记证书》及相关证明文件、《专利所有权协议》《专利授权许可使用协议》《专利转让协议》以及发行人对各项知识产权、非专利技术相关情况的说明等文件；
    
    2、登录国家知识产权局专利检索及分析系统、中国商标网和中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告查询系统等网站或平台进行检索查询；
    
    3、查阅北京中北知识产权代理有限公司出具的说明；
    
    4、核查发行人提供的《关于提供注册商标使用证据的通知》《关于注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》《商标评审案件答辩通知书》以及发行人向商标局提交的答辩理由书和证据材料；
    
    5、核查发行人提供的《金科环境股份有限公司内部知识产权管理制度》等知识产权内部控制制度文件；
    
    6、核查发行人提供的《专利所有权协议》《技术开发合同》、合作开发情况说明等文件；
    
    7、核查施明清、卢少红提供的说明确认文件及施明清在同方环境任职时签署的劳动合同等相关文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、截至本补充法律意见书出具之日，除1项商标正处于商标撤销复审答辩审查中以外，发行人及其控股子公司的自有知识产权均合法、有效，不存在权利提前终止等异常情况；
    
    2、发行人继受取得的专利权属清晰、权能完整，转让方与发行人不存在可能导致利益输送的特殊关系，专利转让的对价公允、合理，受让取得专利后与转让方未发生技术服务交易；
    
    3、发行人已建立健全知识产权管理的内部控制制度，且该等知识产权管理制度有效运行；
    
    4、除膜系统运营服务主要应用发行人及其控股子公司拥有的非专利技术和软件著作权外，发行人及其控股子公司拥有专利的保护范围能够覆盖发行人的其他产品和服务（即水处理技术解决方案和污废水资源化产品）；
    
    5、发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；
    
    6、发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术均来源于自主研发，不存在合作开发的情况；
    
    7、发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形；
    
    8、发行人拥有的核心技术均由发行人及其控股子公司自主研发，对第三方不存在依赖；
    
    9、截至本补充法律意见书出具之日，除1项商标正处于商标撤销复审答辩审查中以外，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上述情况不会对发行人的资产完整性和独立持续经营能力造成重大影响。
    
    问题15
    
    招股说明书披露，公司的销售模式主要包括以下：装备和技术解决方案的目标市场为市政和工业水处理涉膜类项目，主要通过公开招标、邀请招标方式获得。运营服务项目一般来源于公司已有的系统解决方案客户、市场公开招标和公司与机构投资者合作形成的托管运营业务。
    
    请发行人补充说明：（1）报告期内应当通过招投标承接的项目的基本情况、收入及占比，公司承接该等项目所履行的招投标程序是否完备，订单获取是否合法、有效，对报告期内经营成果是否存在不利影响；（2）是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖；
    
    请发行人披露报告期内，发行人参与招投标项目数量及中标率。
    
    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）报告期内应当通过招投标承接的项目的基本情况、收入及占比，公司承接该等项目所履行的招投标程序是否完备，订单获取是否合法、有效，对报告期内经营成果是否存在不利影响
    
    （一）报告期内应当通过招投标承接的项目的基本情况、收入及占比
    
    1、招投标相关法律法规及结合发行人业务模式的具体适用
    
    （1）招投标相关法律法规汇总序 法规 时效性 条款 条文
    
     号
     一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
                                     在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
                                     项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
                                     的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
                                     （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
                                     公众安全的项目；
         《中华人民  现行有  第三条  （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资
     1.  共和国招标  效              的项目；
         投标法》                    （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的
                                     项目。
                                     前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展
                                     计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
                             第八条  招标人是依照本法规定提出招标项目、进行招标的法
                                     人或者其他组织。
                                     国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标
                                     的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以
                                     邀请招标：
                             第八条  （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，
                                     只有少量潜在投标人可供选择；
                                     （二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比
         《中华人民                  例过大。
     2.  共和国招标  现行有          除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的
         投标法实施  效              特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
         条例》                      （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
                                     （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
                             第九条  （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依
                                     法能够自行建设、生产或者提供；
                                     （四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否
                                     则将影响施工或者功能配套要求；
                                     （五）国家规定的其他特殊情形。
         《工程建设  2000/0           关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围
         项目招标范  5/01起           包括：……
     3.  围和规模标  实施，  第二条  （五）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处
         准规定》    自              理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项
                     2018/0           目；
     序     法规     时效性   条款                        条文
     号
                     6/01起           （六）生态环境保护项目；
                     失效            （七）其他基础设施项目。
                                     使用国有资金投资项目的范围包括：
                                     （一）使用各级财政预算资金的项目；
                             第四条  （二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金
                                     的项目；
                                     （三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资
                                     产投资者实际拥有控制权的项目。
                                     本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设
                                     项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
                                     程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标
                                     准之一的，必须进行招标：
                                     （一）施工单项合同估算价的  200 万元人民币以上
                                     的；
                             第七条  （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算
                                     价在100万元人民币以上的；
                                     （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
                                     算价在50万元人民币以上的；
                                     （四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项
                                     规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以
                                     上的。
                                     本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
                                     设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
                                     材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
                     现行有          （一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
         《必须招标  效，自          （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算
     4.  的工程项目  2018/0   第五条  价在200万元人民币以上；
         规定》      6/01起           （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
                     实施            算价在100万元人民币以上。
                                     同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理
                                     以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合
                                     同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
     二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
                                     本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和
                             第二条  团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购
                                     目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服
                                     务的行为。
                             第四条  政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
                                     符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采
         《中华人民  现行有          用邀请招标方式采购：
     5.  共和国政府  效      第二十  （一）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购
         采购法》            九条    的；
                                     （二）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价
                                     值的比例过大的。
                                     符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采
                             第三十  用竞争性谈判方式采购：
                             条      （一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者
                                     重新招标未能成立的；
     序     法规     时效性   条款                        条文
     号
                                     （二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或
                                     者具体要求的；
                                     （三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；
                                     （四）不能事先计算出价格总额的。
                                     符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采
                                     用单一来源方式采购：
                                     （一）只能从唯一供应商处采购的；
                             第三十  （二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商
                             一条    处采购的；
                                     （三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的
                                     要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额
                                     不超过原合同采购金额百分之十的。
                                     政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采
                                     用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标
                                     法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府
         《中华人民                  采购法及本条例。
     6.  共和国政府  现行有  第七条  前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物
         采购法实施  效              的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；
         条例》                      所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割
                                     的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
                                     材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工
                                     程所需的勘察、设计、监理等服务。
     三、特许经营项目特别法规
         《基础设施                  实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当
         和公用事业  现行有  第十五  通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
     7.  特许经营管  效      条      特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领
         理办法》                    域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许
                                     经营者。
    
    
    （2）招投标相关法律法规结合发行人业务模式的具体适用
    
    根据招股说明书及发行人的说明和确认，基于发行人的业务模式，其承接的项目主要包括饮用水深度处理和污废水深度处理项目、运营服务项目、污废水资源化产品生产与销售项目。根据上述规定，就发行人承接的项目中应当履行招投标程序的情形分析如下：
    
    1）针对发行人承接的项目中涉及与工程建设有关的货物、服务的采购，如所涉工程建设项目在合同金额、项目性质等方面达到《中华人民共和国招标投标法》及配套法规界定的标准，则该等项目的业主方应当履行招投标程序；
    
    2）针对客户（合同相对方）为国家机关、事业单位和团体组织，且系使用财政性资金采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的情形，应当按照《中华人民共和国政府采购法》及配套法规履行招投标程序；为免疑义，根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第七条的规定，上述政府采购范畴中涉及政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，且采用招投标方式采购的，应当适用《中华人民共和国招标投标法》及配套法规；
    
    3）就发行人实施的饮用水深度处理和污废水深度处理项目、运营服务项目中涉及特许经营活动的，除适用《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》相关规定外，应同时适用《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
    
    2、报告期内发行人通过履行招投标程序承接的项目的基本情况、收入及占比
    
    对于发行人报告期内承接或存在收入确认的项目，其承接方式、收入金额及占比等情况如下表所示：
    
                    2019年度                2018年度                2017年度
     承接方  数         收入                    收入                    收入
       式                             数                      数量金额      占比   量     金额      占比   量     金额      占比1
                   （万元）    (%)        （万元）    (%)        （万元）    (%)
     招投标
        2    33    27,458.77   54.42  27   28,684.96   71.33  19   19,602.54   74.57
     非招投
         3    26    22,996.98   45.58  18    11,529.68   28.67  25     6,684.17   25.43标
     其中：
     应招投    0            -       -   1       59.51    0.15   2      467.71    1.78
       标4
      合计    59    50,455.75  100.00  45    40,214.64  100.00  44    26,286.71  100.00
    
    
    注：1、受收入确认方法的影响，以上项目数量含跨期执行的项目，跨期执行项目在各期均
    
    统计一次；
    
    2、根据《中华人民共和国招标投标法》第十条的规定，招标分为公开招标和邀请招标；
    
    3、此处非招投标方式包括竞争性谈判、询价、商务谈判等；
    
    4、此处指应履行而未履行招标程序获得的项目。
    
    （二）公司承接该等项目所履行的招投标程序是否完备，订单获取是否合法、有效
    
    1、报告期内发行人通过履行招投标程序承接项目的情况
    
    （1）发行人通过履行公开招标程序承接项目的情况
    
    报告期内，发行人通过履行公开招标程序承接的项目，主要为国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，如邢台市南水北调配套工程召马地表水厂设备采购项目、新城水处理二厂17万吨/日再提标工程超滤（膜）系统设备采购与工艺系统集成安装项目、张家港市第四水厂扩建工程纳滤系统供货安装及相关服务项目。
    
    根据发行人提供的主要销售合同、招投标及政府采购文件等相关材料，并结合本所律师通过公开渠道对于招标公告、中标公告等信息的检索核实，针对发行人于报告期内以公开招标方式承接的项目，发行人均具备参与相关项目的投标资格，并根据招标文件的要求编制投标文件和参加投标，且按照相关法律法规及合同相对方的要求履行了必要的公开招标程序。
    
    （2）发行人通过履行邀请招标程序承接项目的情况
    
    报告期内，发行人通过履行邀请招标程序承接的项目，主要为进行招标的项目中依法无需履行公开招标程序获得的项目，如崇礼区下窝铺城区新建水厂工程项目、永兴污水厂扩建项目。
    
    根据发行人提供的主要销售合同、招投标及政府采购文件等相关材料，针对发行人于报告期内以邀请招标方式承接的项目，发行人均具备参与相关项目的投标资格，并根据投标邀请书等招标文件的要求编制投标文件和参加投标，且按照相关法律法规及合同相对方的要求履行了必要的邀请招标程序。
    
    2、发行人未通过履行招标程序承接项目的情况
    
    报告期内，发行人未通过履行招标程序承接的项目，包括依法可以无需履行招标程序获得的项目和应履行而未履行招标程序获得的项目，具体如下：
    
    （1）依法可以无需履行招标程序获得的项目
    
    1）针对合同相对方为工程总承包企业的工程建设项目，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外进行分包时须作为《中华人民共和国招标投标法》项下的招标人履行招标程序，该等工程总承包企业在将相关业务分包给发行人时
    
    未履行招标程序，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目在分包给发行人
    
    的过程中采用的采购方式，如白龙港污水处理厂投标改造工程、锦州石化公司除
    
    盐水系统隐患治理项目。
    
    2）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求的项目，如内蒙古巴彦淖尔市临河第二污水处理厂及再生水回用工程增补合同项目。
    
    3）在合同金额、项目性质等方面未达到《中华人民共和国招标投标法》及配套法规所界定标准的工程建设项目，如六安东部新城区水环境治理工程污水厂设备采购项目、上海化学工业园区脱盐水扩建项目。
    
    4）在合同相对方性质、采购资金来源、采购金额等方面未达到《中华人民共和国政府采购法》及配套法规、政府采购规定所界定标准的项目，如和田市水厂膜系统售后服务项目、台州椒江再生水售后服务项目。
    
    （2）应履行而未履行招标程序获得的项目
    
       项目      合同                      报告期内应履行未履行招标程序的
       名称     相对方       合同金额        项目年度收入总额12（万元）      行合状同履态
                                            2019年     2018年     2017年
      吴忠售   吴忠市自   签订框架协议，
      后项目   来水有限   具体以单次采购           -          -      423.97   已完成
               公司       订单结算
      青铜峡   青铜峡市   签订框架协议，
      售后服   城市公用   具体以单次采购           -       59.51       43.74   已完成
      务项目   事业服务   订单结算
               中心
    
    
    根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的适当核查，基于下述理由，上述应履行而未履行招标程序获得的项目不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍：
    
    1）报告期内，上述项目的收入占比极低，且呈下降趋势：2017年-2019年，其收入占比仅为1.78%、0.15%、0.00%；
    
    2）发行人承接上述项目所采用的方式为客户（合同相对方）自行设定，发行人作为销售方无权决定该等项目采用的采购方式，未通过履行招标程序获得该等项目无法归咎于发行人；
    
    3）就上述项目签订的采购订单，均已正常履行完毕，根据相关客户于202012 根据《2017-2018年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》及《2019-2020年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》,宁夏针对未列入地方政府采购目录的货物和服务项目，2017-2018年自行采购的限额标准为50万元以内（含50万元），2019年自行采购的限额标准为100万元以内（含100万元）。本表中收入金额仅计入吴忠售后项目、青铜峡售后服务项目中单次采购药剂（药剂属于目录以外的货物和服务）的订单金额超过50万元（2017-2018年）或100万元（2019年）的部分。
    
    年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，发行人与相
    
    关客户不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争
    
    议和纠纷；
    
    4）报告期内，发行人不存在因上述应履行而未履行招标程序获得的项目受到行政处罚的情形；
    
    5）就上述事项，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺：“针对发行人及其控制的企业获得的项目和业务，如因存在交易相对方应招标而未招标的情形导致发行人遭受损失的，本人承诺将承担因此受到的全部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、受到有关政府部门的处罚所发生的损失和费用，确保发行人的利益不受损害。”
    
    综上，报告期内，针对发行人通过履行招投标程序承接的项目，招投标程序完备，订单获取合法、有效，符合相关法律法规的规定；针对发行人未通过履行招投标程序承接的项目，其中部分项目应当通过履行招投标程序获取，但不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    （三）对报告期内经营成果是否存在不利影响
    
    报告期内，发行人存在应履行而未履行招标程序的项目，但上述项目的收入占比极低，且呈下降趋势：2017年-2019年，其收入占比仅为1.78%、0.15%、0.00%；同时，发行人针对上述项目所签署相关合同均已实际履行完毕，且合同双方未发生任何纠纷或争议；除上述项目外，对于应当通过招投标承接的项目，发行人已完整履行了公开招标、邀请招标等相应程序，订单获取合法、合规、有效，不存在潜在纠纷或受到处罚的风险；据此，上述项目的招投标程序履行情况对报告期内经营成果不存在不利影响。
    
    （2）是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖
    
    根据发行人的说明和确认，发行人承接项目所签订的合同中，通常明确约定了禁止转包相关条款，且该等项目的实施不存在转包的情形。
    
    在联合竞标及其他合作情形中，发行人主要提供方案设计、核心装备及系统的供货及应用、安装指导、系统性能保证等工作，而工程配套的土建、安装等施工工作通常由联合体其他成员、分包方等发行人合作方完成。上述合作系建立在双方互惠互利、共同发挥各自优势的基础之上，发行人不存在于市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地或其他方面依赖于联合体其他成员或其他合作方的情况。
    
    报告期内，发行人承接或存在收入确认的项目中涉及联合竞标和分包的情况如下：
    
      序号     项目名称     合作方名称   合作方参与  合作方工作内容   发行人工作内容
                                          项目方式
                            同济大学建                项目的初步设
                            筑设计研究    联合投标   计、施工图设计、
             潍坊生物基新   院（集团）               施工技术配合等
             材料产业园污    有限公司                                项目管理、设备采
       1     水处理厂EPC   中铁一局集               根据施工图设计  购、设备安装、工
             工程总承包工   团市政环保               内容完成土建施  程调试、试运行等
                  程        工程有限公    联合投标   工、工程施工组
                                司                   织、进度过程管
                                                          理等
             吴忠市城市供   吴忠市凯宇                               系统工艺设计、设
       2     水水质提标改   建筑工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                造工程        限公司                                     及调试等
             深圳横岭水质   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       3       提标项目     安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                              限公司                                     及调试等
             京东方永兴污   赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       4     水处理厂扩建   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
                 项目        有限公司                                    及调试等
             江苏无锡再生   江苏申新工                               系统工艺设计、设
       5        水项目      程有限公司    联合投标        安装       备供货、安装指导
                                                                         及调试等
                            同济大学建               污水处理厂界区
                            筑设计研究               红线内的初步设
             潍坊生物基新   院（集团）    联合投标   计、施工图设计、
             材料产业园污    有限公司                项目管理、工程  项目管理、设备采
       6     水处理厂EPC                                 调试等      购、设备安装、工
             工程总承包工                            根据施工图设计  程调试、试运行等
                  程        中石化工建               内容完成土建施
                            设有限公司    联合投标   工、工程施工组
                                                     织、进度过程管
                                                          理等
             中宁县城乡供   宁夏如益兴                               系统工艺设计、设
       7     水水质提升工   业劳务有限      分包          安装       备供货、安装指导
                  程           公司                                      及调试等
             绵阳燕儿河城   绵阳市东信                               系统工艺设计、设
       8     镇供水工程膜   建设有限公      分包          土建       备供货、安装指导
             处理车间超滤       司                                       及调试等
      序号     项目名称     合作方名称   合作方参与  合作方工作内容   发行人工作内容
                                          项目方式
             膜成套工艺系   天津市天成
             统及相关设备   建设工程有      分包          安装
               采购项目       限公司
             城市副中心行   赤峰建设建
             政办公区水系   筑（集团）                               系统工艺设计、设
       9     景观工程水质   有限责任公      分包          安装       备供货、安装指导
             循环维护系统       司                                       及调试等
                 工程
                            原平市二轻
             原平市污水处   建筑工程有      分包          土建       系统工艺设计、设
       10    理厂升级改造     限公司                                 备供货、安装指导
                 项目       原平市第一                                   及调试等
                            建筑工程公      分包          安装
                                司
             椒江二期再生   天津市天成                               系统工艺设计、设
       11       水项目      建设工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                              限公司                                     及调试等
             红寺堡区城区   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       12    供水改造及扩   安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
              建工程一期      限公司                                     及调试等
             喀什地区疏勒   通州建总集
       13    县城南区供水   团有限公司      分包          安装           设备供货
                 工程
             基湖水厂扩建   中石化工建                               系统工艺设计、设
       14        工程       设有限公司      分包          安装       备供货、安装指导
                                                                         及调试等
                            赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       15    澄城县澄南水   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
              厂供水工程    有限责任公                                   及调试等
                                司
                            原平鑫凯机
             原平市污水处   械制造有限      分包          安装       系统工艺设计、设
       16    理厂升级改造      公司                                  备供货、安装指导
             项目设备采购   原平市原平                                   及调试等
                及安装      维信维修服      分包        安装维修
                               务队
             阜新清源污水   阜新通达电                               系统工艺设计、设
       17    处理厂再生回   力建筑安装      分包          安装       备供货、安装指导
              用工程项目     有限公司                                    及调试等
             喀什地区疏勒   通州建总集
       18    县城南区排水   团有限公司      分包          安装           设备供货
                 工程
             苏州张家港纳   中石化工建                               系统工艺设计、设
       19    滤深度处理厂   设有限公司    联合投标        安装       备供货、安装指导
                                                                         及调试等
             淮北市徐楼水   北京利宏达                               系统工艺设计、设
       20    厂及配套管网   建筑工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                 项目         限公司                                     及调试等
      序号     项目名称     合作方名称   合作方参与  合作方工作内容   发行人工作内容
                                          项目方式
                            邯郸市邯一
                            建筑工程有      分包          土建       系统工艺设计、设
       21    唐山南堡污废     限公司                                 备供货、安装指导
             水资源化项目   东光县宇宏                                   及调试等
                            设备安装有      分包          安装
                              限公司
             和田市水厂提   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       22    标升级改造工   安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                程项目        限公司                                     及调试等
             门头沟门城水   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       23         厂        安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                              限公司                                     及调试等
             平谷区大兴庄   北京华泰凯                               系统工艺设计、设
       24    镇再生水厂工   达建筑工程      分包          安装       备供货、安装指导
                  程         有限公司                                    及调试等
             翼城县城镇饮   赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       25    水卫生安全工   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
                  程        有限责任公                                   及调试等
                                司
             浙江浙能玉环
             环保水务有限   赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       26    公司坎门污水   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
             处理厂提标改   有限责任公                                   及调试等
             造工程再生水       司
                 项目
             贵阳市南明河
             流域水环境系   贵州黔筑安                               系统工艺设计、设
       27    统提升工程-六   装工程有限      分包          安装       备供货、安装指导
             广门污水处理      公司                                      及调试等
                厂工程
             唐山市南堡经                                            系统工艺设计、设
       28    济技术开发区   江苏申新工      分包          安装       备供货、安装指导
             污水处理厂提   程有限公司                                   及调试等
                标工程
             石嘴山市城市   宁夏铭邦电                               系统工艺设计、设
             供水水质体表   力工程有限      分包          安装       备供货、安装指导
       29    改造工程第五      公司                                      及调试等
             水厂供水水质   宁夏行进环                               系统工艺设计、设
             提标改造工程   保科技有限      分包          安装       备供货、安装指导
                               公司                                      及调试等
             新城水处理厂                                            系统工艺设计、设
       30    三期续建1#、   江苏申新工      分包          安装       备供货、安装指导
            3#膜池MBR膜    程有限公司                                   及调试等
             组器更换项目
    
    
    （3）请发行人披露报告期内，发行人参与招投标项目数量及中标率
    
    报告期内，发行人参与招投标的项目数量及中标情况如下：
    
          项目         2019年度         2018年度        2017年度
       参与招投标                22              24              33
        项目数量
      中标项目数量               11              11              16
         中标率                 50%          45.83%          48.48%
    
    
    报告期内，发行人的中标率较为稳定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、收集发行人报告期内实施的项目清单及收入情况，确认发行人应当履行招投标程序的项目情况；
    
    2、查阅、收集发行人承接项目的招投标文件、中标文件、业务合同等相关文件，并通过公开渠道对于招标公告、中标公告等信息进行检索核实；
    
    3、查阅发行人的销售制度等相关业务制度、内部控制制度；
    
    4、走访发行人主要客户，访谈了解发行人开展相关业务所履行的程序是否合法合规、符合相关客户的要求；
    
    5、与发行人管理层、项目经理等人员进行访谈，了解发行人部分项目未履行招投标程序的具体原因以及发行人关于业务获取程序合规性的相关内控制度执行情况；
    
    6、核查相关客户出具的关于发行人未履行招投标程序所承接项目的书面确认文件；
    
    7、核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于未履行招投标程序所承接项目的承诺函。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、报告期内，针对发行人通过履行招投标程序承接的项目，招投标程序完备，订单获取合法、有效，符合相关法律法规的规定；针对发行人未通过履行招投标程序承接的项目，其中部分项目应当通过履行招投标程序获取，但不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍；上述情况对报告期内经营成果不存在重大不利影响；
    
    2、发行人报告期内存在联合竞标和分包的情形，不存在转包的情形，对联合体其他成员或其他合作方不存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。
    
    问题17
    
    招股说明书披露，报告期内，公司的经营活动主要在境内，境外经营主要是公司凭借技术及综合实力赢得了意大利达涅利集团海外项目，2016 年-2018年，该项目的收入分别为 4,237.87万元、790.13 万元和 10.55 万元。
    
    请发行人：（1）说明公司取得大利达涅利集团海外项目的背景，公司需履行的义务，相关设施的权属与到期后的处置安排；（2）说明报告期内仅有一单海外项目的原因，发行人是否具有海外竞争力；（3）结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境 等因素以及与中国的政治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性；发行人境外经营是否符合当地的法律法规；是否取得了经营所必要的许可、认证；是否存在被当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）说明公司取得意大利达涅利集团海外项目的背景，公司需履行的义务，相关设施的权属与到期后的处置安排
    
    （一）公司取得意大利达涅利集团海外新生水项目的背景
    
    根据发行人的说明，2015年初，意大利Danieli Group（世界知名的钢铁工业设备制造商，以下简称“达涅利集团”）承揽了位于西亚地区的年产量150万吨的BISCO钢厂项目（以下简称“西亚项目”）。因当地气候干旱，水源缺乏，需要利用当地污水循环利用产生的再生水进行钢铁生产。达涅利集团作为该项目的总包方，在全球范围内招标具有相应资质与能力的投标人承揽前述水处理的分包方案。金科水务在投标方遴选阶段即与达涅利集团积极接洽，经评审中标该项目。中标后，金科水务与达涅利集团在中国境内的子公司达涅利冶金设备（中国）有限公司签署合同订单，明确约定了双方的权利义务。
    
    （二）公司需履行的义务
    
    根据金科水务有限签署的合同订单以及发行人的说明，发行人在西亚项目项下需要履行的主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，并为该水处理系统的性能提供担保。
    
    （三）相关设施的权属与到期后的处置安排
    
    根据发行人的说明，发行人为该项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，发行人需将相关项目设备运抵上海港并交付于承运人，不实际承担项目设备的国际运输，相关设备交付于承运人时总包方即拥有该等水处理设备的所有权并承担设备毁损、灭失的相关风险，不涉及项目到期后相关设备的处置安排。设备运抵西亚地区当地后，发行人将给予总包方相应的安装指导、调试服务，并为该水处理系统的性能提供担保，调试完成后的后期运维均由最终用户进行。
    
    据此，发行人取得意大利达涅利集团海外新生水项目系凭借技术实力通过评审中标方式获得，主要义务系是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，不涉及项目到期后相关设备的处置安排。
    
    （2）说明报告期内仅有一单海外项目的原因，发行人是否具有海外竞争力
    
    （一）报告期内仅有一单海外项目的原因
    
    根据发行人的说明，报告期内，发行人将业务发展的重点放在国内，从而导致海外项目较少。
    
    目前，中国水深度处理及资源化市场处于迅速扩大的趋势，对水深度处理及资源化再利用的需求不断增加，中国市场成为全球水处理市场的重要部分，发行人业务发展的重点仍然在国内，满足国内市场需求为公司业务发展的重心所在。因此，在资金实力有限的情况下，报告期内，发行人将资源重点用于拓展国内市场业务，导致国际市场业务收入占比有所下降。
    
    （二）发行人具有海外竞争力
    
    1、发行人的综合实力获得国际行业权威机构认可
    
    根据全球水智库（GWI）2018 年公布的报告，发行人在“全球水淡化和水再利用项目TOP 15开发商”中（2017.07-2018.07新增处理规模），位列全球第11，是中国四家入围企业之一。
    
    发行人开发并实施的唐山南堡污废水资源化项目在2019年4月英国伦敦举行的全球水智库（GWI）第十三届全球水峰会入围“2019全球水奖Global WaterAwards -年度最佳工业水处理项目”，是全球4个工业水入围项目中，中国唯一入围工业水项目。
    
    2、发行人的核心技术获得了境外发明专利，有利于提高技术竞争力。
    
    3、发行人实行中英文工作语言，多数管理层人员及核心技术人员具有流利的英语水平，并且积累了海外业务经验，具有开拓海外市场的技术与管理能力。
    
    综上，发行人在报告期内仅有一单海外项目，系因为发行人业务重心仍在国内市场，但发行人具有海外竞争力。
    
    （3）结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的政治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性；发行人境外经营是否符合当地的法律法规；是否取得了经营所必要的许可、认证；是否存在被当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险。
    
    （一）发行人在海外销售和采购地区业务的可持续性
    
    报告期内，发行人海外收入主要是意大利达涅利集团海外新生水项目，随着项目的进展，收入占比逐步降低，对发行人收入的影响也逐步下降。截至报告期末，海外市场收入占总收入的比重仅为0.76%，占比较低，因此海外收入占比下降不会对发行人持续经营能力产生不利影响。
    
    目前，中国水深度处理及资源化市场处于迅速扩大的趋势，中国市场成为全球水处理市场的重要部分，发行人业务发展的重点仍然在国内，满足国内市场的需求为发行人业务发展的重心所在。因此，在资金实力有限的情况下，报告期内，发行人将资源重点用于拓展国内市场业务，导致国际市场业务收入占比有所下降。未来随着公司资金实力的增强，发行人仍会充分利用自身的技术优势及团队优势
    
    等，继续拓展海外市场机会，海外市场仍然是公司未来业务发展的重要方向之一。
    
    （二）发行人境外经营是否符合当地的法律法规
    
    截至2019年12月31日，发行人境外经营包括西亚项目和发行人的唯一境外控股子公司香港中荷，其在当地的经营合规性具体如下：
    
    1、西亚项目
    
    根据西亚律师出具的法律意见书，发行人履行其与达涅利集团签署的合同项下的义务不违反当地的相关法律法规。
    
    2、香港中荷
    
    根据香港律师出具的法律意见书，自香港中荷成立之日至该法律意见书出具之日（即2020年3月），香港中荷未从事任何重大违反香港法律、法规、规章或规范性文件的行为，未从事任何重大违反公司已经取得的任何政府批准、许可、同意、备案、登记、证照、资质或资格的行为，也未从事任何重大违反其公司章程的行为。
    
    （三）发行人境外经营是否取得了经营所必要的许可、认证，是否存在被当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险
    
    截至2019年12月31日，发行人在上述境外经营中，未违反当地的法律法规，并已就相关经营是否取得了经营所必要的许可等资质，不存在被当地有权机构重大处罚的情况，不存在影响发行人持续经营能力的情况。具体如下：
    
    1、西亚项目
    
    根据西亚律师出具的法律意见书，依西亚当地相关法律、法规的规定，发行人在西亚当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证；截至该法律意见书出具之日（即2020年3月2日），发行人就其在西亚的经营不存在任何未决诉讼以及受到当地政府调查、行政处罚的相关情形。
    
    2、香港中荷
    
    根据香港律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，香港中荷（发行人唯一境外控股子公司）已经取得其在香港境内开展业务所需的政府许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质持续有效，不存在被相关政府部门收回、终止、撤销或变更的情形；香港中荷未涉及任何重大诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人与达涅利集团签署的合同及相关订单，了解发行人在合同项下的相关权利义务；
    
    2、核查境外律师就发行人的境外经营情况出具的法律意见书；
    
    3、对公司相关人员进行了访谈，了解取得意大利达涅利集团海外新生水项目的相关背景；
    
    4、核查发行人所获得的荣誉以及奖项，判断发行人的生产经营是否具有海外竞争力。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人取得意大利达涅利集团海外新生水项目系凭借技术实力通过评审中标方式获得，主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，不涉及项目到期后相关设备的处置安排；
    
    2、发行人报告期内仅有一单海外项目系因为其业务重心仍在国内市场，发行人具有海外竞争力；
    
    3、截至2019年12月31日，发行人境外经营包括西亚项目和发行人的唯一境外控股子公司香港中荷。就上述境外经营，发行人未违反当地的法律法规，并已就相关经营取得了必要的许可或认证，不存在被当地有权机构重大处罚的情况，未涉及任何重大诉讼，不存在影响发行人持续经营能力的情况。
    
    问题18
    
    招股说明书披露，2016 年8月9日，原平市环境保护局就原平中荷氨氮、总氮超标排放的情况作出责令立即停止上述行为并处以86,898元罚款的行政处罚。
    
    2016年11月2日，国家统计局朝阳调查队就金科水务在2015年《从业人员及工资总额》（102-1表）、《财务状况》（F103表）中部分指标上报数与检查数不符的情况，给予警告并处以5,000元罚款的行政处罚。
    
    2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就喜嘉得在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中，在建设项目的水污染防治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产并处以罚款13万元的行政处罚。
    
    2018 年3月21日，高阳县地方税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（冀保高阳地税简罚[2018]29号），就河北蓝荷未按照规定将其全部银行账号报告税务机关的行为对河北蓝荷处以罚款300元。
    
    请发行人补充披露发生上述违法违规的原因，针对上述违法违规行为在公司内部控制方面的改进情况，是否通过政府主管部门的验收或确认，能否有效杜绝该类事件再次发生。
    
    请保荐机构和发行人律师进行核查，并就发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，生产经营是否符合法律、行政法规的规定，上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）请发行人补充披露发生上述违法违规的原因，针对上述违法违规行为在公司内部控制方面的改进情况，是否通过政府主管部门的验收或确认，能否有效杜绝该类事件再次发生
    
    （一）发生题述违法违规的原因
    
    1、原平中荷环保处罚
    
    报告期内原平中荷受到的环保处罚的原因详见本补充法律意见书问题 7 第（1）问第（二）部分第1小节“原平中荷”中相关回复内容。
    
    2、金科水务有限受到的统计处罚
    
    2016年11月2日，因金科水务有限的2015年《从业人员及工资总额》（102-1表）中的“从业人员工资总额（121）”和2015年《财务状况》（F103表）中“本年应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）（4011）”“本年应交增值税（4021）”等相关财务数据的指标上报数与检查数不符，国家统计局朝阳调查队出具《行政处罚决定书》（朝调罚决字（2016）第0343号），给予金科水务有限警告并处以5,000元罚款。
    
    3、北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    报告期内，北京喜嘉得曾作为发行人的控股子公司，其受到的环保处罚的原因详见本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”中回复相关内容。
    
    4、河北蓝荷受到的税务处罚
    
    2018年3月21日，因河北蓝荷未按照规定将其全部银行账号报告税务机关，高阳县地方税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（冀保高阳地税简罚[2018]29号），对河北蓝荷处以罚款300元的行政处罚。
    
    5、发行人受到的税务处罚
    
    因2011年金科水务有限的境外法人股东完成股权转让交易后，金科水务有限未按照规定期限向主管税务机关报送相关股权转让合同复印件，2019年1月8日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所对发行人处以行政处罚，内容为：限期于2019年1月23日前改正并罚款2,000元。
    
    （二）是否通过政府主管部门的验收或确认
    
    1、原平中荷环保处罚
    
    经核查，就原平中荷报告期内受到的环保行政处罚，原平市环境保护局已出具证明文件，确认原平中荷已按照该局要求及时整改、停止超标排放，并足额缴纳罚款，原平中荷在报告期内受到的环保行政处罚不构成重大行政处罚。
    
    2、北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    经核查，就北京喜嘉得报告期内受到的环保行政处罚，北京喜嘉得已于2017年8月缴纳了相关罚款。如本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”中回复内容所述，北京喜嘉得在受到上述处罚后已进行了整改，缴纳了相关罚款，其生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目主体工程和相关污染防治设备均已建设完成，并于2018年4月14日完成了竣工环境保护验收。2019年3月24日，北京市昌平区环境保护局出具证明文件，证明经该局执法人员现场核实，未发现北京喜嘉得存在环境违法问题。
    
    根据北京市昌平区生态环境局于2019年9月26日出具的《关于北京喜嘉得新技术有限公司有关情况的说明》，北京喜嘉得已按照该局要求及时整改，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得的重大违法行为。
    
    3、金科水务有限受到的统计处罚及河北蓝荷受到的税务处罚
    
    根据发行人的说明，就报告期内发行人前身金科水务有限受到的统计处罚以及河北蓝荷受到的税务处罚，相关主管部门未要求整改后验收或确认。
    
    根据发行人的说明及提供的罚款缴纳凭证，金科水务有限在受到上述行政处罚后，已在国家统计局朝阳调查队要求的缴款期限内足额缴纳了罚款；根据河北蓝荷的说明及提供的完税证明文件，河北蓝荷在受到上述行政处罚后，在高阳县地方税务局要求的缴款期限内足额缴纳了罚款。
    
    根据发行人的说明及本所律师的适当核查，截至目前，金科水务有限、河北蓝荷在缴纳上述罚款后，未收到相关主管部门就上述处罚、罚款缴纳提出的任何异议或进一步要求。
    
    4、发行人受到的税务处罚
    
    经核查，就发行人于2019年1月受到的税务处罚，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所已于2019年11月15日出具《关于金科环境股份有限公司有关情况的说明》，确认发行人已按照该局要求及时改正，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    
    （三）公司相关内部控制制度的完善情况，能否有效杜绝该类事件再次发
    
    生
    
    就发行人及其控股子公司在报告期内受到的相关行政处罚及反映出的企业管理上的瑕疵，发行人及其控股子公司依据国家及地方相关的法律、法规以及规范性文件逐步完善了《环境保护管理制度》《环境监测管理制度》《安全生产制度》《财务管理制度》等内部控制制度，同时加大了对运营子公司的监督管理力度，细化了运营子公司相关的生产管理制度、财务管理制度和人事考核机制；安排技术部门对子公司运营技术工作进行日常性的监督管理和指导，确保疑难问题能够在第一时间得到有效解决。同时，落实生产责任制，使得生产经营过程中的事故隐患能够得到有效排查；进一步完善应急管理预案，加强员工的应急能力培训，提高妥善应对各类突发情况的能力。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，于2019年12月31日在重大方面保持了有效的内部控制。
    
    据此，发行人及其控股子公司已针对前述违法违规行为改进和完善了内部控制制度，并能够采取有效措施避免该类事件的再次发生。
    
    （2）请保荐机构和发行人律师进行核查，并就发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，生产经营是否符合法律、行政法规的规定，上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件。
    
    经核查发行人及其控股子公司相关内部控制制度、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》以及发行人的说明，本所律师认为：随着报告期内发行人逐步完善了相关内部控制制度、强化内控管理，于报告期末在重大方面保持了有效的内部控制。
    
    报告期内，发行人及其控股子公司生产经营中受到的行政处罚不构成本次发行及上市的实质性法律障碍，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定。具体如下：
    
    （一）题述行政处罚不构成本次发行及上市的实质性法律障碍
    
    经对照《首发业务若干问题解答（一）》问题十一的相关规定，上述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。具体分析如下：
    
    1、原平中荷受到的环保处罚
    
    根据原平市环境保护局13分别于2019年3月29日、2019年7月4日和2020年2月18日出具的证明文件，原平中荷已按照该局要求及时整改、停止超标排放，并足额缴纳罚款，该行政处罚不构成重大行政处罚；除该处罚外，报告期内原平中荷不存在其他因违反环保相关法律、法规或规范性文而受到该局行政处罚的情形。
    
    2、北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    如本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3 小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”中回复内容所述，北京喜嘉得的上述行政处罚不构成发行人的重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    3、金科水务有限受到的统计处罚
    
    根据《北京市统计行政处罚裁量基准（2016年版）》（以下简称《裁量基准》）的相关规定，就《裁量基准》中规定的各类统计违法行为，依据其社会危害性划定为A、B、C三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重的”对应A档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档，“违法行为本身社13 根据发行人的说明并经本所律师核查，原平市环境保护局于2019年3月更名为忻州市生态环境局原平分局。
    
    会危害性轻微的”对应C档。企业事业单位提供不真实统计资料差错率不足30%
    
    的，其行为属于基础裁量C档（违法行为本身社会危害性轻微的），裁量幅度为
    
    “警告并处1万元以下罚款”。
    
    据此，金科水务有限因提供不真实统计资料被处以警告并处 5,000 元罚款，其情节属于“违法行为本身社会危害性轻微”，该等处罚不构成重大行政处罚。
    
    4、河北蓝荷受到的税务处罚
    
    根据《河北省税务行政处罚裁量基准》的相关规定，扣缴义务人未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款；扣缴义务人主动改正的，对单位可以处1,000元以下罚款。
    
    据此，河北蓝荷因未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告被处以300元罚款，不属于上述《河北省税务行政处罚裁量基准》中规定的情节严重，不构成重大行政处罚。
    
    5、发行人受到的税务处罚
    
    根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年11月15日出具的《关于金科环境股份有限公司有关情况的说明》，发行人已按照该局要求及时改正，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    
    据此，发行人的上述税务行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
    
    （二）发行人生产经营中的其他情况
    
    除上述行政处罚外，根据发行人提供的文件、说明以及本所律师的适当核查，报告期内，发行人控股子公司原平中荷生产经营中存在自有房产尚未取得房屋产权证书等情况，详见本部分问题21第（1）问第（二）部分“前述经营用房及土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符”中相关回复内容。
    
    （三）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定
    
    根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、境外法律意见书以及发行人的书面确认，并经本所律师通过公开渠道的核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域相关法律、法规及规范性文件而受到主管机关重大行政处罚且对本次发行及上市构成实质性法律障碍的情形。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人及其控股子公司相关行政处罚的《行政处罚决定书》、访谈相关人员，了解违法行为产生的原因以及背景；
    
    2、核查发行人及其控股子公司提供的罚款缴纳凭证、环境评价报告表以及环评验收文件等相关资料，了解上述处罚的整改以及主管部门验收、确认情况；
    
    3、核查发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务、环保等主管部门开具的证明文件；
    
    4、查阅《首发业务若干问题解答（一）》、各地方关于行政处罚的相关裁量基准等法律、法规及规范性文件，判断上述行政处罚是否构成重大行政处罚；
    
    5、核查发行人的《环境保护管理制度》《环境监测管理制度》《安全生产管理制度》《财务管理制度》等内部制度文件，了解发行人就上述处罚在内控制度上的改进情况；
    
    6、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》，了解发行人内控制度的执行情况。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人及其控股子公司已针对前述违法违规行为已取得了政府主管部门的验收或确认，或虽未取得验收或确认，但已纠正或改进了相关违法行为，相关主管部门未就整改措施提出进一步异议；
    
    2、发行人及其控股子公司已针对前述违法违规行为改进和完善了内部控制制度，并能够采取有效措施避免该类事件的再次发生；
    
    3、报告期内，发行人及其控股子公司生产经营中受到的行政处罚不构成本次发行及上市的实质性法律障碍，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定。
    
    问题19
    
    招股说明书披露，发行人具有市政公用工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、安全生产许可证等资质。
    
    请发行人补充说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，发表核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    请发行人补充说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下与其主营业务相关的经营资质及许可证书：
    
     序     证书名称     持证主体     核发机构        证书内容及编号        有效期
     号
                                   北京市住房和城 许可范围：市政公用工程施
                                   乡建设委员会、工总承包叁级、建筑机电安
     1   建筑业企业资质  发行人   北京市朝阳区住 装工程专业承包叁级、环保2016.06.23-
         证书                      房和城乡建设委 工程专业承包叁级资质    2021.06.22
                                   员会           证书编号：DW311059126
                                                  许可范围：建筑施工
     2   安全生产许可证  发行人   北京市住房和城                         2019.08.12-
                                   乡建设委员会   证书编号：（京）JZ安许证2022.08.11
                                                  字[2019]009888号
     3   高新技术企业证  发行人   北京市科学技术 证书编号：              2018.10.31-
     序     证书名称     持证主体     核发机构        证书内容及编号        有效期
     号
         书                        委员会、北京市 GR201811004741         2021.10.30
                                   财政局、国家税
                                   务总局北京市税
                                   务局
     4   中关村高新技术  发行人   中关村科技园区 证书编号：201920403010082019.05.08-
         企业证书                  管理委员会                             2022.05.07
     5   海关报关单位注  发行人   北京海关       证书编号：1105931440    长期
         册登记证书
     6   对外贸易经营者  发行人   北京市商务局   备案编号：02123878      -
         备案登记表
     7   排污许可证      原平中荷 忻州市生态环境 证书编号：              2019.06.30-
                                   局             91140000680208170B001W 2022.06.29
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在有效期已届满或临近届满的经营资质及许可证书。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，发表核查意见。
    
    （一）根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况
    
    1、境内经营
    
    发行人及其境内控股子公司开展其主营业务所需取得的资质、许可和认证情况请见本题第一部分“对问询问题的回复”之“请发行人补充说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍”中相关回复内容。
    
    2、境外经营
    
    如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外经营包括西亚项目和发行人的唯一境外控股子公司香港中荷，就发行人在当地从事相关生产经营所需要的资质情况如下：
    
    （1）西亚项目
    
    根据西亚律师出具的法律意见书，依该国家/地区相关法律、法规的规定，发行人在西亚当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证。
    
    （2）香港中荷
    
    根据香港律师出具的法律意见书，香港中荷（发行人唯一境外控股子公司）已经取得其在香港境内开展业务所需的政府许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质持续有效，不存在被相关政府部门收回、终止、撤销或变更的情形。
    
    （二）发行人是否已取得从事相关生产经营所需全部相关资质、许可、认证及其合规性
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除灵武金科尚未完成排污许可证的排污单位名称变更手续外，发行人已取得了开展其主营业务所需的资质、许可及认证，已取得的经营资质及许可证书均在发证机关核定的有效期内，合法有效。
    
    根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未因违反该等资质、许可、认证的相关法律法规受到过相关发证机关的行政处罚；该等资质、许可、认证亦不存在被相关发证机关吊销的情形。
    
    据此，除灵武金科尚未完成排污许可证的排污单位名称变更手续外，发行人已取得了其开展主营业务所需的资质、许可及认证，已取得的经营资质及许可证书均在发证机关核定的有效期内，合法有效。
    
    （三）报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司经工商登记机关核准的经营范围参见招股说明书第五节“发行人基本情况”相关内容。
    
    根据招股说明书、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反工商行政管理或市场监督管理相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    据此，本所律师认为，发行人报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营受到工商主管部门行政处罚的情形。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人及其境内控股子公司开展其主营业务所需的全部资质、许可和认证证书；
    
    2、查阅发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》以及对主营业务的说明文件；
    
    3、核查境外律师针对发行人的境外经营出具的法律意见书；
    
    4、取得并核查了高阳县市场监督管理局、潍坊市寒亭区市场监督管理局分别于发行人首次申报前及更新2019年半年报更新财务数据时就相关发行人子公司开具的证明，以及其他相关工商主管部门分别于2019年及2020年2月至3月出具的证明以及发行人的说明；
    
    5、登录发行人及境内控股子公司所在地市场监督主管部门的官方网站以及百度、“企查查”“信用中国”等公开网站对发行人超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况进行网络核查。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
    
    1、发行人及其控股子公司不存在有效期已届满或临近届满的经营资质及许可证书；
    
    2、除灵武金科尚未完成排污许可证的排污单位名称变更手续外，发行人已取得了其开展主营业务所需的资质、许可及认证，已取得的经营资质及许可证书均在发证机关核定的有效期内，合法有效；
    
    3、发行人报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营受到工商行政主管机关行政处罚的情形。
    
    问题21
    
    招股说明书披露，原平中荷于2012年3月16日获得了原平市污水处理厂南侧地块的土地使用权。截至报告期末，原平中荷坐落于原平市污水处理厂南侧、面积约425平方米的厂区附属建筑（截至2018年末账面价值为314.30万元）因建设过程中未完成施工等许可手续，未能办理房屋产权证。
    
    请发行人补充说明：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）原平市人民政府秘书处出具的相关证明的证明力，是否属于其权属管辖范围；（4）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（5）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（6）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（7）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍。
    
    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
    
    （一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况
    
    根据发行人提供的文件、确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司中，仅原平中荷拥有1项自有土地使用权和1处自有房产，具体情况如下：
    
    1、自有土地使用权
    
    根据原平市人民政府（以下简称“原平市政府”）核发的《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），发行人控股子公司原平中荷拥有使用权的土地坐落于原平市京原南路污水厂南，地号为0020120258，面积为7,218.12平方米，使用权类型为出让，地类（用途）为工业，土地使用权期限至2062年1月16日。
    
    2、自有房产
    
    原平中荷拥有1处面积为425平方米的自有房产，坐落于上述“原国用（2012）第000258号”土地之上。
    
    （二）前述经营用房及土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符
    
    1、权属登记
    
    （1）发行人的自有土地使用权已办理权属登记
    
    2012年8月16日，原平市政府向原平中荷颁发《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），证载土地使用权人为原平中荷，对应地块为2011-24号（以下简称“2011-24地块”），地类（用途）为工业。据此，原平中荷已就该项土地使用权办理了权属登记。
    
    （2）发行人的自有房产尚未办理权属登记
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷拥有的面积为425平方米的自有房产尚未取得房屋产权证书14。
    
    原平市政府于2019年7月19日出具书面文件，确认：①原平中荷坐落于原平市污水处理厂南侧、建筑面积约425平方米的建筑物因建设过程中未办理规划、施工等许可手续，故尚未办理房屋产权证；②2010年6月经原平市政府研究并
    
    决定由原平中荷立即组织施工，按期完成项目建设，相关土地建设等手续将由原
    
    平市政府责成有关部门尽快办理；③鉴于上述历史原因，确认该建筑物属于无证
    
    建筑，但不属于违法用地的违章建筑。该建筑物在建设工程中不存在违法、违规
    
    行为，原平中荷不会因此受到任何行政处罚；④同意该建筑物及其对应土地的使
    
    用维持现状，待条件成熟后由国土资源局、住房保障和城乡建设管理局等主管部
    
    门予以办理房屋产权登记。
    
    据此，原平中荷未取得前述房产的房屋产权证书，非因违反土地管理及建设工程的相关法律、法规所致，不会因此受到任何行政处罚；待条件成熟后由主管14 包括尚未取得办理房屋产权证所需的建设用地/工程规划、施工许可、消防验收等手续。
    
    部门予以办理房屋产权登记，不存在实质性法律障碍。
    
    2、实际用途与证载用途/规划用途情况
    
    根据发行人的说明，发行人拥有的上述经营用房及土地实际用于两个项目：（1）“技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目”（以下简称“膜滤系统成套设备项目”）；（2）“再生水厂新建工程项目”。上述两个项目的经营用房及土地的实际用途与证载/规划用途的情况分别如下：
    
    （1）膜滤系统成套设备项目
    
    根据发行人的说明，膜滤系统成套设备项目对应的房产和土地的实际用途为工业。
    
    根据原平市政府于2012年8月16日向原平中荷下发的《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），2011-24地块的土地用途为工业。
    
    根据原平市规划勘测局于2018年7月5日向原平中荷下发的《建设用地规划许可证》（地字第140981201802009号），2011-24地块的规划用途为城市基础设施。
    
    据此，膜滤系统成套设备项目对应的房产和土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认：2011-24号地块的土地使用权证的证载土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线15办理的《建设用地规划许可证》的证载用地性质为城市基础设施；上述情况不影响对《建设用地规划许可证》等相关手续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    （2）再生水厂新建工程项目
    
    根据发行人的说明及各主管机关于2009年在《山西省建设工程选址申请表》15 根据原平市经济和信息化局于2018年3月13日出具《关于原平中荷水务有限公司技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目的备案通知》（原经信发[2018]9号），“膜滤成套设备生产线”项目即为原平市经济和信息化局核准的“技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目”，下同。
    
    中的批复意见，再生水厂新建工程项目对应房产和土地的实际用途为工业。
    
    如上文所述，该宗土地的《国有土地使用证》证载的土地用途为工业，规划用途为城市基础设施16。
    
    据此，再生水厂新建工程项目对应的房产和土地的实际用途与该地块的《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），与规划用途（城市基础设施）不符。
    
    原平市政府于2019年3月11日向原平中荷出具书面文件，确认：原平中荷按照《国有土地使用证》记载的工业用途使用该地块是合法合规的，不会受到原平市人民政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    （三）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
    
    根据原平市自然资源局分别于2019年3月31日、2019年7月5日以及2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反土地管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    除上文所述外，原平中荷还存在以下情况：（1）在建工程尚未取得消防备案、工程竣工验收备案以及房屋产权证书；（2）原平中荷报告期内曾租赁厂房进行生产，未办理立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续。原平市政府已书面确认，不会因上述情况给予原平中荷任何行政处罚。具体如下：
    
    1、在建工程未取得工程竣工验收备案等相关手续
    
    根据发行人提供的文件、说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，在建工程（即膜滤系统成套设备项目）已完成厂房及其附属设施的建设，已办理项目立项、环评备案、环保验收，并取得了原平市工业和信息化局出具的开工批复17，但尚未取得消防备案、工程竣工验收备案以及房屋产权证书等16 再生水厂新建工程项目与膜滤系统成套设备项目位于同一宗地上，其规划用途应一致。根据原平市规划勘测局于2018年7月向原平中荷下发的《建设用地规划许可证》，2011-24地块的规划用途为城市基础设施。因此，再生水厂新建工程项目对应的土地规划用途亦为城市基础设施。
    
    17 根据本所律师向山西省住房和城乡建设厅的电话咨询以及对原平市住房和城乡建设管理局（以下简称“原
    
    平市住建局”）相关负责人的现场访谈，原平市当地的工业在建工程项目不办理《建筑工程施工许可证》，
    
    其施工前应向原平市工业和信息化局（以下简称“原平市工信局”）申请办理开工建设手续，并取得该局同
    
    意开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。截至本补充法律意见
    
    书出具之日，原平中荷已于2019年8月29日取得原平市住建局下发的《关于原平中荷水务有限公司建设
    
    生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目开工建设的批复》（原工信发[2019]26号）。
    
    相关手续18，现已投入使用19。
    
    根据原平市政府于2019年8月9日出具的书面文件，其确认：原平中荷就膜滤系统成套设备项目的厂房及相关附属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续；膜滤系统成套设备的生产目前已搬迁至自有厂房；原平市政府将协调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    据此，膜滤系统成套设备项目尚未取得消防备案、工程竣工验收、房屋产权证书等手续，不影响该项目的正常生产，不会因此在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚，未来取得上述手续不存在实质法律障碍。
    
    2、原平中荷报告期内曾租赁厂房进行生产未办理项目立项等相关手续
    
    根据发行人的说明，由于原平中荷“膜滤系统成套设备”项目对应土地使用权的规划用途与《国有土地使用证》的证载用途不一致的情况，客观导致原平中荷的在建工程相关厂房及附属设施无法如期建成、投入使用，需要临时租赁厂房开展生产；截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续，但已搬迁至原平中荷的自有厂房，该租赁厂房已不再使用。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认原平中荷不会因为上述情况受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    据此，原平中荷已不再使用该租赁厂房，在租赁厂房生产期间，虽未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续，但不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。18 原平中荷已于2019年6月30日就其在生产经营场所内的排污许可事项取得了忻州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91140000680208170B001W）。根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局相关负责人的现场访谈，其确认原平中荷已就污水处理厂原场址内以及再生水厂新建工程项目的排污事项取得了《排污许可证》，对应的行业类别为“污水处理及其再生利用”，管理类别属于简化管理；原平中荷的在建工程“膜滤系统成套设备项目”未被纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》的管理范畴，其生产模式对环境的影响很小，暂无需申请排污许可。据此，原平中荷无需就其在建工程单独取得《排污许可证》，也无需在原有《排污许可证》上办理增项。
    
    19 根据发行人提供的文件，原平中荷已于2019年12月25日就其在建工程向原平市工信局报送《固定资产
    
    投资项目节能登记表》，并于2019年12月28日取得原平市工信局的备案意见。
    
    3、报告期内原平中荷未因违反土地、房屋管理相关法律法规而受到主管机关的行政处罚
    
    根据原平市自然资源局分别于2019年3月21日、2019年7月5日和2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    根据原平市房产管理局分别于2019年3月22日、2019年7月5日和2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反房屋管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    根据发行人的确认并经本所律师搜索百度、“企查查”“信用中国”等公开检索平台以及原平市土地以及房屋主管部门的官方网站，通过输入“原平中荷+处罚”等关键词，未发现原平中荷存在任何因违反土地或房屋管理方面法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    （2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
    
    如上文所述，鉴于历史原因，原平中荷拥有的自有房产尚未取得产权证书，但不属于违法用地的违章建筑，原平市政府确认原平中荷不会因上述情况受到任何行政处罚；原平市政府同意该建筑物及其对应土地的使用维持现状，待条件成熟后由国土资源局、住房保障和城乡建设管理局等主管部门予以办理房屋产权登记。根据发行人的说明，截至2019年12月31日，该处自有房产及对应土地处于正常使用状态，当地房屋主管部门未对该项房产的使用情况提出任何异议。
    
    据此，本所律师认为：原平中荷尚未取得自有房产的房屋产权证书，非因违反土地管理及建设工程的相关法律、法规所致，不会因此受到任何行政处罚，不存在被要求拆除的法律风险，且待条件成熟后由主管部门予以办理房屋产权登记不存在实质法律障碍，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响。
    
    （3）原平市政府秘书处出具的相关证明的证明力，是否属于其权属管辖范围
    
    根据发行人的说明及本所律师在公开渠道的核查，原平市政府秘书处（现更名为原平市人民政府办公室）系原平市政府的下设机构，其主要职责包括：1、负责市政府各类会议的组织实施工作；2、协助市政府领导同志组织起草或审核以市政府、市政府办公室名义发布的公文，办理中央、国务院和省委、省政府及忻州市委、市政府和各委局发送市政府的公文，指导全市行政机关公文处理工作；3、研究市政府各部门和各乡镇人民政府及街道办事处请示市政府的事项，提出审核意见，报市政府领导同志审批；4、督促检查市政府各部门和各乡镇人民政府及办事处对市政府公文、会议决定事项及市政府领导同志有关指示的执行落实情况，及时向市政府领导同志报告；5、负责市政府值班工作，及时报告重要情况，传达和督促落实市政府领导同志的指示；6、对全市经济和社会发展重大问题以及市政府各项政策、决策组织调查研究，及时反映情况、提出建议等。
    
    如上文所述，原平市政府秘书处主要负责市政府的公务以及行政事务类工作，并督促、检查市政府各部门和各乡镇人民政府及办事处对市政府公文、会议决定
    
    事项及市政府领导同志有关指示的执行落实情况，其管理职能更侧重宏观、大局
    
    并涉及到市政府事务管理的多个方面。
    
    2019年7月19日，原平市政府就原平市政府秘书处已出具书面文件中的事项以书面形式再次予以确认。原平市政府作为原平市国土资源局（现原平市自然资源局）、住房和城乡建设管理局的上级领导机关，其对辖区范围内的土地、房屋的规划和利用具有管辖权，其出具的文件具有相应的证明效力。
    
    原平中荷坐落于原平市污水处理厂南侧、面积约2,059.21平方米的建筑物。对于该建筑物的消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续，原平市政府于2019年8月9日出具确认文件，确认如下事项：“原平市政府将协调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。”
    
    （4）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
    
    （一）发行人及其境内控股子公司租赁房屋的基本情况
    
    根据发行人提供的文件、确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司承租的、与其生产经营相关的主要租赁房产的基本情况如下：
    
     号序承租方   出租方    房屋地址    租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                           北京市朝阳
                  洛娃科   区望京利泽              X京房权
                  技实业    中园二区               证朝其字  2019.05.01-2   备案号：
     1   发行人   集团有   203号洛娃     643.00    第523205    021.04.30      10516
                  限公司   大厦C座2                   号
                            层209-226
                              房间
                           北京市朝阳
                           区望京利泽
                  洛娃科    中园二区               京房权证
     2   发行人   技实业   203号洛娃     386.00    朝其02字   2019.01.15-2    未备案
                  集团有   大厦A段7                第00341    021.04.30
                  限公司       层                     号
                          1703/1706/1
                              711
                           北京市朝阳
                  洛娃科   区望京利泽              京房权证
     3   发行人   技实业    中园二区      76.00    朝其02字   2019.07.01-2    未备案
                  集团有    203号洛娃               第00341    021.06.30
                  限公司   大厦A座七                  号
                           层1704房间
                  洛娃科   北京市朝阳              京房权证
                  技实业   区望京利泽              朝其02字   2020.01.01-2
     4   发行人   集团有    中园二区     242.00     第00341    022.04.30     未备案
                  限公司   203号A段                   号
                            七层1716
                           杭州市文二              杭房权证                备案登记
                           路391号（西             西移字第  2018.11.01-2  号：杭西房
     5   发行人   张建红   湖国际科技    151.50    13561970    020.10.31    租证2019
                             大厦）                   号                  第4088号
                           2107-1-2室
                  上海市
                  虹口区   上海市虹口              沪房地虹
     6   上海金   投资服    区海宁路       -      字（2009） 2017.06.15-2    未备案
          创科    务中心   137号7层F               第000956    020.06.14
                  第二分    座732R室                  号
                   中心
                                                                           备案登记
                                                   沪房地杨               沪（号2：019）
                           上海市黄兴              字（2009）             杨字不动产
         上海金            路1725号怡              第003554   2018.11.10-2    证明第
     7    创科    刘存美     富大厦      296.49    号、沪房地  021.11.09    10013164
                           1301、1306                杨字                     号
                               室                  （2009）第
                                                   005865号               沪（2019）
                                                                          杨字不动产
     号序承租方   出租方    房屋地址    租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                                                                            证明第
                                                                        10013165
                                                                              号
                           广州市天河
                           区林和西路              粤房地权                备案登记
     8   广州金   李秀娥   161号中泰     130.00    证穗字第  2020.01.01-2  号：穗租备
           科              国际广场写              095011187   020.06.30    2019B0600
                           字楼第18层                 2号                  902909号
                           B1803单元
                  建投嘉   广州市天河
                  昱置业   区林和中路              穗房证字
     9   广州寰   股份有   136号天誉     未约定       第     2020.03.01-2    未备案
           美     限公司      二期                 095002804   021.02.28
                  广州分    302A35室                 4号
                   公司
                                                                           备案登记
         河北蓝                                    高房权证  2019.03.15-2     号：
     10    荷      刘甜    文化路北侧    402.24    高阳字第    022.05.01   房屋租赁登
                                                   016699号               记证第529
                                                                              号
                           宁夏灵武市              宁（2018）
                  灵武市    西环路东               灵武市不
     11  灵武金   综合执   侧、羊绒园    未约定    动产权第  2019.08.01-2    未备案
           科      法局    区三号规划               0002858    020.07.31
                           路北侧振灵                 号
                             路2号
                  唐山市   唐山市曹妃              冀（2018）
                  南堡开   甸区南堡经              曹妃甸区
     12  唐山中   发区曹   济开发区四    567.26    不动产权      长期       未备案
           荷     南环保   号路北侧2               第000437
                  科技有      号楼                    号
                  限公司
    
    
    （二）房屋租赁合同是否办理租赁备案手续
    
    如上表所示，除上述第1、第5、第7、第8、第10项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他主要租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。
    
    根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以1,000元以上10,000元以下罚款。鉴于：（1）上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了合法产权人同意其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；（2）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响其效力。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，其就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因发行人及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
    
    据此，发行人及其境内控股子公司未就部分租赁房产相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    （三）相关租赁合同是否合法有效
    
    经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司签署的租赁合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，发行人及其境内控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁的房产。
    
    （四）租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否存在不能续租的风险
    
    根据发行人提供的文件、说明及本所律师的核查，就截至本补充法律意见书出具之日的与生产经营相关的主要租赁房产，发行人及其境内控股子公司均与出租方签署了租赁合同，并取得了出租方提供的房屋权属证书，该等房产权属证书处于有效期内，所有权人明确；截至目前不存在因租赁房产权属纠纷影响发行人及其控股子公司对该等租赁房产使用的情况。
    
    该等租赁房屋的租赁期限届满后能否续租取决于租赁双方的意愿。如果届时发行人及其控股子公司希望继续承租该等房产，其将与出租方积极沟通租赁合同续签事宜，以保证生产经营的稳定和可持续性。鉴于发行人及其控股子公司与出租方在租赁期限内的良好合作关系，无法续租相关房产的可能性低。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，其就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业承租的第三方房屋发生相关纠纷，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。”
    
    综上，截至本补充法律意见书出具之日，除上述第1、第5、第7、第8、第10 项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他租赁房产未相应办理登记备案，但不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险；发行人及其控股子公司签署的租赁合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效；出租方提供的租赁房产的房屋权属证书处于有效期内，所有权人明确，且截至目前不存在因租赁房产权属纠纷影响发行人及其控股子公司对该等租赁房产使用的情况；租赁期限届满后无法续租的可能性低；发行人实际控制人已就租赁第三方房屋相关事项出具承诺函。
    
    （5）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允
    
    根据发行人租赁房产的出租方以及主要客户、供应商的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁房屋的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要客户、供应商均不存在关联关系。
    
    根据发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内上述租赁房产的租赁价格主要参考当时市场行情，由租赁双方自行协商确定，价格公允。经本所律师在房屋中介网站等公开渠道的查询，上述租赁房产的租赁价格与周边相类似的房产的租赁价格不存在显著差异。
    
    （6）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
    
    根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要以下列三种方式使用土地开展生产、经营：1、利用1处自有土地使用权及其上的原有、自建厂房和设施开展生产，该处土地使用权系通过招拍挂程序取得的出让用地，已实际缴纳土地出让金并取得《国有土地使用证》；2、租赁办公场所用于日常经营；3、根据《山西省原平市污水处理项目特许经营合同》的相关约定在特许经营期限内使用原平市污水处理厂对应的土地使用权。在上述生产经营中，发行人不存在占用国有划拨地、集体土地的情形。
    
    （7）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍
    
    如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，本题上文所述事项不影响发行人继续使用该等资产，不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人取得的土地使用权证书以及签署的《土地出让合同》、出让金缴纳凭证等文件，确认是否已办理土地使用权权属登记；
    
    2、核查发行人在建工程取得的立项、环评、用地规划等手续，判断其土地实际用途与证载用途、规划用途是否一致；
    
    3、取得并核查了原平市人民政府、原平市土地以及房屋管理部门出具的证明文件；
    
    4、查阅《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设工程消防监督管理规定》等法律法规，了解建设项目应当取得的相关手续；
    
    5、登录百度、“企查查”“信用中国”等公开检索平台以及原平市土地以及房屋主管部门的官方网站，核查发行人及其境内子公司是否存在因违反土地以及房屋管理相关法律法规受到行政处罚的情形；
    
    6、登录原平市人民政府网站，检索原平市政府的的组织架构以及原平市政府秘书处的具体职权，判断其出具文件的证明效力；
    
    7、核查了发行人与原平市人民政府签署的《深度水处理研发制造中心京津冀转移项目合作协议》，了解发行人相关项目搬迁至原平的背景情况；
    
    8、审阅并核查了发行人及其境内控股子公司签署的房屋租赁合同以及房屋权属证书，判断租赁合法是否合法有效，租赁房屋的所有权人是否明确；
    
    9、取得发行人租赁房产出租方的确认，对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解其与发行人租赁房产出租方是否存在关联关系；
    
    10、通过百度等搜索引擎以及链家等房屋中介网站核查发行人及其境内控股子公司租赁房屋同地段的房屋租金，判断是否存在租赁价格不公允的情形；
    
    11、取得了发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的关于租赁第三方房屋相关的承诺函。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人的土地使用权已办理权属登记，证载权利人为原平中荷；该等土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符，但与规划用途不符，根据原平市政府出具的书面文件，原平中荷不会就该等情况受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚；
    
    2、原平中荷的自有房产尚未取得房屋产权证书及办理房屋产权证书所需的建设用地/工程规划、施工许可、消防验收等手续，根据原平市政府出具的书面文件，该处建筑不属于违法用地的违章建筑，在建设工程中不存在违法、违规行为，原平中荷不会受到任何行政处罚，该处房产不存在被要求拆除的法律风险，且待条件成熟后由主管部门予以办理房屋产权登记不存在实质法律障碍，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响；
    
    3、膜滤系统成套设备项目已投入使用，但尚未办理消防备案、工程竣工验收、房屋产权证书等手续的情况，不影响该项目的正常生产，不会因此在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚，未来取得上述手续不存在实质法律障碍；
    
    4、原平中荷“膜滤系统成套设备项目”目前已搬迁至自有厂房。原平中荷在租赁厂房生产期间，虽未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续，但不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚；
    
    5、报告期内原平中荷不存在因违反土地及房屋管理方面法律、法规规定而受到行政处罚的情形；
    
    6、原平市政府以书面形式再次确认原平市政府秘书处已出具书面文件中的事项，其出具的文件具有相应的证明效力；
    
    7、发行人及其控股子公司的租赁房屋不存在权属争议或纠纷；其签署的租赁合同内容符合法律、法规规定，合法有效；租赁期限届满后该等租赁房产无法续租的可能性低；除第1、第5、第7、第8、第10项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他主要租赁房产未办理租赁备案手续，但不因此影响相关租赁合同的效力；
    
    8、发行人及其境内控股子公司租赁房屋的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要客户、供应商均不存在关联关系；上述租赁房产的租赁价格与周边相类似的房产的租赁价格不存在显著差异；
    
    9、截至本补充法律意见书出具之日，发行人利用1处自有土地使用权及其上的原有、自建厂房和设施用于经营生产，租赁办公场所以及利用特许经营权无偿使用原平市污水处理厂厂区内土地进行生产经营，不存在占用国有划拨地、集体土地的情形；
    
    10、前述事项均不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
    
    问题22：
    
    招股说明书未披露报告期内发行人是否存在外协加工情况。请发行人补充披露：
    
    （1）报告期内是否存在外协加工；如有，披露外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；
    
    （2）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系。
    
    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）报告期内是否存在外协加工；如有，披露外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施
    
    （一）发行人外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序及技术
    
    报告期内，发行人存在外协加工的情况，外协加工模式为：发行人提供设计图纸和加工要求，外协厂商进行定制化加工。
    
    在发行人膜通用平台装备加工制造过程中，部分简单非标准化部件，包括压力容器、中间连接管、支架、ABS 连接器等，以及部分技术含量较低的机加工工序（如切割等），需要委外加工，但不涉及关键工序或关键技术。前述制造过程中，关键技术在于装备的设计，该环节由发行人负责。
    
    （二）外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖
    
    报告期内，发行人外协加工的数量如下：
    
                                                     外协加工数量
         产品名称        单位
                                     2019年            2018年             2017年
         压力容器        支               469.00         1,277.00              566.00
        中间连接管       个             1,163.00         5,190.00             1,980.00
           支架         个            10,921.00        30,376.00             9,000.00
        ABS连接器       个             2,804.00        14,100.00             4,032.00
    
    
    报告期内，就上述部件，发行人不存在自产情况；发行人外协加工的产品主要包括压力容器、中间连接管、膜元件支架和ABS连接器等，受发行人业务规模不断扩大的影响，加工数量呈逐年递增的趋势。
    
    此外，发行人还通过外协方式进行表曝机配件加工、膜装备小型配件加工、机加工等，上述加工种类较多，数量较小，主要受项目需求的变动而变动。
    
    由于上述加工的材料均为简单的部件加工，加工种类较多，且各品种加工的金额和数量均较低，市场上也存在较多的供应商，因此，发行人投资上述生产线的经济性和必要性较低，故采用外协加工的模式。鉴于市场对上述材料的供应较为充分，发行人对外协厂商不存在严重依赖。
    
    （三）发行人对外协业务的质量控制措施
    
    发行人对外协业务的质量控制措施如下：
    
    1、发行人外协加工前，明确向外协厂商提出外协加工产品的规格、质量等要求，外协厂商严格按照发行人的要求进行加工，并双方明确违约责任；
    
    2、如涉及批量加工，在大批量生产前，发行人会要求外协厂商提供少量样件，经发行人确认后生产；
    
    3、生产完成后，发行人对外协加工的产品进行检测验收，以确保外协加工的产品质量符合发行人的要求；
    
    4、发行人与外协厂商约定质保期，外协厂商承担质保期内质量问题的赔偿责任。
    
    （2）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系
    
    发行人主要外协厂商的名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史具体如下：
    
    单位：万元
    
          外协加工厂商           合作历史                     总金额
                                                 2019年       2018年       2017年
     哈尔滨乐普实业发展中心  自2007年一直保持        115.24        319.05      140.12
                                  合作关系
     合众高科（北京）环保技术自2010年一直保持            -         13.80        5.91
     股份有限公司                 合作关系
     吉林市松江塑料管道设备  自2010年一直保持          4.39         12.40        2.10
     有限责任公司                 合作关系
              其他                   -                    -         30.47        6.41
              合计                                   119.62        375.72      154.55
          占采购额比重                               0.34%         1.54%       0.89%
    
    
    报告期内，发行人外协加工金额占采购总额的比重分别为 0.89%、1.54%和0.34%，占比很低，对发行人独立开展业务无重大影响。
    
    发行人通过市场化询价的方式确定外协加工厂商，根据发行人设计加工的要求，双方在市场价格的基础之上进行协商并确定交易价格，交易价格公允。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人主要外协厂商与发行人不存在关联关系。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、向公司业务、采购等相关人员了解发行人业务流程，确定外协的环节、外协的产品的相关信息以及合作情况进行了解；
    
    2、核查重要的外协厂商进行走访、发函，对交易的真实性；
    
    3、通过市场研究、网络检索等方式，对发行人外协加工的产品和材料的市场情况进行研究；
    
    4、实地查看发行人的生产组装现场以及项目现场，了解发行人的生产安装等业务的实际情况；
    
    5、通过查询工商信息系统、董监高调查问卷、检查银行流水、网络检索、走访、外协厂商的书面说明等方式，对发行人跟外协厂商的关联关系进行核查。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人报告期内存在外协加工，主要系对膜通用平台装备加工制造过程中的部分部件及工序委托外协厂商进行加工，不涉及关键工序或关键技术；
    
    2、发行人采用外协加工具有必要性，对外协厂商不存在重要依赖，且发行人采取了必要的措施对外协业务进行质量控制；
    
    3、发行人与外协厂商交易价格是公允的，相关外协厂商跟发行人不存在关联关系。
    
    问题23
    
    请发行人补充披露：（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；（3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
    
    请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
    
    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （2）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形
    
    根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》的相关规定，危废（即危险废物），是指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物；其具有的危险特性包括如下情形：（一）具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的；（二）不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的。
    
    根据发行人的说明，发行人及其境内控股子公司生产经营各个环节产生的主要污染物及处理措施如下：
    
      污染物种类             污染物来源                       主要处理措施
         废水               生活/生产污水           生产污水及经化粪池处理后的生活污
                                                         水，排入污水处理厂处理
         废气               少量焊接烟尘                   车间通风、厂区绿化
         固废      生活垃圾；少量机加工边角料；污      分类收集，环卫部门统一处理
                                 泥
         噪音               少量机械噪声                    厂房墙体隔声减噪
    
    
    根据发行人的说明，发行人为水务环保类生态友好型企业，其在生产经营环节产生的废水、废气和噪音均非主要污染物，总体排放量不大，且该类污染物并非危险废物，可以依靠厂区自身设备、条件以及城市基础设施消化处理。发行人在生产经营环节中产生的固废，其污染物来源为污水处理厂污泥、生活垃圾以及少量机加工边角料，不具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等危险特征，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》规定的危险废物的范畴。
    
    对于该等固废的处置方式，发行人主要委托当地的垃圾处理厂进行分类收集、统一处理以及定期倾倒，不存在超期存放的情形。
    
    据此，发行人在生产经营过程中不产生危废，不存在超期存放危废的相关情形。
    
    （3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
    
    （一）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
    
    1、生产经营
    
    报告期内，发行人控股子公司原平中荷以及北京喜嘉得（已转出）共存在2项环保处罚，具体情况请见本补充法律意见书问题18第一部分“对问询问题的回复”第（1）问第（一）小节“发生题述违法违规的原因”回复中相关内容，该等处罚不构成重大违法行为。
    
    经核查，除上述2项环保处罚外，报告期内发行人及其他存在生产经营的境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情况。
    
    2、募集资金投资项目
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人本次发行及上市的募集资金拟用于的投资项目的发改部门备案、环评批复情况如下：
    
     序号        项目名称        项目总投资（万元）      发改备案          环评
       1    南堡污水零排放及资              45,000.00  南开审批投资外     南审环评
                 源化项目                             备字[2019]3号     [2019]10号
       2     研发中心建设项目               18,943.49   京石景山发改      石环审字
                                                      （备）[2019]7号   20190003号
       3       补充流动资金                 10,000.00         -                -
               合计                         73,943.49         -                -
    
    
    河北省唐山南堡经济开发区行政审批局于2019年4月24日出具“南审环评[2019]10号”批复文件，同意发行人位于唐山市南堡经济开发区污水厂北侧的污水零排放及资源化项目按照环评报告所列建设项目的性质、规模、地点、采取的环境保护对策措施及要求进行项目建设。
    
    北京市石景山区生态环境局于2019年4月24日出具《关于金科环境研发中心项目环境影响报告表的批复》（石环审字20190003号），同意发行人位于北京市石景山区八大处路49号点石商务公园8号楼研发中心建设项目环境影响报告表的环评总体结论。
    
    据此，发行人的南堡污水零排放及资源化项目、研发中心建设项目已取得当地环保部门的批复，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方的相关环保要求。
    
    综上，除原平中荷以及北京喜嘉得受到的环保处罚外，报告期内发行人及其他存在生产经营的境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情况；本次发行及上市的募集资金拟投向的募投项目均已取得当地环保部门的批复/备案文件，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方的相关环保要求。
    
    （二）是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
    
    根据发行人及其报告期内存在生产经营的境内控股子公司所在地环保部门分别出具的证明、第三方环境检测机构出具的报告，并经本所律师对相关环保负责人的访谈以及登录百度、百度资讯、搜狗、必应等搜索引擎及“企查查”“信用中国”等公开网站并检索了包括“金科环境股份有限公司”“金科环境”“金科水务”“原平中荷”“唐山蓝荷”“环境侵权”“污染事件”“环保事故”等关键词，截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人及其存在生产经营的境内控股子公司报告期内存在环保事故或重大群体性环保事件的情况，未发现有关前述主体环保情况的负面媒体报道。
    
    如本补充法律意见书问题18第一部分“对问询问题的回复”中的相关内容，原平中荷以及北京喜嘉得已就其在报告期内受到的环保处罚进行了整改，该等处罚不构成重大违法行为，处罚后的整改措施已得到当地环保部门的书面确认或验收。
    
    请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
    
    （一）公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
    
    1、报告期内环保处罚情况
    
    如上文所述，除原平中荷及北京喜嘉得受到的环保处罚但不构成发行人的重大违法行为以外，报告期内，发行人及其他存在生产经营的境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形。
    
    2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
    
    （1）相关法规规定
    
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；对环境影响登记表实行备案管理。根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的相关规定，建设项目竣工后，建设单位应当向有审批权的环境保护行政主管部门，申请该建设项目竣工环境保护验收。
    
    （2）已建项目和已开工的在建项目环评情况
    
    根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已建项目和已开工的在建项目的环评批复/备案及环保设施竣工情况如下：
    
      建设主体    项目名称      环评批复/备案         批复/备案内容        环保设施竣工     项目状态
                                                                               情况
                            山西省环境保护厅关于 在严格落实报告表规定的 已取得《建设项目
                            《原平市再生水厂新建 各项环保措施和各项生态 环保设施（措施）  已建成，相关
      原平中荷   再生水厂新 工程环境影响报告表》保护措施的前提下，从环  竣工备案表》（忻环 厂房未取得
                 建工程项目 的批复（晋环函       境保护角度，同意该项目 备[2016]004号），并 产权证书20
                            [2009]163号）         实施建设。             报忻州市环境保护
                                                                              局备案
                                                 项目开展过程中产生的废
                                                 水、固废和噪声均有相应
                                                 的环保措施，具体如下：
                                                                         已编制《建设项目
                                                 生活污水：集中收集措施  竣工环境保护验收
                 技改建设生                      后通过管网排放至城市污 报告》，并取得《原
                 产组装水及 已向环保部门提交环评 水处理系统             平中荷水务有限公
      原平中荷   污水处理膜 批复备案登记表获得备 固废：分类收集，不可回 司技改建设生产组     在建
                 滤系统成套 案，备案编号         收利用的送至原平市垃圾 装水及污水处理滤
                  设备项目  201814098100000043   处理厂集中处置         膜系统成套设备项
                                                 噪声：采用低噪声环保型  目竣工环保验收意
                                                 设备，均位于室内，项目 见》，已在相关平台
                                                 运行过程关闭隔音门窗。       上公示
                                                 以上内容已经原平市环境
                                                 保护局21备案确认。
                 唐山市南堡 河北唐山南堡经济开发 同意唐山中荷按照环评报
                 经济技术开 区行政审批局关于唐山 告所列建设项目的性质、
      唐山中荷   发区污水处 市南堡经济技术开发区 规模、地点、采取的环境     尚未竣工         在建
                 理厂提标工 污水处理厂提标工程项 保护对策措施及相关要求
                   程项目   目的环境影响的批复   进行项目建设。
                            （南审环评[2020]4号）
    
    
    综上，发行人及其境内控股子公司就其已开工的在建项目取得了相应的环评批复/备案及环保验收文件，就其已建项目取得了环评批复，该项目环保设施竣工由原平市环境保护局同意上报忻州市环境保护局备案。报告期内，除原平中荷及北京喜嘉得受到环保处罚但不构成发行人的重大违法行为以外，发行人及其他20 原平中荷“再生水厂新建工程项目”相关厂房未取得产权证书的具体原因详见本补充法律意见书问询问题第21题之回复。
    
    21 根据发行人的说明，原平市环境保护局于2019年3月更名为忻州市生态环境局原平分局。
    
    境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范
    
    性文件受到环保部门行政处罚的情形。
    
    （二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
    
    如上文所述，发行人及其境内控股子公司生产经营各个环节产生的主要污染物为废水、废气、固废以及噪声，均已采取合理措施降低了对环境的影响程度。根据发行人的说明，发行人及其存在生产经营的境内控股子公司所在地环保部门对公司的排污达标以及生产经营对环境的实际影响进行定期现场检查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其存在生产经营的境内控股子公司未收到当地环保部门对其排污达标以及检测情况的任何书面异议。
    
    （三）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
    
    1、公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未发现有关公司环保情况的负面媒体报道
    
    如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，未发现发行人及其报告期内存在生产经营的境内控股子公司存在环保事故或重大群体性环保事件的情形，未发现有关前述主体环保情况的负面媒体报道。
    
    2、综合上文所述，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目竣工环境保护验收管理办法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等环保相关法律法规的规定；
    
    2、核查了发行人募集资金投资项目取得的发改备案以及环评批复文件；
    
    3、核查了报告期内发行人及其存在生产经营的境内控股子公司所在地环保部门开具的证明文件；
    
    4、登录百度、百度资讯、搜狗、必应等搜索引擎以及“企查查”“信用中国”等公开网站核查发行人及其存在生产经营的境内控股子公司的环保处罚情况以及有关环保方面的负面报道；
    
    5、核查发行人及其境内控股子公司已建项目和已开工的在建项目的环评批复/备案以及环保验收文件。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人在生产经营过程中不产生危废，不存在超期存放危废的相关情形；
    
    2、除原平中荷以及北京喜嘉得受到的环保处罚外，报告期内发行人及其存在生产经营的其他境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形；本次发行及上市的募集资金拟投向的募投项目均已取得当地环保部门的批复文件，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方的相关环保要求；
    
    3、未发现发行人及其存在生产经营的境内控股子公司报告期内存在环保事故或重大群体性环保事件的情形或负面媒体报道；原平中荷以及北京喜嘉得已就其在报告期内受到的环保处罚进行了整改，该等处罚不构成重大违法行为，处罚后的整改措施已得到当地环保部门的书面确认或验收；
    
    4、发行人及其境内控股子公司就其已开工的在建项目取得了相应的环评批复/备案及环保验收文件，就其已建项目取得了环评批复，该项目环保设施竣工由原平市环境保护局同意上报忻州市环境保护局备案；报告期内，原平中荷未不存在其他因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形；
    
    5、发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。问题25
    
    招股说明书披露，报告期内，公司曾与实际控制人张慧春发生非经常性资金拆出。
    
    请发行人说明：（1）上述资金拆借等行为发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、金额、原因、用途、余额及必要性等、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况，是否存在未收取利息的情况及原因，未来是否会持续存在资金拆借行为；（2）是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况；（3）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，如有，是否影响发行人的独立性；（4）发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况；（5）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否有效。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）报告期内关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向，存续期间或受发行人控制期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    发行人说明部分
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）上述资金拆借等行为发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、金额、原因、用途、余额及必要性等、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况，是否存在未收取利息的情况及原因，未来是否会持续存在资金拆借行为
    
    报告期内，发行人与实际控制人张慧春发生的非经常性资金拆借情况如下：
    
     序号    支付时间     金额     归还时间    期末余额   已支付利       拆借原因及用途
                        （万元）               （万元）   息（元）
       1.    2017.3.14       10.57    2017.3.15          0         0  发行人代张慧春向李昕禾
                                                                         支付股权转让款
       2.    2017.5.23       35.01   2017.12.28          0   9,136.61  发行人代张慧春向易二零
                                                                        壹支付股权转让款
       3.    2018.9.13       50.00   2018.12.24          0   6,078.08  发行人为张慧春代扣代缴
       4.    2018.9.13       50.00   2018.12.26          0   6,197.26  公司资本公积转增股本时
                                                                     张慧春需缴纳的个人所得
       5.    2018.9.13       25.25   2018.12.28          0   3,189.53           税款
    
    
    报告期内，上述资金拆出情况属于偶发性交易，均系出于张慧春的个人资金需求，张慧春已归还上述款项，并按照同期银行贷款基准利率向发行人支付利息，资金占用定价与市场价格相符，用以确定相关利息的标准是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；对于上述第 1 项的款项，张慧春于支付翌日或当周之内即已归还，由于借款时间较短，张慧春未向发行人支付利息。
    
    2019年3月，发行人召开第一届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》，对公司最近三年的关联交易事项进行了确认；发行人第一届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《金科环境股份有限公司2018年度关联交易情况》《金科环境股份有限公司2019年度关联交易预估情况》；发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司新增关联交易情况的议案》。对上述关联交易事项，发行人独立董事出具了独立意见。
    
    除上述情况外，发行人同张慧春不存在其他资金拆借往来。张慧春与发行人之间将减少或避免资金拆借，不会持续存在资金拆借行为。
    
    （2）是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况
    
    根据发行人提供的发行人及主要关联方报告期内的银行流水、发行人往来明细表、银行日记账等文件，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在异常资金周转、占用行为，不存在对关联方进行利益输送或利用关联方进行资金体外循环等情况。
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春已就关于不占用发行人资金作出如下承诺：“本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其股东利益的行为。如出现因本人违反上述承诺与保证，而导致发行人或其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
    
    （3）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，如有，是否影响发行人的独立性
    
    如上文所述，张慧春已归还全部向发行人借款的款项，并按同期银行贷款基准利率向发行人支付利息，资金占用定价与市场价格相符，相关利息确认标准公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；对于前述 2 笔于支付翌日或当周之内即归还的款项，由于借款时间较短，张慧春未予向发行人支付利息。
    
    发行人控股股东、实际控制人未对发行人提供免息资金支持，发行人具备与生产经营有关的完整资产和充足资金，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    （4）发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与关联方之间的业务及资金往来均根据发行人相关制度规定履行了审批程序，相应的关联交易均具有商业实质或合理原因，发行人及其关联方不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
    
    （5）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否有效
    
    根据发行人提供的文件相关制度文件及说明，发行人已建立较为完善的资金管理内控体系，制定了《财务管理制度》《货币资金管理制度》等制度，对资金运营过程的实行有效管理，合理安排资金的调配和流转、提高资金的使用效率；发行人制定了《财务支出审批制度》《费用报销管理制度》等制度，加强对于营运资金的财务控制，对资金的收支条件、程序和审批权限等进行了严格规范，从而确保货币资金相关交易均经过适当审批；发行人对货币资金的实物管理与账务处理进行了明确的职责分工，从而避免欺诈或舞弊行为的发生，确保货币资金的安全。发行人资金管理的内部控制制度合理、有效，符合公司的实际情况，并得到了严格执行。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、取得发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要关联方于报告期内的银行流水，核查发行人与实际控制人之间的资金往来具体情况及相关利息支付情况，核查发行人与主要关联方之间是否存在异常的资金周转、免息资金支持等情况；
    
    2、取得发行人的关联方及客户、供应商清单，检查发行人往来明细表，检查是否存在未予披露的关联方资金往来；检查发行人银行日记账，核查发行人大额资金往来以及是否存在频繁往来但无实质交易的账户；
    
    3、取得发行人的资金管理制度、财务会计制度等相关内部控制制度，核查发行人资金管理相关内控制度的完备性及其执行情况；
    
    4、走访发行人的主要客户、供应商等，访谈了解其与发行人之间的非交易性资金往来情况，核查是否存在异常资金周转或互相代为承担成本和其他支出的情况；
    
    5、访谈发行人实际控制人张慧春，了解其与发行人资金拆借的具体原因、背景以及后续减少或避免资金拆借的相关计划及措施；
    
    6、访谈发行人财务总监郝娜，了解发行人与关联方之间的非交易性资金往来情况以及发行人内部控制制度的执行情况。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人与实际控制人张慧春之间的上述资金拆借行为具有合理的背景、原因，张慧春已归还上述款项，相关利息确认标准公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，未来不会持续存在资金拆借行为；
    
    2、发行人与关联方之间不存在异常资金周转、占用行为，不存在利用关联方进行体外循环的情况；
    
    3、控股股东与实际控制人未对发行人提供免息资金支持，发行人的资产完整、财务独立；
    
    4、发行人及其关联方不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；
    
    5、发行人制定了完备的资金管理相关内部控制管理措施并予以严格执行，发行人的资金管理内部控制合理、有效。
    
    发行人律师进一步核查部分
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
    
    本所律师梳理了《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中关于关联方及关联交易的定义，并进行了如下核查：
    
    1、取得发行人董事、监事及高级管理人员填写的《金科环境股份有限公司董事、监事及高级管理人员有关事宜调查函》；
    
    2、取得发行人自然人股东填写的《金科环境股份有限公司股东尽职调查问卷》，核查其本人及其近亲属对外投资及任职情况；
    
    3、核查发行人及主要关联方的工商档案等资料；登录国家企业信用信息公示系统公示、“启信宝”“企查查”“天眼查”进行了查询，运用互联网进行了公开信息检索；核查已上市或者在全国中小企业股权转让系统挂牌的企业的公开披露信息；
    
    4、汇总关联方信息，并逐项对照发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
    
    5、对主要客户、供应商及主要关联方进行了实地走访；
    
    6、取得发行人、控股股东和实际控制人、主要股东等相关方出具的书面说明；
    
    7、核查发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议及相关凭证等。
    
    经核查，本所律师认为，发行人已依照相关规定完整披露关联方及关联交易。
    
    （2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施
    
    （一）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序
    
    1、报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据
    
    （1）向关联方销售商品/提供劳务情况
    
    报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
    
                   关联       2019年度              2018年度                2017年度
        关联方     交易    金额    同类交易     金额     同类交易占     金额     同类交易占
                   内容  （万元）  占比（%） （万元）    比（%）    （万元）    比（%）
      邢台北控水   工程     563.15       1.28      667.04         1.79    3,454.04        14.56
      务有限公司   服务
      唐山艾瑞克   工程   3,989.83       9.04          -            -          -            -
                   服务
      唐山艾瑞克   运营   3,590.05      81.44          -            -          -            -
                   服务
            总计          8,143.03          -      667.04         1.79    3,454.04        14.56
      占营业收入的比例                 16.14                    1.66                    13.14
           （%）
    
    
    报告期内，发行人向邢台北控水务有限公司（以下简称“邢台水务”）提供工程服务，主要原因为：邢台水务为了寻找“南水北调”饮用水深度处理的服务提供方，开展了公开招标程序；基于所拥有的对饮用水深度处理的技术和经验，发行人参加了投标并中标。发行人系通过招投标方式获取该订单，定价依据招标公告及相关招标规则确定，价格公允。
    
    报告期内，发行人向北京北控污水净化及回用有限公司（以下简称“北控污水净化”）提供工程服务，主要原因为：发行人在进行业务推广服务时，了解到北控污水净化有对其使用的设备进行售后维修的需求，发行人拥有相关技术和经验，因此提供了该项服务。该项交易的定价为参考市场价格，并经双方协商确定，价格公允。
    
    2019年，发行人控股子公司唐山蓝荷为唐山艾瑞克22提供唐山南堡再生水厂22 由于发行人于2018年12月将其持有的唐山艾瑞克100%的股权转让给瑞能工业水，唐山艾瑞克成为发行人过去12个月曾控制的企业，唐山艾瑞克与发行人之间的交易为应当认定关联交易。
    
    运营服务，具有必要性、符合商业逻辑、定价公允，具体分析如下：1）必要性
    
    和商业逻辑：唐山南堡再生水厂由发行人建设，采用的是发行人的技术和设备，
    
    因此，由发行人运营该水厂，利于提高运营效率，降低运营成本；2）定价依据
    
    和定价公允性：运营价格参考了市场价格，考虑运营该水厂的特点，并经双方协
    
    商确定。发行人该项运营业务的毛利率为 55.32%，而报告期内发行人运营服务
    
    业务整体毛利率为56.22%，两者较为接近。
    
    2019年，唐山艾瑞克与发行人签署了“唐山南堡再生水系统扩建项目EPC工程总承包合同”，具有必要性、符合商业逻辑、定价公允，具体分析如下：1）必要性和商业逻辑：发行人为唐山南堡再生水系统扩建项目提供总包建设，该项目是报告期内发行人与唐山艾瑞克相关项目的延续，是基于真实交易需求开展的，具有商业合理性；2）该项交易为参考市场价格，并经双方协商确定。发行人该
    
    项目的毛利率为 36.37%，同期发行人水处理技术解决方案的整体毛利率为
    
    36.39%，两者具有可比性。
    
    （2）向关联方采购商品/接受劳务情况
    
                                     2019年度            2018年度              2017年度
        关联方     关联交易内容    金额     同易类占比交金额     易同占类交比金额     同类交易
                                 （万元）  （%）   （万元）   （%）   （万元）   占比（%）
      北控中科成    技术服务费          -         -          -         -      580.00        3.54
       占营业成本的比例（%）                    -                    -                   3.28
    
    
    报告期内，发行人向北控中科成采购技术服务的主要内容、定价依据及其公允性详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）向关联方采购商品/接受劳务情况”。
    
    （3）关键管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
             项目                2019年              2018年             2017年
       关键管理人员薪酬                 585.33              538.16             340.71
    
    
    报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬符合与关键管理人员签署的劳动合同的约定以及发行人相关规章制度的规定，金额合理，为发行人正常运营需要，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
    
    （4）关联方资金往来
    
    报告期内，发行人曾与实际控制人张慧春发生非经常性资金拆出的情况，但均已收回。具体情况及必要性及商业逻辑、定价依据详见本补充法律意见书本题上文相关回复。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在关联方占用公司或公司占用关联方资金的情况，也不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
    
    （5）车辆买卖
    
    2017年5月，公司将一辆宝马汽车出售给实际控制人张慧春，售价为40万元整。该车辆由公司于2009年3月购买，购买原值为57.92万元。上述车辆已完成过户手续。本次交易中，汽车的售价高于其账面净值，公司实际控制人不存在通过相关交易侵占公司利益的情况。
    
    根据发行人的说明，当时张慧春持有一个车辆牌照指标，希望购车，公司出于业务需要有换购7座商务车的需求；因此，参照市场上二手宝马车价格，张慧春购买了公司的宝马汽车；其定价高于该车辆出售时的账面价值。综上，该车辆买卖是出于真实的交易需求且金额较小，不存在张慧春和发行人之间通过此方式输送利益的情况。
    
    （6）工位租赁
    
    2019年3月，发行人与北控水务（中国）投资有限公司签署工位租赁合同，租赁期限为2019年3月-2020年3月，月租金1,955.43元每月，租赁面积15.68平方米，2019年3月-12月确认租赁费用19,554.30元。
    
    根据发行人与北控水务投资签署的《房屋租赁合同》，发行人承租北控水务投资所有的坐落于朝阳区望京东园保利国际大厦T3楼第10层，建筑面积为15.68平方米的两个工位用于办公，租金为 1,955.43 元/月。经本所律师对房屋中介网站等公开渠道上同等地段同类商业写字楼的平均月租金水平的查询，本所律师认为，发行人向关联方租赁的该处房产的租赁价格与周边类似的房产的租赁价格不存在显著差异，价格公允。
    
    2、是否均已履行必要、规范的决策程序
    
    发行人第一届董事会第八次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》，对公司最近三年的关联交易事项进行了确认；发行人第一届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《金科环境股份有限公司2018年度关联交易情况》《金科环境股份有限公司2019年度关联交易预估情况》；发行人第一届董事会第十二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增关联交易情况的议案》。对上述关联交易事项，发行人独立董事出具了独立意见。
    
    （二）公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施
    
    为规范发行人的关联交易行为、减少不必要的关联交易，发行人制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》及《独立董事年度报告工作制度》等公司规章制度中对关联交易的审议程序、决策权限、披露等进行了明确的规定，从而有效保证发行人关联交易的合法合规性和公允性。
    
    此外，发行人控股股东和实际控制人张慧春、实际控制人李素波（LI Subo）持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员就规范和减少关联交易事宜承诺如下：
    
    1、发行人控股股东、实际控制人的承诺
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春及实际控制人李素波（LI Subo）承诺：“在本人作为发行人控股股东及实际控制人/共同实际控制人期间，本人将促使本人及本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人及本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    2、发行人实际控制人的一致行动人的承诺
    
    发行人实际控制人的一致行动人清洁水公司、刘丹枫、吴基端、罗岚、李素益、崔红梅、黎泽华、陈安娜、贾凤莲、张和兴、李忠献、白涛、刘渊、贺维宇、李华敏、王金宏、李晋承诺：“在本人作为一致行动人期间，本人将促使本人控制的企业（如届时有）尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    3、发行人持股5%以上股东的承诺
    
    发行人持股5%以上股东利欣水务、北控中科成承诺：“在本公司持有发行人股份比例为5%以上（含）的期间内，本公司将促使本公司控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    4、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
    
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：“在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将促使本人及本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人及本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    （3）报告期内关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向，存续期间或受发行人控制期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
    
    （一）报告期内关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向
    
    报告期内，发行人关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向详见本补充法律意见书问题8第（1）问“以上公司转让或注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷”回复中相关内容。
    
    （二）存续期间或受发行人控制期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
    
    1、北京喜嘉得
    
    北京喜嘉得作为发行人控股子公司期间的行政处罚情况，以及不构成重大违法违规的分析，详见本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”回复中相关内容。上述行政处罚未影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
    
    2、山西金科
    
    （1）不构成重大违法违规
    
    山西金科作为发行人控股子公司期间的行政处罚情况，以及不构成重大违法行为的分析，详见本补充法律意见书问题8第（1）问第（五）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”回复中相关内容。
    
    （2）不影响发行人董监高任职资格
    
    根据《严重违法失信企业名单管理暂行办法》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令（第83号））、《工商总局办公厅关于做好严重违法失信企业名单管理工作的通知》（办字[2016]48 号）的相关规定，因被列入经营异常名录届满 3年仍未履行相关义务而被列入严重违法失信企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人；因前述情形被列入严重违法失信企业名单的，自注销之日起对原法定代表人、负责人的相关限制性措施不再执行。山西金科已于2019年4月25日完成注销，截至当日，Bernardus JohannesGerardus Janssen（本杨森）担任山西金科的执行董事、经理及法定代表人；根据前述法规，山西金科上述曾被列入严重违法失信企业名单的情况，不影响Bernardus Johannes Gerardus Janssen（本杨森）目前担任发行人董事和原平中荷的董事长、法定代表人的资格。
    
    综上，北京喜嘉得受到的行政处罚以及山西金科被列入严重违法失信企业名单，不是发行人本身存在的情形。发行人的董事、监事、高级管理人员不存在因上述情况导致重大变化或丧失在发行人任职资格的情形。
    
    除上述行政处罚以外，报告期内，发行人报告期内注销或转让的关联企业在存续期间或受发行人控制期间，不存在其他因违法违规受到相关主管部门处罚的情形。
    
    （4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形
    
    如上文所述，本所律师根据《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，完整披露了关联方及关联交易，其中已包括发行人报告期内的关联方及关联交易（详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“（一）关联方及关联关系”之“9、其他关联方（在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人）”“10、报告期内曾经的关联方”；招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“（二）关联交易”）。
    
    为核查报告期内发行人是否存在关联交易非关联化的情形，发行人律师履行了以下核查程序：
    
    1、取得发行人报告期内的股东、董事、监事及高管人员填写的调查表；
    
    2、通过互联网查询发行人报告期内曾经存在的关联方的股权结构、董事、监事、高级管理人员变更等信息，查阅主要关联方的工商档案；
    
    3、核查报告期内减少关联方的原因；
    
    4、将报告期内曾经存在的关联方与《金科环境股份有限公司审计报告（大信审字[2020]第1-01179号）》中关联交易逐笔核对。
    
    经核查，发行人律师认为，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
    
    （5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见
    
    针对发行人的关联交易情况，发行人已根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部制度，针对关联交易决策权限与程序、回避表决制度等作出了详尽的规定，以保证发行人关联交易的公允性，确保关联交易不损害发行人和全体股东的利益。
    
    此外，发行人控股股东、实际控制人张慧春及其一致行动人分别出具了承诺函，就规范和减少与发行人关联交易作出承诺。
    
    根据发行人 2020 年3月召开的第一届董事会第十五次会议审议通过的《金科环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第1-00795号），发行人于2019年12月31日在重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
    
    综上，发行人律师认为：发行人与关联交易相关的内部控制制度健全且得到了有效执行。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，除上述第（1）问中已说明的核查程序以外，本所律师还履行了以下核查程序：
    
    1、查阅发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务会计报表，以及大信出具的《金科环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-01179号）；
    
    2、核查发行人关联交易相关交易文件，发行人关于报告期内关联交易的董事会（含独立董事意见）、监事会、股东大会及审计委员会相关文件；
    
    3、访谈发行人高级管理人员、后勤人员等关于张慧春购买发行人车辆的相关背景信息；
    
    4、核查发行人实际控制人及其一致行动人、主要股东、董监高为本次发行及上市出具的承诺函；
    
    5、核查发行人《公司章程》等内部控制制度、内控报告及审计师出具的内控鉴证报告；
    
    6、核查北京喜嘉得、山西金科的工商档案、注销文件，相关处罚文件、罚款缴纳凭证；访谈北京市昌平区环保局；登录国家企业信用信息公示系统、“启信宝”“企查查”及“天眼查”进行了查询；
    
    7、核查北京市昌平区环保局关于北京喜嘉得环保情况的相关说明。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人已依照相关规定完整披露关联方及关联交易；
    
    2、发行人报告期内关联交易发生具有必要性及具有合理的商业逻辑、定价公允，已履行必要、规范的决策程序；
    
    3、为规范发行人的关联交易行为、减少不必要的关联交易，发行人制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等公司规章制度中对关联交易的审议程序、决策权限、披露等进行了明确的规定，从而有效保证发行人关联交易的合法合规性和公允性；发行人控股股东和实际控制人张慧春及实际控制人李素波（LISubo）、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员就规范和减少关联交易事宜作出承诺；
    
    4、报告期内北京喜嘉得和山西金科的相关情况对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍；
    
    5、发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形，发行人与关联交易相关的内部控制制度健全且得到了有效执行。
    
    问题51：
    
    招股说明书披露，公司的污废水再生利用业务可享受增值税即征即退政策，退税比例为 50%。公司为政府主管部门认定的国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203号通知，企业所得税适用税率为15%。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从事公共污水处理项目和资源再生利用的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2016-2018 年，公司的税收优惠金额分别为875.33万元、647.49万元和882.77万元，占利润总额的比重分别为 48.22%、15.64%和 11.25%，呈逐年下降的趋势，最近一期对税收优惠占利润总额的比较已经较低，公司对税收优惠不存在重大依赖。2017年和2018年，公司其他收益分别为39.77万元和0.05万元，主要是公司收到即征即退增值税补贴等收益。
    
    请发行人说明：（1）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质否存在障碍；（2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险；（3）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠；（4）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形；（5）分别披露各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，说明税收优惠的计算过程、相关会计处理方式，说明增值税即征即退税收优惠金额与其他收益是否存在差异及差异的原因。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质否存在障碍
    
    根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，报告期内，发行人均符合上述规定的高新技术企业认定标准。发行人于2015年11月24日取得北京科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书，批准号为GR201511003331，有效期限3年；发行人于资质到期前及时办理了高新技术复审手续，并换发了高新证书，于2018年10月31日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，批准号为GR201811004741，有效期3年。
    
    发行人按照《高新技术企业认定管理办法》第三章“认定条件与程序”第十一条、《高新技术企业认定管理工作指引》第三章“认定条件”所规定的高新技术企业认定条件的比对情况如下：
    
    1、发行人截至目前注册成立时间超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项规定的条件；
    
    2、发行人主要通过自主研发、受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项规定的条件；
    
    3、对发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项规定的条件；
    
    4、截至2019年12月31日，发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项规定的条件；
    
    5、发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为4.07%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项规定的条件；
    
    6、发行人2019年度高新技术产品收入占同期总收入的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项规定的条件；
    
    7、发行人前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项规定的条件。
    
    发行人充分按照市场需求来设立科研项目，2016年至2019年先后设立了10个科研项目，在发行人合理的规划中，将会有更多符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定条件的科研项目，发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍。
    
    综上，根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍。
    
    （2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险
    
    （一）报告期内发行人享受的相关税收优惠
    
    报告期内，发行人享受的相关税收优惠如下：
    
    1、所得税优惠
    
    发行人于2018年10月31日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，批准号为GR201811004741，有效期3年。
    
    根据《企业所得税法实施条例》第八十八条，从事公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等环境保护、节能节水项目的所得；自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。发行人子公司原平中荷水务有限公司经原平市国家税务局批准，2014-2016 年度免征企业所得税，2017-2019年度减半征收企业所得税；子公司灵武市金科环境技术有限公司经灵武市国家税务局批准，2019-2021 年度免征企业所得税，2022-2024 年度减半征收企业所得税。唐山艾瑞克2018年度免征企业所得税。
    
    子公司上海金创科、广州金科属于小型微利企业，2017-2018年按10%税率缴纳企业所得税，2019年按5%税率缴纳企业所得税。
    
    2、增值税优惠
    
    根据财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知国（财税〔2012〕39号）、国家税务总局关于进一步推进出口退（免）税无纸化申报试点工作的通知（税总函〔2017〕176 号），发行人符合出口退（免）税申报条件，享有增值税出口退（免）税的税收优惠。
    
    根据财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），子公司原平中荷水务有限公司属于资源综合利用企业，享有增值税即征即退的税收优惠。
    
    （二）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险
    
    发行人及其子公司严格按照相关法律法规的规定开展经营活动，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均已取得住所地税收主管机关出具的合规证明，证明发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为。
    
    综上，报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险。
    
    （3）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠
    
    如上文所述，报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴风险。
    
    报告期内，发行人的营业收入呈逐年上升趋势：2017年—2019年，发行人的营业收入分别为26,286.71万元、40,214.64万元和50,455.75万元，享受的税收优惠金额分别为647.49万元、882.77万元和949.61万元，占利润总额的比重分别为15.64%、11.25%和10.42%，呈逐年下降的趋势，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
    
    （4）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形
    
    1、报告期内公司内部交易占比较小
    
    报告期，发行人合并范围内相关主体营业收入情况如下表所示：
    
    单位：万元
    
           项目            2019 年         2018 年度         2017 年度
         金科环境              43,724.15         34,455.32          23,698.66
         唐山蓝荷               3,590.05                 -                 -
         原平中荷               3,170.17          2,941.77           1,775.89
         广州寰美                 380.24          6,288.27                 -
         灵武金科                 630.88                 -                 -
        上海金创科              1,962.87            812.49            673.34
         广州金科                  20.66            409.30            413.68
        唐山艾瑞克                     -          1,007.42                 -
          喜嘉得                       -             56.59            810.33
         唐山中荷                      -                 -                 -
       内部抵消收入             3,023.27          5,756.53           1,085.19
         营业收入              50,455.75         40,214.64          26,286.71
     内部抵消收入占比             5.99%           14.31%            4.13%
    
    
    报告期内公司内部抵消收入占总收入分别为4.13%、14.31%和5.99%，内部交易占比较小。此外，发行人合并报表范围内子公司除香港中荷外均为境内企业，报告期内香港中荷与发行人母公司及其他各子公司未发生任何内部交易。
    
    2、报告期内，合并范围内相关主体享受的税收优惠合法合规
    
    如本题第（2）部分中相关回复内容，报告期内，合并范围内相关主体享受的税收优惠合法合规。发行人作为母公司享受15%的高新技术企业所得税优惠政策；子公司上海金创科、广州金科本身业务规模较小，享受5%的小型微利企业所得税优惠政策；子公司原平中荷和唐山艾瑞克享受企业所得税三免三减半优惠政策，其中原平中荷2014-2016年度免征企业所得税，2017-2019年度减半征收企业所得税，灵武市金科环境技术有限公司经灵武市国家税务局批准，2019-2021年度免征企业所得税，2022-2024 年度减半征收企业所得税，唐山艾瑞克 2018年度免征企业所得税。
    
    3、报告期内，合并范围内主体间的交易往来系业务需求发生，且已缴纳相应税费
    
    报告期内，发行人各子公司独立开展经营业务，发行人合并范围内主体间的交易往来系出于业务需求而发生，具有真实交易背景，价格系参考市场同类产品、服务的价格确定，相关主体已按照法律法规的规定缴纳相应税费。
    
    4、发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为
    
    截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司均已取得住所地税收主管机关出具的合规证明，证明发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为。
    
    综上，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
    
    （5）分别披露各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，说明税收优惠的计算过程、相关会计处理方式，说明增值税即征即退税收优惠金额与其他收益是否存在差异及差异的原因
    
    报告期内，发行人各项税收优惠的金额、占利润总额的比例明细、税收优惠的计算过程具体如下：
    
    单位：万元
    
      优惠政策名称                优惠金额                      计算过程
                        2019年      2018年     2017年
     小型微利企业                                         所得减按50%计入应纳
     减免企业所得               -          -       13.85  税所得额，按20%的税率
     税                                                   缴纳企业所得税。
     资源综合利用
     及其他产品增                                         销售自产再生水部分的
     值税优惠政策，             -          -           -  收入免征增值税。
     销售自产再生
     水免征增值税
     资源综合利用                                         发行人的污废水再生利
     产品及劳务增               -          -       36.47  用业务可享受增值税即
     值税即征即退                                         征即退政 策，退税比例
                                                          为 50%
     从事符合条件                                         自项目取得第一笔生产
     的环境保护、节                                       经营收入所属纳税年度
     能节水项目的          158.54     218.64       86.11  起，第一年至第三年免征
     所得税定期减                                         企业所得 税，第四年至
     免征收企业所                                         第六年减半征收企业所
     得税                                                 得税。
                                                          发行人为政府主管部门
     企业高新技术                                         认定的国家高新技术企
     企业所得税优          694.44        618       338.8  业，根据国家税务总局国
     惠                                                   税函 [2009]203 号通知，
                                                          企业所得税适用税率为
                                                       15%
                                                          企业开展研发活动中实
                                                          际发生的研发费用，未形
                                                          成无形资产计入当期损
                                                          益的，在按规定据实扣除
     研发费用加计           96.63      46.13           -  的基础上，按照本年度实
     扣除                                                 际发生额的50%，从本年
                                                          度应纳税所得额中扣除；
                                                          形成无形资产的，按照无
                                                          形资产成本的150%在税
                                                          前摊销。
     增值税出口退                                         按照机电中标收货清单
     税                         -          -      172.27  中可退税设备的购进增
                                                          值税进项税额计算
     合计                  949.61     882.77      647.49
     各年税收优惠          10.42%     11.25%      15.64%
     利润总额占比
    
    
    报告期内，税收优惠相关会计处理方式、增值税即征即退税收优惠金额与其他收益存在差异的情况及产生差异的原因具体如下：
    
        优惠政策名称           相关会计处理        增值税即征即退   增值税即征即退税
                                                   税收优惠金额与   收优惠金额与其他
                                                   其他收益是否存   收益存在差异原因
                                                       在差异
                          按应纳税所得额的10%计
     小型微利企业减免企   算所得税                       否              不适用
     业所得税             借：所得税费用
                          贷：应交税费-所得税
     资源综合利用及其他   销售自产再生水部分的收
     产品增值税优惠政     入免征增值税。账面不计         否              不适用
     策，销售自产再生水   提此部分的增值税
     免征增值税
                          发行人的污废水再生利用                    财政部于2017年
                          业务可享受增值税即征即                    度修订了《企业会
                          退政策，退税比例为50%                    计准则第16号
                          计提增值税时：                            ——政府补助》，
                          借：应收账款                              修订后的准则自
                          贷：应交税费-增值税确认                   2017年6月12日
     资源综合利用产品及   即征即退增值税：                          起施行，对于2017
     劳务增值税即征即退   借：其他应收款                 是         年1月1日存在的
                          贷：其他收益（2016年计                    政府补助，要求采
                          营业外收入）                              用未来适用法处
                                                                    理；对于2017年1
                          收到即征即退增值税：                      月1日至施行日新
                          借：银行存款                              增的政府补助，也
                          贷：其他应收款                            要求按照修订后的
                                                                    准则进行调整
                          自项目取得第一笔生产经
                          营收入所属纳税年度起，
     从事符合条件的环境   第一年至第三年免征企业
     保护、节能节水项目   所得税，账面不计提所得         否              不适用
     的所得税定期减免征   税；第四年至第六年减半
     收企业所得税         征收企业所得税。
                          借：所得税费用
                          贷：应交税费
                          按应纳税所得额的15%计
     企业高新技术企业所   算所得税                       否              不适用
     得税优惠             借：所得税费用
                          贷：应交税费-所得税
                          研发费用加计扣除后的金
     研发费用加计扣除     额                             否              不适用
                          借：所得税费用
                          贷：应交税费
                          收到退税款时：
                          借：银行存款
     增值税出口退税       贷：其他应收款                 否              不适用
                          未收到退税款时：
                          借：其他应收款
                          贷：应交税费-出口退税
    
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅发行人的高新技术企业申请文件及高新技术企业证书；
    
    2、查阅发行人2017年度、2018年度和2019年年度的财务会计报表，以及大信出具的《金科环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-01179号）；
    
    3、根据账面各税收优惠的税种，检索税收优惠支持性文件、查阅税法相关规定，分析是否适用税收优惠政策；
    
    4、根据收入分类，比对各类收入、研发技术的增长趋势，分析发行人经营业绩是否依赖于税收优惠；
    
    5、获取发行人与子公司之间的全部交易清单，核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形；
    
    6、分析各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，重新计算各项税收优惠，核查相关会计处理方式是否按照企业会计准则规范的入账；
    
    7、取得相关税务机构出具的发行人及分子公司报告期内的《涉税信息查询告知书》、《涉税事项调查证明材料》等证明文件。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍，且发行人已于 2018 年10月31日换发了高新技术企业证书；
    
    2、报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险；
    
    3、发行人报告期内获取的税收优惠占利润总额的比例逐年下降，经营业绩不依赖于税收优惠；
    
    4、发行人与合并范围内主体的交易已按照会计准则的规定进行账务处理，不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
    
    问题54
    
    招股说明书中披露，公司股东利欣水务承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。公司股东利欣水务的股东Carford Holdings Limited的股东李素波为公司实际控制人张慧春的配偶。利欣水务持有公司股份总数的23.84%。此外，张慧春还通过其他公司间接持有发行人股份。请发行人：（1）说明李素波是否可以控制利欣水务，利欣水务的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定；（2）披露实际控制人及一致行动人通过非控股股东间接持有发行人股份承诺锁定 36个月的可操作的具体措施。
    
    请控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东，严格按照《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求，披露限售期结束后两年内的减持意向。减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。请实际控制人及一致行动人、董监高亲属比照本人出具股份锁定承诺。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）说明李素波是否可以控制利欣水务，利欣水务的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定
    
    如本补充法律意见书问题1第（2）部分回复中所述，李素波（LI Subo）持有 Carford Holdings 的 33%的股份，其持股系以获取投资收益为目的，不控制Carford Holdings。
    
    根据《公司法》《科创板上市规则》的相关规定，发起人持有公司股份，股份公司成立之日起1年内不得转让；自公司股票上市之日起36个月内，控股股东、实际控制人不得转让或委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议发行人回购该部分股份。
    
    利欣水务是发行人的发起人之一，持有发行人5%以上的股份，但不是发行人的控股股东、实际控制人。
    
    发行人于2019年5月首次申报时，利欣水务作为持有发行人5%以上股份的股东，就其持有的发行人股份锁定事宜承诺如下：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。本公司在作为发行人股东期间，将向公司申报本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
    
    为了加强李素波（LI Subo）通过非控股股东利欣水务间接持有发行人股份承诺锁定36个月的可操作性，2019年7月，利欣水务出具承诺：“在李素波（LISubo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Carford办理回购或转让李素波（LI Subo）间接持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售李素波（LI Subo）间接持有的发行人股份的手续”，“在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches分配任何与股份出售相关的收益。”
    
    2019年9月，利欣水务出具承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
    
    此外，李素波（LI Subo）（利欣水务的间接股东）作为发行人实际控制人的配偶，已就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、减持意向等内容，比照其配偶张慧春出具内容相同的承诺函，包括但不限于承诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。据此，李素波（LI Subo）不存在通过未认定为发行人共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
    
    综上，发行人律师认为：李素波（LI Subo）不控制利欣水务；利欣水务的锁定期承诺符合中国证监会及上交所的有关规定。
    
    （2）披露实际控制人及一致行动人通过非控股股东间接持有发行人股份承诺锁定36个月的可操作的具体措施
    
    经核查，发行人实际控制人及其配偶、一致行动人通过非控股股东间接持有发行人股份的情况及锁定36个月的可操作具体措施如下：
    
    （一）实际控制人张慧春通过易二零壹号间接持有的发行人股份
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张慧春持有北京易二零环境股份有限公司（以下简称“易二零股份”）0.3992%股份，易二零股份系公司股东易二零壹号的间接股东，即张慧春通过易二零股份间接持有发行人0.0064万股股份。
    
    易二零股份出具如下承诺：
    
    “在张慧春承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为张慧春办理回购或转让其持有本公司的股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除张慧春之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向张慧春分配任何与上述股份出售相关的收益。
    
    如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    易二零壹号出具如下承诺：
    
    “截至本承诺函出具之日，张慧春持有北京易二零环境股份有限公司200,000股股份，占其总股本的0.3992%。在张慧春承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本企业为上善易和办理转让或退出手续时，保证上善易和在本企业中保留5,514元出资（对应张慧春通过上善易和间接持有的本企业财产份额），本企业锁定期（自本次发行及上市之日起十二个月）届满出售持有的发行人股份时，亦保证本企业保留持有的发行人64股股份（为张慧春通过本企业间接持有的发行人股份数量；若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本企业出售的发行人股份限于除张慧春之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向张慧春分配任何与股份出售相关的收益。
    
    如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    （二）实际控制人配偶李素波通过利欣水务间接持有的发行人股份
    
    截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人配偶李素波（LI Subo）持有Carford Holdings的33%股份，Carford Holdings持有利欣水务91.84%的股份，利欣水务直接持有发行人的 23.84%的股份，即李素波（LI Subo）通过 CarfordHoldings间接持有发行人7.30%的股份。
    
    2019年7月，利欣水务作出如下承诺：
    
    “在李素波（LI Subo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Carford办理回购或转让李素波（LI Subo）间接持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售李素波（LI Subo）间接持有的发行人股份的手续。
    
    在Angela Ying Gaches承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Angela Ying Gaches办理回购或转让其持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向李素波（LI Subo）、AngelaYing Gaches分配任何与股份出售相关的收益。
    
    如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    2019年9月，利欣水务作出如下承诺：
    
    “自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
    
    Carford Holdings作出如下承诺：
    
    “在李素波（LI Subo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为李素波（LI Subo）办理回购或转让其持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司间接出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，出售比例不超过本次发行及上市前发行人股份总数的16.5441%（即扣除李素波（LI Subo）通过本公司间接持有发行人股份后的比例），且不会向李素波（LI Subo）分配任何与上述股份出售相关的收益。
    
    如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    综上，本所律师认为，易二零壹号、易二零股份、Carford Holdings和利欣水务出具的上述承诺合法有效，对其具有法律约束力；如其违反相关承诺，相关收益将归发行人所有。因此，张慧春及其配偶李素波（LI Subo）通过非控股股东间接持有发行人股份承诺锁定36个月具有可操作性。
    
    请控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东，严格按照《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求，披露限售期结束后两年内的减持意向。减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。请实际控制人及一致行动人、董监高亲属比照本人出具股份锁定承诺。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    发行人已按照规定规范股份减持意向的承诺事项的内容表述，具体内容如下：
    
    （一）实际控制人/董事长及其亲属
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春及其配偶李素波（LI Subo）就限售期结束后的减持意向承诺如下：
    
    “发行人本次发行及上市后，公司股东在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
    
    1、减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东在本次发行及上市前所持发行人股份数量的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
    
    2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
    
    3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；
    
    4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
    
    若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
    
    此外，发行人控股股东、实际控制人配偶之妹李素益作为实际控制人的一致行动人，已比照发行人实际控制人出具减持意向的承诺，详见下文。
    
    （二）实际控制人之一致行动人
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春的一致行动人（包括实际控制人配偶的之妹李素益）就限售期结束后的减持意向承诺如下：
    
    “发行人本次发行及上市后，公司股东在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
    
    1、减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东在本次发行及上市前所持发行人股份数量的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
    
    2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
    
    3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；
    
    4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
    
    若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
    
    Angela Ying Gaches，作为发行人实际控制人之一致行动人及高级管理人员陈安娜的母亲，比照陈安娜作出减持意向承诺，详见上文。
    
    （三）持有发行人5%以上的股东
    
    持有发行人5%以上的股东就限售期结束后的减持意向承诺如下：
    
    “发行人本次发行及上市后，本公司在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
    
    1、减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量不超过本公司持有的发行人股份的100%；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定，在减持前予以公告；
    
    2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
    
    3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，转让价格应符合有关法律、法规规定；
    
    4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本公司未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
    
    此外，发行人实际控制人及一致行动人、董监高亲属已比照本人出具股份锁定承诺，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺及履行情况”中披露。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    根据《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求核查了控股股东、实际控制人及其亲属、实际控制人之一致行动人、其他持股5%以上的股东出具的《关于持股意向及减持意向的承诺》后，督促实际控制人及其亲属、实际控制人之一致行动人补充、修改。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、控股股东、实际控制人及其亲属、实际控制人之一致行动人、其他持股5%以上的股东已出具的《关于持股意向及减持意向的承诺》符合相关规定；
    
    2、发行人实际控制人及一致行动人、董监高亲属已比照本人出具股份锁定承诺。
    
    二.第二轮问询回复
    
    问题2关于实际控制人
    
    依据首轮问询第 1 题的回复，截至《一致行动协议》签署日前一日（2017年11月28日），张慧春持有的股份占发行人当时总股本的34.52%，利欣水务持有的股份占发行人当时总股本的24.50%，北控中科成持有的股份占发行人当时总股本的23.50%。自2017年1月1日至股改（2017年11月24日）前，金科水务的权力机构为董事会，金科水务的董事会由7名董事组成，其中张慧春任命3名，北控中科成任命2名，AWHK（后更名为利欣水务）、清洁水公司各任命1名，张慧春担任董事长，张慧春能够实际控制董事会。
    
    请发行人：（1）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，董事会张慧春仅任命3名，其能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性；（2）发行人最近2年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，董事会张慧春仅任命3名，其能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性
    
    （一）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，董事会张慧春仅任命3名，其能否控制公司
    
    2017年11月24日，发行人由金科水务有限整体变更为股份有限公司；2017年11月29日，张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人签署了《一致行动协议》。此外，张慧春的配偶为发行人的共同实际控制人。自2017年1月1日至《一致行动协议》签署前，张慧春、李素波（LI Subo）对公司实施控制的情况具体如下：
    
                          2017年1月1日                 2017年11月24日（取得股份公司营业执照
       事项    至2017年11月23日（取得股份公司营业     之日）至2017年11月29日（《一致行动协
                            执照前一日）                            议》签署日）
               1.   发行人的前身金科环保有限/金科水务   1.   根据发行人股改后《公司章程》并经本
                   有限已按照《中华人民共和国中外合资      所律师核查，发行人已按照《公司法》
                   经营企业法》、金科环保有限/金科水       及《公司章程》的规定，建立了股东大
                   务有限的《合资经营章程》相关规定，      会、董事会、监事会和经营管理层等健
                   建立了董事会、监事会和经营管理层等      全的组织机构；此外，发行人还按照《公
                   健全的组织机构，各组织机构的人员及      司法》及《公司章程》的规定建立了独
                   职责明确，具有规范的运行制度。          立董事、董事会秘书、总经理、副总经
               2.   张慧春为公司董事长（法定代表人），      理和财务负责人等健全的组织机构，各
                   依据《公司章程》的规定，享有对外代      组织机构的人员及职责明确，具有规范
                   表公司、主持董事会会议等权利。          的运行制度。
     公 司 治  3.   张慧春作为总经理，享有以下职权：负 2.   张慧春为发行人董事长（法定代表人），
     理结构、      责公司的经营和日常管理，以及董事会      依据《公司章程》的规定，享有对外代
     规 范 运      决议的执行，编制公司的业务计划和投      表公司、主持发行人股东大会、召集并
     作情况        资政策；编制年度预算，监督编制公司      主持董事会会议等权利。
                   的经审计财务报表；制定公司内部管理  3.   张慧春作为总经理，享有以下职权：负
                   机构的设立计划、公司的管理制度及详      责主持公司的生产经营管理工作、组织
                   细规则和规章；聘用或免除除应由董事      实施董事会决议；组织实施公司年度经
                   会任命或免除的人以外的任何其他高        营计划和投资方案；拟订公司内部管理
                   级管理人员或其他工作人员等。经核        机构设置方案、公司基本管理制度和规
                   查，2017年1月1日至2017年11月            章、提请董事会聘任或者解聘公司副总
                   23 日的期间，发行人历次融资、重要       经理、财务负责人；决定聘任或解聘除
                   内部制度的制定、重大技术研发、重大      应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
                   采购及销售方案制定、重大人事任免均      员等。
                   由张慧春作为总经理负责领导方案制
                   定及实施。
               1.   金科水务有限为中外合资有限责任公   1.   发行人的权力机构为股东大会，根据发
                   司，权力机构为董事会，其负责主导和      行人当时有效的《公司章程》，利欣水
                   监督公司的管理，决定与公司有关的所      务、北控中科成无法单独通过其持有股
                   有重大事项。                            份表决权批准或否决一项议案。
               2.   公司自 2017 年1月1日至2017年11     2.   自股改至今发行人的历次股东大会，均
     股 东 大      事月长23张日慧期春间主内持的，历并次作董为事董会事，针均对由全董部全由部董事议长案张（应慧春回避主表持决，事并项作为除股外东）针投票对
     会 及 董      议案投票表决。经对公司管理层访谈，      表决。经对董事会秘书的访谈，历次股
     事 会 决      历次董事会会议的全部议案的起草、定      东大会会议全部议案（由监事会提交的
     议情况        稿，都是由张慧春审核后，再作为议案      议案除外）的起草、定稿，都是由张慧
                   提交董事会审议的。根据上述期间内公      春审核后，再作为议案提交董事会审议
                   司董事会的历次投票结果，其他董事的      后提交股东大会的。根据股改以来至今
                   投票结果均与张慧春一致，由其审核通      的历次股东大会投票结果，其他股东的
                   过的议案内容，均获得出席会议董事赞      投票结果均与张慧春一致，由审核通过
                   成通过，无弃权或反对情况。              的议案内容，均获得出席会议股东赞成
                                                           通过，无弃权或反对情况。
     董事、高  1.   金科水务有限董事会由7名董事组成，  截至《一致行动协议》签署日前，发行人董
     级 管 理      根据当时有效的公司章程的规定，7名  事会由7名董事组成，其中仅1名董事由北
     人 员 的      董事中：张慧春任命3名，北控中科成  控中科成人员担任，不存在利欣水务人员担
                          2017年1月1日                 2017年11月24日（取得股份公司营业执照
       事项    至2017年11月23日（取得股份公司营业     之日）至2017年11月29日（《一致行动协
                            执照前一日）                            议》签署日）
     提 名 及      任命2名，Abengoa（后更名为利欣水   任董事的情况；发行人当时的高级管理人员
     任 免 情      务）、清洁水公司各任命1名。        共 6 人，全部由张慧春提名，并经发行人董
     况        2.   北控中科成、Abengoa、清洁水公司向  事会审议通过，不存在利欣水务、北控中科
                   发行人委派董事是为了更好地保障其    成提名高级管理人员的情况。
                   作为外部投资人能够对金科水务有限
                   的重大事项享有知情权和参与决策等
                   权利，符合商业惯例，也具有合理性；
                   该等董事不参与金科水务有限的具体
                   管理性事务。在涉及选举公司董事的董
                   事会议案中，除北控中科成、Abengoa、
                   清洁水公司提名外，其他董事候选人均
                   由张慧春通过向董事会提名方式产生，
                   未发生其他股东或董事会另行提名，或
                   董事通过投弃权、反对票方式不支持张
                   慧春提名的董事候选人的情形。
     其 他 股  根据利欣水务、北控中科成、清洁水公司出具的书面说明，上述股东不曾谋求成为发行人
     东 的 确  的控股股东或实际控制人，其尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，其持
     认        有金科水务有限的股份系以获取投资收益为目的，不参与日常经营管理。
    
    
    综上，结合报告期内公司治理结构、规范运作情况、股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，在2017年1月1日至《一致行动协议》签署前，张慧春、李素波（LI Subo）能够对发行人实施有效控制。
    
    （二）发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性
    
    1、张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人
    
    如上文所述，自2017年1月1日至2017年11月29日（《一致行动协议》签署日）前，结合公司治理结构、规范运作情况、股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，在《一致行动协议》签署前的公司最近两年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对发行人实施有效控制。
    
    自《一致行动协议》签署日至今，张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人，除上表中“2017年11月24日（股改日）至2017年11月29日（《一致行动协议》签署日）”列示理由外，张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行动协议》的签署，进一步巩固了其在发行人的控制地位。具体如下：
    
    （1）最近2年内张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近50%（为49.63%）；
    
    （2）自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，张慧春及其一致行动人出席了发行人全部股东大会会议，且全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致。
    
    2、截至目前，发行人其他主要股东不曾以任何形式谋求控制发行人
    
    根据持有发行人5%以上股份的股东（利欣水务、北控中科成、清洁水公司）分别作出的书面承诺，其充分认可并尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，持有发行人的股份的目的是获取股份收益，不参与发行人的日常经营管理；截至该等承诺函出具之日，除清洁水公司与张慧春等签署了《一致行动协议》以外，利欣水务、北控中科成不曾以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：未曾委托、征集投票权、协议、联合其他股东/董事/监事等。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述承诺事项及《一致行动协议》外，发行人股东之间不存在可能影响发行人实际控制关系的其他协议或安排。
    
    3、发行人其他主要股东承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成分别出具的书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东清洁水公司出具的书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    综上，最近两年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人，并通过《一致行动协议》的签署进一步巩固其在发行人的控制地位；截至目前，发行人其他主要股东不曾以任何形式谋求控制发行人，同时承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人。自2017年1月1日至发行人上市后三十六个月内，发行人其他股东不存在控制发行人的可能性。
    
    问题（2）发行人最近2年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
    
    （一）发行人最近2年实际控制人是否发生变更
    
    根据发行人提供的文件、发行人的书面确认，经本所律师核查，最近两年内，张慧春、李素波（LI Subo）对发行人（及其前身金科水务有限）的控制地位没有发生变化，具体情况如下：
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股权；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，发行人聘任张慧春提名的刘正洪为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。
    
    此外，如上文所述，2018年1月1日至今，张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人，发行人其他主要股东均已书面确认张慧春的实际控制人地位，进而确认了张慧春、李素波（LI Subo）的实际控制人地位。
    
    如上文所述，补充确认李素波（LI Subo）为发行人的共同实际控制人，符合相关法律法规的要求，不构成发行人实际控制人变更，不影响发行人实际控制人在最近两年内未发生变更的结论。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，张慧春、李素波（LI Subo）为发行人的共同实际控制人，清洁水公司及刘丹枫等16名自然人为张慧春的一致行动人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
    
    （二）是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定
    
    根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份不存在被质押或冻结的情形，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
    
    为稳定发行人本次发行及上市后的控制权，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次发行前股东所持股份的在发行人上市后三十六个月内限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等作出承诺。此外，如上文所述，除发行人控股股东、实际控制人外，发行人持股5%以上的其他主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权。据此，发行人上市后控制权稳定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人历次公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及公司自金科环保有限设立以来的工商登记备案文件；
    
    2、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    3、核查发行人及其主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、结合报告期内公司治理结构、规范运作情况、股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，在2017年1月1日至《一致行动协议》签署前，张慧春、李素波（LI Subo）能够对发行人实施有效控制；
    
    2、发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司承诺其充分认可并尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位；发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权；
    
    3、自2017年1月1日至发行人上市后三十六个月内，发行人其他股东不存在控制发行人的可能性；
    
    4、发行人最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权稳定。
    
    问题4关于招投标
    
    依据首轮问询第15题的回复，发行人应履行而未履行招标程序获得的项目情况如下：
    
                                                      报告期内应履行未履行招标程序的
       项目名称      合同相对方       合同金额             项目收入总额（万元）          合同履
                                                   2019年
                                                    1-6月    2018年    2017年    2016年   行状态
                   吴忠市自来水有  签订框架协议，具
      吴忠售后项目                 体以单次采购订限公司  -         -     423.97     54.16  已完成
                                   单结算
                   青铜峡市城市    签订框架协议，
      青铜峡售后   公用事业服务    具体以单次采购
      服务项目                                           -      59.51     43.74     56.23  已完成中心订单结算
    
    
    请发行人说明：（1）应履行而未履行招标程序获得的项目具体情况，应招标而未招标的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否因上述项目受到行政处罚，是否存在被处罚的可能性；（3）是否会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）应履行而未履行招标程序获得的项目具体情况，应招标而未招标的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    （一）应履行而未履行招标程序获得的项目具体情况
    
    1、项目背景情况
    
    （1）吴忠售后项目
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人分别于2015年、2016年通过参与公开招标程序承接吴忠市城市供水水质提标改造工程（一期）项目和吴忠市城市供水水质提标改造工程（第二、三水厂）项目，发行人在上述工程项目竣工并完成验收后继续有偿提供水处理药剂（膜专用阻垢剂、还原剂）和耗材（保安过滤器滤芯）的售后服务，即吴忠售后项目。
    
    （2）青铜峡售后服务项目
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人于2013年通过参与公开招标程序承接青铜峡市小坝供水改扩建工程项目，发行人在上述工程项目竣工并完成验收后继续有偿提供水处理药剂（膜专用阻垢剂、还原剂）和耗材（保安过滤器滤芯）的售后服务，即青铜峡售后服务项目。
    
    2、项目获取方式和采购流程
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人以商务谈判的方式获取题述2项售后服务项目后，与客户（采购人）签订框架协议，约定拟向客户提供药剂和耗材产品的规格型号和单价，后续根据不时签订的订货单确定客户单次采购的产品，并据此供货和结算。
    
    3、属于应履行招标程序获取的项目
    
    根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定，属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
    
    根据《2017-2018年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》及《2019-2020年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》，宁夏针对未列入地方政府采购目录的货物和服务项目，2017-2018年自行采购的限额标准为50万元以内（含50万元），2019年自行采购的限额标准为100万元以内（含100万元）；药剂、耗材均属于政府采购目录以外的货物和服务。
    
    根据发行人的说明和确认，吴忠售后项目和青铜峡售后服务项目的客户均为事业单位，且系使用地方财政性资金进行采购。据此，针对上述2项售后服务项目中单次签订的订单金额超过50万元（2017-2018年）或100万元（2019年）的采购，应当由采购人履行招投标程序。
    
    （二）采购人应招标而未招标的原因
    
    1、为保证稳定性和配套性，直接向原工程项目的中标人采购售后产品
    
    如本题第（一）部分的回复，发行人为吴忠售后项目和青铜峡售后服务项目所涉工程项目的中标实施单位。根据发行人提供的文件和说明，发行人在上述工程项目中负责全部膜滤系统的设计规划以及相关设备的供货、安装和调试工作；为保证膜滤系统的稳定运行、充分发挥设备性能、延长膜元件使用寿命，相关客户直接向发行人继续采购配套的膜专用阻垢剂、还原剂和保安过滤器滤芯等售后产品。
    
    2、基于时效性的要求，未履行招投标程序
    
    根据发行人提供的文件和说明，药剂和耗材为膜滤系统及相关设备有效运行的必需品，相关客户的采购存在以下特点：时效性要求较高，采购数量具有一定的不确定性和波动性23；由于履行招投标程序耗时较长，可能对客户的供货需求产生不利影响，故相关客户直接向发行人采购售后产品。
    
    （三）是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据发行人及相关客户的书面确认，题述应履行而未履行招标程序所签订的采购订单均已正常履行完毕，根据相关客户于2020年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，双方不存在任何争议和纠纷，相关客户未因此受到过任何行政处罚，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷。
    
    问题（2）是否因上述项目受到行政处罚，是否存在被处罚的可能性
    
    （一）是否因上述项目受到行政处罚
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因题述应履行而未履行招标程序获得的项目受到行政处罚的情形。
    
    （二）是否存在被处罚的可能性
    
    根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条的规定，“必须进行招标的23 例如，根据发行人的说明，2017年吴忠售后项目所涉设备几乎为满负荷运行，因此当年吴忠售后项目的药剂和耗材的供货数量较大、供货需求较高。
    
    项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标
    
    的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对
    
    全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单
    
    位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。
    
    根据《中华人民共和国政府采购法》第七十一条的规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的……”。
    
    据此，发行人作为供应商无权决定该等项目采用的采购方式，该等项目应履行而未履行招标程序的行政法律责任主体为采购人（合同相对方）；根据相关法规，采购人在应履行而未履行招标程序的情况下，需承担相关行政法律责任，发行人作为供应商无需承担相关行政法律责任，也不因此受到行政处罚。
    
    问题（3）是否会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍
    
    根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，基于下述理由，题述应履行而未履行招标程序获得的项目不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍：
    
    （1）报告期内各期，该等项目收入占发行人当期收入的比例分别为1.78%、0.15%、0.00%，占比极低，且呈下降趋势；
    
    （2）发行人承接该等项目的方式为采购人（合同相对方）自行设定，发行人作为供应商无权决定该等项目采用的采购方式，未通过履行招标程序获得该等项目不应归责于发行人；
    
    （3）如本题第（1）问中的回复，就该等项目签订的采购订单，均已正常履行完毕，根据相关客户于2020年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，发行人与相关客户不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷；
    
    （4）如本题第（2）问中的回复，报告期内，发行人不存在因该等项目受到行政处罚的情形，且该等项目应履行而未履行招标程序的行政法律责任主体为采购人（合同相对方），采购人在应履行而未履行招标程序的情况下，需承担相关行政法律责任，发行人作为供应商无需承担相关行政法律责任，也不因此受到行政处罚；
    
    （5）就上述事项，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺：“针对发行人及其控制的企业获得的项目和业务，如因存在交易相对方应招标而未招标的情形导致发行人遭受损失的，本人承诺将承担因此受到的全部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、受到有关政府部门的处罚所发生的损失和费用，确保发行人的利益不受损害。”
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅发行人承接题述售后项目的业务合同、订货单等相关文件，以及发行人承接该等售后项目所涉工程项目的招投标文件和业务合同；
    
    2、与发行人管理层、项目经理等人员进行访谈，了解题述项目的具体情况以及未履行招投标程序的原因；
    
    3、核查相关客户出具的关于题述项目的书面确认文件；
    
    4、登录相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入相关客户及发行人的名称以及“处罚”“违法违规”等关键词进行定位；
    
    5、核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于未履行招投标程序所承接项目的承诺函。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、题述应履行而未履行招标程序所签订的采购订单均已正常履行完毕，根据相关客户于2020年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，发行人与相关客户不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷；
    
    2、报告期内，发行人不存在因题述项目受到行政处罚的情形，且该等项目应履行而未履行招标程序的行政法律责任主体为采购人（合同相对方），采购人在应履行而未履行招标程序的情况下，需承担相关行政法律责任，发行人作为供应商无需承担相关行政法律责任，也不因此受到行政处罚；
    
    3、题述应履行而未履行招标程序获得的项目不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
    
    问题5关于发行人子公司
    
    依据首轮问询第8题的回复，报告期内，发行人转让的子公司共2家，分别为北京喜嘉得和唐山艾瑞克；报告期内，发行人注销的子公司共3家，分别为北京金科设备、阿金中西和山西金科。北京喜嘉得的受让方——雒庆彦、郭雪莹。雒庆彦，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得法定代表人、经理，持有北京喜嘉得 50%股权。郭雪莹，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得监事，持有北京喜嘉得50%股权。
    
    依据首轮问询第18题的回复，2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就喜嘉得在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中，在建设项目的水污染防治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产并处以罚款13万元的行政处罚。
    
    请发行人说明：（1）以上公司转让或注销的具体原因，以上公司在发行人生产经营中的作用，是否因存在违法违规行为或纠纷而转让或注销；（2）股权转让的真实性，是否存在代持等其他情况；（3）报告期内发行人（包括转让及注销子公司）所受到的行政处罚的具体原因，是否构成重大违法行为，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的相关规定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）以上公司转让或注销的具体原因，以上公司在发行人生产经营中的作用，是否因存在违法违规行为或纠纷而转让或注销
    
    报告期内，发行人转让的子公司共2家，分别为北京喜嘉得和唐山艾瑞克；报告期内，发行人注销的子公司共3家，分别为北京金科设备、阿金中西和山西金科；具体情况如下：
    
     报告期内转                                                      是否因存在
     让或注销的       转让或注销的具体原因       在发行人生产经营中   违法违规行
       子公司                                         的作用         为或纠纷而
                                                                     转让或注销
                 北京喜嘉得原先为发行人核心装
                 备的研发制造中心，由于北京市
                 进行产业结构调整，严格限制市
                 内制造业的开展，且北京市内制
                 造业的用工成本较高、配套产业
                 亦不具有相对优势，北京喜嘉得   报告期内，在出让股
     北京喜嘉得  已不再适合作为发行人的工厂；   权之前，发行人将北  否
                 同时，为响应政府推进京津冀产   京喜嘉得作为核心装
                 业协同发展、引导产业有序升级   备的研发制造中心
                 转移的政策号召，且鉴于原平市
                 人民政府承诺为研发制造中心的
                 转移提供相应的便利和支持，故
                 发行人将研发制造中心从北京搬
                 离至原平
                 为了降低资金占用，加快资金回   报告期内，在出让股
                 收速度，并为实现长期稳定的运   权之前，发行人将唐
     唐山艾瑞克  营收益提供保障，发行人将唐山   山艾瑞克作为唐山南  否
                 艾瑞克股权转让给机构投资者瑞   堡再生水厂改造特许
                 能工业水                       经营项目的项目公司
                 根据经营决策，发行人决定不再   报告期内，截至注销
                 采用北京金科设备从事一体化膜   前，发行人采用北京
     北京金科设  滤水处理设备的研发、制造与销   金科设备开展一体化  否
     备          售业务，相关业务由发行人（母   膜滤水处理设备的研
                 公司）统一开展，故将北京金科   发、制造与销售业务
                 设备予以注销
                 设立阿金中西是为了开展销售孵
                 化器业务（即支持能力出众的水   自设立之日至注销
     阿金中西    务销售人员创业发展），因发行   前，阿金中西未开展  否
                 人决定不再开展该项业务，阿金   经营活动
                 中西无存续必要，故予以注销
                 设立山西金科是为了在当地开展
                 工程土建施工业务，因发行人决   自设立之日至注销
     山西金科    定专注于核心技术的开发和应     前，山西金科未开展  否
                 用，不再以工程土建施工为主要   经营活动
                 业务，山西金科无存续必要，故
     报告期内转                                                      是否因存在
     让或注销的       转让或注销的具体原因       在发行人生产经营中   违法违规行
       子公司                                         的作用         为或纠纷而
                                                                     转让或注销
                 予以注销
    
    
    问题（2）股权转让的真实性，是否存在代持等其他情况
    
    （一）发行人将北京喜嘉得股权转让给雒庆彦、郭雪莹
    
    如本题第（1）问中的回复，基于政策导向、用工成本、地域配套性等方面的商业考虑，北京喜嘉得已不再适合作为发行人的研发制造中心，故发行人将研发制造中心从北京搬离至原平。
    
    鉴于北京喜嘉得原系自然人郭利民、雒庆彦、王秀娟（郭利民的配偶）共同持股的公司，并由上述3名自然人于2015年5月将股权转让给金科水务有限，因此，发行人搬离研发制造中心后，决定将北京喜嘉得转回给其原股东或其子女，即雒庆彦和郭雪莹（郭利民的女儿）。
    
    根据发行人分别与雒庆彦、郭雪莹于2018年7月5日签署的《股权转让协议》，发行人将北京喜嘉得50%的股权转让给雒庆彦，将北京喜嘉得50%的股权转让给郭雪莹。同日，发行人作出北京喜嘉得的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，北京喜嘉得已办理工商变更登记。
    
    根据雒庆彦、郭雪莹出具的书面确认，雒庆彦、郭雪莹与发行人不存在关联关系，从发行人处受让北京喜嘉得股权为其自愿行为和真实意思表示，不存在代持或其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的应披露而未披露的利益安排，且就上述股权转让相关事项（包括但不限于转让价格、价款支付、股权权属等），雒庆彦、郭雪莹与发行人不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷。
    
    综上，针对上述股权转让，发行人已履行相关法律程序，股权转让真实、有效，且不存在代持等其他情况。
    
    （二）发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水
    
    如本题第（1）问中的回复，为了降低资金占用、加快资金回收速度，并为实现长期稳定的运营收益提供保障，发行人将唐山艾瑞克股权转让给机构投资者瑞能工业水。
    
    根据发行人与瑞能工业水于2018年12月13日签署的《股权转让协议》，发行人将其持有的唐山艾瑞克100%的股权转让给瑞能工业水。同日，发行人作出唐山艾瑞克的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    根据瑞能工业水和发行人出具的书面确认，瑞能工业水与发行人不存在科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，从发行人处受让唐山艾瑞克股权为其自愿行为和真实意思表示，不存在代持或其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的应披露而未披露的利益安排，且就上述股权转让相关事项（包括但不限于转让价格、价款支付、股权权属等），瑞能工业水与发行人不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷。
    
    综上，针对上述股权转让，发行人已履行相关法律程序，股权转让真实、有效，且不存在代持等其他情况。
    
    问题（3）报告期内发行人（包括转让及注销子公司）所受到的行政处罚的具体原因，是否构成重大违法行为，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的相关规定，是否符合《科创板管理办法》第十三条的相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍
    
    （一）原平中荷受到的环保处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    原平中荷在从事污水处理生产运行过程中，因进水的水质超标，出现氨氮、总氮短时超标排放的情况；2016年8月9日，原平市环境保护局就原平中荷的上述行为作出责令立即停止违规行为，并处以86,898元罚款的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《科创板上市审核问答》）第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据原平市环境保护局于2019年3月29日出具的证明文件，原平中荷已按照该局要求及时整改、停止超标排放，并足额缴纳罚款，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
    
    根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局24相关负责人的现场访谈，其确认该等行政处罚所涉行为不属于重大违法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
    
    根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条和第三条的相关规定25，该等行政处罚所涉行为不构成“严重污染环境”或“后果特别严重”的行为。
    
    根据《科创板上市审核问答》第3问的相关规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数24 根据发行人的说明，并经本所律师核查，原平市环境保护局于2019年3月更名为忻州市生态环境局原平分局。
    
    25 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条：“……
    
    具有下列情形之一的，应当认定为‘严重污染环境’：（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区
    
    排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（二）非法排放、倾倒、处置危
    
    险废物三吨以上的；（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方
    
    污染物排放标准三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家
    
    或者地方污染物排放标准十倍以上的；（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式
    
    排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（六）二年内曾因违反国家规定，
    
    排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前
    
    列行为的；（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、
    
    二氧化硫、氮氧化物等污染物的；（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；（九）违法所得
    
    或者致使公私财产损失三十万元以上的；（十）造成生态环境严重损害的；（十一）致使乡镇以上集中式饮
    
    用水水源取水中断十二小时以上的；（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用
    
    地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（十三）致使森林或者其他林木死
    
    亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；（十五）
    
    致使三十人以上中毒的；（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；（十
    
    七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；（十八）其他严重污染环境的情
    
    形。”
    
    第三条：“……具有下列情形之一的，应当认定为‘后果特别严重’：（一）致使县级以上城区集中式饮用水
    
    水源取水中断十二小时以上的；（二）非法排放、倾倒、处置危险废物一百吨以上的；（三）致使基本农田、
    
    防护林地、特种用途林地十五亩以上，其他农用地三十亩以上，其他土地六十亩以上基本功能丧失或者遭
    
    受永久性破坏的；（四）致使森林或者其他林木死亡一百五十立方米以上，或者幼树死亡七千五百株以上的；
    
    （五）致使公私财产损失一百万元以上的；（六）造成生态环境特别严重损害的；（七）致使疏散、转移群
    
    众一万五千人以上的；（八）致使一百人以上中毒的；（九）致使十人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损
    
    伤导致一般功能障碍的；（十）致使三人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；（十
    
    一）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍，并致使五人以上轻伤、轻度残疾
    
    或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；（十二）致使一人以上死亡或者重度残疾的；（十三）其他后果特
    
    别严重的情形。”
    
    额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为
    
    不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
    
    等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
    
    根据原平市环境保护局出具的证明文件及确认，并经本所律师核查，原平中荷受到的环保处罚符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （二）金科水务有限受到的统计处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    2016年11月2日，因金科水务有限的2015年《从业人员及工资总额》（102-1表）中的“从业人员工资总额（121）”和2015年《财务状况》（F103表）中“本年应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）（4011）”“本年应交增值税（4021）”等相关财务数据的指标上报数与检查数不符，国家统计局朝阳调查队对金科水务有限作出警告并处以5,000元罚款的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据《北京市统计行政处罚裁量基准（2016年版）》的相关规定，针对该文件中规定的各类统计违法行为，依据其社会危害性划定为A、B、C三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重的”对应 A 档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应 B 档，“违法行为本身社会危害性轻微的”对应 C档。企业事业单位提供不真实统计资料差错率不足30%的，其行为属于基础裁量C档（违法行为本身社会危害性轻微的），裁量幅度为“警告并处1万元以下罚款”。
    
    根据上述规定，并经本所律师核查，金科水务有限因提供不真实统计资料被处以警告并处5,000元罚款，其情节属于“违法行为本身社会危害性轻微”，符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （三）北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    北京喜嘉得在从事生产组装水及污水处理膜滤系统设备的过程中，因项目工期紧迫且需要将主体工程尽早投入生产，存在建设项目的水污染防治设施未建成时即将建设项目主体工程投入使用的情况；2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就北京喜嘉得的上述行为作出责令停止生产并罚款13万元的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为已经有权机关出具书面证明确认不属于重大违法且不属于情节严重的情形，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    经对照《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定，北京喜嘉得受到的环保处罚所涉行为不构成重大违法行为。具体如下：
    
    （1）有权机关证明该等行政处罚所涉行为不属于重大违法，且不属于情节严重的情形，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响
    
    北京市昌平区生态环境局26于2019年9月26日出具《北京市昌平区生态环境局关于北京喜嘉得新技术有限公司有关情况的说明》，内容为：“北京喜嘉得新技术有限公司已按照我局要求及时整改，并足额缴纳罚款，前述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得新技术有限公司的重大违法行为”。
    
    （2）北京喜嘉得在受到行政处罚后已进行积极整改
    
    根据《北京喜嘉得新技术有限公司建设项目竣工环境保护验收检测表》及《北京喜嘉得新技术有限公司生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目竣工环境保护验收意见》，北京喜嘉得在受到该等行政处罚后已进行了整改，其生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目主体工程和相关污染防治设备均已建设26 根据发行人的说明并经本所律师核查，北京市昌平区环境保护局于2019年3月更名为北京市昌平区生态环境局。
    
    完成，并于2018年4月14日完成了竣工环境保护验收。
    
    （3）北京喜嘉得对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，该等行政处罚所涉行为可不视为发行人本身存在相关情形
    
    北京喜嘉得在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%，据此，北京喜嘉得对发行人主营业务收入和净利润影响小，不属于发行人合并报表范围内的重要子公司，根据《首发业务若干问题解答（一）》问题11的相关规定，该等行政处罚所涉行为可不视为发行人本身存在相关情形。
    
    （4）罚款对应罚款金额区间的下限
    
    根据当时适用的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2016版）》（京环发〔2015〕37号），参照其中《违反建设项目污染防治设施验收制度行政处罚自由裁量基准表》的相关规定，针对涉及水污染的报告表建设项目，如出现污染防治设施未建成之时主体工程即投入生产或者使用的情形，罚款金额区间为 13万元至20万元；出现未报批环评且未经验收，主体工程投入使用或存在其他严重情节时，罚款金额区间为20万元至30万元。
    
    根据北京喜嘉得提供的《环境影响报告表》及北京市昌平区环境保护局对报告表作出的批复，所涉建设项目的环评形式为报告表，属于报告表项目，且北京喜嘉得于开工建设前已取得环评批复。针对北京喜嘉得被处以13万元罚款的行政处罚，属于对应罚款金额区间的下限，且不存在相关法规中界定的未报批环评且未经验收即将主体工程投入使用等严重情节。
    
    另据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条和第三条的相关规定，该等行政处罚所涉行为不构成“严重污染环境”或“后果特别严重”的行为。
    
    综上，经核查，北京喜嘉得受到的环保处罚符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （四）河北蓝荷受到的税务处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    2018年3月21日，因河北蓝荷未按照规定将其全部银行账号报告税务机关，高阳县地方税务局对河北蓝荷作出罚款300元的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据《河北省税务行政处罚裁量基准》的相关规定，扣缴义务人未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款；扣缴义务人主动改正的，对单位可以处1,000元以下罚款。
    
    根据上述规定，并经本所律师核查，河北蓝荷因未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告被处以300元罚款，不属于上述《河北省税务行政处罚裁量基准》规定的情节严重的情形，符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （五）山西金科被列入严重违法失信企业名单（以下简称“黑名单”）
    
    1、被列入黑名单的具体原因
    
    因山西金科未开展经营活动，且由于管理疏漏，山西金科未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，导致其于2015年7月8日被列入经营异常名录，并因此在3年后（即2018年7月18日）被列入黑名单。2019年4月25日，山西金科于注销后自动移出黑名单。
    
    2、所涉行为不构成对本次发行及上市造成实质性法律障碍的重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据发行人的说明和确认，针对该等因未按期公示年度报告被列入黑名单的情形，有权机关未对山西金科出具行政处罚决定书，且山西金科未因此受到警告、罚款、责令停产停业、暂扣或吊销执照的行政处罚。
    
    根据发行人的说明和确认，自设立之日至注销前，山西金科未开展经营活动，因未按照规定的期限公示年度报告被列入黑名单，其违规行为的社会危害性相对较小，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形。
    
    山西金科在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%，据此，山西金科对发行人主营业务收入和净利润影响小，不属于发行人合并报表范围内的重要子公司，根据《首发业务若干问题解答（一）》问题11的相关规定，该等被列入黑名单所涉行为可不视为发行人本身存在相关情形。
    
    据此，该等被列入黑名单所涉行为不构成对本次发行及上市造成实质性法律障碍的重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （六）发行人受到的税务处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    因2011年金科水务有限的境外法人股东完成股权转让交易后，金科水务有限未按照规定期限向主管税务机关报送相关股权转让合同复印件，2019年1月8日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所对发行人处以行政处罚，内容为：限期于2019年1月23日前改正并罚款2,000元。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年11月15日出具的《关于金科环境股份有限公司有关情况的说明》，发行人已按照该局要求及时改正，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    
    根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人受到的税务处罚符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、针对发行人于报告期内转让和注销的子公司，与发行人管理层、业务经理等人员进行访谈，了解该等子公司转让或注销的具体原因以及在发行人生产经营中的作用，并核查该等子公司的工商档案、财务报表等文件；
    
    2、针对发行人于报告期内转让子公司（即北京喜嘉得和唐山艾瑞克）所涉股权转让，核查《股权转让协议》、决议文件、转让价款支付凭证等文件；
    
    3、核查雒庆彦、郭雪莹、瑞能工业水和发行人针对上述股权转让所履行的程序及其真实有效性相关情况出具的书面确认文件；
    
    4、核查发行人（包括转让及注销子公司）所受到行政处罚或惩戒措施的《行政处罚决定书》等文件，并访谈相关人员，了解受到行政处罚或惩戒措施的具体原因及背景；
    
    5、查阅《科创板上市审核问答》及上述行政处罚适用的裁量基准等相关法律、法规和规范性文件；
    
    6、核查有权机关针对上述行政处罚出具的证明文件；
    
    7、实地访谈忻州市生态环境局原平分局相关负责人；
    
    8、登录相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入发行人于报告期内转让和注销的子公司名称以及“处罚”“严重环境污染”“重大人员伤亡”“恶劣社会影响”等关键词进行定位。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、针对发行人于报告期内转让和注销的子公司，该等子公司不涉及因存在违法违规行为或纠纷而转让或注销的情形；
    
    2、针对发行人于报告期内转让子公司（即北京喜嘉得和唐山艾瑞克）所涉股权转让，发行人已履行相关法律程序，股权转让真实、有效，且不存在代持等其他情况；
    
    3、针对报告期内原平中荷受到的环保处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    4、针对报告期内金科水务有限受到的统计处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    5、针对报告期内北京喜嘉得受到的环保处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    6、针对报告期内河北蓝荷受到的税务处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    7、针对报告期内山西金科因未按期公示年度报告被列入黑名单，所涉行为不构成对本次发行及上市造成实质性法律障碍的重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    8、针对报告期内发行人受到的税务处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    问题6关于合法经营
    
    依据首轮问询第21题的回复，在建工程（即膜滤系统成套设备项目）已投入使用，但尚未办理《建筑工程施工许可证》、排污许可、消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续。原平中荷在租赁厂房生产期间，未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续。膜滤系统成套设备项目对应的房产和土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符。再生水厂新建工程项目对应的房产和土地的实际用途与该地块的《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），与规划用途（城市基础设施）不符。
    
    请发行人说明：（1）未能办理上述手续即投入生产的原因，办理上述手续是否存在实质法律障碍；（2）土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符的原因；（3）违规行为的持续时间，该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况；（4）将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施；（5）发行人上述行为是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；符合国家产业政策”的规定。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）未能办理上述手续即投入生产的原因，办理上述手续是否存在实质法律障碍
    
    （一）未能办理上述手续即投入生产的原因
    
    1、研发制造中心项目从北京搬迁至原平的背景
    
    发行人的深度水处理研发制造中心项目原在北京市开展，鉴于北京市进行产业结构调整，严格限制市内制造业的开展，且北京市内制造业的用工成本较高、配套产业亦不具有相对优势等原因，自2018年初，发行人即与原平市人民政府（以下简称“原平市政府”）就前述研发制造中心项目由北京市转移至原平市的相关准备工作以及合作协议签署事宜开展了沟通洽谈，根据双方约定，发行人应立即开展项目的前期工作，尽快将其在北京的研发制造中心项目转移到原平市，并能够实现“当年完成搬迁、当年投产、当年纳税”，原平市政府同意为项目转移提供相应的便利和支持。
    
    根据发行人的说明，自2018年初，发行人即启动了研发制造中心从北京市向原平市的搬迁以及前期准备工作27。2018年3月，原平中荷就该项目取得了原平市经济和信息化局（以下简称“原平市经信局”）下发的原经信发[2018]9号备案通知，经备案的项目名称为“技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目”（以下简称“膜滤系统成套设备项目”或“在建工程”），同月，原平中荷完成该项目的环评备案。
    
    2、租赁厂房未办理相关手续即投入生产的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人租赁厂房在尚未办理相关手续的情况下即投入生产的原因如下：
    
    根据发行人的说明，因项目建设周期较长，原平中荷无法在当年完成在建工程的建设，此外，在租赁厂房内开展生产，办理项目立项等相关手续需要一定时间，为了尽快兑现前述“当年完成搬迁、当年投产、当年纳税”的约定，经与原平市政府相关主管部门多次沟通并获得其口头同意后，发行人决定原平中荷在原平市当地先行租赁厂房用于生产，并同步进行在建工程的建设。
    
    根据原平市政府于2019年8月9日出具的书面文件，其确认：原平市政府及其下属行政机关不会因上述情况对原平中荷作出任何行政处罚。此外，根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局的现场访谈，其确认：原平中荷就在租赁厂房内开展生产相关事宜与其进行过事先沟通，本单位知悉并同意该等情况，不会对其作出任何处罚。
    
    截至目前，原平中荷的该等租赁厂房已不再使用。
    
    3、在建工程未办理相关手续即投入生产的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人的在建工程（即膜滤系统成套设备项目）在尚未办理相关手续的情况下即投入使用的原因如下：
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人的在建工程项目于2019年8月完成了相关工程建设，目前已投入使用；截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷的在建工程尚未完成消防备案、工程竣工验收及备案以及不动产权登记等手续28。27 为满足《合作协议》中“项目在原平市当地注册，当地纳税”的要求，发行人确定由其全资子公司原平中荷承接研发制造中心项目。
    
    28 根据发行人提供的文件，原平中荷已于2019年12月25日就其在建工程向原平市工信局报送《固定资产
    
    投资项目节能登记表》，并于2019年12月28日取得原平市工信局的备案意见。
    
    如上文所述，在建工程建设完成前，作为项目初期无现有厂房的临时举措，原平中荷的相关生产活动均在临时租赁的厂房内进行，但存在手续办理不全的情况；鉴于原平中荷的在建工程已于2019年8月完成工程建设，经发行人综合考虑并与原平市政府相关主管部门充分沟通后，决定由租赁厂房先行搬回新建自有厂房开展生产，并尽快组织工程竣工验收并办理所需的消防备案、工程竣工验收备案以及不动产权登记等手续。
    
    （二）原平中荷办理上述手续是否存在实质法律障碍
    
    1、原平当地住建部门不向工业在建工程项目核发《建筑工程施工许可证》
    
    根据本所律师向山西省住建厅的电话咨询，在山西省内部分地区，工业在建工程项目的施工许可主管部门会根据当地的实际情况进行调整，部分市县工业在建工程项目的施工许可调整至当地工业和信息化局（原经济和信息化局）29（以下简称“工信局”）管理，而非住房和城乡建设局（以下简称“住建局”）管理，建设单位在项目施工前应当取得当地工信局同意其开工建设的批复，当地住建局不向其核发《建筑工程施工许可证》。
    
    根据本所律师对原平市住建局相关负责人的现场访谈，其确认：原平市当地的工业在建工程项目不办理《建筑工程施工许可证》，其施工前应向原平市工信局申请办理开工建设手续，并取得该局同意开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，原平中荷已于2019年8月29日取得原平市工信局下发的《关于原平中荷水务有限公司建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目开工建设的批复》（原工信发[2019]26号），原平中荷的在建工程已具备项目开工条件，原平市工信局同意该项目按原备案文件要求开工建设。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷已就其在建工程取得了原平市工信局同意其开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。
    
    29 根据《山西省机构改革实施方案》的相关规定，山西省人民政府将山西省经济和信息化委员会的职责以
    
    及其管理的山西省机械电子工业行业管理办公室等7个行业管理办公室职责等整合，组建山西省工业和信
    
    息化厅，作为山西省政府组成部门；不再保留山西省经济和信息化委员会及其管理的山西省机械电子工业
    
    行业管理办公室等七个行业管理办公室。山西省工业和信息化厅于2018年10月27日挂牌成立。
    
    2、原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程申请排污许可
    
    根据发行人提供的文件及说明，原平中荷已于2019年6月30日就其在生产经营场所内的排污许可事项取得了忻州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91140000680208170B001W），该证副本详细列明了排污单位的基本情况、大气污染物有组织排放的许可限值、无组织排放的许可条件、排放总许可量、水污染物排放的排放口、排放限值以及排污单位的环境管理要求等相关信息。
    
    根据《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证；同一法人单位或者其他组织所属、位于不同生产经营场所的排污单位，应当以其所属的法人单位或者其他组织的名义，分别向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请排污许可证。
    
    根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》以及本所律师对原平中荷在建工程的实地考察，原平中荷在建工程的实际建设地点位于原平市京原南路2812号污水处理厂南侧的自有土地内，与原平中荷的生产经营场所一致，不属于《排污许可管理办法（试行）》规定的位于不同生产经营场所开展经营的情形；此外，根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局相关负责人的现场访谈，其确认原平中荷已就污水处理厂原场址内以及再生水厂新建工程项目的排污事项取得了《排污许可证》，对应的行业类别为“污水处理及其再生利用”，管理类别属于简化管理；原平中荷的在建工程“膜滤系统成套设备项目”未被纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》的管理范畴，其生产模式对环境的影响很小，暂无需申请排污许可。据此，原平中荷无需就其在建工程单独取得《排污许可证》，也无需在原有《排污许可证》上办理增项。
    
    综上，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或在已有《排污许可证》上办理增项。
    
    3、原平中荷取得消防备案、工程竣工验收备案、不动产权登记等手续不存在实质法律障碍
    
    （1）原平中荷取得消防备案手续不存在实质法律障碍
    
    根据《建设工程消防监督管理规定》的相关规定，除该规章第十三条规定的人员密集场所30以及第十四条规定的特殊建设工程31需要向公安机关消防机构申请消防验收外，建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起7日内，通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案（以下简称“消防备案”）；公安机关消防机构收到消防设计、消防备案申报后，对备案材料齐全的，应当出具备案凭证；备案材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知需要补正的全部内容。
    
    根据《中央编办关于建设工程消防设计审查验收职责划转核增行政编制的通知》（中央编办发[2018]169号）、《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计审查验收职责的通知》（建科函[2019]52号）等相关规定，2019年4月1日至2019年6月30日期间，各地消防救援机构应向住房和城乡建设主管部门移交建设工程消防设计审查验收职责工作，移交承接的范围为各级消防救援机构依据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》承担的建设工程消防设计审核、消防验收、备案和抽查职责。根据本所律师对原平市住建局相关负责人的现场访谈，原平市当地的消防备案职责移交承接工作已于2019年6月完成，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷的消防备案主管30 《建设工程消防监督管理规定》第十三条 对具有下列情形之一的人员密集场所，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收：
    
    （一） 建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆的展示厅；
    
    （二） 建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅；
    
    （三） 建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场；
    
    （四） 建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健身、休闲场馆，
    
    医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂；
    
    （五） 建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养
    
    老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，
    
    劳动密集型企业的员工集体宿舍；
    
    （六） 建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉ＯＫ厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴
    
    室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅。
    
    31 《建设工程消防监督管理规定》第十四条 对具有下列情形之一的特殊建设工程，建设单位应当向公安
    
    机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请
    
    消防验收：
    
    （一） 设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程；
    
    （二） 国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼；
    
    （三） 本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的其他公
    
    共建筑；
    
    （四） 城市轨道交通、隧道工程，大型发电、变配电工程；
    
    （五） 生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和液体的充
    
    装站、供应站、调压站。
    
    机关已由原平市公安消防大队变更为原平市住建局。
    
    根据发行人的说明，原平中荷的在建工程已实际完工，目前正在组织工程竣工验收工作，并将于工程竣工验收合格后及时办理消防备案手续。经现场访谈原平市住建局相关负责人，其确认在原平中荷的工程竣工验收合格后，会相应开展其消防备案工作，在备案材料齐全的情况下取得消防备案相关手续不存在实质法律障碍。
    
    （2）原平中荷将于取得消防备案手续后及时办理工程竣工验收备案和不动产权登记
    
    根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》《建设工程质量管理条例（2019修正）》的相关规定，建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告以及公安消防32、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
    
    根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，依法利用国有建设用地建造房屋的，可以申请国有建设用地使用权及房屋所有权登记；申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交土地权属来源材料、房屋已经竣工的材料等必要材料。
    
    根据上述规定可知，消防备案、工程竣工验收备案以及不动产权登记具有办理顺序的先后性，住建部门（原公安消防部门）出具的消防备案文件为原平中荷申请办理工程竣工验收备案的必要文件，工程竣工验收备案文件作为房屋已经竣工的证明文件之一亦为不动产权登记的必要文件，发行人无法同时申请办理上述手续。
    
    鉴于上述情况，发行人确认，将于原平中荷取得消防备案手续后及时办理工程竣工验收备案以及不动产权登记手续，并争取最终取得不动产权证书。
    
    （3）原平市政府已出具书面确认协调办理前述手续
    
    原平市政府于2019年8月9日出具《确认函》，确认：原平中荷就膜滤系统成套设备项目的厂房及相关附属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权32 如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，原平市当地的消防设计审核、消防验收、备案和抽查职责已由原平市公安消防大队移交至原平市住建局。
    
    证书等手续；膜滤系统成套设备的生产目前已搬迁至自有厂房；原平市政府将协
    
    调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不
    
    存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机
    
    关的任何行政处罚。
    
    综上，本所律师认为：原平中荷已就其在建工程取得了原平市工信局同意其开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》；原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或
    
    在已有《排污许可证》上办理增项；就其在建工程所需的消防备案、工程竣工验
    
    收备案、不动产权登记等相关手续，原平中荷已取得原平市政府出具的确认文件，
    
    未来取得该等手续不存在实质法律障碍。
    
    问题（2）土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符的原因
    
    2011年12月，原平市国土资源局通过挂牌出让的方式出让位于原平市京原路东污水处理厂南侧，面积为7,218.12平方米的土地（以下简称“2011-24地块”），挂牌时公告的土地用途为工业；2012年1月，原平中荷摘牌并与原平市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，明确约定 2011-24 号地块用于工业项目建设。2012年8月16日，原平中荷取得原平市政府核发的《国有土地使用权证》（原国用（2012）第000258号），该证明确记载的地类（用途）为工业。据此，发行人自始获悉该2011-24号地块的用途为工业，发行人在获得该宗土地使用权的过程中，均按照工业用地进行交易。
    
    根据发行人的说明，原平中荷拥有的土地使用权实际用于膜滤系统成套设备项目和“再生水厂新建工程项目”。前述两个项目均为工业项目，与《国有土地使用权证》的证载土地用途一致，其中：
    
    1、“再生水厂新建工程项目”已完成厂房及相关附属设施建设，但因历史原因未办理用地规划等许可手续，已建成的425平方米房产未办理房产证，针对该情况，原平市政府已出具书面文件确认原平中荷不会因此受到任何行政处罚，并同意该建筑物及其对应土地的使用维持现状，待条件成熟后由国土资源局、住房和城乡建设管理局等主管部门予以办理房屋产权登记；
    
    2、就另一项目“膜滤系统成套设备项目”，原平中荷在办理项目所需的《建设用地规划许可证》的过程中，了解到按照原平市的城乡土地总体规划，该宗土地的规划用途为城市基础设施。2018年7月5日，原平市规划勘测局（现原平市自然资源局规划科）33向原平中荷核发《建设用地规划许可证》（地字第140981201802009号），该证记载的用地性质为“城市基础设施用地”。
    
    根据本所律师现场访谈原平市自然资源局规划科相关负责人，其确认根据原平市的城乡总体规划，该宗土地的用地性质应为城市基础设施用地，但暂不清楚该宗土地的实际用途、《国有土地使用权证》的证载用途与规划用途不一致的具体原因。根据原平市政府于2019年3月11日出具的书面文件，其确认：“原平中荷按照原平市政府于 2012 年 8 月 16 日核发的《国有土地使用权证》记载2011-24号地块土地的地类/用途为工业使用该地块是合法合规的，不会受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚；原平市政府确认原平中荷拥有对2011-24号地块合法的国有土地使用权”。2019年8月9日，原平市政府进一步出具书面文件，确认：2011-24号地块的土地使用权证的证载土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线办理的《建设用地规划许可证》的证载用地性质为城市基础设施；上述情况不影响对《建设用地规划许可证》等相关手续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的承诺函，其承诺：“如原平中荷因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所涉土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门的处罚，本人承诺承担发行人因此受到的全部损失，包括但不限于罚款、赔偿金、滞纳金及任何经济损失，确保发行人的利益不受损害；如原平中荷因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所涉土地实际用途与规划用途不一致需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，本人承诺承担前述全部费用，确保发行人的利益不受损害；本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。”
    
    33 根据《山西省机构改革实施方案》的相关规定，山西省人民政府将山西省国土资源厅的职责，以及山西
    
    省发展和改革委员会的组织编制主体功能区规划职责，省住房和城乡建设厅的城乡规划管理职责，省水利
    
    厅、省农业厅、省林业厅的资源调查和确权登记管理职责，省测绘地理信息局承担的行政职能等整合，组
    
    建省自然资源厅，作为省政府组成部门，加挂省绿化委员会牌子。根据对原平市自然资源局规划科的现场
    
    访谈，目前原平市规划勘测局机构牌子不再保留，其相关职责并入原平市自然资源局，名称变更为“原平
    
    市自然资源局规划科”。
    
    问题（3）违规行为的持续时间，该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
    
    （一）违规行为的持续时间
    
    如上文所述，为了满足向原平市政府作出的“当年投产、当年纳税”的约定，经与原平市政府相关主管部门事先沟通并获得其同意后，自2018年初，原平中荷承租山西省浩业通用设备有限公司所有的位于原平市城西大运路东的工业厂房，在未取得立项批复文件的情况下先行投入生产。2019年8月，原平中荷的在建工程完成相关建设工作，并迅速启动了“膜滤系统成套设备项目”从租赁厂房向新建厂房的搬迁工作，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷的新建厂房已投入使用，并正在组织工程竣工验收工作，尚未取得消防备案、工程竣工验收及备案以及不动产权登记等相关手续。
    
    综上，自在租赁厂房内开展生产至今，原平中荷未能及时取得在租赁厂房内开展生产以及在建工程所需的部分手续。
    
    （二）该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的自有土地使用权面积为 7,218.12 平方米；拥有的自有房产/厂房面
    
    积共计2,484.21平方米，其中425平方米厂房系因“再生水厂新建工程项目”建
    
    造取得，2,059.21 平方米厂房34系因“膜滤系统成套设备项目”新建取得。根据
    
    发行人提供的文件及说明，前述土地及房产占发行人及其控股子公司占有及使用
    
    的全部土地及房产（含发行人及其控股子公司的租赁房产、原平中荷特许经营的
    
    污水处理厂相关土地及厂房35）的比例不超过20.00%。
    
    （三）使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
    
    报告期内，使用上述土地或房产产生的收入主要有原平中荷销售再生水的收入、以及按照母公司提供的膜装备设计方案及采购原材料等进行加工的加工费收入。
    
    34 该处面积系依据原平中荷持有的《建设工程规划许可证》（建字第140981201803017）取得，根据该证记
    
    载，该处厂房的建设规模为“超滤车间一、地上一层、2,059.21平方米”。
    
    35 根据发行人提供的文件，原平中荷特许经营相关土地及厂房的面积系依据中国市政工程华北设计研究总
    
    院出具的《山西省原平市污水处理厂扩建及再生水厂新建工程初步设计——设计图纸》计算得出。
    
    报告期内，使用上述土地或房产产生的收入、毛利、净利润合计如下：
    
    单位：万元
    
            项目               2019年                2018年                2017年
     收入                           1,570.71                1,654.99                689.43
     毛利                             532.60                  722.96                126.80
     净利润                           343.26                  511.31                 32.44
     净利润占比                       4.59%                  7.64%                0.92%
    
    
    注：净利润占比系指使用上述土地或房产产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的
    
    比例。
    
    因此，报告期内使用上述土地或房产产生的收入、毛利、净利润的金额不大，产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的比例分别为：0.92%、7.64%、4.59%，比例不高，对公司不具有重大影响。
    
    2018年收入及毛利较2017年提高的原因：由于当地政府环保监察力度加大，原平再生水项目2018年相比2017年进水水质有较大改观，因而运行药剂费和电费都有所降低，毛利有所提高。此外，2018 年开始原平中荷承担了膜装备加工生产职能，2018年开始新增加工费收入。
    
    2019年收入及毛利较2018年降低的原因：2019年原平中荷加工费收入有所降低及材料成本有所上涨而导致毛利下降。
    
    问题（4）将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施
    
    （一）发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚
    
    如本题第（2）问中的回复，前述土地用于膜滤系统成套设备项目及在再生水厂新建工程项目。根据原平市政府于2012年8月16日向原平中荷下发的《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），原平中荷为证载土地使用权人，土地用途为工业。根据发行人的说明，膜滤系统成套设备项目以及再生水厂新建工程项目对应的土地的实际用途为工业。据此，原平中荷已依法取得前述土地的使用权，且膜滤系统成套设备项目以及再生水厂新建工程项目对应土地的实际用途与证载用途相符。
    
    原平市政府于2019年3月11日向原平中荷出具书面文件，确认：原平中荷按照《国有土地使用证》记载的工业用途使用该地块是合法合规的，不会受到原平市人民政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    根据原平市自然资源局分别于2019年3月21日、2019年7月5日和2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    综上，发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚。
    
    （二）将来如因土地规划问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施
    
    1、膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目实际用途与规划用途不一致
    
    根据发行人的说明，膜滤系统成套设备项目对应的土地的实际用途为工业。根据原平市规划勘测局（现原平市自然资源局规划科）于2018年7月5日向原平中荷下发的《建设用地规划许可证》（地字第 140981201802009 号），2011-24地块的规划用途为城市基础设施。
    
    据此，膜滤系统成套设备项目对应的土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符。
    
    根据发行人的说明及原平市城乡建设局、原平市国土资源局、原平市环境保护局、原平市公安消防大队以及忻州市建设局等主管机关于2009年在《山西省建设工程选址申请表》中的确认意见，再生水厂新建工程项目对应房产和土地的实际用途为工业。如上文所述，该宗土地的《国有土地使用证》证载的土地用途为工业，规划用途为城市基础设施。
    
    据此，再生水厂新建工程项目对应的土地的实际用途与该地块的《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），与规划用途（城市基础设施）不符。
    
    2、如因土地规划问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体
    
    根据发行人说明，如将膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目进行搬迁，搬迁费用测算如下：
    
    单位：万元
    
                                                         占发行人2019年扣除非经常性
       项目名称       费用类别             金额          损益后归属于母公司净利润的
                                                                    比例
     膜滤系统成套  搬迁运费                  3                      0.04%
     设备项目      租赁费用（万元/          25-40                 0.34%-0.55%
                      年）
                   搬迁运费                  5                      0.07%
     再生水厂新建  土地购置费用             60                      0.82%
     工程项目
                   土建费用                 300                     4.11%
                 合计                   393-408                5.38%-5.58%
                                         （租赁费25-40万元/年）
    
    
    如本题问题（2）“土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符的原因”相关回复所述，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函，如原平中荷因规划问题受到有关政府部门的处罚，其承诺承担发行人因该等土地规划问题而受到的全部损失；如原平中荷因土地规划问题需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，其承诺承担前述全部费用。
    
    3、下一步解决措施
    
    如本题问题（1）中相关回复所述，原平中荷正在积极组织工程竣工验收工作，并将于工程竣工验收合格后及时办理消防备案、工程竣工验收备案手续，最终及时办理并取得不动产权证书。
    
    原平市政府于2019年3月11日向原平中荷出具书面文件，确认：原平中荷按照《国有土地使用证》记载的工业用途使用该地块是合法合规的，不会受到原平市人民政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认：原平中荷就膜滤系统成套设备项目的厂房及相关附属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续；膜滤系统成套设备的生产目前已搬迁至自有厂房；原平市政府将协调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认：2011-24号地块的土地使用权证的证载土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线办理的《建设用地规划许可证》的证载用地性质为城市基础设施；上述情况不影响对《建设用地规划许可证》等相关手续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    综上，发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚；如将来因土地规划问题被处罚，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺将承担发行人因该等土地规划问题而受到的全部损失；如原平中荷因土地规划问题需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺承担前述全部费用；原平中荷正在积极办理相关手续并争取最终取得房屋产权证书。
    
    问题（5）发行人上述行为是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；符合国家产业政策”的规定
    
    根据发行人提供的文件，发行人全资子公司原平中荷住所地相关主管部门以及原平市政府就原平中荷报告期内的经营合规性开具证明文件如下：
    
           开具机关         开具时间                    主要证明内容
                          2019.03.21
     原平市自然资源局      2019.07.05   报告期内原平中荷不存在因违反土地管理方面法
                                        律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
                          2019.03.27
     原平市住房和城乡建设  2019.07.09   报告期内原平中荷不存在因违反建设工程管理方面
     管理局                             法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
     原平市环境保护局      2019.03.29   报告期内原平中荷不存在因违反环境保护方面法
     忻州市生态环境局原平  2019.07.04   律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
     分局                  2020.02.18
                          2019.03.22
     原平市房产管理局      2019.07.05   报告期内原平中荷不存在因违反房屋管理方面法
                                        律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
           开具机关         开具时间                    主要证明内容
                          2019.03.22
     原平市公安消防大队    2019.07.04   报告期内原平中荷不存在因违反消防安全管理方面
                                        法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
                                        1、原平中荷不会因临时租赁厂房开展生产期间未能
                                        及时办理完成生产所需的项目立项、环保验收、消
                                        防验收、排污许可等相关手续受到原平市政府及下
                                        属行政机关的任何行政处罚；
                                        2、原平中荷2011-24号地块的土地使用权权属证书
                                        载明的土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线办
                                        理的《建设用地规划许可证》载明该宗地块的用地
                                        性质为城市基础设施用地；上述情况不影响膜滤成
                                        套设备生产线对《建设用地规划许可证》等相关手
                                        续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜
     原平市政府            2019.08.09   滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因
                                        此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处
                                        罚；
                                        3、原平中荷就膜滤系统设备生产线的厂房及相关附
                                        属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权
                                        证书等手续；目前已搬迁至自有厂房从事膜滤成套
                                        设备生产；原平市政府将协调下属行政机关尽快办
                                        理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或
                                        备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况
                                        在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政
                                        处罚。
    
    
    如上表所示，发行人全资子公司原平中荷虽然存在题述行为，但其在报告期内未因该等行为受到有关主管部门的行政处罚，并取得了原平市政府出具的就其题述违规行为不会进行任何行政处罚的书面确认；此外，如本题问题（3）第（三）节“使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况”相关回复内容所述，报告期内原平中荷使用题述土地或房产产生的收入、毛利、净利润的金额不大，产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的比例不高，对发行人不具有重大影响。据此，本所律师认为，原平中荷的前述行为不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的主营业务是依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。根据本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》以及《产业结构调整指导目录（2019年本）》并依据法律专业知识所能够作出的判断，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，报告期内发行人的生产经营持续符合国家产业政策。
    
    综上，发行人全资子公司原平中荷虽然存在题述行为，但该等行为不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍；发行人生产经营符合国家产业政策。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查了发行人与原平市政府签署的《深度水处理研发制造中心京津冀转移项目合作协议》的相关约定；
    
    2、核查了发行人就其在建工程取得的发改备案以及环评备案文件；
    
    3、核查了原平市政府就原平中荷相关事项出具的书面确认文件；
    
    4、实地访谈了原平市住房和城乡建设管理局、忻州市生态环境局原平分局以及原平市自然资源局规划科等主管部门相关负责人；
    
    5、核查了原平中荷的《土地出让合同》《国有土地使用权证》等土地获权文件；
    
    6、核查了报告期内原平市土地管理、住建、房屋管理、环保等主管部门开具的证明文件；
    
    7、查阅《招股说明书（申报稿）》以及《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修正）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》的相关规定；
    
    8、核查了原平中荷有关财务明细账、统计报表等。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、原平中荷已就其在建工程取得了原平市工信局同意其开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》；原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或在已有《排污许可证》上办理增项；就其在建工程所需的消防备案、工程竣工验收备案、不动产权登记等相关手续，原平中荷已取得原平市政府出具的确认文件，未来取得该等手续不存在实质法律障碍；
    
    2、发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚；如将来因土地规划问题被处罚，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺将承担发行人因该等土地规划问题而受到的全部损失；如原平中荷因土地规划问题需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺承担前述全部费用；原平中荷正在积极办理相关手续并争取最终取得房屋产权证书；
    
    3、发行人控股子公司原平中荷虽然存在题述行为，但该等行为不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍；
    
    4、报告期内发行人生产经营持续符合国家产业政策。三.第三轮问询回复
    
    问题1关于实际控制人
    
    根据问询回复，鉴于张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻关系，李素波（LISubo）间接持有发行人 7.30%的股份，基于审慎原则并参照相关规定，现补充确认李素波（LI Subo）为发行人的共同实际控制人，即发行人的实际控制人为张慧春、李素波（LI Subo）。
    
    请发行人说明：（1）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）是否符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定；（2）最近2年发行人实际控制人是否发生变更。
    
    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）是否符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定
    
    （一）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的相关规定
    
    经核查，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《适用意见第1号》）中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定，具体如下：
    
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     每人都必须直接持有    截至本补充法律意见书出具日，张   符合《适用意见第1号》第三条
     公司股份和/或者间接   慧春直接持有公司的33.60%股份为   第一款第（一）项“每人都必须
     支配公司股份的表决    张慧春、李素波（LI Subo）的共同  直接持有公司股份和/或者间接支
     权                    财产                             配公司股份的表决权”规定
     发行人公司治理结构    经核查，发行人已按照有关法律规   发行人公司治理机构健全、运行
     健全、运行良好，多人  定建立了以股东大会为最高权力机   良好，张慧春、李素波（LISubo）
     共同拥有公司控制权    构、董事会为决策机构、经理层为   共同拥有发行人控制权不影响发
     的情况不影响发行人    执行机构、监事会为监督机构的法   行人的规范运作，符合《适用意
     的规范运作            人治理结构。同时，发行人已按照   见第1号》第三条第一款第（二）
                           有关法律、法规及规范性文件的要   项“发行人公司治理结构健全、
                           求，制定了《公司章程》《股东大   运行良好，多人共同拥有公司控
                           会议事规则》《董事会议事规则》   制权的情况不影响发行人的规范
                           《监事会议事规则》《独立董事议   运作”的规定
                           事规则》《关联交易管理制度》《规
                           范与关联方资金往来管理制度》等
                           管理制度。发行人设立后历次股东
                           大会、董事会、监事会在召集、召
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
                           开及表决方面均符合《公司章程》
                           及上述规范运作制度的要求，其决
                           议内容及签署均符合有关规定
     多人共同拥有公司控    张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻  张慧春、李素波（LI Subo）关于
     制权的情况，一般应当  关系，且二人均承诺：             股份锁定、减持意向的承诺，有
     通过公司章程、协议或  （1）自发行人股票上市之日起三十  利于发行人控制权的稳定，符合
     者其他安排予以明确，  六个月内，不转让或者委托他人管   《适用意见第1号》第三条第二
     有关章程、协议及安排  理张慧春及其配偶已直接或间接持   款“相关股东采取股份锁定等有
     必须合法有效、权利义  有的发行人上市前已发行的股份，   利于公司控制权稳定措施的，发
     务清晰、责任明确，该  也不提议由发行人回购张慧春及其   行审核部门可将该等情形作为判
     情况在最近3年内且在   配偶直接或间接持有的该部分股     断构成多人共同拥有公司控制权
     首发后的可预期期限    份；                             的重要因素”的规定
     内是稳定、有效存在
     的，共同拥有公司控制  （2）发行人股票上市后六个月内如
     权的多人没有出现重    发行人股票连续20个交易日的收盘
     大变更                价均低于发行价，或者上市后六个
                           月期末（如该日不是交易日，则为
                           该日后第一个交易日）收盘价低于
                           发行价，张慧春及其配偶持有的发
                           行人上市前已发行的股份的锁定期
                           自动延长六个月；
                           （3）张慧春及其配偶在前述锁定期
                           届满后两年内减持的，减持价格不
                           低于发行价的100%（若公司股票有
                           派息、送股、资本公积金转增股本
                           等除权、除息事项的，发行价将进
                           行除权、除息调整）。若未履行该
                           承诺，减持公司股份所得收益归公
                           司所有；
                           （4）前述锁定期届满后，张慧春在
                           发行人任职期间，张慧春及其配偶
                           每年转让的直接或间接持有的发行
                           人股份不超过张慧春及其配偶分别
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
                           所持发行人股份总数的百分之二十
                           五；在张慧春离职后半年内，不转
                           让张慧春及其配偶直接或间接持有
                           的发行人股份。在张慧春被认定为
                           发行人控股股东、实际控制人以及
                           担任董事长期间，将向发行人申报
                           张慧春及其配偶直接或间接持有的
                           发行人的股份及其变动情况
                           此外，张慧春、李素波（LISubo）
                           出具了关于减持意向的承诺函。
     发行审核部门根据发
     行人的具体情况认为    —                               —
     发行人应该符合的其
     他条件
    
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《适用意见第1号》）中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定。
    
    （二）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《科创板上市审核问答（二）》）第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
    
    经核查，实际控制人的配偶李素波（LI Subo）间接持有发行人7.30%的股份，超过公司股份的5%。据此，李素波（LI Subo）原则上应当认定为共同实际控制人。但李素波（LI Subo）持有发行人股份的目的是为了获取投资收益，其未参与发行人股东大会及董事会决议、董事和高级管理人员的提名/任免、发行人及其直接间接股东的日常业务经营，且未来无参与经营管理的意愿。因此，在首次申报时，未将李素波（LI Subo）认定为发行人的共同实际控制人。
    
    《补充法律意见书二》出具时，考虑到张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻关系，虽然在首次申报时，李素波（LI Subo）就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容已比照其配偶张慧春出具内容相同的承诺函，但区别于其他股东，实际控制人除持股锁定要求外，还需要承担其他责任与义务。为利于实际控制人相关承诺的履行及企业的长远发展，基于审慎原则，将李素波（LISubo）补充认定为发行人共同实际控制人。
    
    据此，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的关于原则上应当将持有公司股份达到5%以上的实际控制人配偶认定为共同实际控制人的规定。
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定。
    
    问题（2）最近2年发行人实际控制人是否发生变更
    
    经核查，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更。具体如下：
    
    （一）最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制且未发生变更
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股权；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产。最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，由其提名的刘正洪被发行人聘任为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。自《一致行动协议》签署日（2017年11月29日）至今，张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行动协议》的签署，进一步巩固了其在发行人的控制地位。
    
    此外，发行人其他主要股东均已书面确认张慧春、李素波（LI Subo）的共同实际控制人地位。
    
    （二）发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更
    
    1、关于认定实际控制人是否发生变更的相关规定
    
    根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，发行人最近 2 年实际控制人应未发生变更。
    
    结合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》相关规定：
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更；持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行；
    
    （2）“实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
    
    2、补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，且不存在重大不确定性
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，最近2年内张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近 50%（为49.63%）。张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产，因此补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人实际控制人持有发行人股份表决权比例发生变化，且一直为最高，期间没有发生变化，也不存在重大不确定性。
    
    （2）发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化
    
    自2018年1月1日至今，发行人实际控制人能够通过股东大会及董事会决议、董事及高级管理人员的提名/任免等方式，在公司的经营方针、重大决策方面有效控制发行人。
    
    自2018年1月1日至今，发行人均按照相关法律法规建立了健全的公司治理结构，各组织机构人员及职责明确，具有规范的运行制度，并规范运作。
    
    经核查，自2018年1月1日至今，发行人的主营业务未发生变更，一直为依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    综上，发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化。
    
    （3）发行人的股东已采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施
    
    经核查，发行人共同实际控制人及其一致行动人已根据相关法律法规的要求，就其直接或间接持有的发行人股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等事项
    
    作出承诺。
    
    此外，根据发行人的持股5%以上的主要股东承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人，具体为：
    
    1）利欣水务、北控中科成分别出具书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    2）清洁水公司出具书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更，符合关于认定发行人控制权是否发生变更的相关规定。
    
    综上，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、核查李素波（LI Subo）作为发行人共同实际控制人出具的各项承诺函；核查李素波（LI Subo）填写的股东尽调问卷；
    
    2、核查李素波（LI Subo）《干部履历表》、《档案材料转递通知书》、加拿大护照，访谈李素波（LI Subo）；
    
    3、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    4、核查发行人主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件；
    
    5、核查发行人最近2年公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及工商登记备案文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定；
    
    2、最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。问题3关于核心技术
    
    根据问询回复，2016年至2019年上半年，核心技术应用项目的收入占比分别为80.05%、58.51%、79.39%和91.43%，且核心技术应用项目收入实现稳定增长。
    
    请发行人：（1）逐条说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 10 问的相关规定（；2）列表比较同行业国内外公司的关键指标情况，说明公司核心技术中能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标在国内同行业中的情况；（3）结合以上信息、与国内外同行业可比公司在销售金额、销量、市场占有率上的比较情况，进一步说明公司的市场地位，说明发行人是否符合科创板定位。
    
    请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）逐条说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 10 问的相关规定
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第10问的相关规定，公司进行了逐条对比并说明如下：
    
    （一）主要依靠核心技术开展生产经营的情况
    
    1、发行人坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术
    
    公司专注于水深度处理和污废水资源化领域，经过长期的研发投入积累，公司拥有了膜通用平台装备技术、膜系统应用技术和膜系统运营技术等核心技术，申请并获授权了多项专利或软件著作权，具体情况如下：
    
    （1）膜通用平台装备技术
    
    膜通用平台装备技术可以实现行业内多数厂家膜元件在通用平台装备中的通用互换，且可实现单体设备处理规模大型化，降低了水厂的建设成本和运营成本。
    
    公司于2009年成立膜系统装备研发制造中心，用于研发膜通用平台技术及大型超滤膜装备的制造。2011 年正式推出第一代经典风膜装备，主要用于卧式布置系统；该系列产品的膜元件为串联连接、水平方向端部拆卸，可在垂直方向扩展，单体装备处理能力高达2～4万吨/日。2012年正式推出第一代未来星膜装备，主要适用于立式布置系统；该系列产品布置紧凑，减少了相应的连接件数量、管道、电缆等材料，该膜装备成本比常用立式布置形式的超滤膜装备降低约30～40%（不含膜）。2017年正式推出第一代水晶宫膜装备，主要用于压力式或浸没式膜水深度处理系统，也适用于MBR污水处理系统，可选择全地上、全地埋或半地埋形式。公司的膜通用平台装备技术覆盖了卧式超滤膜系统、立式内/外压超滤膜系统和浸没式膜系统，在可互换性、单体装备规模、系统投资和运行费用等方面均体现了较大的优势。根据中国膜工业协会的评审意见，“公司的膜装备技术属于国内首创，具有国际影响力”。
    
    公司已在膜通用平台装备技术方面取得了美国发明专利（US9687790B2）、欧亚发明专利（028891）、一种立式外压复合膜滤系统（2011102835628）、一种立式压浸复合式膜滤系统（201110284499X）、一种卧式压浸复合式膜滤系统（201110284555X）等多项专利。
    
    （2）膜系统应用技术
    
    膜系统应用技术包括膜防污染技术、膜组合工艺技术、浓缩液资源化技术、水厂双胞胎-实施管理平台技术，能针对不同进水水质，有效控制膜污染，提高膜系统处理效率，且实现了建设过程数字化。
    
    膜污染是超滤膜应用中面临的主要问题，公司利用多年水处理经验，自2009年开始的多年研发积累，研发推出了膜防污染技术, 维持膜系统的稳定性和延长膜寿命。
    
    膜组合工艺技术是一种以膜通用平台装备技术为基础，针对不同进水水质和出水水质要求，结合物理、化学、生物、纳滤、反渗透技术，开发的系列技术。如2011年开始研究开发组合絮凝技术，结合絮凝剂实现污水深度除磷；自2013年研究组合纳滤技术解决以地下水为水源的高硬度和地表水有机微污染和新兴污染物的去除问题；2016 年研究组合气浮、活性炭技术，有效去除藻毒素、嗅味、微污染，解决自来水除藻除嗅和微污染问题。目前公司在持续研发不同的组合工艺。
    
    公司的浓缩液资源化技术以回收污废水中的新生水和资源化产品（如氯化钠、硫酸钠、硫酸镁等）为目的，实现污废水中的资源循环综合利用。2018 年开始
    
    对浓缩液资源化关键技术进行研发，该技术采用了自主开发的多级结晶软化工艺，
    
    替代行业常用的纯碱软化工艺，简化了处理流程，可降低系统运行药剂费用
    
    30~50%，减少固体废弃物产生量20~30%。
    
    “水厂双胞胎”是由公司开发的数字化项目管理平台，包括建设管理平台和运营管理平台。公司2016年研发推出了水厂双胞胎-建设管理平台，2018年进一步完善，实现到货扫码签收及精准定位、现场建设进度跟踪控制、对项目现场进行远程监控及管理的功能，实现了建设过程数字化管理。
    
    公司已在膜系统应用技术方面取得了多项专利，包括：一种微絮凝静态水力混合器（ 201720896460.6 ）、一种反渗透膜主机破虹吸浓水排放装置（2017209197207）、一种集装式超滤净水装置（2017208894410）、一种水处理过滤器（2017210449548）、一种反渗透测试液净化器（201721044823X）、一种用于高盐废水中硫酸钠的回收处理系统（2017217664437）、一种用于废水制取结晶盐的逐级减温减压浓缩装置（2017217671500）等。水厂双胞胎-实施管理平台是公司的非专利技术。
    
    （3）膜系统运营技术
    
    膜系统运营技术包括水厂双胞胎–运营管理平台、膜管家，可以实现数字化运营和智慧化运行管理。
    
    2012年研发推出了膜系统远程监控平台（膜管家雏形）、2014年正式推出膜管家，增强线上、线下运营管理能力。
    
    公司于 2017 年在水厂双胞胎-实施管理平台的基础上继续研发水厂双胞胎-运营管理平台，将实时运行数据进行完全关联，于2018年真正实现了双水厂交付。
    
    公司已在膜系统运营技术方面取得了软件著作权如下：智慧水务膜管家互联网 平 台（ V1.12018SR052944 ）、智 慧 水 务 膜 管 家 移 动 平 台（安 卓）V1.12018SR052935，水厂双胞胎-运营管理平台是公司的非专利技术。
    
    2、发行人主要的生产经营以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品（服务）
    
    公司自成立以来，专注于为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品，大部分已经进入大规模应用阶段。公司核心技术与产品处于产业化的成长期。
    
    在核心技术的成果转化方面，公司首先将其应用于市政污水深度处理，于2011年将经典风膜装备应用于北京清河膜滤再生水项目（18万吨/日）；2014年将大型未来星膜装备应用于阜新再生水项目（3.2万吨/日）；2017年将水晶宫膜装备应用于潍坊生物基新材料产业园污水处理厂提标改造项目(3万吨/日)。随着公司核心技术水平的不断提高，公司开始逐步推广应用到市政饮用水深度处理、工业废水的深度处理、市政污水和工业废水资源化领域。目前，公司已服务过意大利达涅利集团、中法水务、西班牙阿本戈集团（Abengoa）、北京市自来水集团有限公司、北京排水集团、北控水务集团等行业知名大客户。
    
    2017年至2019年，公司核心技术产品收入占营业收入比例分别为58.43%、79.37%和87.89%，已成为公司营业收入的主要来源。
    
    公司主营业务收入与核心技术应用项目收入情况如下：
    
    单位：万元
    
                                        2019年                 2018年                 2017年
               项目
                                   收入        占比        收入       占比       收入        占比
     核心技术应用项目             44,347.49      87.89%   31,920.11     79.37%   15,358.36       58.43%
     非膜水深度处理及资源化项      6,086.04      12.06%    8,277.43     20.58%   10,906.93       41.49%
     目
     主营业务收入                 50,433.54      99.96%   40,197.55     99.96%   26,265.28       99.92%
     其他业务收入                    22.22       0.04%       17.09      0.04%       21.43        0.08%
               合计               50,455.75     100.00%   40,214.64    100.00%   26,286.71      100.00%
    
    
    3、综合公司所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势判断，公司的核心技术符合国家发展战略、科技发展趋势
    
    根据国务院所颁布的《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等国家重大发展规划，加快发展先进环保产业、深入推进资源循环利用是我国实现节能减排环保、经济绿色发展的国家重大需求。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务领域的行业归属为战略性新兴产业中的“7.2先进环保产业”中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”行业，公司业务符合国家战略性新兴产业发展规划。
    
    膜技术是目前水处理行业一种高精度的过滤技术，是针对水中悬浮固体去除、微生物和病毒去除、化学污染物（有机和无机）去除、软化、脱盐、零排放和污
    
    废水资源化利用中的主流技术，因为其良好的过滤分离性能和经济性能得到广泛
    
    应用。但膜技术应用存在着投资成本、运行费用高和管理复杂的问题，影响了膜
    
    技术的发展。目前国内外研发方向主要为优化膜系统和提高膜材料性能，公司选
    
    择膜系统优化作为发展方向，专注于膜装备、膜系统应用和运营方面的开发和研
    
    究。公司的核心技术包括膜通用平台装备技术、膜系统应用技术和膜系统运营技
    
    术。其中膜通用平台装备技术主要应用于超滤，膜系统应用技术和膜系统运营技
    
    术应用于超滤、纳滤和反渗透。
    
    因此，综合公司所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势判断，公司的核心技术符合国家发展战略、科技发展趋势。
    
    综上，公司主要依靠核心技术开展生产经营，符合《审核问答》第10问中关于依靠核心技术开展生产经营的相关条件。
    
    （二）发行人信息披露要求
    
    1、报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率
    
    （1）报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量
    
    报告期内，公司核心技术在公司项目中具有广泛应用，发行人核心技术产品产销量情况如下：
    
               产品类别               2019年        2018年      2017年
       水处理技术解决方案（个）         34            29          24
            运营服务（个）               7             5           8
      污废水资源化产品生产和销售       955.00        1,116.52      832.62
             （万吨/年）
    
    
    注：（1）受收入确认方法的影响，以上水处理技术解决方案数量含跨期执行的项目，跨期执行项目在各期
    
    均统计一次；（2）污废水资源化产品生产和销售为实际销售量合计，报告期主要为销售再生水。（3）唐山
    
    南堡资源化项目2018年销售给瑞能工业水后，该项目的再生水销售归瑞能工业水，从而导致污废水资源化
    
    产品生产和销售数量减少。发行人2019年开始向瑞能工业水提供托管运营服务，该类业务属于托管运营服
    
    务，因此发行人2019年运营服务业务有较大幅度增长。
    
    （2）核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率
    
    根据中国水利企业协会脱盐分会《膜法水处理技术在水深度处理及再生回用领域的应用规模调研报告》中数据（对截至2019年6月国内已投入运行及在建的项目进行了统计），公司在细分领域的市场占有率为：
    
    公司承接的纳滤项目总产水规模约为 3627.13 万吨/日 ，市场占有率为36.24%；公司承接的自来水深度处理超滤膜项目总规模达到 44.84 万吨/日，在该细分市场占有率为 3.98%；公司承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到81.50万吨/日，在该细分市场占有率为16.86%；公司承接的市政污水深度处理MBR项目总规模达到21.00万吨/日，在该细分市场的市场占有率为1.40%；公司承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为 3719.16万吨/日 ，市场占有率为26.66%。
    
    公司已在招股说明书“第六章业务和技术”之“二、主营业务、主要产品及服务的具体介绍”中披露了报告期内通过核心技术开发产品的情况；在“第六章业务和技术”之“（三）发行人依靠核心技术开展生产经营情况”中披露了报告期内核心技术产品的生产和销售数量情况；在“第六章业务和技术”之“一、主营业务基本情况”之“1.主营业务总体介绍”中披露了核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率情况。
    
    2、报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等
    
    36该统计口径系纳滤产水规模，而招股说明书中“公司是国内纳滤膜技术应用的领先企业，累计处理规模超30万吨/日”中的累计处理规模的统计口径系以合同约定的产水规模，即砂滤/超滤和纳滤勾兑水量。
    
    37统计口径系双膜法中反渗透产水规模，招股说明书中“公司累计实施的新生水项目处理规模超过20万吨/日”，系以合同约定的产水规模，即超滤和反渗透勾兑水量。
    
    公司在计算核心技术应用项目收入时，采用的标准是项目是否使用了膜技术，只有采用膜技术的项目收入才确认为核心技术应用项目收入；采用非膜技术的水深度处理及污废水资源项目收入，没有计入核心技术应用项目收入，此类项目主要有：潍坊生物基新材料产业园污水处理厂一期工程，采用了公司专利技术-立式表曝型氧化沟、高效沉淀、臭氧氧化、滤布过滤、紫外消毒等工艺技术；原平污水改扩建项目采用公司专利技术-立式表曝型氧化沟；北控邢台自来水项目采用了臭氧、活性炭等深度处理工艺；北京城市副中心行政办公区水系景观工程项目采用了生物流化床+絮凝搅拌+精细过滤的工艺；洛阳市新区污水处理厂二期扩建工程项目采用了改良型A2/O工艺+高效沉淀池+V型滤池技术。
    
    3、核心技术应用项目收入、非膜水深度处理及资源化项目收入均为公司的主营业务收入
    
    2017年至2019年，公司核心技术应用项目收入占当期营业收入的比例分别为58.43%、79.37%和87.89%，具体如下表所示：
    
    单位：万元
    
             项目                  2019年                  2018年                  2017年
                              收入        占比        收入        占比       收入         占比
     核心技术应用项目         44,347.49     87.89%     31,920.11     79.37%   15,358.36        58.43%
     非膜水深度处理及资源      6,086.04     12.06%     8,277.43     20.58%   10,906.93        41.49%
     化项目
     主营业务收入             50,433.54     99.96%    40,197.55     99.96%   26,265.28        99.92%
     其他业务收入                22.22      0.04%        17.09      0.04%       21.43         0.08%
             合计             50,455.75    100.00%    40,214.64    100.00%   26,286.71       100.00%
    
    
    报告期内2018年、2019年核心技术收入占比分别约80%、90%，2017年核心技术收入占比为58.51%，2017年占比较低的原因主要是：2017年6月中标了潍坊生物基新材料产业园污水处理厂一期工程，当年该项目实现收入 5,339.05万元，占当年收入总额的 20.5%，该项目属于膜技术前端的处理阶段，采用的工艺路线为立式表曝型氧化沟（公司专利技术）、高效沉淀、臭氧氧化、滤布过滤、紫外消毒等工艺，为非膜水深度处理和资源化项目。该项目二期使用膜通用平台技术，目前一期、二期同时实施中。受该一期项目的影响，2017 年核心技术收入占比有所波动，剔除该因素后核心技术收入占比基本平稳，平均约 80%左右。2019年，核心技术应用项目收入占比进一步提高至87.89%。
    
    公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术与研发情况”之“（三）发行人依靠核心技术开展生产经营情况”中披露了核心技术产品收入的构成、占比情况等信息，并补充披露了其变动情况及原因。
    
    综上，公司已按照《审核问答》第10问中相关的信息披露要求在招股说明书的相关章节对上述内容进行了充分、完整披露。
    
    （三）核查要求
    
    1、发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品（服务）
    
    公司重视研发投入，2017年至2019年，公司研发费用分别为996.51万元、2,087.22万元和1,750.09万元，占当期营业收入的比重分别为3.79%、5.19%和3.47%。报告期内主要研发项目包括：河道水旁路污染物定向处理工艺集成与验证、纳滤高回收率系统工艺研究、数字双胞胎的升级换代研究、纳滤去除水中微污染物和臭味的优化研究、微絮凝-超滤组合工艺降低膜污染的优化研究、金科膜管家的升级换代研究、通用膜互换平台应用研究与开发、硫酸钾生产前处理工艺研究、立式超滤通用平台和反渗透对高硫酸钙结垢性的高回收率系统等，系围绕膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术而展开的研发，主要应用于公司的水处理技术解决方案、运营服务和污废水资源化产品。
    
    通过持续的研发，截至2020年1月31日，发行人及子公司拥有已注册的56项专利（其中4项国内发明专利、2项境外发明专利、50项实用新型专利），正在申请17项国内发明专利（公布及实审阶段或受理阶段）和7项实用新型专利（受理阶段）。
    
    因此，发行人的研发投入围绕核心技术及其相关产品（服务）。
    
    2、发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中是否存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长
    
    公司的核心技术均应用于公司的主营业务。2017年至2019年，公司核心技术应用项目收入占当期营业收入的比例分别为58.43%、79.37%和87.89%，发行人营业收入主要来源于依托核心技术应用项目，不存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入。
    
    国家大力发展先进环保产业，深入推进资源循环利用，实行可持续发展战略。发行人所处行业具有较好的发展前景。
    
    发行人是国家高新技术企业，拥有自主研发的核心技术，专业从事水深度处理及污废水资源化，不断改进膜通用平台装备及系统工艺技术，提高产品及服务质量，帮助自来水厂提升水质、帮助污水处理厂提标改造等，以及利用自主创新的技术和商业模式将污废水和水中污染物转化为再生水/新生水和其他资源化产品并商业化销售，减轻污废水处理负担、为下游工业企业提供高性价比的再生水/新生水和其它资源化产品，解决水污染、水短缺的问题，实现循环经济。
    
    公司自主研发的膜通用平台技术，填补了国内空白，属国内首创，可实现多种超滤膜元件的通用互换、单体设备处理规模大型化，有效降低系统投资和运营成本，具有国际影响力；公司自主研发的膜系统应用技术和膜系统运营技术，处于国内先进水平。公司十多年一直专注于水深度处理及污废水资源化领域，凭借自主研发的核心技术及公司综合实力，已积累了大量的膜项目业绩和经验，在未来发展中具有一定的优势。
    
    因此，发行人所处行业具有良好的发展前景、市场空间广阔，发行人具有自主研发的核心技术和项目经验，且随着发行人研发不断投入、品牌影响力逐步扩大以及资本实力不断增强等，未来核心技术将有效支持发行人的持续成长。
    
    3、发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易
    
    发行人的核心技术产品收入包括基于核心技术的水处理技术解决方案业务、运营服务、污废水资源化产品生产和销售业务收入。其中水处理技术解决方案业务主要依托于膜通用平台装备技术和膜系统应用技术，运营服务主要依托于膜系统应用技术，污废水资源化产品生产销售业务主要依托于膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术。公司核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当。
    
    发行人的核心技术产品收入均为日常经营活动产生的收入，不属于偶发性收入。
    
    2017年至2019年，公司向关联方销售的金额占当期营业收入的比例分别为13.14%、1.66%和16.14%，其中2019年占比有所提高，系因公司原合并范围内的子公司唐山艾瑞克（已于2018年12月转让）成为公司关联方，公司于2019年为其提供已建成水厂的运营服务及改扩建工程服务，导致关联销售金额及占比上升，该上述交易系报告期内公司与唐山艾瑞克相关项目的延续，基于真实的业务需求而开展，具有商业合理性，定价公允。因此，公司的核心技术产品收入未来源于显失公平的关联交易。
    
    4、其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形
    
    公司目前在研项目中，“通用膜互换平台应用研究与开发”系针对公司通用平台技术在MBR应用领域的研究，公司未来有望在MBR应用领域取得更大发展，提高公司在该领域的竞争力。
    
    综上，本所律师认为发行人主要依靠核心技术开展生产经营，符合《审核问答》第10问的相关规定。
    
    问题（2）列表比较同行业国内外公司的关键指标情况，说明公司核心技术中能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标在国内同行业中的情况
    
    公司的核心技术包括膜通用平台装备技术、膜系统应用技术和膜系统运营技术。
    
    （一）膜通用平台装备技术
    
    公司膜通用平台装备技术适用于市场上大多数超滤膜厂家规模化生产的不同形式和规格尺寸的膜元件，其先进性具体表现在通用性和大型化，以及由此带来经济指标上的优势。具体如下：
    
          技术先进性具体表征                            关键指标
                                       发行人        国外某知名公司      国内同行业
               适用膜元件形式      内压膜、外压膜、       外压膜        膜厂家自身的膜
                                      浸没式膜                            元件形式
               可更换膜厂家数量      大多数厂家           4家          原始厂家产品或
                                                                         定制的产品
      通用性                        立式、卧式，                       与膜元件形式配布置方式立式
                                   压力式、浸没式                       套的布置形式
               操作工况            可以满足不同操     外压全流、外压    自身膜元件特定
                                   作工况的要求           错流             的工况
               对膜厂家的依赖性          弱               中等               强
          技术先进性具体表征                            关键指标
                                       发行人        国外某知名公司      国内同行业
               单个容器填装膜面       160～4000          50～120           40~540
               积（  2m）
               单个容器处理规模       240～6000          75～180           60～810
      大型化   （吨/天）
               连接件数量（同等处   较其它减少约          较多              较多
               理规模）                30～50%
               膜装备占地面积(同     较其它减少约          较大              较大
               等处理规模)             20～30%
                                   膜元件可替换，更  可一定程度的替    受初始供应商的
       经济    运行费用                                                定价策略影响较换成本较低换部分膜元件
       指标                                                                  大
               膜装备成本(不含膜)   减少约20～40%         较高              较高
    
    
    注：国外某知名公司的数据，来源于该公司的产品介绍资料等；国内同行业的数据来源于行
    
    业中产品样本或介绍资料等。
    
    根据中国膜工业协会的评审意见，公司的膜通用平台装备技术属于国内首创，具有国际影响力。
    
    （二）膜系统应用技术
    
    膜系统应用技术包括膜防污染技术、膜组合工艺技术、浓缩液资源化技术、水厂双胞胎-实施管理平台技术，能针对不同进水水质，有效控制膜污染，提高膜系统处理效率，且实现了操作过程数字化。根据中国膜工业协会的评审意见，公司的膜系统应用技术处于国内先进水平。
    
    膜系统应用技术通常和膜通用平台装备技术组合使用，形成了公司的装备和技术解决方案，先进性具体指标如下：
    
       应用     应用的膜      技术先进性        出水     技术水准     可比公司情况
       领域       技术                          水质
                                              对微生物  项目总规模  可比公司（如津膜
                           获得稳定的处理效   和藻类去  达到44.84    科技、碧水源等）
               超滤        果，保持低压差，   除率高达  万吨，市场  多数拥有自己的
                           延长清洗周期       99.9999%  占有率为    膜材料和膜产品。
                                                      3.98%
     饮用水深                                           国内率先实
     度处理                                             施了纳滤膜
                           较低的运行压力     去除氟、  技术的规模  可比公司（如碧水
               超滤+纳滤   （4～8bar）和较高  硬度、硫  化应用，处  源）在纳滤技术方
                           回收率（85～90%） 酸根和有  理规模总计  面已经开发自己
                                              机物      超过30万    的膜材料及应用。
                                                        吨/日，居国
                                                        内首位。
       应用     应用的膜      技术先进性        出水     技术水准     可比公司情况
       领域       技术                          水质
                                                        国内几家具   可比公司（如津膜
                                                        有20万吨/    科技、碧水源、万
     污水深度              获得稳定的处理效   去除磷和  日及以上处  邦达、巴安水务、
     处理      超滤        果，保持低压差，   悬浮颗粒  理规模的超  博天环境等）多数
                           延长清洗周期       物        滤水厂业绩  拥有自己的膜材
                                                        的代表性企   料和膜产品。
                                                        业之一。
     市政和工              获得稳定的处理效   高品质再  产水量超过  可比公司（如津膜
     业园区污              果，保持低压差，   生水/新    20万吨/日，  科技、碧水源、万
     废水深度  超滤+反渗   延长清洗周期，反   生水，用  综合技术与  邦达、巴安水务、
     处理及资  透          渗透采用多重加药   于工业生  实施规模处  博天环境等）多数
     源化                  保护，稳定获得较   产工艺用  于国内领先  拥有自己的膜材
                           高的回收率。       水        地位。      料和膜产品。
    
    
    （三）膜系统运营技术
    
    膜系统运营技术包括水厂双胞胎–运营管理平台、膜管家，可以实现数字化运营和智慧化运行管理。根据中国膜工业协会的评审意见，公司的膜系统运营技术处于国内先进水平。先进性具体指标如下：
    
      技术先进性   关键指标                   发行人                   可比公司情况
       具体表征
                               ①直观、真实、精确地掌握和管理实体水
                               厂的运行；
                               ②数字水厂可以获取设备的设计、采购、
                  三维可视     安装等相关建设信息以及实时的运行数据
     数字化运营   双水厂交付  ③实体水厂中扫描各个设备的二维码，登   未见相关报道
                               录水厂双胞胎，及时查询与该设备相关的
                               设计、建设、运行数据，并定位该设备在
                               数字水厂中的位置，为现场人员提供可视
                               化的运营维护工具。
                               ①线上服务基于专家系统软件GTOIS，实现  可比公司智慧化
                  线上、线下   集成数据、组织和分析数据和专家诊断，   运营有不同形式
      智慧化运营  全方位      打造运营管理的智慧化                   的研究和不同程
                               ②线下服务包括专业运营团队定期巡检、  度的应用
                               解决问题和优化运营等。
    
    
    问题（3）结合以上信息、与国内外同行业可比公司在销售金额、销量、市场占有率上的比较情况，进一步说明公司的市场地位，说明发行人是否符合科创板定位
    
    （一）与国内同行业可比公司在营业收入、净利润和毛利率、销量的对比
    
    单位：万元
    
      同行业可     指标       2019年             2018年                   2017年             2016年
       比公司                  金额         金额         增长         金额         增长        金额
      同行业可     指标       2019年             2018年                   2017年             2016年
       比公司                  金额         金额         增长         金额         增长        金额
                 营业收入            -    1,151,780.94    -16.34%    1,376,728.61     54.82%   889,228.51
       碧水源     净利润             -     135,153.51    -50.41%     259,136.49     35.95%   184,972.88
                  毛利率             -        29.81%      2.94%        28.96%     -7.74%      31.39%
                 营业收入            -      68,635.97      8.41%      63,311.73    -15.49%    74,919.24
      津膜科技    净利润             -       1,714.98   -127.07%      -6,336.44   -228.03%     4,949.28
                  毛利率             -        33.79%     81.86%        18.58%    -39.77%      30.85%
                 营业收入            -     132,428.04    -36.06%     207,124.64     22.95%   168,466.93
       万邦达     净利润             -      -8,070.07   -126.35%      30,631.49     16.02%    26,401.82
                  毛利率             -        26.41%     -7.63%        28.59%      4.30%      27.41%
                 营业收入            -     433,588.44     42.35%     304,603.88     20.93%   251,874.47
      博天环境    净利润             -      18,347.94     20.47%      15,230.57     16.80%    13,039.82
                  毛利率             -        21.35%      5.02%        20.33%    -17.16%      24.54%
                 营业收入            -      77,174.31     -4.45%      80,767.70     14.06%    70,814.52
      鹏鹞环保    净利润             -      16,538.12    -23.72%      21,680.28    -17.49%    26,275.15
                  毛利率             -        50.19%     -4.31%        52.45%     -6.59%      56.15%
                 营业收入            -     272,402.36     85.49%     146,854.58     77.15%    82,896.91
       博世科     净利润             -      23,150.04     59.73%      14,493.41    136.73%     6,122.23
                  毛利率             -        28.52%     -1.25%        28.88%      6.22%      27.19%
                 营业收入            -     400,638.39     52.44%     262,809.14     79.67%   146,269.35
      国祯环保    净利润             -      31,074.34     49.53%      20,781.60     41.36%    14,700.98
                  毛利率             -        22.03%    -11.45%        24.88%    -24.35%      32.89%
                 营业收入            -     110,427.22     21.33%      91,015.52    -11.65%   103,022.12
      巴安水务    净利润             -      11,483.80    -11.61%      12,992.21     -6.26%    13,859.51
                  毛利率             -        33.22%    -24.74%        44.14%     30.90%      33.72%
                 营业收入            -     330,884.46     19.15%     316,651.98     30.30%   223,436.51
        平均      净利润             -      28,674.08    -26.18%      46,076.20     -0.61%    36,290.21
                  毛利率             -        30.67%      5.05%        30.85%     -6.77%      33.02%
                 营业收入    50,455.75      40,214.64     52.98%      26,286.71     57.71%    16,667.33
       本公司     净利润       7,688.76       6,676.43     86.52%       3,579.55    118.93%     1,634.99
                  毛利率       34.02%        35.93%      9.54%        32.80%     -1.00%      33.13%
    
    
    注：可比上市公司尚未披露2019年报。
    
    发行人与同行业可比公司相比，发行人是专业从事水深度处理及污废水资源化领域的公司，主要是以工程承包和BOT的模式，其中，工程承包业务为最主要的经营模式，BOT 模式相对较少，同行业上市公司中，除了上述模式外，还广泛采用了BT、BOO、PPP等模式，需要大量的资金投入，收入规模也对应较高。公司为了控制经营风险，因此未涉足该类经营模式。
    
    报告期内，公司收入规模虽然低于同行业可比公司，但营业收入和净利润增长率均处于较高水平，公司毛利率高于同行业公司，公司核心技术产品具有较高的毛利率，发行人依靠核心技术形成了较强成长性，核心技术具有先进性。
    
    可比公司没有公开披露相关的销量数据，无法进行对比。
    
    （二）与国内同行业可比公司在市场占有率上的对比
    
    中国水利企业协会脱盐分会《膜法水处理技术在水深度处理及再生回用领域的应用规模调研报告》对截至2019年6月国内已投入运行及在建的项目进行了统计：
    
    其中：国内纳滤技术用于自来水厂深度处理项目中，总规模为 74.87 万吨/日（统计口径系纳滤产水规模）；国内应用超滤技术在自来水深度处理和市政污水深度处理的总规模分别为1,127.74万吨/日和483.35万吨/日；国内应用MBR技术在市政污水深度处理的总规模为1,503.66万吨/日；国内应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为71.86万吨/日。
    
    公司和上述调研报告中的可比公司碧水源、津膜科技在上述领域的市场占有率分别为：
    
    公司承接的纳滤项目总产水规模约为 3827.13万吨/日 ，市场占有率为36.24%，碧水源承接的纳滤项目总产水规模约为18.20万吨/日，市场占有率为24.31%；
    
    公司承接的自来水深度处理超滤膜项目总规模达到44.84万吨/日，在该细分市场占有率为 3.98%；津膜科技承接的自来水深度处理超滤膜项目总规模达到50.00万吨/日，在该细分市场占有率为4.43%。
    
    公司承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到81.50万吨/日，在该细分市场占有率为 16.86%；碧水源承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到190.00万吨/日，在该细分市场占有率为39.31%；津膜科技承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到42.50万吨/日，在该细分市场占有率为8.79%；
    
    公司承接的市政污水深度处理MBR项目总规模达到21.00万吨/日，在该细分市场的市场占有率为1.40%；碧水源承接的市政污水深度处理MBR项目总规模达到702.31万吨/日，在该细分市场的市场占有率为46.71%。
    
    公司承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度
    
    38该统计口径系纳滤产水规模，而招股说明书中“公司是国内纳滤膜技术应用的领先企业，累计处理规模超30万吨/日”中的累计处理规模的统计口径系以合同约定的产水规模，即砂滤/超滤和纳滤勾兑水量。处理及再生水回用项目的总规模为19.16万吨/日39，市场占有率为26.66%；碧水源承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为9.98万吨/日，市场占有率为13.89%；津膜科技承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为18.50万吨/日，市场占有率为25.74%。
    
    （三）与国外同行业可比公司在销售金额、销量、市场占有率上的对比
    
    国外同行业可比公司威立雅（Veolia）、以色列IDE、斗山（Doosan）、阿本戈（Abengoa）、阿联酋Metito没有公开披露在中国的销售金额和销量数据。
    
    根据全球水智库GWI2018年公布的报告，按2017年7月至2018年7月期间全球新增海水淡化及水再利用项目处理规模，公司在“全球水淡化和水再利用项目TOP 15开发商”中位列全球第11，是中国四家入围企业之一（另外3家为A股上市公司碧水源、巴安水务、上海电气）。全球知名公司苏伊士、阿联酋Metito、西班牙阿本戈、以色列IDE均有上榜。
    
    （四）公司的市场地位
    
    公司十多年一直专注于水深度处理及污废水资源化，取得较好的市场地位。
    
    1、在饮用水深度处理领域，于国内率先实施了纳滤膜技术的规模化应用，处理规模总计超过30万吨/日，居国内首位40。公司承接了国内首座规模10万吨/日纳滤膜技术处理微污染地表水的饮用水厂项目。“该纳滤水厂的建成投产为新工艺、新技术、新装备在我国饮用水安全建设方面起到了良好的示范作用”，“以纳滤膜为核心的组合膜滤工艺技术被公认为是获得优质饮用水的最佳深度处理工艺技术41”。
    
    2、在膜法市政污水深度处理领域，公司是国内几家具有 20 万吨/日及以上处理规模的超滤水厂业绩的代表性企业之一42(另一家为碧水源)。
    
    39统计口径系双膜法中反渗透产水规模，招股说明书中“公司累计实施的新生水项目处理规模超过20万吨/
    
    日”，系以合同约定的产水规模，即超滤和反渗透勾兑水量。
    
    40摘自中国膜工业协会2019年6月出具的《关于金科环境股份有限公司膜技术应用情况及技术水平的评审
    
    意见》
    
    41摘自中国膜工业协会工程与应用专业委员会2019年3月出具的《关于张家港市第四水厂纳滤系统自来水
    
    深度处理工艺技术和建设规模的情况说明》（中膜工应委[2019] 第05 号）
    
    42摘自中国膜工业协会2019年6月出具的《关于金科环境股份有限公司膜技术应用情况及技术水平的评审
    
    意见》
    
    3、在资源化领域，采用双膜技术（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理并大规模化（产水量超过20万吨/日）生产出优质再生水，公司综合技术与实施规模处于国内领先地位7。
    
    （五）发行人符合科创板定位
    
    1、公司所处行业及其技术发展趋势符合国家战略
    
    国家《战略性新兴产业分类（2018）》以现行《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）为基础，对其中符合“战略性新兴产业”特征的有关活动进行再分类，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务领域的行业归属为战略性新兴产业中的“7.2先进环保产业”中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”行业，公司业务符合国家战略性新兴产业发展规划。
    
    公司专注于膜装备及膜系统应用方面的研发创新、解决水污染和水短缺问题，服务于我国可持续绿色发展、节能环保等国家战略。
    
    2、自主研发的核心技术处于国内先进水平
    
    公司自主研发的膜通用平台技术，填补了国内空白，属国内首创，具有国际影响力；公司自主研发的膜系统应用技术和膜系统运营技术处于国内先进水平43。
    
    3、公司具有较好的核心竞争力及其科技创新水平
    
    公司是国家高新技术企业，公司的综合实力获得国际行业权威机构GWI的认可，公司核心技术人员拥有工学、高分子物理化学、水电工程、环境科学与工程等专业知识，以及丰富的研发工作经验和创新能力，是一支多学科的专业科研队伍，具有较强的科研能力。
    
    公司重视科研投入，在历年的发展过程中，持续不断地利用自有资金投入研发项目。2017年至2019年，公司研发费用分别为996.51万元、2,087.22万元和1,750.09万元，占当期营业收入的比重分别为3.79%、5.19%和3.47%。未来公司仍计划加强对研发项目的投入，确保公司的研发能力一直处于行业前列。
    
    公司通过自主研发取得了三大核心技术，截至2020年1月31日，拥有已注43摘自中国膜工业协会2019年6月出具的《关于金科环境股份有限公司膜技术应用情况和技术水平的评审意见》、中国水利企业协会脱盐分会2018年出具的《关于GTMOST膜通用平台技术装备在国内外技术创新性的情况说明》
    
    册的56项专利（其中4项国内发明专利、2项境外发明专利、50项实用新型专
    
    利）、8项软件著作权；正在申请中的17项国内发明专利（公布及实审阶段或受
    
    理阶段）和7项实用新型专利（受理阶段）。公司将根据市场需求和行业技术发
    
    展趋势，持续对技术进行研发升级。
    
    4、公司具有保持技术不断创新的机制、具有技术储备及技术创新的具体安排
    
    公司设有独立的研发中心，以确保研发体系的有序运行。公司采用循序渐进的研发模式。公司建立相关研发制度，不断完善创新机制，持续关注国内外行业的新技术、新工艺和新产品的发展动态。
    
    目前公司形成了拥有自主研发的膜通用平台装备、膜系统应用、膜系统运营三大核心技术储备，将根据市场需求和行业技术发展趋势，持续对技术进行研发升级。截至2020年1月31日，有17项国内发明专利和7项实用新型专利已进入公布及实审阶段或受理阶段，另有12项研发项目正在开展。
    
    公司未来从宏观和微观两方面作出了具体的技术创新安排，以保证研发体系的持续高效性。
    
    5、公司主要依靠三大核心技术开展生产经营
    
    如本题第（1）问的答复所述，公司主要依靠三大核心技术开展生产经营，详见招股说明书“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“（一）技术升级迭代及核心技术应用风险”的相关内容。因此，公司主要依靠三大核心技术开展生产经营并做了相关信息披露和风险揭示。
    
    综上，公司符合科创板定位。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅了国家及有关部门出具的相关产业分类目录、发展规划以及可持续发展战略等相关文件；
    
    2、查阅了行业研究报告、了解发行人所在领域的市场情况、发展空间、技术水平等；
    
    3、访谈发行人的首席科学家、技术总监、财务总监、其他核心技术人员等；
    
    4、查阅中国膜工业协会对发行人核心技术的评审意见等；
    
    5、查阅发行人的专利及软件著作权等权属证书等；
    
    6、查阅发行人的研发部门相关制度、研发人员资料、查阅研发项目清单及研发立项报告、中期报告等；
    
    7、核查研发支出辅助明细账；
    
    8、核查发行人签订的重要业务合同内容；
    
    9、查阅发行人会计师审计报告、发行人的关联交易明细等。
    
    10、 查阅中国膜工业协会、中国水利企业协会脱盐分会、中国膜工业协会工程应用与专业委员会出具的评审意见、说明、调研报告等；
    
    11、 查阅行业研究报告、同行业上市公司年报、同行业大型公司的官网等，对比了发行人与同行业可比公司的经营情况、技术实力及关键数据指标，分析了发行人产品的比较优势及劣势；
    
    12、 查阅了关于发行人产品及技术的手册、介绍视频等；
    
    13、 取得发行人出具的有关说明。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 10 问的相关规定。
    
    2、金科膜通用装备平台技术先进性具体表现在通用性和大型化，以及由此带来经济指标上的优势。公司的膜通用平台装备技术属于国内首创，具有国际影响力。膜系统应用技术、膜运营技术处于国内先进水平。
    
    3、发行人的超滤、纳滤等膜滤技术在市政和工业园区领域具有较高的市场占有率，具有较好的市场地位。
    
    4、发行人符合科创板定位。四.审核中心意见落实函回复
    
    问题2
    
    请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）进一步说明公司主要在建工程“污水处理膜滤系统成套设备项目”投入使用的时间以及未转为固定资产的原因及合理性，论证其会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；（2）进一步说明原平中荷相关合规性问题不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍的理由及依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见；（3）进一步补充披露发行人为唐山南堡再生水项目提供托管运营服务的合同期间；（4）进一步补充披露公司采用的PIPP、蓝色生态园等创新商业模式与常见BOT模式的差异。
    
    回复：
    
    一、对意见落实函的回复
    
    问题（2）：进一步说明原平中荷相关合规性问题不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍的理由及依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    
    经核查，报告期内发行人全资子公司原平中荷虽然存在合规性问题（具体情况详见下文“（一）原平中荷相关合规性问题”相关内容），但该等问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。具体分析如下：
    
    （一）原平中荷相关合规性问题
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内原平中荷所涉相关合规性问题情况如下：
    
     序    问题概述              基本情况                政府及相关主体的说明/承诺
     号
                                                      （1）原平市政府于2019年3月11
                       原平中荷拥有的2011-24号地块的  日出具书面文件，确认：原平市政府
                       土地使用权的实际用途为工业，与 于2012年8月核发的《国有土地使
         土地实际用途  《国有土地使用证》（原国用[2012]用权证》记载2011-24号地块土地的
     1.   与规划用途不 第000258号）的证载用途一致（均 地类/用途为工业，原平中荷按照前
         一致          为工业），但与该地块的规划用途 述证载用途使用该地块是合法合规
                       （城市基础设施）不一致。       定的，不会受到原平市政府及下属行
                                                      政机关的任何行政处罚；原平市政府
                                                      确认原平中荷拥有对2011-24号地块
                                                      合法的国有土地使用权；
                                                      （2）原平市政府于2019年8月9日
                                                      出具书面文件，进一步确认：2011-24
                                                      号地块的土地使用权权属证书载明
                                                      的土地用途为工业用地，为膜滤成套
                                                      设备生产线办理的《建设用地规划许
                                                      可证》载明该地块的用地性质为城市
                                                      基础设施用地；上述情况不影响对
                                                      《建设用地规划许可证》等相关手续
                                                      文件以及后续文件的使用，不会因此
                                                      被认定为膜滤成套设备生产线未取
                                                      得上述证书或备案，不会因此受到原
                                                      平市政府及下属行政机关的任何行
                                                      政处罚；
                                                      （3）发行人实际控制人张慧春、李
                                                      素波（LISubo）已出具承诺函，其
                                                      承诺：“如原平中荷因膜滤系统成套
                                                      设备项目及再生水厂新建工程项目
                                                      所涉土地实际用途与规划用途不一
                                                      致受到有关政府部门的处罚，本人承
                                                      诺承担发行人因此受到的全部损失，
                                                      包括但不限于罚款、赔偿金、滞纳金
                                                      及任何经济损失，确保发行人的利益
                                                      不受损害；如原平中荷因膜滤系统成
                                                      套设备项目及再生水厂新建工程项
                                                      目所涉土地实际用途与规划用途不
                                                      一致需要拆除相关建筑及设施，并搬
                                                      离至其他场所，本人承诺承担前述全
                                                      部费用，确保发行人的利益不受损
                                                      害；本人同意承担并赔偿因违反上述
                                                      承诺而给发行人造成的一切损失、损
                                                      害和开支。”
                       原平中荷拥有的在建工程“膜滤系 （1）原平市政府于2019年8月9日
         在建工程尚    统成套设备项目”已取得立项备案 出具书面文件，确认：原平中荷就膜
         未取得消防    文件、环评备案文件、当地经信部 滤系统成套设备项目的厂房及相关
         验收备案、工  门的开工批复文件等手续、并已办 附属设施，已办理了项目立项、环评
     2.   程竣工验收   理环保验收，无需另行申请排污许 备案手续，尚未办理《建筑工程施工
         备案、不动产  可或在已有《排污许可证》上办理 许可证》44、环保验收45、排污许可46、
         权登记等手    增项，目前尚未取得竣工验收消防 消防验收、竣工验收、房屋产权证书
         续            验收备案（以下简称“消防备案”）、等手续；膜滤系统成套设备的生产目
                       工程竣工验收备案、不动产权登记 前已搬迁至自有厂房；原平市政府将
    
    
    44 根据本所律师向山西省住建厅的电话咨询、对原平市住建局相关负责人的现场访谈以及原平市工业和信
    
    息化局出具的开工批复，原平中荷已就其在建工程取得了原平市工业和信息化局同意其开工建设的批复文
    
    件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。
    
    45 根据发行人提供的文件，原平中荷已编制《建设项目竣工环境保护验收报告》，并已取得《原平中荷水务
    
    有限公司技改建设生产组装水及污水处理滤膜系统成套设备项目竣工环保验收意见》并完成公示。
    
    46 根据发行人提供的文件、说明以及本所律师对忻州市生态环境局原平分局相关负责人的现场访谈，原平
    
    中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或在已有《排污许可证》上办理增
    
    项。
    
                       等手续。                       协调下属行政机关尽快办理上述手
                                                      续，原平中荷未来取得相关证书、验
                                                      收或备案不存在实质障碍；原平中荷
                                                      不会因为上述情况在未来受到原平
                                                      市政府及下属行政机关的任何行政
                                                      处罚；
                                                      （2）经现场访谈原平市住建局相关
                                                      负责人，其确认在原平中荷的工程竣
                                                      工验收合格后，会相应开展其消防备
                                                      案工作，在备案材料齐全的情况下取
                                                      得消防备案相关手续不存在实质法
                                                      律障碍。
                                                      原平市政府于2019年7月19日出具
                                                      书面文件，确认：
                                                      （1）原平中荷坐落于原平市污水处
                                                      理厂南侧、建筑面积约425平方米的
                                                      建筑物因建设过程中未办理规划、施
                                                      工等行政许可手续，故尚未办理取得
                                                      房屋产权证；
         自有房产因                                   （2）2010年6月经原平市政府研究
         建设过程中    原平中荷依其已完工的“再生水厂 并决定由原平中荷立即组织施工，按
         未办理规划、  新建工程项目”建造的425平方米  期完成项目建设，相关土地建设等手
     3.   施工等行政   自有房产因建设过程中未办理规   续将由原平市政府责成有关部门尽
         许可手续，尚  划、施工等行政许可手续，尚未办 快办理；
         未办理产权    理产权证书。                   （3）鉴于上述历史原因，该建筑物
         证书                                         属于无证建筑，但不属于违法用地的
                                                      违章建筑。该建筑物在建设过程中不
                                                      存在违法、违规行为，原平中荷不会
                                                      因此受到任何行政处罚；
                                                      （4）同意该建筑物及其对应土地的
                                                      使用维持现状，待条件成熟后由自然
                                                      资源局、住房和城乡建设管理局等主
                                                      管部门予以办理相应的房屋登记手
                                                      续。
                                                      （1）原平市政府于2019年8月9日
                                                      出具书面文件，确认：原平中荷不会
                       因项目建设周期较长，原平中荷的 因临时租赁厂房开展生产期间未能
                       在建工程“膜滤系统成套设备项   及时办理完成生产所需的项目立项、
                       目”无法在当年完成建设并投入使 环保验收、消防验收、排污许可等相
         报告期内租    用，经与原平市政府相关主管部门 关手续受到原平市政府及下属行政
         赁厂房进行    多次沟通并获得其口头同意后，原 机关的任何行政处罚；
     4.   生产未办理   平中荷在原平市当地先行租赁厂   （2）经现场访谈忻州市生态环境局
         项目立项等    房用于生产，租赁期间未办理项目 原平分局（原原平市环境保护局，下
         手续          立项等手续。                   称“原平环保局”）相关负责人，其
                       截至2019年8月，该等租赁厂房    确认：原平中荷就在租赁厂房内开展
                       已不再使用。                   生产相关事宜与其进行过事先沟通，
                                                      忻州市生态环境局原平分局知悉并
                                                      同意该等情况，不会对其作出任何处
                                                      罚。
                                                      （1）原平环保局分别于2019年3月
                                                      29日及2019年7月4日出具证明文
                                                      件，确认原平中荷已按照该局要求及
                                                      时整改停止超标排放，并足额缴纳罚
                       原平中荷在从事污水处理生产47运  款，该等行政处罚不构成重大行政处
                       行过程中，因进水的水质超标，出 罚；除该等行政处罚外，报告期内原
         原平中荷报    现氨氮、总氮短时超标排放的情   平中荷不存在其他因违法环保相关
     5.   告期内受到   况；2016年8月9日，原平市环     法律、法规或规范性文件而受到该局
         的环保处罚    境保护局48就原平中荷的上述行为  行政处罚的情形；
                       作出责令立即停止违规行为，并处
                       以86,898元罚款的行政处罚。      （2）经现场访谈原平环保局相关负
                                                      责人，其确认该等行政处罚所涉行为
                                                      不属于重大违法，且未导致严重环境
                                                      污染、重大人员伤亡或恶劣社会影
                                                      响。
    
    
    （二）原平中荷相关合规性问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍
    
    1、原平市政府已出具不会作出相关行政处罚、并将协调办理相关手续的书面确认
    
    如上表所示，原平市政府已出具书面文件，确认不会对原平中荷的相关合规性问题作出任何行政处罚，承诺将协调其下属行政机关尽快办理在建工程竣工验收相关手续，并同意待条件成熟后由当地自然资源局、住房和城乡建设管理局等主管部门予以办理相应的房屋登记手续。
    
    2、报告期内原平中荷使用其土地或房产产生的收入及净利润对发行人不具有重大影响
    
    报告期内，原平中荷使用其土地或房产产生的收入主要为销售再生水的收入、以及按照发行人提供的膜装备设计方案及采购原材料等进行加工的加工费收入；
    
    报告期内，原平中荷使用其土地或房产产生的收入、净利润合计如下：
    
    单位：万元
    
            项目               2019年                2018年                2017年
     收入                           1,570.71                1,654.99                689.43
     净利润                           343.26                  511.31                 32.44
    
    
    47 系原平中荷根据特许经营合同，利用已建成的原平市污水处理厂厂区及在其上搭建的有关临时存储用房
    
    等开展的污水处理项目。
    
    48 根据发行人的说明，并经本所律师核查，原平市环境保护局已于2019年3月更名为忻州市生态环境局原
    
    平分局。
    
     净利润占比                       4.59%                  7.64%                0.92%
    
    
    注：净利润占比系指使用上述土地或房产产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的
    
    比例
    
    如上表所示，原平中荷于报告期内使用其土地或房产产生的收入、净利润的金额较小，产生的净利润占发行人归母净利润的比例分别为：0.92%、7.64%和4.59%，比例较低，对发行人不具有重大影响。
    
    3、实际控制人承诺承担发行人因土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门的处罚而导致的全部损失
    
    发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函，承诺如原平中荷因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所涉土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门的处罚，其将承担发行人因此受到的全部损失，承诺函的具体内容参见本题第（一）部分“原平中荷相关合规性问题”表格第1行第3列“整改措施”。
    
    （三）结论意见
    
    综上，尽管报告期内原平中荷存在上述合规性问题，但原平市政府已出具不会对其作出相关行政处罚、并将协调办理相关手续的书面确认；且报告期内原平中荷使用其土地或房产产生的收入及净利润对发行人不具有重大影响，如发行人因土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门处罚，实际控制人承诺承担发行人因此受到的全部损失。原平中荷相关合规性问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、核查了发行人就其在建工程取得的立项备案文件、环评备案文件、建设用地规划许可证、开工批复文件、排污许可证、环保验收报告等相关文件；
    
    2、核查了原平中荷的《土地出让合同》《国有土地使用证》等土地获权文件；
    
    3、实地访谈了原平市住房和城乡建设管理局、忻州市生态环境局原平分局等主管部门相关负责人；
    
    4、核查了原平市政府就原平中荷相关合规性事项出具的书面文件；
    
    5、查阅了《招股说明书（申报稿）》关于报告期内原平中荷使用其土地或房产产生的收入及净利润相关内容。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    报告期内发行人全资子公司原平中荷虽然存在合规性问题，但该等问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    五.上市委问询问题回复
    
    问题五
    
    关于股东利欣水务和的Carford Holdings：
    
    （1）请发行人进一步说明王雅媛获知 Carford Holdings 的唯一股东 XIAXiaoman（夏小满）拟出售其持有的Carford Holdings的100%的股份信息的途径。
    
    （2）请保荐机构和发行人律师进一步说明是否核查了实际控制人李慧春、王素波及其近亲属银行流水，是否存在与王雅媛或其近亲属存在资金往来。
    
    （3）请保荐机构和发行人律师说明如利欣水务仅为财务投资人，不属于实际控制人控制的企业，其同意承诺股份锁定36个月的合理性。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）请发行人进一步说明王雅媛获知 Carford Holdings 的唯一股东XIA Xiaoman（夏小满）拟出售其持有的Carford Holdings的100%的股份信息的途径
    
    2017年1月，XIA Xiaoman（夏小满）将持有的Carford Holdings的66.7%股权转让给王雅媛（WANG Yayuan）、33.3%股权转让给李素波（LI Subo）。根据对王雅媛（WANG Yayuan）的访谈，XIA Xiaoman（夏小满）主动联系王雅媛（WANG Yayuan），询问其或其朋友是否有意向受让XIA Xiaoman（夏小满）持有的Carford Holdings的股权。
    
    问题（2）请保荐机构和发行人律师进一步说明是否核查了实际控制人张慧春、李素波及其近亲属银行流水，是否存在与王雅媛或其近亲属存在资金往来
    
    本所律师已对实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）及其近亲属（包括张慧春、李素波（ 49LI Subo）两人的父母、子女、兄弟姐妹 ）有资金往来的银行账户的流水进行了核查，并对王雅媛（WANG Yayuan）进行了访谈。经核查，发49 本所律师已核查了张慧春、李素波及两人父母、儿子、张慧春兄弟姐妹、李素波之妹（李素益）的银行账户流水；居住在国外的李素波哥哥已出具确认函，李素波之姐（李素晔）已出具确认函并承诺回国后尽快提供。
    
    行人的实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）及两人近亲属与王雅媛（WANG
    
    Yayuan）及其近亲属（配偶，及两人的父母、子女、兄弟姐妹）之间不存在资金
    
    往来。
    
    问题（3）请保荐机构和发行人律师说明如利欣水务仅为财务投资人，不属于实际控制人控制的企业，其同意承诺股份锁定36个月的合理性
    
    （一）利欣水务仅为发行人的财务投资人，不属于实际控制人控制的企业
    
    1、利欣水务是发行人的财务投资人，未谋求发行人的控制权
    
    根据本所律师对利欣水务的访谈，以及利欣水务出具的书面确认，利欣水务持有发行人的股份系以获取投资收益为目的，不参与发行人的日常经营管理，是发行人的财务投资人，利欣水务不曾以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：未曾委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    2、利欣水务不是发行人实际控制人控制的企业
    
    发行人实际控制人之一李素波（LI Subo）虽然持有利欣水务大股东CarfordHoldings的33%的股份，但李素波（LI Subo）并不控制Carford Holdings，CarfordHoldings的实际控制人为王雅媛（WANG Yayuan）。
    
    此外，经核查，利欣水务未与发行人实际控制人签署一致行动协议或者相似约定，不存在虽未登记在利欣水务名下但可以实际支配的发行人股份表决权，不存在利欣水务为发行人其他股东或任意第三方协议持有、委托持有、信托持有发行人的股份或其他形式应披露而未披露的股权安排，亦不存在发行人其他股东为利欣水务协议持有、委托持有、信托持有股份公司的股份或其他形式应披露而未披露的股权安排。
    
    如上文所述，发行人实际控制人的近亲属与利欣水务实际控制人王雅媛（WANG Yayuan）之间不存在资金往来，且经核查，王雅媛（WANG Yayuan）受让Carford Holdings（其持有利欣水务91.84%的股份）股权的资金来源于其家庭收入积累、投资收益，不存在来源于实际控制人的情况。
    
    据此，发行人实际控制人之一李素波（LI Subo）未控制利欣水务，利欣水务与发行人实际控制人之间也不存在应披露而未披露的股权安排，利欣水务实际控制人王雅媛（WANG Yayuan）取得Carford Holdings股份、从而通过利欣水务间接持有发行人股份的资金不存在来源于发行人实际控制人的情况，利欣水务不是发行人实际控制人控制的企业。
    
    （二）自发行人首次申报后，利欣水务调整股份锁定承诺的情况
    
    1、首次申报时，利欣水务承诺股份锁定12个月
    
    发行人于2019年5月首次申报时，利欣水务作为持有发行人5%以上股份的股东，出具承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份”。
    
    2、2019年7月，利欣水务承诺36个月内不为李素波（LI Subo）办理其间接持有的发行人股份等
    
    为了加强李素波（LI Subo）通过非控股股东利欣水务间接持有发行人股份承诺锁定36个月的可操作性，2019年7月，利欣水务出具承诺：“在李素波（LISubo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Carford办理回购或转让李素波（LI Subo）间接持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售李素波（LI Subo）间接持有的发行人股份的手续”，“在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches分配任何与股份出售相关的收益。”
    
    3、2019年9月，利欣水务承诺股份锁定36个月
    
    2019年9月，利欣水务出具承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
    
    （三）利欣水务承诺锁定股份36个月具有合理性，且系其真实意思表示
    
    根据本所律师对利欣水务实际控制人王雅媛（WANG Yayuan）的访谈，利欣水务出具所持发行人股份锁定期延长至上市后 36 个月是王雅媛（WANGYayuan）真实的意思表示。王雅媛（WANG Yayuan）同意做出上述承诺的原因是，其看好发行人所处行业的长期发展，其对发行人的投资不是为了谋求短期的收益；其承诺延长锁定，也是为了配合公司上市安排和发展战略，发行人的良好发展才能使股东最终利益更大。据此，利欣水务承诺锁定36个月，具有合理性，且是利欣水务的真实意思表示。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、访谈利欣水务及其大股东 Carford Holdings 的实际控制人、董事王雅媛（WANG Yayuan）；
    
    2、核查张慧春、李素波（LI Subo）自2016年1月1日至2019年12月31日之间有资金往来的、单笔支付金额超过人民币10万元的银行账户流水；
    
    3、核查张慧春、李素波（LI Subo）之子2019年1月1日至2019年12月31 日的银行账户流水；核查张慧春的其他近亲属（包括张慧春的父母、张慧春的兄弟姐妹）自2016年1月1日至2020年2月26日之间有资金往来的、单笔支付金额超过人民币50万元银行账户的流水；核查李素波（LI Subo）的其他近亲属（包括李素波的父母、李素波的之妹李素益）自2016年1月1日至2019年12月31日之间有资金往来的、单笔支付金额超过人民币50万元银行账户的流水；核查居住在国外的李素波（LI Subo）之兄李卓讯就自2016年1月1日至今与王雅媛（Wang Yayuan）夫妇及其近亲属不存在资金往来情况出具的确认函；核查居住在国外的李素波（LI Subo）之姐李素晔就自2016年1月1日至今不存在有资金往来的、单笔支付金额超过人民币50万元的银行账户流水出具的确认函；与李素波（LI Subo）之兄李卓讯进行访谈。
    
    4、核查王雅媛（WANG Yayuan）提供的其夫妇近亲属（包括王雅媛（WANGYayuan）及其配偶两人的父母、子女、兄弟姐妹）名单；
    
    5、核查Carford Holdings、利欣水务出具的承诺函等相关书面文件；
    
    6、核查发行人实际控制人出具的关于《关于所持股份无质押担保和无代持的承诺函》；
    
    7、核查王雅媛（WANG Yayuan）入股发行人的支付凭证、银行结单及其出具的书面说明文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、王雅媛（WANG Yayuan）获知Carford Holdings的唯一股东XIA Xiaoman（夏小满）拟出售其持有的Carford Holdings的100%的股份信息的途径为XIAXiaoman（夏小满）主动与王雅媛（WANG Yayuan）取得联系，询问其或其朋友是否有意受让Carford Holdings的股份；
    
    2、发行人的实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）及其近亲属与王雅媛（WANG Yayuan）及其近亲属之间不存在资金往来的情况；
    
    3、利欣水务承诺锁定36个月具有合理性，且是利欣水务的真实意思表示。问题十三
    
    根据申请文件，发行人首次申报时认定的实际控制人为张慧春，未将李素波认定为实际控制人，后调整为将张慧春、李素波认定为共同实际控制人。请保荐机构和发行人律师说明上述调整是否构成实际控制人的变更。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    首次申报时，发行人将其实际控制人认定为张慧春；2019年9月，发行人将其实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）。上述调整后实际控制人的认定符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《适用意见第1号》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《科创板上市审核问答（二）》）第5条的相关规定。最近2年内，张慧春、李素波（LISubo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。具体分析如下：
    
    （一）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》的相关规定
    
    经核查，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定，具体如下：
    
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     每人都必须直接持有    截至本补充法律意见书出具日，张   符合《适用意见第1号》第三条
     公司股份和/或者间接   慧春直接持有公司的33.60%股份为   第一款第（一）项“每人都必须
     支配公司股份的表决    张慧春、李素波（LI Subo）的共同  直接持有公司股份和/或者间接支
     权                    财产                             配公司股份的表决权”规定
     发行人公司治理结构    经核查，发行人已按照有关法律规   发行人公司治理机构健全、运行
     健全、运行良好，多人  定建立了以股东大会为最高权力机   良好，张慧春、李素波（LISubo）
     共同拥有公司控制权    构、董事会为决策机构、经理层为   共同拥有发行人控制权不影响发
     的情况不影响发行人    执行机构、监事会为监督机构的法   行人的规范运作，符合《适用意
     的规范运作            人治理结构。同时，发行人已按照   见第1号》第三条第一款第（二）
                           有关法律、法规及规范性文件的要   项“发行人公司治理结构健全、
                           求，制定了《公司章程》《股东大   运行良好，多人共同拥有公司控
                           会议事规则》《董事会议事规则》   制权的情况不影响发行人的规范
                           《监事会议事规则》《独立董事议   运作”的规定
                           事规则》《关联交易管理制度》《规
                           范与关联方资金往来管理制度》等
                           管理制度。发行人设立后历次股东
                           大会、董事会、监事会在召集、召
                           开及表决方面均符合《公司章程》
                           及上述规范运作制度的要求，其决
                           议内容及签署均符合有关规定
     多人共同拥有公司控    张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻  张慧春、李素波（LI Subo）关于
     制权的情况，一般应当  关系，且二人均承诺：             股份锁定、减持意向的承诺，有
     通过公司章程、协议或  （1）自发行人股票上市之日起三十  利于发行人控制权的稳定，符合
     者其他安排予以明确，  六个月内，不转让或者委托他人管   《适用意见第1号》第三条第二
     有关章程、协议及安排  理张慧春及其配偶已直接或间接持   款“相关股东采取股份锁定等有
     必须合法有效、权利义  有的发行人上市前已发行的股份，   利于公司控制权稳定措施的，发
     务清晰、责任明确，该  也不提议由发行人回购张慧春及其   行审核部门可将该等情形作为判
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     情况在最近3年内且在   配偶直接或间接持有的该部分股     断构成多人共同拥有公司控制权
     首发后的可预期期限    份；                             的重要因素”的规定
     内是稳定、有效存在    （2）发行人股票上市后六个月内如
     的，共同拥有公司控制  发行人股票连续20个交易日的收盘
     权的多人没有出现重    价均低于发行价，或者上市后六个
     大变更                月期末（如该日不是交易日，则为
                           该日后第一个交易日）收盘价低于
                           发行价，张慧春及其配偶持有的发
                           行人上市前已发行的股份的锁定期
                           自动延长六个月；
                           （3）张慧春及其配偶在前述锁定期
                           届满后两年内减持的，减持价格不
                           低于发行价的100%（若公司股票有
                           派息、送股、资本公积金转增股本
                           等除权、除息事项的，发行价将进
                           行除权、除息调整）。若未履行该
                           承诺，减持公司股份所得收益归公
                           司所有；
                           （4）前述锁定期届满后，张慧春在
                           发行人任职期间，张慧春及其配偶
                           每年转让的直接或间接持有的发行
                           人股份不超过张慧春及其配偶分别
                           所持发行人股份总数的百分之二十
                           五；在张慧春离职后半年内，不转
                           让张慧春及其配偶直接或间接持有
                           的发行人股份。在张慧春被认定为
                           发行人控股股东、实际控制人以及
                           担任董事长期间，将向发行人申报
                           张慧春及其配偶直接或间接持有的
                           发行人的股份及其变动情况。
                           此外，张慧春、李素波（LISubo）
                           出具了关于减持意向的承诺函。
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     发行审核部门根据发
     行人的具体情况认为    —                               —
     发行人应该符合的其
     他条件
    
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定。
    
    （二）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《科创板上市审核问答（二）》第5条的相关规定
    
    根据《科创板上市审核问答（二）》第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
    
    经核查，实际控制人的配偶李素波（LI Subo）间接持有发行人7.30%的股份，超过公司股份的5%。据此，李素波（LI Subo）原则上应当认定为共同实际控制人。但李素波（LI Subo）持有发行人股份的目的是为了获取投资收益，其未参与发行人股东大会及董事会决议、董事和高级管理人员的提名/任免、发行人及其直接间接股东的日常业务经营，且未来无参与经营管理的意愿。因此，在首次申报时，未将李素波（LI Subo）认定为发行人的共同实际控制人。
    
    《补充法律意见书二》出具时，考虑到张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻关系，虽然在首次申报时，李素波（LI Subo）就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容已比照其配偶张慧春出具内容相同的承诺函，但区别于其他股东，实际控制人除持股锁定要求外，还需要承担其他责任与义务。为利于实际控制人相关承诺的履行及企业的长远发展，基于审慎原则，将李素波（LISubo）补充认定为发行人共同实际控制人。
    
    据此，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《科创板上市审核问答（二）》第5条的关于原则上应当将持有公司股份达到5%以上的实际控制人配偶认定为共同实际控制人的规定。
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》和《科创板上市审核问答（二）》第5条的相关规定。
    
    问题（2）最近2年发行人实际控制人是否发生变更
    
    经核查，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更。具体如下：
    
    （一）最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制且未发生变更
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股份；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产。最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，由其提名的刘正洪被发行人聘任为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。自《一致行动协议》签署日（2017年11月29日）至今，张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行动协议》的签署，进一步巩固了其在发行人的控制地位。
    
    此外，发行人其他主要股东均已书面确认张慧春、李素波（LI Subo）的共同实际控制人地位。
    
    （二）发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更
    
    1、关于认定实际控制人是否发生变更的相关规定
    
    根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，发行人最近2年实际控制人应未发生变更。
    
    结合《适用意见第1号》相关规定：
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更；持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行；
    
    （2）“实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
    
    2、补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，且不存在重大不确定性
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，最近2年内张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近 50%（为49.63%）。张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产，因此补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人实际控制人持有发行人股份表决权比例发生变化，且一直为最高，期间没有发生变化，也不存在重大不确定性。
    
    （2）发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化
    
    自2018年1月1日至今，发行人实际控制人能够通过股东大会及董事会决议、董事及高级管理人员的提名/任免等方式，在公司的经营方针、重大决策方面有效控制发行人。
    
    自2018年1月1日至今，发行人均按照相关法律法规建立了健全的公司治理结构，各组织机构人员及职责明确，具有规范的运行制度，并规范运作。
    
    经核查，自2018年1月1日至今，发行人的主营业务未发生变更，一直为依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    综上，发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化。
    
    （3）发行人的股东已采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施
    
    经核查，发行人共同实际控制人及其一致行动人已根据相关法律法规的要求，就其直接或间接持有的发行人股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等事项
    
    作出承诺。
    
    此外，根据发行人的持股5%以上的主要股东承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人，具体为：
    
    1）利欣水务、北控中科成分别出具书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    2）清洁水公司出具书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更，符合关于认定发行人控制权是否发生变更的相关规定。
    
    综上，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、核查李素波（LI Subo）作为发行人共同实际控制人出具的各项承诺函；核查李素波（LI Subo）填写的股东尽调问卷；
    
    2、核查李素波（LI Subo）《干部履历表》《档案材料转递通知书》、加拿大护照，访谈李素波（LI Subo）；
    
    3、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    4、核查发行人主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件；
    
    5、核查发行人最近2年公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及工商登记备案文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》和《科创板上市审核问答（二）》第5条的相关规定；
    
    2、最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。六.发行注册环节问询回复
    
    问题二
    
    关于中国膜工业协会针对发行人核心技术的评审。请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性；公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来。发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。请中介机构就以上
    
    问题发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题：请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性
    
    根据中国膜工业协会的官网信息，该协会的宗旨是“……提高协会会员为客户服务的高水准专业化能力，促进工程技术研究和应用开发”。“中国膜工业协会目前有会员400多家单位，包括膜行业从事科研、设计、生产、工程及贸易的企事业单位。”
    
    中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，协会业务范围广，服务对象涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链，包括水膜、气膜、电膜等；中国膜工业协会的主要工作包括本行业新立项工程的前期调研、参与本行业各类标准的制订、行业统计、以及为行业企业提供先进技术推广、技术鉴定、项目推荐等服务；中国膜工业协会的膜行业学术组织-膜工业专家委员会出版了膜行业期刊《膜科学与技术》杂志。
    
    鉴于中国膜工业协会是膜工业领域的全国性的行业协会，服务对象涵盖从膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链；为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，作为中国膜工业协会的会员，出于现有技术达到的水平及市场地位并未经相关机构鉴定、便于未来业务拓展等考虑，就技术先进性和市场地位申请中国膜工业协会的评审，中国膜工业协会履行了严格的评审程序，发行人未支付不合理费用。因此，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性。
    
    问题：公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来
    
    （一）公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务
    
    经核查，北京易二零环境股份有限公司（以下简称“E20”）是一家新三板挂牌公司，根据公开披露的信息，该公司主要通过立足环境领域的 E20 环境平台，提供单一产业服务和基于产业效果的综合性产业服务，具体提供会员圈层服务、战略及品牌咨询服务、营销传播服务、投融资服务等相关的环境产业服务。
    
    另经保荐机构及发行人律师访谈北京易二零环境股份有限公司，该公司的主营业务为咨询服务类、举办会员论坛、开展培训等。
    
    （二）北京易二零环境股份有限公司与发行人之间存在正常业务往来
    
    发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，主要内容包括公司顶层战略设计、商业模式规划、品牌推广、创新训练等。
    
    公司与E20的往来款项具体如下：
    
        支付时间                       项目费用                     支付金额（万元）
      2017年08月               2017年中国水网VIP会员费                               6
      2018年03月               中国水网品牌活动技术服务                              6
      2018年07月               2018年中国水网VIP会员费                               6
      2018年10月             宣传册设计技术服务项目预付款                            5
      2019年02月              宣传册设计技术服务项目尾款                           2.2
      2019年03月               环境产业CEO特训班费用                               5
      2019年03月               中国水网品牌活动技术服务                              8
      2019年04月                   行业分析报告费用                                 12
      2019年04月     环境企业创新训练营费用（战略梳理与商业模式优                  30
                                         化）
      2019年09月               2019年中国水网VIP会员费                               6
    
    
    问题：发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。
    
    发行人及其相关方（包括实际控制人、董监高、北控水务、E20等）均未在相关评审过程中支付不合理费用，发行人及其相关方已出具了相关承诺函。
    
    此外，经保荐机构及发行人律师对E20证券事务代表、资本战略中心合伙人的访谈，E20不是中国膜工业协会会员，与中国膜工业协会不存在关联关系，不存在业务往来、资金往来或其他形式的联系。E20未替发行人向中国膜工业协会支付任何费用，E20与发行人的业务往来与中国膜工业协会的评审意见无关。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
    
    1、查询中国膜工业协会官网公示的协会介绍、行业动态等情况；
    
    2、查阅中国膜工业协会出具的评审意见及专家组成员签名表、发行人报送的评审材料等；
    
    3、访谈发行人首席科学家、查阅发行人出具的声明；
    
    4、访谈参与评审的专家成员即中国膜工业协会专家委员会秘书长（教授级高级工程师）等；
    
    5、核查公司与E20的往来款项明细账以及对应的业务合同；
    
    6、访谈E20的证券事务代表、资本战略中心合伙人（负责与发行人业务合作）；
    
    7、取得E20出具的书面确认函，确认了发行人支付的战略咨询费、会员费等与发行人的评审无关；
    
    8、查阅了E20为发行人出具的行业研究报告、资本战略、营销传播方案、品牌故事、环境平台创新训练营会议记录等服务成果；
    
    9、查看E20与其他环保企业之间签订的类似技术服务合同、培训合同等；
    
    10、取得了发行人出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付不合理费用的情况；取得了实际控制人、董监高、北控水务、E20等出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付费用的情况；
    
    11、核查发行人相关费用支付情况、技术咨询服务协议；核查实际控制人、董监高的银行流水等。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，服务范围涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链, 为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，发行人是中国膜工业协会的会员，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性；
    
    2、E20的主营业务是咨询服务类业务，发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，属于正常合理业务往来；
    
    3、发行人及其相关方未在相关评审过程中支付不合理费用。问题八
    
    关于其他信息披露。请发行人说明是否存在豁免信息披露情形；若有，请分析说明相关豁免披露业务是否受地区国际形势影响，是否存在重大风险，请中介机构发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    经核查，发行人存在豁免信息披露情形。发行人的信息豁免披露业务中，涉及境外的项目仅有1个，即项目实施地点位于西亚的意大利达涅利集团海外新生水项目（以下简称“达涅利项目”）。
    
    截至本补充法律意见书出具日，达涅利项目相关合同已基本履行完毕，项目剩余未收款项金额较小，且发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况。因此，达涅利项目相关业务不受到地区国际形势的重大影响、不存在重大风险，具体分析如下：
    
    （一）达涅利项目已经基本履行完毕，不存在合同履行上的重大风险
    
    1、合同相对方为意大利达涅利公司的中国子公司，仅项目所在地为境外
    
    2015年初，意大利Danieli Group（世界知名的钢铁工业设备制造商，以下简称“达涅利集团”）承揽了年产量150万吨的钢厂项目。达涅利项目中，发行人的合同相对方为达涅利集团在中国境内的子公司达涅利冶金设备（中国）有限公司（曾用名为“常熟达涅利冶金设备有限公司”），仅项目所在地为境外。根据合同约定，达涅利项目的结算币种为人民币。
    
    2、发行人的主体合同义务已完成，收入确认及收款比例均超过90%
    
    根据相关合同订单，发行人在达涅利项目项下需要履行的主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试指导服务，并为该水处理系统的性能提供担保。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成上文所述合同约定的提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货工作。
    
    就上文所述的安装指导、调试指导服务的合同义务，截至目前情况如下：1）发行人已经初步完成生化部分的安装指导，根据最终用户的计划即将开始生化
    
    部分调试指导；2）发行人已履行部分安装调试指导合同义务。
    
    达涅利项目的合同金额为6,284.54万元。2017年至2019年，达涅利项目的收入金额分别为790.13万元、10.55万元和394.89万元；截至2019年12月31日，达涅利项目的工程进度为99.60%，累计收款比例为92.29%。
    
    综上，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已履行完毕，发行人在合同履行方面不存在重大风险。
    
    （二）发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况
    
    根据当地律师出具的法律意见书，依当地相关法律、法规的规定，发行人在当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证；截至该法律意见书出具之日，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已完成，就其在当地的经营不存在任何未决诉讼以及受到当地政府调查、行政处罚的相关情形。
    
    （三）目前不存在因国际形势受到重大影响的情况
    
    截至本补充法律意见书出具日，根据百度、必应（国际版）等搜索引擎的搜索结果，发行人不存在因国际形势受到影响的情况或相关负面报道。发行人在首轮问询回复中申请上述信息豁免披露，系考虑到科创板拟上市企业公开披露信息是财经媒体关注的重点，避免项目地点敏感字眼可能引来不必要的媒体关注。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成达涅利项目合同中的主要义务，安装指导、调试指导服务工作尚未全部完成；发行人不负责完工后设备后续运营；达涅利项目没有应收款余额，不存在合同履行上的重大风险；发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况；发行人目前不存在因国际形势受到重大影响的情况。综上，发行人达涅利项目受到该地区国际形势的影响较小，不存在重大风险。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
    
    1、查阅发行人的上市申请文件及相关披露文件，核查发行人关于本次上市的信息豁免披露情况；
    
    2、查阅发行人的境外经营相关业务合同及收款凭证，了解发行人合同义务、项目合同金额、收入确认情况等；
    
    3、与达涅利项目经理进行访谈，了解确认项目基本情况及风险因素；
    
    4、查阅境外律师出具的法律意见书，了解确认发行人履行达涅利项目合同项下的义务是否违反当地的相关法律法规；
    
    5、通过百度、必应（国际版）等搜索引擎搜索等方式，核查发行人是否因国际形势受到影响或存在负面报道。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    发行人存在豁免信息披露情形，相关豁免披露业务的主要合同义务已履行完毕；截至本补充法律意见书出具日，相关豁免披露业务不受到地区国际形势的重大影响，不存在重大风险。
    
    第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
    
    一. 本次发行及上市的批准
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人本次发行及上市于 2019
    
    年12月4日通过上交所科创板股票上市委员会2019年第50次审议会议审
    
    议，已取得上交所同意上市的决定。发行人本次发行及上市尚待取得中国证
    
    监会同意注册的决定。二.本次发行及上市的实质条件
    
    本所律师在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《科创板管理办
    
    法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市
    
    的实质条件。根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本
    
    补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》《科创板管理办法》
    
    《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市的实
    
    质条件。
    
    鉴于《证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
    
    第十五次会议于2019年12月28日修订通过，且自2020年3月1日起施行，
    
    根据本所律师的核查，发行人具备该次修订后的《证券法》规定的申请首次
    
    公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
    
    如《律师工作报告》第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
    
    则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
    
    独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪
    
    酬与考核委员会和董事会提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良
    
    好。据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）
    
    项之规定。
    
    根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能
    
    够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
    
    第十二条第一款第（二）项之规定。
    
    根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，以及本
    
    所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计报
    
    告被出具无保留意见审计报告，且发行人及其控股股东、实际控制人最近三
    
    年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
    
    的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规
    
    定。
    
    据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
    
    此外，本所律师在已出具律师文件中披露了发行人符合原《证券法》规定的
    
    本次发行及上市的实质条件。根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律
    
    师核查，截至2020年2月29日，发行人持续符合原《证券法》规定的本次
    
    发行及上市的实质条件。三.发起人和股东
    
    (一)发起人和股东的变化情况
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的核查，自已出具律师文件出具之日至本
    
    补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东在股权结构、注册资本和
    
    经营范围方面未发生变化。(二)控股股东、实际控制人和一致行动人1. 根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，控股股
    
    东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股
    
    份有限公司股本总额50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然
    
    不足 50%，但依其出资额或者持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股
    
    东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的
    
    股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    
    根据《科创板上市规则》的规定，发行人应当根据股权结构、董事和高级管
    
    理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；
    
    具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有发行人50%以上的股份，但是
    
    有相反证据的除外；（二）实际支配发行人股份表决权超过30%；（三）通过
    
    实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依
    
    其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
    
    响；（五）可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等
    
    事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。
    
    根据《科创板上市审核问答（二）》第5条的规定，实际控制人的配偶、直
    
    系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董
    
    事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原
    
    则上应认定为共同实际控制人。2. 控股股东
    
    如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，截至本补充法
    
    律意见书出具之日，张慧春直接持有发行人 33.60%的股份，系发行人的控
    
    股股东。3. 实际控制人
    
    根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，张慧春、李素波（LI Subo）
    
    为发行人的实际控制人，原因如下：
    
    (1) 根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
    
    之日，张慧春直接持有发行人33.60%的股份；张慧春的配偶李素波（LI
    
    Subo）间接持有发行人7.30%的股份。(2) 根据张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日
    
    签署的《一致行动协议》，自该协议签署之日起，协议各方即采取一致
    
    行动，并通过在公司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，
    
    实施一致行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有
    
    权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按照张慧春
    
    的指示行使股东权利；该股东权利包括但不限于：（1）股东大会表决权；
    
    （2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人的
    
    提名权；（4）临时股东大会的召集权；（5）所推荐的董事人选在公司的
    
    董事会行使表决权；（6）法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程
    
    所赋予公司股东的其他权利。截至本补充法律意见书出具之日，上述《一
    
    致行动协议》各方（含张慧春）合计持有发行人49.63%的股份。据此，
    
    张慧春通过《一致行动协议》控制发行人49.63%的股份代表的表决权。(3) 张慧春一直担任发行人（及其前身金科水务有限）的董事长，在发行人
    
    的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响；自报告期初至 2018
    
    年11月4日，张慧春担任发行人（及其前身金科水务有限）的总经理。
    
    为强化经营管理、进一步推动本次上市及发行工作，经张慧春提名，发
    
    行人于2018年11月5日聘任了具有多年水务行业管理和资本市场经验
    
    的刘正洪为总经理。张慧春作为新任总经理刘正洪的提名人，对总经理
    
    提名人选具有实质影响。(4) 发行人其他主要股东均已书面确认张慧春、李素波（LI Subo）的共同
    
    实际控制人地位。
    
    4. 一致行动人
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，清洁水公司和刘丹枫等16名自
    
    然人为实际控制人的一致行动人，原因如下：
    
    如前所述，根据张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11
    
    月29日签署的《一致行动协议》，自该协议签署之日起，协议各方即采取一
    
    致行动，并通过在公司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实
    
    施一致行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有权向协
    
    议各方作出如何一致行动明确指示，协议各方必须按照张慧春的指示行使股
    
    东权利。截至本补充法律意见书出具之日，清洁水公司及刘丹枫等16名自
    
    然人合计持有发行人16.03%的股份。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，清洁水公司和刘丹枫等16名自然
    
    人为发行人实际控制人的一致行动人。5. 最近两年实际控制人的变更情况
    
    根据发行人提供的文件、发行人的书面确认，经本所律师核查，最近两年内，
    
    张慧春、李素波（LI Subo）对发行人的控制地位没有发生变化：
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股权；最近两年
    
    内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；张慧春直接持有的发行
    
    人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产。最近两年内，张慧
    
    春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一
    
    直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍
    
    然担任发行人董事长，发行人聘任张慧春提名的刘正洪为总经理，张慧春对
    
    总经理提名人选有实质影响；张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行
    
    动协议》进一步巩固了其在发行人的控制地位。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，张慧春、李素波（LI Subo）为发
    
    行人的实际控制人，清洁水公司及刘丹枫等16名自然人为实际控制人的一
    
    致行动人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。四. 发行人的股本及其演变
    
    (一)发行人的股份质押和冻结
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
    
    行人的股份不存在被质押或冻结的情形。五.发行人的业务
    
    (一)发行人的业务范围、经营方式和经营许可
    
    1. 发行人控股子公司、分支机构的经营范围
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
    
    意见书出具之日，发行人新增两家控股子公司灵武金科、唐山中荷，该等子
    
    公司的经营范围详见本补充法律意见书第七章第一节“发行人的对外投资”
    
    所述。2. 发行人及其控股子公司、分支机构的经营模式
    
    根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人的主要经营模式为：（1）提
    
    供水处理技术解决方案获得项目收入；（2）提供运营服务获取服务收入；（3）
    
    提供污废水资源化产品获取产品销售收入。(二)发行人的境外经营
    
    根据境外律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日（即2020年
    
    3 月），发行人唯一的境外控股子公司香港中荷开展未从事任何重大违反香
    
    港法律、法规、规章或规范性文件的行为，未从事任何重大违反公司已经取
    
    得的任何政府批准、许可、同意、备案、登记、证照、资质或资格的行为，
    
    也未从事任何重大违反其公司章程的行为。(三)发行人的主营业务
    
    根据《招股说明书》和发行人提供的书面说明，发行人的主营业务为依托公
    
    司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大
    
    核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的主营业务收
    
    入（合并报表口径）分别为26,265.28万元、40,197.55万元和50,433.54万
    
    元，分别占当期发行人营业收入（合并报表口径）的99.92%、99.96%和99.96%。
    
    综上所述，发行人主营业务突出。六.关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人的主要关联方的变化情况
    
    根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第36号——关
    
    联方披露》（财会[2006]3号）、《企业会计准则解释第13号》《上海证券交易
    
    所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，
    
    并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之
    
    日期间，发行人的主要关联方的变化情况如下：
    
      序号        关联方名称或姓名                   关联关系变化情况
       1    灵武金科                      发行人新增控股子公司
       2    唐山中荷                      发行人新增控股子公司
       3    BestWellVentureLimited        发行人监事、间接持有发行人5%以上股份的
                                         股东王雅媛担任董事的企业
       4    南京中井水环境科技研究院有    发行人独立董事王浩新增控制的企业（于
            限公司                       2020年1月取得控制权）
       5    浩华环境科学有限责任公司      发行人独立董事王浩新增控制的企业（于
                                         2019年10月设立）
       6    北京英诺森智能机器人技术有    发行人独立董事胡益新增控制的企业（于
            限公司                       2019年11月设立）
       7    董维强                        持有发行人重要子公司50唐山蓝荷10%以上
                                         （含）股权的股东
    
    
    50 经比照上市公司的标准，并参考《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，发行人的重要子公司指报
    
    告期内任意一年经审计的业务收入或净利润超过发行人对应指标5%的子公司。
    
      序号        关联方名称或姓名                   关联关系变化情况
                                         持有发行人5%以上股份的股东北控中科成
       8    青岛中科成污水净化有限公司    过去12个月内曾控制的企业（已于2019年
                                         10月转让）
       9    北京北控大运河科技发展有限    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
            责任公司                     事长的企业（已于2019年10月注销）
      10    包头北控水务有限公司          发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年9月辞任）
      11    邢台南和县北控源和水质净化    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
            有限公司                     事的企业（已于2019年8月辞任）
      12    邢台清河县北控水务有限公司    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年8月辞任）
      13    邢台南和县北控水务有限公司    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年8月辞任）
      14    邢台北控开源水质净化有限公    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
            司                           事的企业（已于2019年8月辞任）
      15    包头北控水环境发展有限公司    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年9月辞任）
      16    海城渤海环境工程有限公司      发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年9月辞任）
                                         发行人控股股东、实际控制人的一致行动人
      17    怀来未名葡萄酒销售有限公司    李忠献过去12个月内曾担任董事的企业（已
                                         于2020年1月辞任）
      18    北京北控兴安水务有限公司      发行人董事王助贫曾于报告期内担任执行董
                                         事的企业（已于2019年2月19日辞任）
      19    罗岚                          报告期内曾担任发行人财务总监（已于2019
                                         年1月辞任）
      20    宋大龙                        报告期内曾担任发行人独立董事（已于2018
                                         年7月辞任）
      21    钱江水利开发股份有限公司      发行人总经理刘正洪曾于报告期内担任董事
                                         长的企业（已于2018年7月离任）
      22    中国水务投资有限公司          发行人总经理刘正洪曾于报告期内担任总经
                                         理的企业（已于2018年11月离任）
            北京北控污水净化及回用有限   间接持有发行人5%以上股份的股东北控水
      23    公                            务集团有限公司控制且于2016年与发行人
                                         存在交易；自2017年1月1日起至今未与发
      序号        关联方名称或姓名                   关联关系变化情况
                                         行人发生交易
                                         报告期内发行人曾经的控股子公司，发行人
      24    唐山艾瑞克环境科技有限公司    控股股东、实际控制人的一致行动人吴基端
                                         曾于报告期内担任董事、总经理的企业（已
                                         于2018年12月转让）
                                         报告期内发行人曾经的控股子公司，发行人
                                         控股股东、实际控制人的一致行动人、发行
      25    北京喜嘉得新技术有限公司      人副总经理黎泽华曾于报告期内担任执行董
                                         事，发行人控股股东、实际控制人的一致行
                                         动人张和兴曾于报告期内担任经理的企业
                                         （已于2018年7月转让）
    
    
    (二)重大关联交易
    
    1. 经常性关联交易
    
    (1) 向关联方销售商品/提供劳务情况
    
    单位：万元
    
                               2019年度            2018年度            2017年度
       关联方    关联交              同类交              同类交              同类交
                 易内容     金额     易占比     金额     易占比     金额     易占比
                                   （%）              （%）             （%）
      唐山艾瑞   运营服    3,590.05      81.44         -         -         -         -
         克        务
      唐山艾瑞   工程服    3,989.83       9.04         -         -         -         -
         克        务
      邢台北控   工程服
      水务有限     务       563.15       1.28     667.04       1.79   3,454.04      14.56
        公司
            总计           8,143.03         -     667.04         -   3,454.04         -
      占营业收入的比例                 16.14                 1.66                13.14
           （%）
    
    
    2017年-2019年，发行人向关联方销售的金额占公司同类交易及营业收入的
    
    比例较低，对发行人经营成果的影响较小；上述关联销售均属真实业务需求，
    
    交易按照同类产品服务的市场价格定价，价格公允，不存在损害公司利益的
    
    情况。
    
    2019年，发行人原合并范围内的子公司唐山艾瑞克（已于2018年12月转
    
    让）成为公司关联方，发行人于2019年为其提供已建成水厂的运营服务及
    
    改扩建工程服务，导致关联销售金额及占比上升；上述交易系报告期内公司
    
    与唐山艾瑞克相关项目的延续，基于真实的业务需求而开展，具有商业合理
    
    性，定价公允。
    
    2017年-2019年，唐山艾瑞克作为公司的子公司，与公司的交易情况如下：
    
    单位：万元
    
          交易内容              2019年              2018年              2017年
          工程服务                      0.00             6,839.85                43.49
    
    
    上述交易为BOT项目唐山南堡经济开发区再生水厂改造项目建造阶段确认
    
    的收入，交易价格是公允的，具体分析如下：
    
    1）该项目的毛利率跟公司同类业务的毛利率较为接近，具有可比性。发行
    
    人该项目毛利率为34.71%，而该项目主要的收入发生于2018年，2018年水
    
    处理技术解决方案的毛利率为 33.98%，两者差异较小，发行人该项目毛利
    
    率不存在异常。
    
    2）该项目的定价是公允的。发行人该项目的定价依据的是具有甲级资质第
    
    三方工程设计公司出具的概算，定价具有公允性。
    
    2019 年，唐山中荷作为公司的子公司，与发行人的 BOT 项目交易金额为
    
    2,931.53万元。上述BOT项目为唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提
    
    标工程项目，交易价格具有公允性。具体分析如下：
    
    1）该项目的毛利率跟发行人同类业务的毛利率较为接近，具有可比性。发
    
    行人该项目毛利率为 33.19%，而该项目主要的收入发生于 2019 年，2019
    
    年水处理技术解决方案的毛利率为 32.26%，两者差异较小，发行人该项目
    
    毛利率不存在异常。
    
    2）该项目的定价是公允的。发行人该项目的定价依据的第三方出具的BOT
    
    项目实施方案，定价具有公允性。
    
    (2) 与北控水务集团相关项目的情况
    
    发行人的部分项目系北控水务集团有限公司（以下简称“北控水务集团”）
    
    下属子公司作为业主方或总包方或代建方的项目。由于在上述交易中，发行
    
    人的直接交易方为无关联第三方，因此不作为关联交易。发行人上述业务的
    
    获取方式合法合规，交易价格公允，具体情况如下：
    
    1）项目的基本情况
    
    报告期内，北控水务集团及其关联方参与的公司项目包括邢台市南水北调配
    
    套工程召马地表水厂项目、北控稻香湖8万吨再生水厂、深圳横岭污水厂提
    
    标改造项目、中卫北控零排放项目、攀枝花市生活污水处理项目、成都市合
    
    作污水处理厂一期二期提标改造项目和洛阳市新区污水处理厂二期扩建工
    
    程项目。其中，邢台市南水北调配套工程召马地表水厂项目已作为关联交易
    
    在本节之“1、经常性关联交易”之“（1）向关联方销售商品/提供劳务情况”
    
    中披露。邢台市南水北调配套工程召马地表水厂项目的业主为邢台北控水务
    
    有限公司，其通过公开招标的方式选择发行人作为该项目设备采购的总承包
    
    方，于2016年11月签订合同，合同金额为8,627.55万元；攀枝花市生活污
    
    水处理项目的合同对方为中铁上海工程局集团有限公司，双方于2019年签
    
    订合同，合同金额为7,015.59万元；成都市合作污水处理厂一期二期提标改
    
    造项目合同对方为中铁上海工程局集团市政工程有限公司，双方于2019年
    
    10月签订合同，合同金额为1,532.84万元；洛阳市新区污水处理厂二期扩
    
    建工程项目合同对方为山东聊建集团有限公司，双方于2019年10月签订合
    
    同，合同金额为2,579.76万元。上述北控水务集团及其关联方参与的公司项
    
    目的具体情况如下表所示：：
    
                   项目取   北控水务集团   第三方   发行人与第三   第三方与北控               合同各参与方的
       项目名称    得方式    参与方名称     名称    方签订的合同   水务参与方签   合同标的       权利义务
                                                   金额（万元）   订的合同金额
                                           广州拾                 北京稻香水质
                                           得环保                 净化有限公司              北京稻香水质净化
                                           科技有                 与中建三局的   稻香湖再   有限公司为项目业
     北控稻香湖8   商务谈   北京稻香水质   限公司        2,443.24  总包合同金额   生水厂工  主，中建三局为总包
      万吨再生水     判     净化有限公司   （“广                 为2.7亿元，中   程的膜相  方，广州拾得为设备
          厂                                州拾                   建三局与广州   关设备供  分包方，公司承接本
                                           得”）                 拾得的分包合   货及服务   项目中膜相关设备
                                           中建三         130.00   同金额为1.1                 的供货及服务
                                           局集团                     亿元
                                           有限公
                                          司（“中
                                            建三
                                           局”）
                                                                                            深圳市水务局为项
                                                                                            目业主；深圳北控创
                                                                                            新投资有限公司为
                                           中铁上                                深圳横岭  项目代建单位，负责
      深圳横岭污                           海工程                                 污水厂提   项目的整体统筹建
      水处理厂一   公开招   深圳北控创新   局集团        7,286.69       2.17亿元   标改造项  设及管理；中铁上海
      期超滤膜项     标     投资有限公司   有限公                                 目的设备   工程局集团有限公
          目                                 司                                   供货、安  司为项目总承包方，
                                                                                 装及调试   将本项目中超滤膜
                                                                                            工艺设备的供货、安
                                                                                            装及技术服务分包
                                                                                             给发行人子公司
                                                                                 中水回用   中卫禹兴水务有限
                                           北京国  与公司的合同                  项目“双  公司为项目业主，北
                            中卫北控水务   电富通      金额为                        膜      京国电富通科技发
      中卫北控零   商务谈  有限公司（现更 科技发  2,804.82万元，                  +MVR”   展有限责任公司为
       排放项目      判     名为中卫禹兴   展有限   与广州寰美的   5,665.00 万元  系统工程  项目总包方，公司为
                           水务有限公司）  责任公    合同金额为                   （设计-采   分包方，主要负责
                                             司     850.53万元                   购-施工）   “双膜+MVR”系
                                                                                   建设     统的设计、核心设备
                                                                                            供货及安装调试等
                                                                                            成都北控蜀都投资
                                                                                 成都市合   有限公司（污水）为
      成都市合作                           中铁上                                 作污水处  项目的业主，中铁上
      污水处理厂   商务谈   成都北控蜀都   海工程                                 理厂一、   海工程局集团市政
      一期二期提     判     投资有限公司   局集团        1,532.84  18,029.88万元   二期提标   有限公司为该项目
      标改造项目              （污水）     市政有                                 改造工程  总包方，公司为设备
                                           限公司                                设备采购  分包方，主要负责设
                                                                                 （安装）   备采购及安装调试
                                                                                                 指导等
                                                                                            北控（洛阳）水务发
                                                                                 洛阳市新   展有限公司为业主
      洛阳市新区           北控（洛阳）水 山东聊                                 区污水处  方，山东聊建集团有
      污水处理厂   商务谈   务发展有限公   建集团        2,579.76  20,199.15万元   理厂二期  限公司为总包方，公
      二期扩建工     判          司        有限公                                 扩建工程   司为项目设备分包
        程项目                               司                                   设备总包  方，主要负责设备采
                                                                                   合同     购及安装调试指导
                                                                                                   等
                                                                                 中铁上海   攀枝花北控水务有
                                           中铁上                                工程局集  限公司为业主方，中
      攀枝花市生                           海工程                                 团有限公   铁上海工程局集团
      活污水处理   商务谈   攀枝花北控水   局集团        7,015.59   153,967.57万   司攀枝花  有限公司为总包方，
         项目        判      务有限公司    有限公                            元  市生活污   公司为项目设备分
                                             司                                  水处理设  包方，主要负责设备
                                                                                  施建设    采购及安装调试指
                                                                                 PPP项目          导等
                                                                                 部设备买
                                                                                  卖合同
    
    
    2）上述项目获取合法合规，不存在关联方交易非关联化的情况
    
    上述项目均为北控水务集团下属公司采用公开招标的方式选取总包方，发行
    
    人通过公开招标或商务谈判等市场化方式进一步获取项目各分包内容，因此，
    
    发行人能否参与项目以及参与项目的具体内容均由市场竞争决定，定价公允，
    
    不存在关联方交易非关联化的情况。
    
    在深圳横岭污水处理厂一期超滤膜项目中，项目业主为深圳市水务局，深圳
    
    北控创新投资有限公司系通过公开招投标中标该项目的代建单位，负责该项
    
    目整体的统筹建设及管理；中铁上海工程局集团有限公司通过公开招投标中
    
    标成为项目的总承包方，并通过公开招投标的方式将超滤膜工艺的设备供应、
    
    安装及技术服务项目进行分包，不存在由代建单位指定分包方的情况。深圳
    
    横岭污水处理厂一期超滤膜项目自2018年7月开始，2018年已完成该项目
    
    的设备供货及安装等主要合同义务，2019年9月项目完工并办理竣工验收。
    
    3）上述项目的收入情况
    
    北控水务集团及其关联方参与的发行人项目的收入、占比及收入实现情况如
    
    下表：
    
                 2017年   占比   2018年    占比   2019年    占比    截至     最终客    最终客
     项目名称   收入（万  （%   收入（万  （%  收入（万  （%   2019年   户（投资  户的收
                  元）     ）     元）     ）     元）     ）    完工进     方）     入实现
                                                                  度（%）             情况
     北控稻香                                                                北京稻    项目已
     湖8万吨       26.00   0.10         -   0.00         -   0.00    100.00   香水质    完工投
     再生水厂                                                                净化有      产
                                                                             限公司
     邢台市南                                                                邢台北
     水北调配                                                                控水务    项目已
     套工程召    3,454.04  13.14    667.04   1.66    563.15   1.12    100.00   有限公    完工投
     马地表水                                                                  司        产
       厂项目
                                                                             中卫北
     中卫北控                                                                控水务    项目已
     零排放项    1,958.76   7.45    592.31   1.47      6.75   0.01    100.00   有限公    完工投
         目                                                                 司（现更    产
                                                                             名为中
                                                                             卫禹兴
                                                                             水务有
                                                                            限公司）
     深圳横岭                                                                         项目处
     污水厂提                                                                深圳市    于试运
     标改造项          -   0.00   5,935.45  14.76    346.15   0.69    100.00   水务局   营阶段，
         目                                                                           尚未最
                                                                                      终结算
     攀枝花市                                                                攀枝花    项目处
     生活污水          -      -         -      -   5,797.27  11.49     93.38   北控水    于设备
     处理项目                                                                务有限   安装、调
                                                                              公司    试阶段
     成都市合                                                                成都北
     作污水处                                                                控蜀都    项目设
     理厂一期          -      -         -      -    910.92   1.81     67.15   投资有    备陆续
     二期提标                                                                限公司     到货
     改造项目                                                               （污水）
     洛阳市新                                                               北控（洛  项目处
     区污水处                                                               阳）水务  于设备
     理厂二期          -      -         -      -   2,002.76   3.97     87.73   发展有   安装、调
     扩建工程                                                                限公司    试阶段
       项目
       合计      5,438.80  20.69   7,194.80  17.89   9,627.00  19.08         -      -         -
    
    
    由上表可知，2017年至2019年北控水务集团及其关联方参与的项目收入占
    
    发行人总体收入比例呈降低趋势，2019 年新增了攀枝花市生活污水处理项
    
    目、成都市合作污水处理厂一期二期提标改造项目和洛阳市新区污水处理厂
    
    二期扩建工程项目使北控水务集团及其关联方参与的项目收入占发行人总
    
    体收入比例相较2018年有小幅增加，截至2019年12月31日，攀枝花市生
    
    活污水处理项目完工进度为 93.38%、成都市合作污水处理厂一期二期提标
    
    改造项目完工进度为 67.15%，洛阳市新区污水处理厂二期扩建工程项目完
    
    工进度为 87.73%，除上述三个项目，其他项目均已完成。发行人在运用膜
    
    滤技术进行水处理的领域具有丰富经验和技术优势，累积了一定的市场知名
    
    度；发行人拥有独立、完整的人事管理体系，具备完善的采购、研发、生产、
    
    销售、服务等业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经
    
    营能力。此外，北控水务集团的并表附属公司北控中科成并不参与发行人的
    
    日常经营管理。因此，发行人不存在对北控水务集团及其关联方在人员、技
    
    术、市场开拓等方面的依赖。
    
    (3) 向关联方采购商品/接受劳务情况
    
    单位：万元
    
                                       2019年度         2018年度         2017年度
         关联方      关联交易内容           同类交           同类交           同类交
                                     金额   易占比   金额   易占比   金额   易占比
                                           （%）          （%）          （%）
       北控中科成     技术服务费         -        -        -        -   580.00     3.54
        占营业成本的比例（%）                    -                -             3.28
    
    
    报告期内，发行人向关联方采购的金额占公司同类交易及营业成本的比例较
    
    低，对公司经营成果的影响较小，交易具有合理的背景原因，不存在损害发
    
    行人利益的情况。
    
    发行人向北控中科成采购的上述技术服务的内容、定价依据情况如下：
    
    1）服务内容
    
    上述技术服务的具体内容为对发行人实施的“和田市水厂提标升级改造工程
    
    项目”和“绵阳燕儿河城镇供水工程膜处理车间超滤膜成套工艺系统及相关
    
    设备采购项目”提供环保技术咨询和技术服务工作，确保工程符合环保设计
    
    指标和要求；提供现场踏勘工程设计修正建议书和工程设计局部调整建议书；
    
    提供工程施工组织设计修正建议方案；提供建设工程造价咨询意见、协助处
    
    理因工程造价引起的争议、协调因工程结算而产生的争议并提供专业处理意
    
    见和建议、对争议工程造价的审核；协调因建设工程质量而产生的争议并提
    
    供专业处理意见或建议；参与项目的建设管理、安全事故的处理和分析、竣
    
    工验收工作以及工程结算工作；协助发行人完成调解工程结算纠纷。
    
    2）定价依据及其公允性
    
    ①选择北控中科成的背景、原因
    
    北控水务集团为覆盖全产业链的综合性水服务商，其旗下水厂众多，具有资
    
    源优势；北控中科成的主营业务为环保市政工程项目的投资、建设、运营，
    
    具备丰富的工程项目设计及土建安装项目管理经验。发行人通过与北控中科
    
    成进行合作，有利于获取相关项目管理经验，提高公司在项目开展中对土建
    
    安装等工作内容的成本管理、优化能力。
    
    ②定价依据
    
    对于上述技术服务，北控中科成根据相关项目的规模、所处地区、具体服务
    
    内容、委托方需求、项目难度等项目具体情况，并结合自身的人力、财力、
    
    物力等资源投入情况，经过与发行人的双方协商，形成最终价格。
    
    ③交易及定价的公允性
    
    为规范关联交易行为、有效保证关联交易的合法合规性和公允性，发行人制
    
    定了《关联交易管理制度》，并在该制度中对关联交易的审议程序、决策权
    
    限、披露等进行了明确的规定。发行人向北控中科成采购上述技术服务已经
    
    过公司第一届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，
    
    并由独立董事发表了独立意见。
    
    北控中科成向发行人提供上述技术服务的定价方式、标准与其向其他无关联
    
    第三方提供同类服务的定价原则一致，提供服务的价格公允。
    
    因此，发行人向北控中科成采购技术服务具有合理的商业背景和定价依据，
    
    交易价格公允，不存在发行人向关联方进行利益输送或其他损害公司及其股
    
    东利益的情况。
    
    (4) 关键管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
               项目                2019年度           2018年度          2017年度
         关键管理人员薪酬                  585.33             538.16            340.71
    
    
    2. 偶发性关联交易
    
    (1) 关联方资金往来
    
    报告期内，发行人曾与实际控制人张慧春发生非经常性资金拆出，但均已收
    
    回，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
          年度        关联方    期初余额    本年拆出       本年收回       期末余额
          2017        张慧春            0         45.58           45.58             0
          2018        张慧春            0        125.25          125.25             0
    
    
    2017年3月，张慧春受让李昕禾持有的公司股权，公司代张慧春支付股权
    
    转让款10.57万元；当月，张慧春将该笔代付款项偿还给公司。2017年5月，
    
    张慧春受让易二零壹号持有的公司股权，公司代张慧春支付股权转让款
    
    35.01万元；2017年12月，张慧春将该笔代付款项偿还给公司。2018年9
    
    月，公司为张慧春代扣代缴资本公积转增注册资本时张慧春需缴纳的个人所
    
    得税款125.25万元；2018年12月，张慧春将该笔款项偿还给公司。
    
    报告期内，公司上述资金拆出情况属于偶发性交易，张慧春已归还上述款项，
    
    并按同期银行贷款基准利率向公司支付利息 2.46 万元。除上述情况外，公
    
    司同张慧春不存在其他资金拆借往来。
    
    报告期内，公司曾与实际控制人李素波发生收回反担保资金，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
         年度         关联方      期初余额     本年支出     本年收回     期末余额
         2017         李素波           200.00            0        200.00            0
    
    
    2011年9月，金科水务有限与北京首创投资担保有限责任公司（以下简称
    
    “保证人”）签署《委托保证合同》，委托保证人为金科水务有限与中国建设
    
    银行东四十条支行（以下简称“授信人”）签订的《综合授信合同》项下合
    
    同义务向授信人提供连带责任保证，授信人向金科水务有限提供最高授信额
    
    度人民币捌仟万元，金科水务有限同意向保证人提供反担保措施，包括以李
    
    素波名下位于朝阳区北辰东路8号楼（K-718）七层的一套房产进行抵押（已
    
    于2014年9月解除抵押）。由于李素波以个人名下房产为金科水务有限提供
    
    融资担保，金科水务有限与李素波于2011年9月签订反担保合同，金科水
    
    务有限全体股东同意由金科水务有限向李素波提供与当时该房产价值相当
    
    的500万元人民币作为反担保。同时，金科水务有限也使用李素波该套房产
    
    用于员工宿舍（面积154.09平方米，实际使用期间为2013年3月至2015
    
    年4月）。李素波分别于2016年3月、2017年3-4月合计归还了500万元反
    
    担保资金，并已向公司支付了因归还反担保资金时间延后所对应的资金成本
    
    26.54万元。除上述情况外，公司与李素波不存在其他资金往来。
    
    （2）车辆买卖
    
    2017年5月，公司将一辆宝马汽车卖给实际控制人张慧春，售价为40万元
    
    整。该车辆由公司于2009年3月购买，购买原值为57.92万元，出售时账
    
    面净值为 5.79 万元。上述车辆已完成过户手续。本次交易中，汽车的售价
    
    高于其账面净值，实际控制人张慧春不存在通过相关交易侵占发行人利益的
    
    情况。
    
    （3）工位租赁
    
    2019年3月，发行人与北控水务（中国）投资有限公司签署工位租赁合同，
    
    租赁期限为2019年3月-2020年3月，月租金1,955.43元/月，租赁面积为
    
    15.68平方米，2019年3月-12月确认租赁费用19,554.30元。
    
    除上述关联交易外，发行人于报告期内不存在同关联方之间的其他偶发性关
    
    联交易。3. 关联方应收、应付款项余额
    
    (1) 应收账款
    
    单位：万元
    
                                    2019年             2018年            2017年
       项目名称      关联方        12月31日          12月31日          12月31日
                                 账面     坏账      账面     坏账    账面     坏账
                                 余额     准备      余额     准备    余额     准备
       应收账款    邢台北控水   1,157.51    57.88      23.47    2.35     23.47      1.17
                   务有限公司
       应收账款    唐山艾瑞克   1,360.10    68.01    1,486.65   74.33        -        -
               合计             2,517.61   125.89    1,510.12   76.68     23.47      1.17
    
    
    上述应收账款均为项目款。
    
    (2) 其他应收款
    
    单位：万元
    
                                     2019年            2018年            2017年
       项目名称       关联方        12月31日          12月31日          12月31日
                                  账面     坏账     账面     坏账     账面     坏账
                                  余额     准备     余额     准备     余额     准备
       应收股利     唐山艾瑞克         -        -   406.73        -        -        -
      其他应收款    清洁水公司         -        -   147.23      7.36        -        -
                合计                   -        -   553.96      7.36        -        -
    
    
    上述其他应收款中，发行人与唐山艾瑞克的应收款项系应收唐山艾瑞克的股
    
    利；发行人与清洁水公司的应收款项系发行人为清洁水公司代扣代缴的非居
    
    民企业股权转让企业所得税，截至2019年6月30日，该应收款项已收回。
    
    (3) 应付款项
    
    截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人不存在与关联方之间的
    
    应付款项。(三)股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
    
    根据发行人提供的文件及其确认、发行人2019年第一次临时股东大会审议
    
    通过的《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》，2018年年度股东大
    
    会审议通过的《关于公司2018年度关联交易情况的议案》《关于    
    股份有限公司2019年度关联交易预估情况>的议案》、2019年第二次临时股
    
    东大会审议通过的《关于公司新增关联交易情况的议案》、发行人独立董事
    
    就上述议案发表的独立意见以及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会
    
    （包括独立董事）对发行人报告期内发生的关联交易进行了审查，并认为发
    
    行人与关联方之间的上述关联交易符合相关法律法规和公司章程的规定，不
    
    存损害发行人及其他股东利益的情况。(四)发行人关联交易的定价政策
    
    根据发行人的确认、发行人独立董事的独立意见并依本所律师具备的法律专
    
    业知识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与
    
    关联方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、公允的定价原则按照市场价
    
    协商确定。(五)发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施1. 同业竞争
    
    根据控股股东、实际控制人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本
    
    补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人未控制除发行人及其控股
    
    子公司以外的其他企业，不存在以任何形式直接或间接从事与发行人相同或
    
    相似业务的情况，不存在与发行人同业竞争的情况。2. 避免同业竞争的措施
    
    为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了《关
    
    于避免同业竞争的承诺函》。
    
    发行人控股股东、实际控制人承诺：“1、截至承诺函出具之日，除发行人（包
    
    括发行人控股子公司，下同）以外，本人未控制其他企业，也未以任何形式
    
    在与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业中持有
    
    权益或利益。2、若发行人之股票在中国境内证券交易所上市，本人将采取
    
    有效措施，并促使受本人控制的任何企业（如有）采取有效措施，不会：（1）
    
    以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接
    
    或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任
    
    何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成竞
    
    争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在发行人上市后，凡本人及本人控
    
    制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经
    
    营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
    
    4、本人作为发行人之控股股东及实际控制人或发行人之共同实际控制人，
    
    不会利用该等身份从事或通过本人控制的下属企业（如有），从事损害或可
    
    能损害发行人的利益的业务或活动。5、本人同意承担并赔偿因违反上述承
    
    诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益
    
    归发行人所有。”
    
    发行人控股股东、实际控制人的一致行动人清洁水公司、刘丹枫等16名自
    
    然人（以下统称“承诺方”）分别承诺：1、截至承诺函出具之日，承诺方控
    
    制的下属企业（如有），目前未以任何形式从事与发行人所经营业务构成或
    
    可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，承诺方也未以任何形式在与发
    
    行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业中持有权益或
    
    利益。2、若发行人之股票在中国境内证券交易所上市，承诺方将采取有效
    
    措施，并促使受承诺方控制的任何企业（如有）采取有效措施，不会：（1）
    
    以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接
    
    或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任
    
    何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成竞
    
    争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在发行人上市后，凡承诺方及承诺
    
    方控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
    
    所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权
    
    利。4、承诺方不会利用控股股东、实际控制人一致行动人的身份从事或通
    
    过承诺方控制的下属企业（如有），从事损害或可能损害发行人的利益的业
    
    务或活动。5、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一
    
    切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。
    
    综上所述，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已经采取积极措
    
    施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。(六)发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
    
    根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对
    
    关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大
    
    隐瞒。七.发行人的主要财产(一)发行人的对外投资
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查，自已出具律师文件出具之日至本补充
    
    法律意见书出具之日，发行人新增两家全资子公司灵武市金科环境技术有限
    
    公司（以下简称“灵武金科”）和唐山中荷水务有限公司（以下简称“唐山
    
    中荷”），其历史沿革和基本情况如下：1. 灵武金科
    
    (1) 设立
    
    根据发行人于2019年8月26日签署的《灵武市金科环境技术有限公司
    
    章程》，发行人独资设立灵武金科，注册资本为300万元。
    
    根据灵武市工商局于2019年8月26日颁发的《营业执照》（统一社会
    
    信用代码：91640181MA773KX4XF），灵武金科已办理公司设立的工商
    
    登记。(2) 工商变更
    
    根据灵武金科提供的工商档案并经本所律师的核查，灵武金科自设立至
    
    本补充法律意见书出具之日，其上述经登记的基本情况未发生任何变更。(3) 现状
    
    根据灵武市工商局于2019年8月26日颁发的《营业执照》（统一社会
    
    信用代码：91640181MA773KX4XF），灵武金科经登记的基本情况如下：
    
     名称           灵武市金科环境技术有限公司
     注册地址       宁夏灵武市西环路东侧、羊绒园区三号规划路北侧振灵路
                    2号
     法定代表人     左卫
     注册资本       300万元
     公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    污水处理及深度净化；工业用水的供应；水务环保科技研
                    发；水务环保项目运营；环境保护技术、环保节能技术、
                    污泥处理技术、水务和环境工程技术、生态修复技术服务、
     经营范围       技术咨询、代理商品和技术的进出口业务；节能环保技术
                    推广服务及项目运营管理；工程技术咨询服务；给排水工
                    程设计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；
                    水处理系统的工程施工。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2019.08.26至长期
    
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，灵武金科不存在依据其公司
    
    章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。据此，灵武金科是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%的股权。
    
    2. 唐山中荷
    
    (1) 设立
    
    根据发行人于2019年9月12日签署的《唐山中荷水务有限公司章程》，
    
    发行人独资设立唐山中荷，注册资本为5,000万元。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年9月19日颁发的《营业执照》
    
    （统一社会信用代码：91130230MA0E3T8572），唐山中荷已办理公司
    
    设立工商登记。(2) 工商变更
    
    根据唐山中荷提供的工商档案并经本所律师的核查，唐山中荷自设立至
    
    本补充法律意见书出具之日，其上述经登记的基本情况未发生任何变更。(3) 现状
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年9月19日颁发的《营业执照》
    
    （统一社会信用代码：91130230MA0E3T8572），唐山中荷经登记的基
    
    本情况如下：
    
     名称           唐山中荷水务有限公司
     注册地址       唐山市南堡经济开发区四号路北侧（唐山市南堡开发区曹
                    南环保科技有限公司院内2号楼）
     法定代表人     左卫
     注册资本       5,000万元
     公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    污水处理及其再生利用；市政设施管理；管道和设备安装；
     经营范围       市政工程设计服务；水处理药剂（危险化学品除外）、钢
                    材、建材销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2019.09.19至长期
    
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐山中荷不存在依据其公司
    
    章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。据此，唐山中荷是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%的股权。
    
    (二)发行人及其控股子公司的主要租赁房产
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
    
    意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司承租的、与其生产经营相关的
    
    主要租赁房产的基本情况如下：
    
     号序承租方    出租方     房屋地址     租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                            北京市朝阳区
                  洛娃科技  望京利泽中园             X京房权证   2019.05.01-2   备案号：
     1   发行人   实业集团  二区203号洛     643.00     朝其字第    021.04.30      10516
                  有限公司  娃大厦C座2                523205号
                             层209-226房
     号序承租方    出租方     房屋地址     租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                                 间
                            北京市朝阳区
                            望京利泽中园
                  洛娃科技  二区203号洛              京房权证朝  2019.01.15-2
     2   发行人   实业集团   娃大厦A段7     386.00     其02字第                  未备案021.04.30
                  有限公司       层                    00341号
                           1703/1706/171
                                 1
                            北京市朝阳区
                  洛娃科技  望京利泽中园             京房权证朝  2019.07.01-2
     3   发行人   实业集团  二区203号洛     76.00     其02字第     021.06.30     未备案
                  有限公司  娃大厦A座七               00341号
                             层1704房间
                  洛娃科技  北京市朝阳区             京房权证朝
     4   发行人   实业集团  望京利泽中园    242.00     其02字第    2020.01.01-2    未备案
                  有限公司  二区203号A                00341号     022.04.30
                             段七层1716
                            杭州市文二路                                        备案登记
                             391号（西湖              杭房权证西  2018.11.01-2  号：杭西房
     5   发行人    张建红     国际科技大     151.50      移字第     020.10.31   租证2019第
                             厦）2107-1-2             13561970号                 4088号
                                 室
                  上海市虹  上海市虹口区
         上海金   口区投资  海宁路137号              沪房地虹字  2017.06.15-2
     6    创科    服务中心  7层F座732R        -       （2009）第   020.06.14     未备案
                  第二分中       室                   000956号
                     心
                                                                                备案登记
                                                                                  号：
                                                      沪房地杨字               沪（2019）
                            上海市黄兴路              （2009）第               杨字不动产
         上海金              1725号怡富              003554号、  2018.11.10-2    证明第
     7    创科     刘存美    大厦1301、     296.49    沪房地杨字   021.11.09   10013164号
                               1306室                 （2009）第               沪（2019）
                                                       005865号                杨字不动产
                                                                                 证明第
                                                                              10013165号
                            广州市天河区
                             林和西路161              粤房地权证                备案登记
     8   广州金    李秀娥   号中泰国际广    130.00      穗字第    2020.01.01-2  号：穗租备
           科                场写字楼第              0950111872   020.06.30   2019B06009
                             18层B1803                   号                    02909号
                                单元
                  建投嘉昱  广州市天河区             穗房证字第
     9   广州寰   置业股份   林和中路136    未约定    0950028044  2020.01.01-2    未备案
           美     有限公司   号天誉二期                  号       021.02.28
                  广州分公    302A35室
     号序承租方    出租方     房屋地址     租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                     司
                                                                                备案登记
         河北蓝                                       高房权证高  2019.03.15-2     号：
     10    荷       刘甜     文化路北侧     402.24      阳字第     022.05.01   房屋租赁登
                                                       016699号                记证第529
                                                                                   号
                            宁夏灵武市西              宁（2018）
         灵武金   灵武市综  环路东侧、羊             灵武市不动  2019.08.01-2
     11    科     合执法局  绒园区三号规    未约定      产权第     020.07.31     未备案
                            划路北侧振灵              0002858号
                               路2号
                  唐山市南  唐山市曹妃甸             冀（2018）
         唐山中   堡开发区  区南堡经济开             曹妃甸区不
     12    荷     曹南环保  发区四号路北    567.26     动产权第      长期       未备案
                  科技有限    侧2号楼                 000437号
                    公司
    
    
    经本所律师核查，发行人及其控股子公司签署的租赁合同内容符合法律、法
    
    规规定，合法有效，发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使
    
    用所租赁的房屋。
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查，除上述第1、第5、第7、第8、第
    
    10 项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他租赁房产未办理房屋
    
    租赁登记备案手续。
    
    根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续
    
    的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以1,000元以上10,000元
    
    以下罚款。鉴于：（1）上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了合法
    
    产权人同意其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；（2）根据
    
    《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用    
    同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办
    
    理租赁登记备案手续不影响其效力。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的《关于租赁第三
    
    方房屋相关的承诺函》，其本人就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因发
    
    行人及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主
    
    管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以
    
    罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。本人同
    
    意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、
    
    损害和开支。”
    
    据此，发行人及其控股子公司未就其租赁房产相应办理登记备案，不会影响
    
    租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次
    
    发行及上市不构成实质性法律障碍。(三)发行人及其控股子公司的在建工程
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自已出具律师工
    
    作报告至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增1处在建
    
    工程，即唐山中荷“唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提标工程项目”，
    
    上述在建工程已取得的审批及备案文件如下：1. 唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提标工程项目
    
                 文件名称及文号               出具机关           取得时间
     1    建设用地规划许可证（地字第   河北唐山南堡经济开    2019年11月
          130267201900021号）          发区规划局
          关于唐山市南堡经济技术开发
     2    区污水处理厂提标工程项目核   河北唐山南堡经济开    2019年12月
          准的批复（南开审批投资核字   发区行政审批局
          [2019]7号）
     3    建设工程规划预许可证申请表   河北唐山南堡经济开       证未载
                                       发区城市建设管理局
                                                           2019年12月（于
                                       河北唐山南堡经济开  2019年10首次取
     4    建筑工程施工预许可证         发区城市建设管理局  得，并于2019年
                                                            12月取得续期后
                                                              新许可证）
          河北唐山南堡经济开发区行政
          审批局关于唐山市南堡经济技   河北唐山南堡经济开
     5    术开发区污水处理厂提标工程   发区行政审批局         2020年2月
          项目的环境影响的批复（南审环
          评[2020]4号）
          中华人民共和国国有建设用地   唐山市曹妃甸区人民
     6    划 拨 决 定 书（唐  曹 南 堡 拨  政府                   2020年3月
          [2020]001号）
    
    
    (四)发行人及其控股子公司拥有的知识产权
    
    自已出具律师文件出具之日至2019年12月31日，发行人及其控股子公司
    
    拥有的知识产权的变化情况如下：1. 商标
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的核查，针对第三人于2019年5月对于
    
    注册号为7582099的商标（“MEMGUARD”）提起的撤销连续三年停止使用
    
    注册商标（以下简称“商标撤销”）申请，商标局于2019年8月下发继续有
    
    效通知，决定驳回商标撤销申请；2019年10月，发行人收到商标局下发的
    
    复审答辩通知，第三人对于上述决定申请复审；就此，发行人已于2019年
    
    11 月向商标局提交复审答辩相关文件；截至本补充法律意见书出具之日，
    
    该项商标正处于商标撤销复审答辩审查中。2. 专利
    
    (1) 新增自有专利及申请中专利
    
    根据发行人提供的《实用新型专利证书》等文件及本所律师在国家知识产权
    
    局中国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的核查，自已出
    
    具律师文件出具之日至2020年1月31日，发行人及其控股子公司新增境内
    
    专利51如下：
    
     序                     专利权                      授权公                       取得  是否存
     号   专利名称   类型    人     申请日   到期日    告日      专利号     状态   方式  在他项
                                                                                            权利
         去除反渗透   实用           2018/12/  2028/12/  2019/10/  2018221078  专利权  原始
     1.   浓水中全部  新型  发行人     16       15       15        936       维持   取得    否
         硬度的装置
         消除反渗透
     2.   浓水永久硬  实用  发行人  2018/12/  2028/12/  2019/12/  2018221079  专利权  原始    否
         度和暂时硬   新型             16       15       17        06X      维持   取得
          度的装置
         含有高浓度
     3.   硫酸钙的浓  实用  发行人  2018/12/  2028/12/  2019/12/  2018221079  专利权  原始    否
         盐水的处理   新型             16       15       17        040       维持   取得
            装置
         具有高永久
     4.   性硬度的反  实用  发行人  2018/12/  2028/12/  2020/1/3  2018221133  专利权  原始    否
         渗透浓水的   新型             16       15                  986       维持   取得
          处理系统
    
    
    51 针对下表所列2-4项专利，根据本所律师在国家知识产权局中国专利审查信息查询系统
    
    （http://cpquery.sipo.gov.cn/）的核查，国家知识产权局已分别于2019年12月17日和2020年1月3日发布
    
    实用新型授权公告，决定授予发行人该等3项专利权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到
    
    国家知识产权局就上述3项专利下发的专利证书。
    
         一种废水预   实用  广州金  2018/12/  2028/12/  2019/10/  2018222044  专利权  原始
     5.   处理软化装  新型    科       26       25       29        27X      维持   取得    否
             置
         一种用于高
     6.   浓盐水资源  实用  广州金  2018/12/  2028/12/  2019/10/  2018222024  专利权  原始    否
         化利用的冷   新型    科       26       25       29        524       维持   取得
         冻结晶系统
         一种用于废
     7.   水零排放晶  实用  广州金  2018/12/  2028/12/  2019/11/  2018222025  专利权  原始    否
         浆浓缩的增   新型    科       26       25        5         211       维持   取得
            稠器
         一种高使用
     8.   寿命的外压  实用  上海金  2018/11/  2028/11/  2019/11/  2018219055  专利权  原始    否
         式超滤膜组   新型   创科      19       18       19        067       维持   取得
             件
    
    
    根据发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具
    
    的证明文件，自已出具律师文件出具之日至2019年12月31日，发行人及
    
    其控股子公司新增1项境外专利（专利信息详见下表），如《补充法律意见
    
    书一》问题14第（1）问“知识产权、非专利技术的来源和取得过程”回复
    
    中相关内容所述，该项专利原先由张慧春为发行人代持并授权发行人无偿使
    
    用，为了使登记信息体现专利权利归属的真实状态，张慧春已将该项专利转
    
    让发行人；2019年8月，发行人及其专利代理机构已取得欧亚专利组织下
    
    发的转让确认书及相关证明文件，专利权人变更程序已完成。序号 审查核准 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日 专利号
    
              机构
      1.    欧亚专利   一种立式压浸复合    发行人    2014/4/18    2018/1/31     028891
            组织       式膜滤系统
    
    
    除已取得专利证书的专利外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
    
    控股子公司共有二十余项正在申请且已取得受理通知书的专利。
    
    (2) 专利权期限届满的自有专利
    
    根据发行人提供的《专利权终止通知书》等文件及本所律师核查，自已出具
    
    律师文件出具之日至2019年12月31日，发行人及其控股子公司的6项境
    
    内专利的专利权期限已届满，具体如下：
    
     序                     专利权                      授权公                       取得  是否存
     号   专利名称   类型    人     申请日   到期日    告日      专利号     状态   方式  在他项
                                                                                            权利
         一种带有导   实用           2009/10/  2019/10/            2009202196  专利权  原始
     1.   流板的氧化  新型  发行人     16       15     2010/9/1      302       终止   取得    否
             沟
         一种用于二   实用           2009/10/  2019/10/            2009202196  专利权  原始
     2.   沉池的能量  新型  发行人     16       15     2010/9/1      317       终止   取得    否
           消散器
     3.   一种大型卧  实用  发行人  2009/12/  2019/12/  2010/10/  2009202745  专利权  原始    否
         式超滤装置   新型             21       20       27        812       终止   取得
         一种大型卧   实用           2009/12/  2019/12/  2010/10/  2009202745  专利权  原始
     4.   式超滤膜组  新型  发行人     21       20       13        827       终止   取得    否
             架
     5.   一种双环布  实用  发行人  2009/12/  2019/12/  2010/9/1  2009202745  专利权  原始    否
            水器      新型             21       20        5         831       终止   取得
     6.    超滤装置   外观  发行人  2009/12/  2019/12/  2010/9/1  2009303846  专利权  原始    否
                      设计             21       20                  341       终止   取得
    
    
    (3) 被许可使用的专利
    
    根据发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具
    
    的证明文件，如本节第（1）部分“新增自有专利及申请中专利”中相关内
    
    容所述，鉴于发行人被许可使用的1项境外专利已于2019年8月变更至发
    
    行人名下，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司不持有被许可
    
    使用的专利。3. 域名
    
    根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日
    
    至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有1项国内域名已完成续
    
    费展期，具体如下：序号 域名名称 域名所有人 备案号 注册日 到期日
    
       1        gtwater.cn         发行人        京ICP备        2017.02.14     2022.02.14
                                              05043728号-2
    
    
    (五)发行人拥有的主要生产经营设备情况
    
    根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有账面价值为2,928.68
    
    万元的固定资产，其中：房屋及建筑物921.65万元，机器设备1,700.74万
    
    元，运输设备109.75万元，电子设备196.54万元。八.发行人的重大债权债务
    
    (一)发行人的重大合同
    
    根据发行人及其控股子公司提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议及
    
    本所律师的核查，除特别说明外，重大合同是指截至本补充法律意见书出具
    
    之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行与同一交易主体的交易金
    
    额在1,000万元以上（含1,000万元）或者金额不足1,000万元，但对发行
    
    人及其控股子公司生产经营有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具
    
    之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：1. 特许经营权协议
    
     序   签约主体    合同对方      项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                                                由原平中荷进行原平
                                                市污水处理的投资、  特许经营权
                    山西省原平   山西省原平市   设计、建设、改造、   转让费
     1.   2原平中荷 市人民政府    污水处理项目   运营、维护、管理，   4,000万元；  2008.03.26
                                                对污水进行处理并收  污水处理费
                                                取污水处理费，特许  500万元/年
                                                期为30年
                                                                    污水处理单
                                                                    价为1.45元/
                                                                    吨；项目运
                                                由发行人承担实施唐  营后，按7
                                                山市南堡经济技术开  万立方米/日
                    唐山市南堡   唐山市南堡经   发区污水处理厂提标   的基础水量
     2.   发行人    经济技术开    济开发区污水   工程的融资投资、建   支付污水处  2019.10.15
                    发区污水处   处理厂提标工   设、运营、维护管理   理服务费，
                    理厂         程             及移交等工作，特许   如实际处理
                                                经营期为30年        水量超过7
                                                                    万立方米/日
                                                                    的，按实际
                                                                    处理水量支
                                                                    付
    
    
    2. 采购合同
    
     序    签约主体    合同对方     项目名称       合同标的    合同金额（万元）   签署日期
     号
                       哈尔滨工
                       业大学环  攀枝花市生活
     1.      发行人    境股份有   污水处理设施  一体化设备              2,356.69  2019.11.05
                       限公司北  建设PPP项目
                       京分公司
     序    签约主体    合同对方     项目名称       合同标的    合同金额（万元）   签署日期
     号
     2.     发行人    Fibracast   -             膜材料            321.80万美元  2019.10.21
                      Limited
     3.     发行人    Fibracast   -             膜材料            161.63万美元  2019.07.16
                      Limited
                       巴斯夫滢
     4.      发行人    格（Inge   -              膜材料             787.50万欧元  2019.06.29
                      GmbH）
                       陶氏化学
     5.      发行人    太平洋有   -              膜材料           共计334万美元   2018.10.15
                       限公司（2
                       份合同）
                       中石化工  浙江省嵊泗县
     6.      发行人    建设有限   基湖水厂扩建  安装服务                 184.00  2018.08.15
                       公司      工程项目
                       中铁一局  潍坊生物基新
          金科水务有   集团市政   材料产业园污
     7.        限      环保工程   水处理厂EPC   土建服务                4,863.51  2017.07.05
                       有限公司  工程总承包项
                                 目
    
    
    3. 销售合同/水处理技术解决方案合同
    
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                       江苏申新  荣成市八河反
     1.   发行人       工程有限   渗透深度处理   设备供货及安装          2,380.91  2020.01.13
                       公司      厂工艺设备
                       北京城建  石景山水厂工
     2.   发行人       集团有限   程超滤膜系统   设备供货及安装          5,302.20  2019.12.09
                       责任公司  项目
                       厦门水务  乐亭经济开发
     3.   发行人       乐亭城建   区污水处理厂   设备供货                4,423.44   2019.11.28
                       投资有限  提标改造工程
                       公司
                                 石嘴山市城市
                       石嘴山市  供水水质提标
     4.   发行人       润泽供排   改造工程第五   设备供货及安装          1,798.00   2019.11.01
                       水有限公  水厂供水水质
                       司        提标改造工程
                                 工艺项目
                       山东聊建  洛阳市新区污
     5.   发行人       集团有限   水处理厂二期   成套设备供货及技术      2,579.76  2019.10.22
                       公司      扩建工程设备   服务、安装培训
                                 总包
                       宁夏青铜  青铜峡工业园
     6.   发行人       峡工业园   区机械制造加   设备供货及安装          1,418.41  2019.10.18
                       区管理委  工产业区块污
                       员会      水处理厂项目
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                                 唐山市南堡经
     7.   发行人       唐山中荷   济技术开发区   设备供货               11,327.24  2019.10.17
                                 污水处理厂提
                                 标工程
                       中铁上海  成都市合作污
                       工程局集  水处理厂一、
     8.   发行人       团市政工   二期提标改造   设备供货及安装          1,532.84  2019.10.15
                       程有限公  工程
                       司
                       中铁上海  攀枝花市生活
     9.   发行人       工程局集   污水处理设施   设备供货                7,015.59  2019.10.10
                       团有限公  建设PPP项目
                       司
                                                                    污水处理费
                                                                    单价1.75元/
                                 灵武市污水处                       吨（灵武市
     10.  发行人       灵武市综   理厂、东塔镇   污水处理厂运营维护   污水处理     2019.08.20
                       合执法局  污 水 处 理 厂  服务                 厂）和2.20
                                 PPP项目                            元/吨（东塔
                                                                    镇污水处理
                                                                    厂）
                       高碑店市  高碑店市污水
     11.  发行人       乾亦元商   处理厂提标改   超滤膜系统设备供货      1,940.00  2019.08.06
                       贸有限公  造工程         及安装调试
                       司
                       中节能水  贵阳市南明河   贵阳市六广门污水处
     12.  发行人       务工程有   流域水环境系   理厂MBR膜系统工艺      6,642.83  2019.07.15
                       限公司    统提升工程     包
                       无锡市高  新城水处理二   超滤（膜）系统设备
     13.  发行人       新水务有   厂 17 万吨/日  供货与工艺系统集成      9,686.87  2018.10.20
                       限公司    再提标工程     安装
                       中煤第三
                       建设（集  淮北市徐楼水
     14.  发行人       团）有限   厂及配套管网   工艺设备供货及相关      2,610.00  2018.10.16
                       责任公司  项目           安装服务
                       第三十三
                       工程处
                       中铁十八  崇礼区下窝铺
     15.  发行人       局集团第   城区新建水厂   项目材料供货            1,407.59  2018.08.05
                       五工程有  工程项目
                       限公司
                       张家港市  张家港第四水   纳滤膜系统设备供
     16.  发行人       给排水公   厂扩建工程     货、安装及相关服务      5,758.00  2018.06.30
                       司
                       张家口市  崇礼区下窝铺
     17.  发行人       崇礼区供   城区新建水厂   项目材料、设备供货      3,134.00  2018.03.20
                       水 总 公  工程项目
                       司、中铁
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                       十八局集
                       团第五工
                       程有限公
                       司
                                 潍坊生物基新   工程设计（含勘察）、
                       潍坊滨城  材料产业园污   施工直至竣工验收合
     18.  发行人       投资开发   水处理厂提标   格及整体移交，工程      4,495.47  2018.03.05
                       有限公司  改造EPC工程   保修期内的缺陷修复
                                 总承包工程     和保修工作
                       北京城建
     19.  发行人       一建设发   门头沟区门城   工程超滤膜系统成套      3,638.80   2017.11.30
                       展有限公  水厂项目       设备供货及安装
                       司
          金科水务有   嵊泗县农   嵊泗基湖水厂   设备供货、安装及技
     20.  限           林水利围   扩建工程       术服务                  1,660.69   2017.11.01
                       垦局
                       澄城县水
          金科水务有   务投资开   澄城县澄南水
     21.  限           发建设有   厂供水工程     工程施工服务            1,160.17  2017.06.23
                       限责任公
                       司
                                 潍坊生物基新
          金科水务有   潍坊滨城   材料产业园污
     22.  限           投资开发   水处理厂 EPC  工程总承包             12,953.66  2017.06.09
                       有限公司  工程总承包工
                                 程
                       吴忠市红  红寺堡区城区
     23.  金科水务有   寺堡区建   供水改造及扩   设备供货及安装服务      1,470.53  2016.10.31
          限           设和环境   建工程一期
                       保护局
                       达涅利冶
     24.  金科水务有   金 设 备  意大利达涅利   钢厂水处理厂全套设      5,265.23  2015.12.30
          限           （中国）   集团项目       备及安装调试服务
                       有限公司
                                                                     月度运营费
                                                                     按如下方式
                                                                     计算。生产
                                                                             费
                                                                   X(3.17419
                                 唐山市南堡经                        元/m3)、服  2018.12.18
     25.  唐山蓝荷     唐山艾瑞   济开发区再生   再生水厂运营维护服     务费Y元   签署并于
                       克        水项目         务                   /m3( 第1运  2019.08重
                                                                     营年分别为  述
                                                                    0.70467、第
                                                                        2-5年为
                                                                    0.66943、第
                                                                       6-18年为
                                                                    0.65158),
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                                                                    1）如果当期
                                                                     实际交付水
                                                                    量（A）低于
                                                                     或等于原一
                                                                     期项目基准
                                                                     水量（B），
                                                                     则该期运营
                                                                     维护费 =A
                                                                  * (X+Y)；
                                                                    2）如果当期
                                                                     实际交付水
                                                                    量（A）高于
                                                                     原一期项目
                                                                       基准水量
                                                                     （B），则该
                                                                     期运营维护
                                                                     费 = B* (X
                                                                    +Y)+(A
                                                                   – B)*X
                       中铁一局  原平市东北片
     26.  原平中荷     集团市政   区排水系统建   圆钢、螺纹钢              547.14  2019.06.25
                       环保工程  设工程
                       有限公司
                       中铁一局  原平市东北片
     27.  原平中荷     集团市政   区排水系统建   混凝土管、橡胶止水         68.85  2019.06.20
                       环保工程  设工程         带、井盖
                       有限公司
                       中铁一局  原平市东北片
     28.  原平中荷     集团市政   区排水系统建   商品砼                    581.03  2019.06.10
                       环保工程  设工程
                       有限公司
    
    
    4. 借款及授信合同
    
     序    合同名称     借款人/      贷款方/      借款/授信    借款/授信      担保措施
     号                  受信人       授信人     金额（万元）    期限
          流动资金贷               杭州银行股份               2019.11.26-
     1.    款合同       发行人      有限公司北京       794.00   2020.11.25  -
                                   分行
          流动资金贷               杭州银行股份               2019.11.04-
     2.    款合同       发行人      有限公司北京       495.55   2020.11.03  -
                                   分行
                                   中国光大银行                           由北京中关村科
     3.    流动资金贷   发行人      股份有限公司      1,000.00  2019.05.22-  技融资担保有限
          款合同                   北京海淀支行                2020.05.21  公司提供连带责
                                                                          任保证担保
     4.    综合授信协   发行人      中国光大银行      7,000.00  2018.11.20-  1、由北京中关村
          议                       股份有限公司                2021.11.19  科技融资担保有
                                   北京海淀支行                           限公司提供最高
                                                                          额保证责任
                                                                          2、以发行人的应
                                                                          收账款1.74  亿元
                                                                          提供最高额质押
                                                                          担保
          人民币资金               中国建设银行               2010.06.11-
     5.    借款合同及   原平中荷    股份有限公司     10,000.00   2021.06.10  -
          其补充协议               原平支行
    
    
    5. 担保合同
    
     序    合同名称    被担保方   担保方    债权人/受       合同内容           担保期间
     号                                      益人
                                                       由担保方提供最
                                                       高额为4,000万元
                                 北京中   中国光大银   的连带责任保证，
         最高额委托              关村科   行股份有限   以担保发行人在   自主合同项下每笔债
     1.   保证合同       发行人   技融资   公司北京海   《综合授信协议》 务（分别计算）履行
                                 担保有   淀支行       项下的一系列债   期限届满之日起2年
                                 限公司                务，同时由发行人
                                                       向担保方提供反
                                                       担保
                                                       以发行人的应收
                                                       账款1.74亿元提
                       中国光大           中国光大银   供最高额质押担
         最高额质押    银行股份           行股份有限   保，以担保发行人 2018.11.20至主合同
     2.   合同          有限公司  发行人   公司北京海   在《综合授信协   《综合授信协议》债
                       北京海淀           淀支行       议》项下的一系列 务清偿完毕
                         支行                          债务，其中债务最
                                                       高本金余额为
                                                       2,000.00万元
                                                       发行人以对宁夏
                                                       水投中宁水务有
                       杭州银行           杭州银行股   限公司的应收账
     3.   最高额质押    股份有限  发行人   份有限公司   款4,050.87万元为  2018.11.20-
         合同          公司北京           北京分行     本合同项下最高   2024.11.19
                         分行                          额度4,050.87万元
                                                       的债权提供质押
                                                       担保
                                                       由保证人提供连
                                 北京中                带责任保证担保，
                                 关村科   中国光大银   担保发行人在《流
     4.   委托保证合     发行人   技融资   行股份有限   动资金贷款合同》 主债务履行期限届满
         同                      担保有   公司北京海   项下的1,000万元   之日起3年
                                 限公司   淀支行       短期借款，同时由
                                                       发行人提供反担
                                                       保
         最高额质押    杭州银行           杭州银行股   以发行人的应收
     5.   合同          股份有限  发行人   份有限公司   账款6,642.83万元  2019.11.04-2024.11.03
                       公司北京           北京分行     为本合同项下最
                         分行                          高融资额度
                                                       6,642.83万元提供
                                                       质押担保
                                 杭州银                发行人在银行缴
         开立保函合              行股份   中节能水务   存保证金，银行开
     6.   同             发行人   有限公   工程有限公   立金额为664.28    2019.08.16-2020.08.30
                                 司北京   司           万元的保函
                                 分行
    
    
    6. 房屋租赁合同
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司正在履行的、对生
    
    产经营存在重大影响的租赁合同如下：
    
     号序 承租方    出租方     房屋地址    租（赁m面2）积签署日期     租赁期限      租金
                            北京市朝阳区
                    洛娃科  望京利泽中园
     1.   发行人    技实业   二区203号洛      643.00 2019.02.21     2019.05.01-20 119,303元/月
                    集团有  娃大厦C座2                           21.04.30
                    限公司  层209-226房
                            间
                            北京市朝阳区
                    洛娃科  望京利泽中园
                    技实业  二区203号洛                           2019.01.15-20
     2.   发行人    集团有   娃大厦A段7      386.00 2018.12.16     21.04.30     73,967元/月
                    限公司  层
                           1703/1706/171
                           1
                    洛娃科  北京市朝阳区
                    技实业  望京利泽中园                          2019.07.01-20
     3.   发行人    集团有   二区203号洛       76.00 2019.06.20     21.06.30     14,564元/月
                    限公司  娃大厦A座7
                            层1704房间
                    洛娃科  北京市朝阳区
     4.   发行人    技实业   望京利泽中园     242.00 2019.11.01     2020.01.01-20 46,373元/月
                    集团有  二区203号A                           22.04.30
                    限公司  段七层1716
                            杭州市文二路
                            391号（西湖                           2018.11.01-20 226,719.75元/
     5.   发行人    张建红   国际科技大       151.50 2018.10.22     20.10.31     年
                            厦）2107-1-2
                            室
                    上海市  上海市虹口区
         上海金     虹口区   海宁路137号                           2017.06.15-20
         6.创科      投资服   7层F座732R      未约定 2017.06.15     20.06.14     -52
                    务中心  室
                    第二分
    
    
    52根据发行人的说明，该处租赁房产系满足当地产业园招商引资的要求，上海金创科享受免租金的优惠政策。
    
                     中心
                            上海市黄兴路
     7.   上海金    刘存美   1725号怡富       296.49 2018.10.16     2018.11.10-20 31,563元/月
         创科               大厦1301、                            21.11.09
                            1306室
                            广州市天河区
                            林和西路161
     8.   广州金    李秀娥   号中泰国际广     130.00 2019.12.10     2020.01.02-20 19,500元/月
         科                 场写字楼第                            20.06.30
                            18层B1803
                            单元
                    建投嘉
                    昱置业  广州市天河区
     9.   广州寰    股份有   林和中路136     未约定 2020.02.27     2020.03.01-20 4,400元/月
         美         限公司   号天誉二期                            21.02.28
                    广州分  302A35室
                     公司
     10.  河北蓝     刘甜    文化路北侧       402.24 2019.03.15     2019.03.15-20 33,000元/年
         荷                                                       22.05.01
                            宁夏灵武市西
         灵武金     灵武市   环路东侧、羊                          2019.08.01-20
     11.  科        综合执   绒园区三号规    未约定 2019.08.01     20.07.31     20,000元/年
                     法局   划路北侧振灵
                            路2号
    
    
    根据本所律师的审查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有
    
    效，其履行不存在法律障碍。(二)发行人与关联方的重大债权债务
    
    根据发行人的确认及本所律师的适当核查，报告期内，除本补充法律意见书
    
    第六章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间不存
    
    在尚未履行完毕的重大债权债务的情形。(三)发行人的其他大额应收款和应付款
    
    根据《审计报告》《招股说明书》以及本所律师就发行人金额较大的其他应
    
    收、应付账目项下的债权债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的其他
    
    应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。九.发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    根据发行人提供的股东大会会议文件以及本所律师的核查，自已出具律师文
    
    件出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共召开了2次股东大
    
    会会议、4次董事会会议、1次监事会会议，会议的召开、表决及决议内容
    
    符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、真实、有效。十.发行人的税务
    
    (一)发行人及其境内子公司的税务登记
    
    根据下列发行人新设子公司分别持有的《营业执照》，其均已办理了税务登
    
    记。
    
       公司名称    营业执照颁发日期   工商局或行政审批局     统一社会信用代码
     灵武金科     2019.08.26          灵武市工商局        91640181MA773KX4XF
     唐山中荷     2019.09.19          唐山市曹妃甸区行政  91130230MA0E3T8572
                                     审批局
    
    
    (二)发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率
    
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2019年12月31
    
    日，发行人及其境内子公司报告期内适用的主要税种和税率如下：
    
            税种            计税依据                      税率
     增值税             应税收入        17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、
                                       3%
     企业所得税         应纳税所得额     25%、16.5%、15%、10%
     城市维护建设税     应缴流转税额     7%
    
    
    不同纳税主体所得税税率说明：
    
                纳税主体名称                           所得税税率
     发行人                                                               15%
     原平中荷                                                      三免三减半
     广州寰美                                                             25%
     原平设备                                                             25%
     广州金科                                符合条件适用小型微利企业优惠税率
     上海金创科                              符合条件适用小型微利企业优惠税率
     唐山蓝荷                                                             25%
     河北蓝荷                                                             25%
     灵武金科                                                      三免三减半
     唐山中荷                                                             25%
    
    
    (三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠
    
    根据《审计报告》，自已出具律师文件出具之日至2019年12月31日，新增
    
    发行人及其境内子公司享受的重要税收优惠情况如下：1. 灵武金科
    
    (1) 企业所得税
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：从事公共污水处理、
    
    公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等环境保
    
    护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
    
    第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。灵
    
    武金科经灵武市国家税务局批准，2019-2021 年度免征企业所得税，
    
    2022-2024年度减半征收企业所得税。
    
    据此，发行人及其境内子公司享受的前述税收优惠政策合法、合规、真实、
    
    有效。(四)发行人及其境内子公司享受的政府补贴
    
    根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查，自已出具律师文件
    
    出具之日至2019年12月31日，新增发行人及其境内子公司享受的单笔金
    
    额在10万元以上的政府补贴明细如下表所示：
    
                  项目                   金额               依据文件
                                       （万元）
     北京市朝阳区推动企业上市和并购           150  《朝阳区推动企业上市和并购
     重组专项资金                                  重组工作办法》
                  合计                        150
    
    
    据此，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有
    
    效。(五)发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚1. 发行人
    
    根据发行人提供的文件及相关税务主管机关出具的证明，发行人及其控股子
    
    公司新增以下税务行政处罚：
    
    因2011年金科水务有限的境外法人股东完成股权转让交易后，金科水务有
    
    限未按照规定期限向主管税务机关报送相关股权转让合同复印件，2019年1
    
    月8日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所对发行人处以行政处
    
    罚，内容为：限期于2019年1月23日前改正并罚款2,000元。国家税务总
    
    局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年11月15日出具《关于金科环
    
    境股份有限公司有关情况的说明》，证明：发行人已按照该局要求及时改正，
    
    并足额缴纳罚款，上述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属
    
    于重大违法行为。十一. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准(一)环境保护
    
    根据发行人提供的文件及确认、发行人及其存在生产经营的境内控股子公司
    
    所在地环境保护局分别出具的证明，并经本所律师适当核查，报告期内发行
    
    人及其控股子公司存在以下环保行政处罚：
    
    2016年8月9日，原平市环境保护局就原平中荷在从事污水处理生产运行
    
    过程中出现氨氮、总氮短时超标排放的情况，作出责令立即停止上述行为，
    
    并处以 86,898 元罚款的行政处罚；原平中荷已缴纳上述罚款。根据原平市
    
    环境保护局于2019年3月29日出具的《证明》，上述处罚不构成重大行政
    
    处罚；除上述处罚外，原平中荷在2016年1月1日至2019年3月29日的
    
    期间内，不存在其他因违反环保相关法律、法规或规范性文件而受到该局行
    
    政处罚的情形。
    
    2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就北京喜嘉得新技术有限公司
    
    （为发行人在报告期内曾持有100%股权的企业，以下简称“北京喜嘉得”）
    
    在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中存在建设项目的水污染防
    
    治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产
    
    并罚款13万元的行政处罚。北京喜嘉得已于2017年8月缴纳上述罚款。如
    
    已出具律师文件所述，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，
    
    未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得的
    
    重大违法行为。2018年7月，发行人将北京喜嘉得的100%股权转让给自然
    
    人郭雪莹、雒庆彦，自此，北京喜嘉得不再是发行人的子公司。
    
    除上述情况外，发行人及其存在生产经营的其他控股子公司最近三年在生产
    
    经营过程中不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环境
    
    保护主管部门行政处罚的情形。
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目亦不会对
    
    环境造成影响，符合有关环境保护的要求。(二)产品质量和技术监督标准
    
    根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地工商局分别出具的证明，
    
    并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不涉及产品质量问题，
    
    发行人自已出具律师报告出具之日至2019年12月31日亦不存在因违反有
    
    关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。十二. 结论意见
    
    综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《科创板管理办
    
    法》及《科创板上市规则》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，
    
    《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本补充法律意见书的
    
    相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行及上市尚待取
    
    得中国证监会同意注册的决定。
    
    本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于金科环境股份有限公司首次公开
    
    发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）（2019年年报财务数据更新版）》
    
    的签字页）
    
    北京市君合律师事务所
    
    律师事务所负责人：
    
    肖 微 律师
    
    经办律师：
    
    石铁军 律师
    
    经办律师：
    
    李若晨 律师
    
    2020年 月 日
    
    北京市君合律师事务所
    
    关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    补充法律意见书（七）
    
    （2019年年报财务数据更新版）
    
    二零二零年三月
    
    目 录
    
    第一部分 历次问询回复相关情况的更新..........................................................................................5
    
    一. 第一轮问询回复.....................................................................................................................5
    
    二. 第二轮问询回复.................................................................................................................183
    
    三. 第三轮问询回复.................................................................................................................221
    
    四. 审核中心意见落实函回复.................................................................................................247
    
    五. 上市委问询问题回复.........................................................................................................253
    
    六. 发行注册环节问询回复.....................................................................................................265
    
    第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新........................................................................271
    
    一. 本次发行及上市的批准.....................................................................................................271
    
    二. 本次发行及上市的实质条件.............................................................................................271
    
    三. 发起人和股东.....................................................................................................................272
    
    四. 发行人的股本及其演变.....................................................................................................275
    
    五. 发行人的业务.....................................................................................................................275
    
    六. 关联交易及同业竞争.........................................................................................................276
    
    七. 发行人的主要财产.............................................................................................................290
    
    八. 发行人的重大债权债务.....................................................................................................299
    
    九. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................................306
    
    十. 发行人的税务.....................................................................................................................307
    
    十一. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.................................................................309
    
    十二. 结论意见.............................................................................................................................310
    
    关于金科环境股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）
    
    （2019年年报财务数据更新版）
    
    金科环境股份有限公司：
    
    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金科环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于2019年5月15日出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2019年8月19日、2019年9月29日、2019年10月28日、2019年11月22日、2019年11月29日、2020年1月17日分别出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）（2019年半年报财务数据更新版）》（以下简称《补充法律意见书一》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一轮审核问询函的回复之补充法律意见书（2019 年半年报财务数据更新版）》（以下简称《半年报财务数据更新补充法律意见书》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书四》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书五》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书六》，并与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《半年报财务数据更新补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》以下统称“已出具律师文件”）。
    
    鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）受发行人委托已对发行人2017年度、2018年度、2019年度的财务会计报表进行审计，并于2020年3月9日出具了《金科环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-01179号）（以下简称《审计报告》）、《金科环境股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第1-00795号）（以下简称《内控报告》）和《金科环境股份有限公司审核报告主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2020]第1-00794号）（以下简称《纳税情况审核报告》），本所律师现根据前述《审计
    
    报告》《内控报告》《纳税情况审核报告》，以及自已出具律师文件出具之日至本
    
    补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况变化涉及的法律
    
    问题，特出具《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
    
    补充法律意见书（七）（2019年年报财务数据更新版）》（以下简称“本补充法律
    
    意见书”）。
    
    为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照相关审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
    
    本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行，以下简称《证券法》，上述修订生效前适用版本简称“原《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12 号编报规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
    
    综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
    
    第一部分 历次问询回复相关情况的更新
    
    一.第一轮问询回复
    
    问题1
    
    招股说明书披露，发行人的控股股东、实际控制人为张慧春。张慧春为公司第一大股东，并担任公司董事长，其直接持有公司 2,589.2250 万股股份，占公司股份总额的33.60%。2017年12月，发行人股改前为外商投资企业。利欣水务持有公司23.84%股份。利欣水务的股东Carford Holdings Limited的股东李素波为公司实际控制人张慧春的配偶。李素波持有Carford Holdings Limited33.33%的股份。执行总监李素益为实际控制人张慧春配偶的妹妹，直接持有公司0.64%的股份。2017年11月29日，张慧春与清洁水公司等股东签订《一致行动协议》。本次发行前，第一大股东张慧春直接持有公司股份总额的33.60%，第二大股东利欣水务直接持有公司23.84%股份，第三大股东北控中科成直接持有公司 22.87%股份。
    
    请发行人：（1）结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明张慧春能否对公司实施有效控制；结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响，将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况；（2）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明未将李素波、李素益认定为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定；（3）说明实际控制人配偶李素波通过入股依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司间接持有发行人股份的原因，是否规避境内监管，是否影响发行人的控股权清晰；（4）说明利欣水务是否为公司的一致行动人，其股份是否存在为实际控制人代持或其他利益安排；（5）说明发行人与其他股东签署一致行动协议的原因；2017 年一致行动协议签署前后，张慧春能控制的股权比例；一致行动协议的主要内容、决策机制、到期实际及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施；公司章程中相关约定；（6）说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，而第二大股东利欣水务持有公司 23.84%股份，第三大股东北控中科成直接持有公司 22.87%股份，张慧春能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性；（7）说明公司其他主要股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公司控制权的计划；（8）发行人最近 2 年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）结合最近2年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明张慧春能否对公司实施有效控制；结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响，将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况
    
    （一）结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明张慧春能否对公司实施有效控制
    
    1、自2017年1月1日至今的企业性质、权力机构、决策机制
    
    （1）企业性质
    
    2017年1月1日（首次申报的最近2年起算之日）至2017年11月23日（发行人取得变更为股份公司的营业执照之日前一日），发行人的前身金科水务有限的企业性质为中外合资有限责任公司；2017年11月24日（发行人取得变更为股份公司的营业执照之日）至今，发行人的企业性质为外商投资股份有限公司。
    
    （2）权力机构
    
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、金科环保有限/金科水务有限的《合资经营章程》相关规定，作为中外合资有限责任公司期间，金科水务有限的权力机构为董事会，其负责主导和监督公司的管理，决定与公司有关的所有重大事项。
    
    根据《公司法》《公司章程》，自整体变更为外商投资股份有限公司（以下简称“股改”）至今，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项；董事会对股东大会负责，负责决定《公司章程》规定的应由董事会审议且尚未达到股东大会审议标准的事项。
    
    （3）决策机制
    
    1）2017年1月1日至2017年11月23日期间
    
    金科水务有限董事会由7名董事组成，根据当时有效的公司章程的规定，7名董事中：张慧春任命3名，北控中科成任命2名，Abengoa（后更名为利欣水务）、清洁水公司各任命1名；董事长由张慧春任命的董事担任。发行人股改时，上述公司章程已经终止。
    
    北控中科成、Abengoa、清洁水公司向发行人委派董事是为了更好地保障其作为外部投资人能够对金科水务有限的重大事项享有知情权和参与决策等权利，符合商业惯例，也具有合理性；该等董事不参与金科水务有限的具体管理性事务。根据利欣水务、北控中科成、清洁水公司出具的书面说明，上述股东不曾谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，其尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，其持有金科水务有限的股份系以获取投资收益为目的，不参与日常经营管理。在2017年1月1日至2017年11月23日期间的历次董事会中，全部议案表决结果与张慧春表决权行使的方向一致。
    
    据此，在股改前，张慧春能够实际控制金科水务有限的董事会。
    
    2）2017年11月24日至今
    
    发行人股东大会层面：张慧春一直直接持有发行人的不低于32.43%的股份，是发行人的第一大股东；根据张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》，张慧春控制了发行人49.63%的股份代表的表决权，与发行人第二大股东利欣水务持有的表决权的数量（持有发行人23.84%的股份）差距较大。
    
    发行人董事会层面：董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事、3名独立董事，张慧春担任董事长。其中，4名非独立董事中，包括张慧春和BernardusJohannes Gerardus Janssen（本杨森）（张慧春的一致行动人清洁水公司的实际控制人）、王同春（由于家庭成员内部的安排，王同春配偶刘丹枫直接持有发行人股份，并作为张慧春的一致行动人）。
    
    2、结合上述，张慧春对公司实施有效控制
    
    结合自2017年1月1日至今发行人及其前身金科水务有限的企业性质、权力机构、决策机制的情况，张慧春一直对发行人实施有效控制，具体分析如下：
    
    （1）股东（大）会层面
    
    如上文所述，自2017年1月1日至今张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近50%（为49.63%）；自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，张慧春及其一致行动人出席了发行人全部股东大会会议，且全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致。
    
    （2）董事会层面
    
    自2017年1月1日至今，张慧春一直担任发行人（及其前身金科水务有限）的董事长，在发行人的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响。
    
    在股改前，作为公司权力机构的董事会中，张慧春任命3名董事且担任董事长，外部股东利欣水务、北控中科成和清洁水公司不参与金科水务有限的日常经营管理，其任命的董事也不参与金科水务有限的具体管理性事务，该等股东均尊重张慧春的实际控制人地位，未曾谋求实际控制权。
    
    在股改后，董事会中超过半数的非独立董事为张慧春的一致行动人（由于家庭成员内部的安排，董事王同春配偶刘丹枫直接持有发行人股份，并作为张慧春的一致行动人；董事Bernardus Johannes Gerardus Janssen（本杨森）（实际控制的清洁水公司作为张慧春的一致行动人）。
    
    自2017年1月1日至今的董事会决议中，全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务）均由张慧春提名，且全部获董事会审议通过。
    
    （3）高级管理人员的提名
    
    自2017年1月1日至股改前，发行人全部高级管理人员由张慧春任命；自股改至今，发行人现任高级管理人员共6人（不含刘正洪提名的由现任董事会秘书兼任副总经理的职务），均是由张慧春提名后、经发行人董事会审议通过后聘任。
    
    综上，结合发行人自2017年1月1日至今的企业性质、权力机构、决策机制，张慧春能够从公司股东大会、董事会、高级管理人员方面，对发行人实施有效控制。
    
    （二）结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响，将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况
    
    1、公司研发、技术、生产委外、产品销售的情况
    
    （1）研发、技术方面
    
    1）发行人的核心技术均为自主研发，并拥有相关专利权、软件著作权
    
    发行人的三大核心技术（膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术）均为自主研发。如招股说明书“第六节 业务与技术”之“六.发行人的主要固定资产及无形资产情况”之“（二）无形资产”之“3、专利”所述，除存在1项由张慧春授权发行人无偿使用的专利（具体详见本补充法律意见书问题14第（1）问第（一）部分第2小节“发行人被许可使用的知识产权的来源和取得过程”回复中相关内容）以外，三大核心技术对应的其他专利权、软件著作权的权利人均为发行人或其控股子公司，不存在从利欣水务、北控中科成取得或者与其共有、共用专利权、软件著作权或其他专有技术的情况。
    
    2）发行人研发团队均为其员工
    
    截至2019年 112月31日，发行人有研发人员55人，其中核心技术人员5人。上述人员与发行人签署劳动合同，不存在在利欣水务、北控中科成等主体兼职的情形。
    
    3）募投项目有利于进一步增强自主研发能力
    
    发行人是国家高新技术企业，设有独立的研发团队，负责研发立项，组织研发项目实施，形成内部技术规范，申报知识产权，以及对研发成果的持续改进。此外，发行人将通过本次发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施，进一步增强自主研发能力和技术水平。
    
    （2）生产委外
    
    报告期内，发行人存在委托第三方工厂为其生产、加工部分非核心零部件的情况，具体为：发行人提供设计图纸和加工要求，第三方工厂进行定制化加工。在膜通用平台装备的加工、制造、组装过程中，发行人委托第三方工厂加工部分非标准化的部件（主要包括压力容器、中间连接管、支架、接头、ABS 连接器压力容器等）以及部分技术含量较低的机加工工序（如切割等），该等委外加工不涉及发行人膜装备加工制造中的装备设计等关键工序或关键技术。
    
    经核查，发行人是在相关供应商市场上独立接触、联系该等第三方工厂，并基于双方商业谈判开展合作的，利欣水务、北控中科成未对发行人前述生产委外事项进行干预或施加重大影响。
    
    （3）产品销售
    
    1）发行人有专业的销售团队
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的适当核查，发行人建立了覆盖主要业务区域的销售体系，在京津冀、长三角、珠三角、长江沿岸主要城市等设有子公司、分公司、办事处或销售团队，包括北京、上海、广州、杭州、南京、潍坊、武汉、唐山、保定等城市。公司通过建立上述销售体系，可以及时了解市场动态、调动公司资源、快速响应市场需求。据此，发行人自身已建立了专业销售团队，具有独立获取项目的能力。
    
    1 发行人研发人员陈嘉盛于2019年5月离职。
    
    2）报告期内，公司与利欣水务无交易，与北控中科成的关联销售金额占比小
    
    ①公司与利欣水务无交易
    
    截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人股份以外，利欣水务未开展任何其他业务，也未持有其他任何企业的权益，报告期内，发行人与利欣水务未发生任何交易。
    
    ②公司与北控中科成的关联销售金额占比小
    
    发行人报告期内虽存在向北控中科成的关联方销售的情况，但项目获取方式合法合规，交易价格公允，且占发行人同类交易及营业收入的比例较低，对发行人经营成果的影响较小，不存在因此依赖北控中科成的情形。
    
    综上，发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制。
    
    2、结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面，进一步分析并说明利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响
    
    利欣水务、北控中科成未对发行人的“三重一大”（即重大事项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资金使用）等事项实施重大影响或控制。具体原因如下：
    
    （1）在“三重一大”事项的决策方面
    
    1）股东大会的决策层面
    
    自股改以来，发行人权力机构为股东大会，负责决定《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项。截至本补充法律意见书出具之日，利欣水务、北控中科成分别持有发行人23.84%、22.87%的股份，根据当时有效的发行人《公司章程》，利欣水务、北控中科成无法单独通过其持有股份表决权批准或否决一项议案。此外，根据发行人提供的会议文件，股改以来，发行人股东大会审议的议案均获得全体股东一致同意通过，不存在利欣水务、北控中科成弃权或与发行人其他股东投票方向相反的情况。
    
    2）董事会的决策层面
    
    如上文所述，自2017年1月1日至股改前，金科水务有限作为中外合资有限责任公司，其权力机构为董事会，张慧春能够实际控制金科水务有限的董事会。
    
    根据发行人提供的会议文件，自2017年1月1日至今的董事会决议中，全部董事会议案均由全体董事一致同意，不存在利欣水务、北控中科成弃权或与其他董事投票方向相反的情况。
    
    3）高级管理人员的任命
    
    如上文所述，发行人现任高级管理人员共6人（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务），全部由张慧春提名后，经发行人董事会审议一致通过，不存在利欣水务、北控中科成提名高级管理人员的情况。
    
    （2）在研发、技术、生产委外、产品销售方面
    
    如上文所述，在研发、技术、生产委外、产品销售方面，利欣水务、北控中科成未控制发行人，也未对发行人实施重大影响。
    
    （3）发行人建立了完善的公司治理制度、健全的内部管理机构
    
    发行人制定了完善的公司治理制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事议事规则》等；并且，发行人建立了健全的内部管理机构，设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、经营管理层等。根据公司治理制度，关联交易应当经过董事会和/或股东大会的审议，并由独立董事发表独立意见，关联董事、关联股东回避表决。
    
    报告期内，在发行人审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决，且独立董事相应发表了独立意见。
    
    综上，发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制；同时，发行人建立了完善的公司治理制度、健全的内部管理机构，发行人/金科水务有限在股东大会、董事会会议中审议研发、技术、生产委外、产品销售等方面的公司“三重一大”事项时，利欣水务、北控中科成不能且也从未对上述事项的审议实施重大影响或控制。
    
    3、将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况
    
    根据相关规定并结合发行人的实际情况，将张慧春认定为发行人实际控制人符合发行人法人治理的实际情况。具体认定依据如下：
    
    （1）自2017年1月1日至今，张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近50%（为49.63%）；
    
    （2）自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，张慧春及其一致行动人出席了发行人全部股东大会会议，且全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致；
    
    （3）自2017年1月1日至今的董事会决议中，全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致；
    
    （4）发行人现任高级管理人员共6人（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务），均是由张慧春提名后、经发行人董事会审议通过后聘任的；
    
    （5）发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制；
    
    （6）发行人主要股东（持有发行人5%以上股份的股东，实际控制人除外）利欣水务、北控中科成、清洁水公司已分别作出书面承诺，具体如下：
    
    1）利欣水务、北控中科成分别承诺尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，该公司持有发行人的股份系以获取投资收益为目的，不参与发行人的日常经营管理；截至该承诺函出具之日，利欣水务、北控中科成不曾且发行人本次发行及上市后三十六个月内不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不
    
    限于：未曾委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    2）清洁水公司承诺尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位；自该承诺函出具之日起，清洁水公司将继续严格遵守该公司与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，该公司不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，本所律师认为：发行人实际控制人为张慧春，将张慧春认定为发行人实际控制人符合发行人法人治理的实际情况。
    
    （2）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明未将李素波、李素益认定为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定
    
    （一）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明未将李素波、李素益认定为共同实际控制人的原因
    
    李素波（LI Subo）是发行人实际控制人和控股股东张慧春的配偶，截至本补充法律意见书出具之日，李素波（LI Subo）通过Carford Holdings和利欣水务间接持有发行人7.30%的股份；李素益是李素波（LI Subo）的之妹，截至本补充法律意见书出具之日，李素益直接持有发行人0.64%的股份。
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。发行人未将李素波（LI Subo）、李素益认定为发行人的共同实际控制人2的主要原因如下：
    
         事项                   李素波（LI Subo）                                  李素益
     公司治理结    根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章
     构及规范运    程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设
    
    
    2 发行人在第二轮问询回复中将张慧春、李素波（LI Subo）认定为发行人的共同实际控制人，调整实际控
    
    制人的原因详见本补充法律意见书第一部分之“二.第二轮问询回复”之“问题2 关于实际控制人”。
    
     作情况        4个专门委员会；此外，发行人还按照《公司法》及现行《公司章程》的规定建立了独立董事、董
                   事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具
                   有规范的运行制度，未将李素波（LISubo）、李素益认定为共同实际控制人的情况不影响发行人的
                   规范运作。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 根据发行人的说明及对发行人主要管理层人员的
                   行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 访谈，报告期内李素益先后担任发行人的执行总
     股东大会及    在报告期内，李素波（LI Subo）未担任过发行  监参与项目的执行（2019年9月前）、担任质检
     董事会决议    人的董事、监事及高级管理人员，未直接参加、 总监（2019年9月后）参与项目的质量品质检测，
     情况          未代表任何一方参加发行人股东大会、董事会， 未担任过发行人的董事、监事及高级管理人员，
                   也未以任何其他形式实际参与发行人的重大决   未直接参加、未代表任何一方参加发行人董事会，
                   策。                                       其持有发行人股份比例小（0.64%），对股东大会
                                                              决议无重大影响。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发
     董事、高级管  行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 行人的说明以及本所律师对李素益的访谈，截至
     理人员的提    在报告期内，李素波（LI Subo）未直接持有发  本补充法律意见书出具之日，李素益持有发行人
     名及任免情    行人的股份，未担任过发行人的董事、监事及高 0.64%的股份，未担任过发行人的董事及高级管理
     况            级管理人员。据此，李素波（LI Subo）无提名  人员。据此，李素益无提名及任免董事、高级管
                   及任免董事、高级管理人员的情况。           理人员的情况。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 截至本补充法律意见书出具之日，李素益持有发
                   行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 行人 0.64%的股份。根据发行人提供的说明及本
                   在报告期内，李素波（LI Subo）未直接持有发  所律师对李素益的访谈，李素益是发行人最早的
     持有发行人    行人的股份。截至本补充法律意见书出具之日， 员工之一，其所持股权是发行人为奖励包括李素
     股份的情况    李素波（LISubo）通过Carford Holdings和利欣   益在内的员工长期以来对发行人的工作贡献，获
                   水务间接持有发行人7.30%的股份，其持股系以  得股份的价格与同批被奖励的员工相同。李素益
                   获取投资收益为目的。                       持有发行人股份的考察因素与其他员工不存在显
                                                              著差异，不存在因工作贡献以外原因额外给与李
                                                              素益公司股权的情况。
                   根据发行人提供的工商档案文件、会议文件、发 根据发行人的说明、对发行人主要管理层人员的
                   行人的说明以及本所律师对发行人员工的访谈， 访谈及本所律师对李素益的访谈，报告期内李素
                   在报告期内，李素波（LI Subo）未直接持有发  益先后：担任发行人的执行总监，其工作内容主
                   行人的股份，也未以任何形式实际参与发行人的 要包括参与项目的执行；担任发行人的质检总监，
                   日常业务经营。                             参与项目的质量品质检测；不属于发行人的高级
                   根据利欣水务提供的文件及说明，王雅媛       管理人员；除此以外，李素益未参与发行人的其
     参与日常业    （WANGYayuan）是CarfordHoldings的实际控   他工作。
     务经营情况    制人。截至本补充法律意见书出具之日，李素波
                   （LISubo）持有Carford Holdings的33.33%股
                   份，其持股系以获取投资收益为目的，不控制
                   CarfordHoldings。根据利欣水务提供的说明，其
                   持有发行人股份系为了获取投资收益，不参与发
                   行人的日常经营管理。据此，李素波（LISubo）
                   未通过参与Carford Holdings的日常经营间接影
                   响发行人。
     未来参与经    根据发行人提供的说明以及对李素波（LISubo）根据发行人的说明、对发行人主要管理层人员的
     营管理的意    的访谈，李素波（LI Subo）自2000年12月从    访谈及本所律师对李素益的访谈，报告期内李素
     愿情况        原工作单位离职后，未就职于任何单位，且自   益先后担任发行人的执行总监，其工作内容主要
                   2008年起定居加拿大；李素波（LI Subo）没有  包括参与项目的执行；担任发行人的质检总监，
                   生态保护和环境治理业相关行业的经营管理经   参与项目的质量品质检测；未来无意愿参与发行
                   验，且未来亦无意愿参与发行人的经营管理。   人的其他经营管理。
     是否存在因    就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 李素益已作为实际控制人张慧春的一致行动人，
     被未认定为    定期等内容，李素波（LI Subo）已比照其配偶  就其持有的发行人股份的锁定期及减持意向出具
     共同实际控    张慧春出具内容相同的承诺函，包括但不限于承 承诺函，内容与张慧春出具的承诺无实质区别，
     制人而规避    诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市   包括但不限于承诺其持有的发行人股份自本次发
     股份锁定期    之日起三十六个月内不转让等。据此，李素波（LI行及上市之日起三十六个月内不转让等。据此，
     的情况        Subo）不存在通过未被认定为发行人共同实际控 李素益已与发行人实际控制人张慧春等签署了
                   制人而规避股份锁定期的情况。               《一致行动协议》，为实际控制人的一致行动人，
                                                              不存在通过未被认定为发行人共同实际控制人而
                                                              规避股份锁定期的情况。
    
    
    综上，发行人未将李素波（LI Subo）、李素益认定为发行人的共同实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）第5条的规定。
    
    （二）实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定
    
    1、关于实际控制人认定的相关法律、法规、规范性文件
    
    根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
    
    的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关
    
    系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    
    中国证监会于 2007年11月25日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）说明，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
    
    根据《科创板上市规则》的规定，发行人应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有发行人50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配发行人股份表决权超过30%；（三）通过实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，实际控制人认定的基本要求是：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
    
    2、实际控制人的认定符合相关法律法规及监管规则的规定
    
    根据上述规定并结合发行人的实际情况，发行人律师认为：发行人实际控制人为张慧春，该认定符合相关法律法规及监管规则的规定。具体认定依据详见本补充法律意见书问题1第（1）问第（二）部分第3小节“将张慧春认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况”回复中相关内容。
    
    （3）说明实际控制人配偶李素波通过入股依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司间接持有发行人股份的原因，是否规避境内监管，是否影响发行人的控股权清晰
    
    根据发行人提供的文件及本所律师对李素波（LI Subo）的访谈，2008年11月，李素波（LI Subo）出于子女教育的考虑，取得加拿大国籍；2017年1月通过从XIA Xiaoman（夏小满）处受让Carford Holdings的股份，间接持有发行人的股份，原因是：取得XIA Xiaoman（夏小满）拟出让的Carford Holdings股权在当时是一个投资发行人的良好机会。李素波（LI Subo）取得境外身份的时间远早于其入股Carford Holdings的时间，不是为了投资Carford Holdings而取得境外身份。此外，如上文所述，李素波（LI Subo）已比照发行人实际控制人张慧春出具了关于所持股份锁定期、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺，不存在通过间接持有发行人股份而规避境内监管的情况。
    
    此外，发行人控股股东、实际控制人为张慧春，截至目前，其通过直接持股和《一致行动协议》控制发行人 49.63%的直接股份，在论证张慧春的实际控制人地位时，未计算李素波（LI Subo）通过Carford Holdings间接持有的发行人股份；因此，不存在因李素波（LI Subo）间接持有发行人股份而影响发行人控股权清晰的情况。
    
    （4）说明利欣水务是否为公司的一致行动人，其股份是否存在为实际控制人代持或其他利益安排
    
    利欣水务不是发行人实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份不存在为实际控制人代持或其他利益安排。具体如下：
    
    利欣水务不是《一致行动协议》的签署方，不负有与张慧春一致行动的合同义务。
    
    根据发行人提供的文件、利欣水务作出的书面文件，利欣水务与发行人及其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排；利欣水务持有发行人的股份是为了获取股份收益，不参与发行人的日常管理；不存在虽未登记在利欣水务名下但其可以实际支配的发行人股份表决权，不存在委托持股、信托持股或其他应披露而未披露的利益安排。
    
    （5）说明发行人与其他股东签署一致行动协议的原因；2017年一致行动协议签署前后，张慧春能控制的股权比例；一致行动协议的主要内容、决策机制、到期实际及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施；公司章程中相关约定
    
    （一）说明发行人与其他股东签署一致行动协议的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署《一致行动协议》，签署原因为：保证发行人经营决策的一致性、连续性，进一步保持张慧春作为实际控制人对发行人的实际控制地位，提高公司重大事项的决策效率。
    
    （二）2017年一致行动协议签署前后，张慧春能控制的股权比例
    
    截至2017年11月28日（《一致行动协议》签署日前一日），张慧春持有发行人25,892,250股股份，占发行人当时总股本的34.52%。
    
    自2017年11月29日（《一致行动协议》签署日）起，张慧春持有发行人股份数不变，通过《一致行动协议》另外控制了发行人12,357,750股股份代表的表决权，张慧春通过直接持股及《一致行动协议》共计控制了38,250,000股股份代表的表决权，占发行人当时总股本的51%。
    
    2017年12月25日，宁波中车认购发行人增发的股份；本次增资后，张慧春控制的表决权对应的股份仍为38,250,000股，但对应发行人总股本的比例变更为49.63%。
    
    （三）一致行动协议的主要内容、决策机制、到期实际及到期后的安排
    
    1、主要内容
    
    张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月签署的《一致行动协议》的主要条款的内容如下：
    
       序号       关键词                             具体条款
     第一条   表决权行使方式  自该协议签署之日起，协议各方即采取一致行动，并通过在公
                              司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致
                              行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有
                              权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按
                              照张慧春的指示行使股东权利；该股东权利包括但不限于：（1）
                              股东大会表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）
                              行使董事、监事候选人的提名权；（4）临时股东大会的召集权；
                              （5）所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权；（6）法
                              律、行政法规及其他规范性文件、公司章程所赋予公司股东的
                              其他权利。
     第四条   一致行动协议期  公司首次在中国境内公开发行A股股票并上市之后，该协议持
              限、适用范围    续有效。该协议签署之后，各方因受让、送股、转增股本、股
                              权激励等原因增加的公司股份适用本协议。
     第五条   锁定期          除该协议另有约定外，协议各方在公司首次在中国境内公开发
                              行A股股票并上市前，不得转让或委托他人管理其持有的公司
                              股份；各方自公司首次在中国境内公开发行A股股票并上市之
                              日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股
                              份。
     第七条   违约责任        任意一方违反该协议第一条关于一致行动约定的，应当向张慧
                              春支付其所持股份对应的公司最近一期未经审计的净资产值
                              10%的违约金。任意一方违反该协议第五条关于上市前后限制
                              股份转让约定的，应当向该协议其他方支付其所转让股份对应
                              公司最近一期未经审计的净资产值10%的违约金。
     第八条   协议的终止      该协议的终止，须经各方协商一致同意。
     第九条   协议的解除      除非法律规定及各方另行约定，各方不得擅自解除该协议。
    
    
    2、决策机制
    
    如上文所示，《一致行动协议》项下的决策机制为：
    
    协议各方通过在公司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按照张慧春的指示行使股东权利。
    
    3、到期时间及到期后的安排
    
    如上文所述，《一致行动协议》自各方签署之日（2017年11月29日）生效，在发行人本次发行及上市后持续有效，除非协议各方协商一致、法律另有规定的，该协议不得终止或解除。
    
    （四）如一致行动人无法达成一致意见的处理措施
    
    根据《一致行动协议》的约定，若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按照张慧春的指示行使股东权利；任意一方违反上述约定的，应当向张慧春支付其所持股份对应的公司最近一期未经审计的净资产值10%的违约金。
    
    （五）公司章程中相关约定
    
    发行人现行有效的《公司章程》是在《上市公司章程指引（2016 年修订）》的基础上，根据《公司法》并参照《上市公司治理准则》（2018年修订）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规制定的。上述《一致行动协议》协议中关于表决权行使方式、违约责任、锁定期等约定，不是前述法律、法规、规范性文件中要求包含的条款，因此，未体现在《公司章程》中，但这不影响《一致行动协议》的合法有效以及对协议各方的约束力。
    
    （6）说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司 33.60%股份，而第二大股东利欣水务持有公司 23.84%股份，第三大股东北控中科成直接持有公司22.87%股份，张慧春能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性
    
    截至《一致行动协议》签署日前一日（2017年11月28日），张慧春持有的股份占发行人当时总股本的 34.52%，利欣水务持有的股份占发行人当时总股本的24.50%，北控中科成持有的股份占发行人当时总股本的23.50%。
    
    如上文所述，自2017年1月1日至股改前，金科水务有限的权力机构为董事会，张慧春能够实际控制董事会；自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，根据发行人当时有效的《公司章程》，利欣水务、北控中科成无法单独通过其持有股份表决权批准或否决一项议案。此外，根据发行人提供的会议文件，发行人股改以来，发行人股东大会审议的议案均经全体股东一致同意通过，不存在利欣水务、北控中科成弃权或与发行人其他股东投票方向相反的情况。
    
    根据持有发行人5%以上股份的股东（利欣水务、北控中科成、清洁水公司）分别作出的书面承诺，其充分认可并尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，持有发行人的股份的目的是获取股份收益，不参与发行人的日常经营管理；截至该等承诺函出具之日，除清洁水公司与张慧春等签署了《一致行动协议》以外，利欣水务、北控中科成不曾以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：未曾委托、征集投票权、协议、联合其他股东/董事/监事等。
    
    此外，截至《一致行动协议》签署日，发行人的高级管理人员共6人（不含刘正洪提名由董事会秘书兼任副总经理职务），全部由张慧春提名，并经发行人董事会审议通过，不存在利欣水务、北控中科成提名高级管理人员的情况。
    
    据此，发行人其他股东不能、也从未控制发行人。
    
    综上，在《一致行动协议》签署前，张慧春持有发行人 34.52%的股份，控制公司表决权比例超过30%，且张慧春担任公司的董事长、总经理，并作为公司的核心技术人员，其在公司的控制地位被发行人主要股东尊重和认可，其在公司日常经营管理中有重大影响力，能够控制发行人。
    
    （7）说明公司其他主要股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公司控制权的计划
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成分别出具的书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东清洁水公司出具的书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权。
    
    （8）发行人最近2年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定
    
    （一）发行人最近2年实际控制人是否发生变更
    
    根据发行人提供的文件、发行人的书面确认，经本所律师核查，最近两年内，张慧春对发行人的控制地位没有发生变化：
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有金科水务有限33.60%的股权；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，发行人聘任张慧春提名的刘正洪为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，张慧春为发行人的实际控制人，清洁水公司及刘丹枫等16名自然人为张慧春的一致行动人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
    
    （二）是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定
    
    根据发行人的说明及本所律师的核查，如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
    
    此外，如上文所述，除发行人控股股东、实际控制人外，发行人持股5%以上的其他主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权。据此，发行人上市后控制权稳定。
    
    综上，发行人最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权稳定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人历次公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及公司自金科环保有限设立以来的工商登记备案文件；
    
    2、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    3、核查北控中科成与金科水务有限及其当时的股东于2016年7月签署的《金科水务工程（北京）有限公司增资协议》及其补充协议；
    
    4、核查报告期内发行人关于生产委外情况的统计表，以及由主要委外厂商出具的《关于与金科环境股份有限公司不存在关联关系的声明》；
    
    5、核查报告期内发行人关于项目取得方式的相关文件；
    
    6、核查发行人及其主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件；
    
    7、核查李素波（LI Subo）《干部履历表》、《档案材料转递通知书》、加拿大护照，访谈李素波（LI Subo）；
    
    8、抽查访谈发行人员工、访谈李素益、主要管理层人员；
    
    9、核查Carford Holdings、利欣水务的公司注册证书、董事名册、股东名册及公司章程，境外律师出具的关于利欣水务情况的法律意见书；访谈王雅媛（WANG Yayuan）；核查王雅媛（WANG Yayuan）、Carford Holdings及利欣水务出具的相关说明。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、结合自2017年1月1日至今发行人及其前身金科水务有限的企业性质、权力机构、决策机制的情况，张慧春一直对发行人实施有效控制；
    
    2、发行人在研发、技术、生产委外、产品销售方面，对利欣水务、北控中科成不存在依赖，也未受到利欣水务、北控中科成的重大影响或控制；
    
    3、利欣水务、北控中科成未对发行人的“三重一大”（即重大事项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资金使用）等事项实施重大影响或控制；
    
    4、根据相关规定并结合发行人的实际情况，将张慧春认定为发行人实际控制人符合发行人法人治理的实际情况；
    
    5、发行人未将李素波（LI Subo）、李素益认定为发行人的共同实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）的规定；
    
    6、发行人实际控制人为张慧春，该认定符合相关法律法规及监管规则的规定；
    
    7、李素波（LI Subo）不是发行人的共同实际控制人，不存在因间接持有发行人股份而影响发行人控股权清晰的情况；
    
    8、利欣水务不是发行人实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份不存在为实际控制人代持或其他利益安排；
    
    9、发行人与其他股东签署《一致行动协议》的原因为：保证发行人经营决策的一致性、连续性，进一步保持张慧春作为实际控制人对发行人的实际控制地位，提高公司重大事项的决策效率；《一致行动协议》签署前后，张慧春都能够控制发行人；未将《一致行动协议》中关于表决权行使方式、违约责任、锁定期等约定体现在《公司章程》中，不影响《一致行动协议》的合法有效以及对协议各方的约束力；
    
    10、发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权；
    
    11、发行人最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权稳定。
    
    问题7
    
    招股说明书披露，发行人多家控股子公司注册资本未足额缴纳。
    
    请发行人：（1）比照上市公司的标准补充说明重要子公司的历史沿革，其设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况；（2）具体说明该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排；（3）补充说明控股子公司其他主要股东的基本情况，包括股权结构、主营业务或近五年的从业经历，公司与其开展合作的背景，其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规；（4）补充说明控股子公司股权结构的设定依据，股东各方实缴出资，股东表决和分红是否按照持股比例进行；（5）说明注册资本未足额缴纳的原因，注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响。（6）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第五十五条的规定，补充披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
    
    请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）比照上市公司的标准补充说明重要子公司的历史沿革，其设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况
    
    （一）重要子公司的历史沿革，是否依法设立、存续
    
    经比照上市公司的标准，并参考《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，发行人的重要子公司指报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润超过发行人对应指标5%的子公司；根据《审计报告》及发行人各子公司报告期内经审计的财务报表，发行人的重要子公司包括原平中荷、广州寰美、唐山蓝荷和唐山艾瑞克（发行人已于2018年出让唐山艾瑞克的100%股权），具体情况如下：
    
    1、原平中荷
    
    （1）设立
    
    根据香港中荷签署的《原平中荷水务有限公司章程》，香港中荷于2009年1月7日独资设立原平中荷，投资总额为18,000万元，注册资本为7,200万元。
    
    根据忻州永琛会计师事务所（有限公司）于2009年3月25日出具的《验资报告》（忻州永琛设验[2009]0013号），截至2009年3月18日，原平中荷已收到香港中荷缴纳的注册资本31,073,150元，均为货币出资。
    
    根据忻州市商务局于2008年9月12日下发的《关于对“原平中荷水务有限公司”章程的批复》（忻市商外(2008)56号），忻州市商务局同意：原平中荷设立为外商独资企业，投资总额为18,000万元，注册资本为7,200万元。
    
    原平中荷已就设立获得山西省人民政府于2008年9月12日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资晋字[2008]0052号）。
    
    根据山西省工商局于2009年1月7日颁发的《企业法人营业执照（》注册号：140000400019662），原平中荷已办理公司设立工商登记。
    
    （2）减少投资总额、注册资本和实收资本
    
    根据原平中荷于2010年4月30日作出的董事会决议，董事会同意：原平中荷的投资总额由18,000万元减少至4,000万元，注册资本由7,200万元减少至2,000万元，实收资本由3,107.315万元减少至2,000万元的差额将兑换为外汇退还股东香港中荷。同日，原平中荷相应形成了章程修正案。
    
    根据忻州市商务局于2010年5月13日下发的《关于对“原平中荷水务有限公司”减少投资总额和注册资本的批复》（忻市商外(2010)27号），忻州市商务局同意：原平中荷投资总额由18,000万元减少至4,000万元，注册资本由7,200万元减少至2,000万元。
    
    山西省人民政府于2010年6月23日向原平中荷颁发了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资晋字[2008]0052号）。
    
    根据山西安信会计师事务所（有限公司）于2010年6月22日出具的《验资报告》（晋安信验[2010]0012号），截至2010年6月22日，原平中荷减资后的注册资本为2,000万元、实收注册资本为2,000万元，出资方式为货币。
    
    根据山西省工商局于2010年7月2日换发的《企业法人营业执照》（注册号：140000400019662），原平中荷已办理了本次变更的工商登记。
    
    （3）第一次变更经营范围
    
    根据原平中荷于2018年3月14日作出的董事会决议，同意原平中荷的经营范围由“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；生产水处理膜组件；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，原平中荷相应形成了章程修正案。
    
    根据山西省商务厅于2018年7月24日下发的《外商投资企业变更备案回执》（备案号：晋商资备 201800133），就本次变更，原平中荷已在外商投资综合管理应用系统完成了外商投资企业变更的备案手续。
    
    根据山西省工商局于2018年6月5日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000680208170B），就本次经营范围变更，原平中荷已办理工商变更登记。
    
    （4）第二次变更经营范围
    
    根据原平中荷于2019年4月20日作出的董事会决议，同意原平中荷的经营范围由“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；生产水处理膜组件；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；生产水处理膜组件；自有房屋租赁；钢材、建材（林木除外）、混凝土、水泥制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，原平中荷相应形成了章程修正案。
    
    根据忻州市商务局于2019年6月21日下发的《外商投资企业变更备案回执》（备案号：忻商备案 201900004），就本次变更，原平中荷已在外商投资综合管理应用系统完成了外商投资企业变更的备案手续。
    
    根据山西省工商局于2019年5月13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000680208170B），就本次经营范围变更，原平中荷已办理工商变更登记。
    
    （5）现状
    
    根据山西省工商局于2019年5月13日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000680208170B），原平中荷经登记的基本情况如下：
    
     名称           原平中荷水务有限公司
     注册地址       山西省原平市京原南路2812号
     法定代表人     Bernardus JohannesGerardusJanssen（本杨森）
     注册资本       2,000万元
     公司类型       有限责任公司（台港澳法人独资）
                    城市污水处理；污水深度处理、销售；污水处理和再生水设施的
                    运营、管理、维护；设备安装、维修、技术服务；给排水工程设
                    施的咨询、设计、施工、设备供应、安装及其他与水处理相关的
     经营范围       业务；生产组装水及污水处理设备；水处理药剂销售、技术开发；
                    生产水处理膜组件；自有房屋租赁；钢材、建材（林木除外）、
                    混凝土、水泥制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动）
     营业期限       2009.01.07至2041.01.07
    
    
    综上，原平中荷的设立及变更均履行了相应的商委审批/备案、工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    2、广州寰美
    
    （1）设立
    
    根据曾小芳（系施明清的配偶）、张学春于2016年6月6日签署的《广州寰美环境科技有限公司章程》，曾小芳、张学春共同出资设立广州寰美，设立时的注册资本为1,000万元，曾小芳和张学春各认缴出资500万元。
    
    根据广州市天河区工商局于2016年6月13日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），广州寰美已办理公司设立工商登记。
    
    （2）第一次股权转让
    
    根据广州寰美于2018年6月1日作出的股东会决议，同意曾小芳将其持有的广州寰美50%的股权（对应500万元注册资本和0元实收资本）以1,000元的价格转让给曾明明（系施明清的亲属），同意张学春将其持有的广州寰美50%的股权（对应500万元注册资本和0元实收资本）以1,000元的价格转让给陈亨香（系施明清的亲属）。同日，广州寰美相应形成了修订后的章程。
    
    就上述股权转让，2018年6月1日，曾小芳与曾明明签署了《股权转让合同》，张学春与陈亨香签署了《股权转让合同》。
    
    根据广州市天河区工商局于2018年6月12日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），就本次股权转让，广州寰美已办理工商变更登记。
    
    （3）第二次股权转让
    
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2018年6月13日出具的《广州寰美环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第356号），广州寰美全部权益于评估基准日2018年5月31日所表现的公允市场价值为119.19万元。
    
    根据广州寰美于2018年6月15日作出的股东会决议，同意曾明明将其持有的广州寰美50%的股权（对应500万元注册资本和0元实收资本）以60万元的价格转让给原平中荷，同意陈亨香将其持有的广州寰美 50%的股权（对应 500万元注册资本和0元实收资本）以60万元的价格转让给原平中荷。同日，广州寰美相应形成了修订后的章程。
    
    就上述股权转让，2018年6月15日，曾明明、陈亨香与原平中荷签署了《股权转让协议》。
    
    根据广州市天河区工商局于2018年7月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），就本次股权转让，广州寰美已办理工商变更登记。
    
    （4）现状
    
    根据广州市天河区工商局于2019年3月11日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D9BF2X），广州寰美经登记的基本情况如下：
    
     名称           广州寰美环境科技有限公司
     注册地址       广州市天河区林和中路136号302自编A自编35
     法定代表人     贾凤莲
     注册资本       1,000万元
     公司类型       有限责任公司（外商投资企业法人独资）
                    环保技术开发服务；环保技术推广服务；环保技术咨询、交流服
                    务；环保技术转让服务；机电设备安装工程专业承包；机械技术
     经营范围       推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械
                    技术转让服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；通用机械
                    设备销售；电气机械设备销售（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2016.06.13至长期
    
    
    综上，广州寰美的设立及变更均履行了相应的工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法
    
    规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    3、唐山蓝荷
    
    （1）设立
    
    根据发行人、董维强、闫春梅与刘淑宏于2018年11月28日签署的《唐山蓝荷科技有限公司章程》，上述各方共同出资设立唐山蓝荷，设立时的注册资本为3,000万元，其中：发行人认缴出资2,220万元，持股74%；董维强认缴出资300万元，持股10%；闫春梅认缴出资240万元，持股8%；刘淑宏认缴出资240万元，持股8%。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2018年11月30日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），唐山蓝荷已办理公司设立工商登记。
    
    （2）变更经营范围
    
    根据唐山蓝荷于2019年1月2日作出的股东会决议，同意唐山蓝荷的经营范围由“节能环保技术推广服务；工程设计及咨询服务；管道和设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理系统施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，唐山蓝荷相应形成了章程修正案。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年1月4日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），就本次经营范围变更，唐山蓝荷已办理工商变更登记。
    
    （3）股权转让
    
    根据唐山蓝荷于2019年4月26日作出的股东会决议，同意闫春梅将其持有的唐山蓝荷8%的股权（对应240万元注册资本和80万元实收资本）转让给刘俊贵。同日，唐山蓝荷相应形成了修订后的章程。
    
    就上述股权转让，2019年4月26日，闫春梅与刘俊贵签署了《股份转让协议》（以下简称《唐山蓝荷股转协议》）。
    
    根据闫春梅与刘俊贵签署的《确认函》，2018年11月，刘俊贵委托闫春梅代其持有唐山蓝荷8%的股权（对应240万元注册资本，以下简称“代持股权”），针对闫春梅在代持期间向唐山蓝荷实缴的出资80万元，其资金全部来自于刘俊贵，刘俊贵为代持股权的实际出资人，并实际享有代持股权对应的股东权利。2019年4月，为将上述股权代持情况还原为由真实的股权权利人持有，闫春梅与刘俊贵签署了《唐山蓝荷股转协议》，约定闫春梅将代持股权转让给刘俊贵。鉴于本次股权转让的目的为还原股权代持，且闫春梅向唐山蓝荷实缴出资80万元的实际付款人为刘俊贵，闫春梅与刘俊贵一致同意并确认，刘俊贵无需为本次股权转让向闫春梅支付任何对价，且双方不存在任何争议和纠纷，亦不会基于前述股权代持关系向唐山蓝荷及其关联方主张任何权利。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年5月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），就本次股权转让，唐山蓝荷已办理工商变更登记。
    
    （4）现状
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年5月10日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA0D08PBXM），唐山蓝荷经登记的基本情况如下：
    
     名称           唐山蓝荷科技有限公司
     注册地址       唐山市南堡经济开发区四号路北侧（曹南环保科技有限公司院内
                    1号楼）
     法定代表人     宫文龙
     注册资本       3,000万元
     公司类型       其他有限责任公司
                    节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设计服
     经营范围       务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理系统施工
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2018.11.30至2043.11.29
    
    
    综上，唐山蓝荷的设立及变更均履行了相应的工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法
    
    规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    4、唐山艾瑞克（截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水基础设施亚洲有限公司之前的历史沿革）
    
    （1）设立
    
    根据金科水务有限于2017年11月16日签署的《唐山艾瑞克环境科技有限公司章程》，金科水务有限独资设立唐山艾瑞克，设立时的注册资本为 3,000 万元。
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局于2017年11月20日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），唐山艾瑞克已办理公司设立工商登记。
    
    （2）变更经营范围
    
    根据发行人于2018年1月20日作出的股东决定，同意唐山艾瑞克的经营范围由“节能环保技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理系统的工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，唐山艾瑞克相应形成了章程修正案。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2018年2月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），就本次经营范围变更，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    （3）增加注册资本
    
    根据发行人于2018年11月29日作出的股东决定，同意注册资本由3,000万元增加至4,044.2105万元，新增注册资本1,044.2105万元由发行人认缴。同日，唐山艾瑞克相应形成了章程修正案。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2018年12月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），就本次增资，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    （4）股权转让
    
    根据发行人与瑞能工业水基础设施亚洲有限公司（以下简称“瑞能工业水”）于2018年12月13日签署的《股权转让协议》，发行人将其持有的唐山艾瑞克100%的股权（对应注册资本和实收资本均为4,044.2105万元）以等值于人民币4,217万元的美元的价格转让给瑞能工业水。
    
    同日，发行人作出唐山艾瑞克的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。
    
    根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局于2018年12月18日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130230MA09B34W08），就本次股权转让，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    综上，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的设立及变更均履行了相应的工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
    
    （二）该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况
    
    1、原平中荷
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，原平中荷经审计的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                9,487.88                8,983.43               7,660.96
      净资产                7,722.23                6,680.57               5,457.20
     营业收入               3,170.17                2,941.77               1,775.89
      净利润                1,041.66                1,223.37                735.37
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    根据原平市人民政府、原平市工商局、国家税务总局原平市税务局、国家税务总局原平市税务局新原税务分局、原平市人力资源和社会保障局、原平市医疗保障局、忻州市住房公积金管理中心原平管理部、原平市自然资源局、原平市房产管理局、原平市住房和城乡建设管理局、原平市应急管理局、原平市公安消防大队出具的证明，原平中荷于报告期内不存在因违反法律、法规或规范性文件受到上述政府主管部门行政处罚的情形。
    
    经核查，原平中荷于报告期内不存在因违反法律、法规或规范性文件受到外汇管理主管部门或海关主管部门行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，报告期内，原平中荷的经营状况良好，不存在重大违法行为。
    
    2、广州寰美
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，广州寰美经审计的主要财务数据3如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                1,503.62                2,336.12                     -
      净资产                  595.55                 142.51                     -
     营业收入                 380.24                6,288.27                     -
    
    
    3 如本题第（一）部分对于历史沿革情况的回复，广州寰美自2018年6月起成为发行人合并报表范围内的
    
    子公司，为免疑义，2018年财务数据为自合并报表后至2018年末的数据，合并财务报表之前各期（包括
    
    2017年度）的财务数据无法取得。
    
      净利润                  -46.97                 155.41                     -
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    经核查，广州寰美自设立之日至2019年12月31日期间，不存在因违反工商行政管理、税务行政管理、人力资源与社会保障及住房公积金方面相关法律、法规或规范性文件受到行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在环保主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，广州寰美在报告期内不存在因违法违规受到环保主管部门行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，广州寰美不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，广州寰美自其成为发行人的子公司至2019年12月31日期间，经营状况良好，且于报告期内不存在重大违法行为。
    
    3、唐山蓝荷
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，唐山蓝荷经审计的主要财务数据如下4：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                2,076.31                      -                     -
      净资产                1,917.74                      -                     -
     营业收入               3,590.05                      -                     -
      净利润                  917.74                      -                     -
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局第六分局、河北唐山南堡经济开发区税务局、河北唐山南堡经济开发区人力资源和社会保障局劳动保障监察大队、唐山市曹妃甸区国土资源局南堡经济开发区分局、唐山市环境保护局曹妃甸分局5、河北唐山4如本题第（一）部分对于历史沿革情况的回复，唐山蓝荷自2018年末成为发行人合并报表范围内的子公司，2017年度和2018年度尚无财务数据。
    
    5 根据发行人的说明，并经本所律师核查，唐山市环境保护局曹妃甸区分局于2019年更名为唐山市生态环
    
    南堡经济开发区城市建设管理局、河北唐山南堡经济开发区经济发展局出具的证
    
    明以及发行人的说明，唐山蓝荷自设立之日至2019年12月31日期间，不存在
    
    因违反法律、法规或规范性文件受到前述政府主管部门行政处罚的情形。
    
    根据南堡经济开发区社会事业保险局出具的证明以及发行人的说明，唐山蓝荷自首次与员工建立劳动关系之日至2019年12月31日期间，不存在因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规或规范性文件受到行政处罚的情形。
    
    根据唐山市住房公积金管理中心南堡分中心出具的单位缴存证明以及发行人的说明，唐山蓝荷自设立住房公积金账户起至2019年12月31日期间，不存在因违反住房公积金方面相关法律、法规或规范性文件受到行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，唐山蓝荷不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，报告期内，唐山蓝荷的经营状况良好，不存在重大违法行为。
    
    4、唐山艾瑞克
    
    （1）报告期内财务状况
    
    报告期内，唐山艾瑞克经审计的主要财务数据如下6：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                       -                      -                 61.09
      净资产                       -                      -                     -
     营业收入                      -                1,007.42                     -
      净利润                       -                 406.73                     -
    
    
    （2）报告期内规范运行情况
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局第六分局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾境局曹妃甸区分局。
    
    6 如本题第（一）部分对于历史沿革情况的回复，唐山艾瑞克于2017年11月设立，发行人于2017年对唐
    
    山艾瑞克尚未投入资本（因此2017年度净资产为0元），且发行人已于2018年出让唐山艾瑞克的100%股
    
    权，为免疑义，唐山艾瑞克的2018年度营业收入和净利润为截至发行人出让其股权之前的财务数据，发行
    
    人出让其股权之后各期（包括2019年度）的唐山艾瑞克财务数据无法取得。
    
    瑞克曾于2018年7月12日因未按照规定的期限公示年度报告被列入经营异常名
    
    录，并于2018年11月27日补充公示相关年度报告后移出经营异常名录；除前
    
    述情况外，唐山艾瑞克自设立之日至2019年3月28日期间，不存在其他违反市
    
    场监督管理相关法律、法规或规范性文件的行为。
    
    根据国家税务总局唐山南堡经济开发区税务局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾瑞克自设立之日至发行人将其对外转让之日，不存在因违反税收相关法律、法规或规范性文件受到税务行政处罚的情形。
    
    根据唐山市环境保护局曹妃甸区分局于2019年3月13日出具的证明以及发行人的说明，针对由唐山艾瑞克运营的再生水厂，其生产经营严格按照国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的规定进行，未发生过环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让之前，唐山艾瑞克不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    综上，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的经营状况良好，不存在重大违法行为。
    
    （2）该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
    
    （一）该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用
    
     重要子公司       主营业务                   在业务体系中的作用
                                     原平中荷系为山西省原平市污水处理项目成立
                                     的项目公司，持有污水处理厂特许经营权，进行
                                     原平市污水处理的投资、设计、建设、改造、运
     原平中荷    污水深度处理、再生  营、维护、管理，对污水进行处理并收取污水处
                 水销售              理费，同时承担再生水生产设施的投资、建设、
                                     运营、维护、管理，生产并销售再生水；此外，
                                     原平中荷目前还承担发行人的膜装备加工制造
                                     职能
                 污水处理系统的工艺  广州寰美具有一定的水处理项目经验和项目开
     广州寰美    设计、设备采购集成  拓能力，且珠三角地区具有较为广阔的水处理市
                 及技术服务          场，为发行人重要的目标市场
     唐山蓝荷    污水处理系统的运行  唐山蓝荷系发行人为唐山南堡再生水厂提供运
     重要子公司       主营业务                   在业务体系中的作用
                 管理维护            营服务成立的公司
     唐山艾瑞克  污水处理及其再生利  唐山艾瑞克系发行人为唐山南堡再生水厂改造
                 用                  特许经营项目成立的项目公司
    
    
    （二）是否存在转移定价安排
    
    报告期内，发行人上述重要子公司之间未发生交易，母子公司之间内部交易主要系：（1）发行人提供膜装备设计方案及采购原材料，委托原平中荷进行加工；（2）广州寰美向发行人分包项目工程。
    
    报告期内，发行人合并范围内发生的交易往来系出于业务需求而发生，具有真实交易背景，内部交易定价以交易主体各自承担的职责与风险、实际成本为基础，并参考同类业务市场价格确定。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司均已取得住所地税收主管机关出具的合规证明，证明发行人及其重要子公司于报告期内不存在重大税收违法行为。
    
    综上，发行人不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。
    
    （3）补充说明控股子公司其他主要股东的基本情况，包括股权结构、主营业务或近五年的从业经历，公司与其开展合作的背景，其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规
    
    （一）控股子公司其他主要股东的基本情况及合作背景
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共10家，其中非全资子公司4家，分别为广州金科、上海金创科、唐山蓝荷和河北蓝荷，其持有少数股权的股东（以下简称“少数股东”）的基本情况如下：
    
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
      广州金科   施明清   持有广州金科 30%  2014年1月至2016年    少数股东在零排放
                          股权              12 月担任同方环境股  领域拥有多年设计
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
                                            份有限公司广东分公    和实施经验，与发行
                                            司（以下简称“同方环  人零排放业务契合，
                                            境”）副总经理、总工  且熟悉当地情况，共
                                            程师；                同成立公司进一步
                                            2016年12月至今担任    发展零排放业务
                                            广州金科经理
                                            2014年1月至2017年
                                            3月担任同方环境工艺
                 卢少红   持有广州金科  5%  经理；
                          股权              2017年3月至2019年
                                            4月担任广州金科技术
                                            总监
                          持有上海金创科    自2004年起退休，退
                 张月娟   27.78%股权        休前曾在上海市龙华
                                            水质净化厂任职
                          持有上海金创科    2014年1月至今担任
                  霍文    6.48%股权         上海瀛济环境科技有
                                            限公司执行董事、经理
                                            2014年1月至今担任
                                            上海择希环保科技有
                                            限公司执行董事；
                                            自上海谷弘工程设计
                          持有上海金创科    有限公司成立（2014
                 尹希勤   4.63%股权         年3月）至今担任该公  少数股东在水处理
      上海金创                              司执行董事；         领域具有多年设计
         科                                 自上海择希环保工程   和管理经验，熟悉当
                                            有限公司成立（2014    地情况，共同成立公
                                            年10月）至今担任该    司进一步发展业务
                                            公司执行董事
                                            自2014年1月起退休，
                  吴静    持有上海金创科     退休前曾在淮南首创
                          4.63%股权         水务有限责任公司任
                                            职
                                            2014年1月至2016年
                                            7月担任上海市政工程
                 靳长青   持有上海金创科     设计研究总院（集团）
                          0.93%股权         有限公司项目负责人；
                                            2016年7月至今担任
                                            上海金创科副总经理
                          持有唐山蓝荷10%  2014年1月至今担任    少数股东熟悉当地
      唐山蓝荷   董维强   股权               唐山平润商贸有限公   情况，有丰富的管理
                                            司董事长/执行董事、   经验或化工产品商
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
                                            总经理/经理；         贸经验，与发行人将
                                            2014年1月至今分别     污废水转化为无机
                                            担任唐山市丰南区隆    盐对外销售的业务
                                            泰工贸有限公司和唐    有协同效应，便于开
                                            山隆泰建材有限公司    展业务
                                            执行董事；
                                            自唐山蓝荷成立（2018
                                            年11月）至今担任该
                                            公司副总经理
                                            2014年1月至今分别
                                            担任唐山佳陆实业有
                                            限公司和广州永望贸
                                            易有限公司执行董事、
                                            总经理；
                                            2014年1月至2019年
                          持有唐山蓝荷 8%  9月担任唐山平润商贸
                 刘俊贵   股权               有限公司董事；
                                            2016年6月至今担任
                                            唐山华熠实业股份有
                                            限公司董事；
                                            自唐山陆坤实业有限
                                            公司成立（2019  年 5
                                            月）至今担任该公司执
                                            行董事、经理
                                            2014年1月至今在东
                 刘淑宏   持有唐山蓝荷  8%  北大学秦皇岛分校任
                          股权              职，持有造价工程师执
                                            业资格
                                            自2003年起经营物流
                                            公司；
                                            自高阳县领航运输服
                                            务有限公司成立（2016
                                            年3月）至今担任该公
                          持有河北蓝荷15%  司执行董事、经理；
      河北蓝荷   李小勇   股权               自天津市雄高物流有   少数股东熟悉当地
                                            限公司成立（2016  年  情况，便于开展业务
                                            11 月）至今担任该公
                                            司执行董事、经理；
                                            自河北蓝荷成立（2017
                                            年11月）至今担任该
                                            公司经理
                 李忠献   持有河北蓝荷 15%  2014年1月至今担任
      发行人控   少数股   持发行人控股子公    近五年的从业经历    与少数股东开展合
      股子公司   东名称     司的股权比例                              作的背景
                          股权              发行人顾问；
                                            自怀来未名葡萄酒销
                                            售有限公司成立（2014
                                            年10月）至2020年1
                                            月担任该公司董事；
                                            自怀来未名酒庄有限
                                            公司成立（2015  年 6
                                            月）至今担任该公司董
                                            事
    
    
    （二）其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来
    
    1、其对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况
    
    根据发行人提供的专利证书等文件及确认，并经本所律师核查，针对下表所列第1-11项由广州金科原始取得的专利，其发明人均包括广州金科的少数股东施明清；针对第1-10项由广州金科原始取得的专利，其发明人均包括广州金科的少数股东卢少红；针对第12-21项由上海金创科原始取得的专利，其发明人均包括上海金创科的少数股东靳长青。除上述情况以外，根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，各控股子公司少数股东对该等合资公司除出资和任职外，无其他资源要素投入。
    
     序         专利名称          专利   专利      发明人        申请日     专利号
     号                           类型   权人
     1.   一种用于高盐废水中硫酸   实用   广州   施明清、卢少   2017/12/18   20172176
         钠的回收处理系统         新型   金科    红、欧阳勇                  64437
     2.   一种用于废水制取结晶盐   实用   广州   欧阳勇、施明   2017/12/18   20172176
         的逐级减温减压浓缩装置   新型   金科    清、卢少红                  71500
     3.   一种工业废水处理系统     实用   广州   欧阳勇、施明   2017/12/18   20172176
                                  新型  金科    清、卢少红                  72062
     4.   一种带冷冻结晶和重结晶   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162146
         的浓盐水结晶分离装置     新型   金科                                96535
     5.   一种防结块结晶盐落料装   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162146
         置                       新型   金科                                96910
     6.   一种带蒸汽喷射器的闪蒸   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162147
         冷却装置                 新型   金科                                01798
     7.   一种大流量强制循环防结   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162147
         垢冷冻结晶装置           新型   金科                                01800
     序         专利名称          专利   专利      发明人        申请日     专利号
     号                           类型   权人
     8.   一种整体式防结垢冷冻结   实用   广州  施明清、卢少红  2016/12/29   20162147
         晶装置                   新型   金科                                40913
     9.   一种废水预处理软化装置   实用   广州   施明清、卢少   2018/12/26   20182220
                                  新型  金科    红、欧阳勇                 4427X
     10.  一种用于废水零排放晶浆   实用   广州   施明清、欧阳   2018/12/26   20182220
         浓缩的增稠器             新型   金科    勇、卢少红                  25211
     11.  一种用于高浓盐水资源化   实用   广州   施明清、皮佳   2018/12/26   20182220
         利用的冷冻结晶系统       新型   金科    丽、欧阳勇                  24524
         一种布水均匀的超滤膜组   实用   上海                              20182190
     12.  件                       新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    13280
                                         科
         一种高使用寿命的超滤膜   实用   上海                              20182190
     13.  系统                     新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    13308
                                         科
         便于反冲洗的超滤膜水处   实用   上海                              20182190
     14.  理系统                   新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    13774
                                         科
         便于反冲洗的超滤膜净水   实用   上海                              20182190
     15.  器                       新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    53682
                                         科
         一种布气均匀的超滤膜组   实用   上海                              20182190
     16.  件                       新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    5370X
                                         科
                                  实用  上海                              20182190
     17.  大通量超滤膜水处理系统   新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    54100
                                         科
         一种清洗效果好的超滤膜   实用   上海                              20182190
     18.  系统                     新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    54308
                                         科
                                  实用  上海                              20182190
     19.  立式超滤膜净水器         新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    54863
                                         科
                                  实用  上海                              20182191
     20.  大通量超滤膜净水器       新型   金创  徐琼琼、靳长青  2018/11/19    09014
                                         科
         一种高使用寿命的外压式   实用   上海                              20182190
     21.  超滤膜组件               新型   金创  靳长青、徐琼琼  2018/11/19    55067
                                         科
    
    
    2、其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来
    
    根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，河北蓝荷少数股东李忠献持有发行人0.12%股份，上海金创科少数股东吴静系发行人股东吴基端的配偶；如本题第（1）问中的回复，针对原平中荷于2018年6月受让的广州寰美100%的股权，转让人曾明明、陈亨香系施明清的亲属；除上述情况以外，各控股子公司少数股东与发行人除共同投资以及在发行人或所出资的子公司任职外，不存在其他关联关系、业务关系或资金往来。
    
    （三）发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规
    
    如本题第（二）部分的回复，广州金科持有11项专利的发明人均包括施明清或卢少红，上海金创科持有10项专利的发明人均包括靳长青；根据发行人的说明和确认，发行人拥有完善的研发体系，在三大核心技术领域具备深厚的技术积淀，且通过长期自主研发形成了完整的技术体系；发行人、广州金科及上海金创科在上述专利所涉领域拥有经验丰富的技术团队（截至报告期末发行人的研发人员合计55人，博士、硕士占比超过35%），技术研发不依赖于个别技术人员，主要技术由技术团队掌握，施明清、卢少红和靳长青亦不属于发行人的核心技术人员，且上述专利的专利权人均为广州金科或上海金创科；据此，发行人及广州金科对施明清和卢少红不存在技术研发方面的依赖，发行人及上海金创科对靳长青不存在技术研发方面的依赖。
    
    根据发行人的说明和确认，发行人建立了覆盖主要业务区域的销售体系，在京津冀、长三角、珠三角、长江沿岸主要城市等设有子公司、分公司、办事处或销售团队，包括北京、上海、广州、杭州、南京、潍坊、武汉、唐山、保定等城市。截至报告期末，发行人凭借核心技术及综合实力，实施了较多典型项目，在市场中具有一定的品牌及影响力，累积了丰富的市场开拓和业务经验。
    
    根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，发行人及各控股子公司对控股子公司少数股东不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，不存在利益输送安排或其他违反法律、法规规定的情形。
    
    （4）补充说明控股子公司股权结构的设定依据，股东各方实缴出资，股东表决和分红是否按照持股比例进行
    
    （一）控股子公司股权结构的设定依据
    
    根据发行人及各控股子公司少数股东的说明，发行人各控股子公司的股权结构根据全体股东友好协商的方式设定，符合相关法律法规及公司章程的规定，且发行人的持股比例均在55%以上。
    
    （二）股东各方实缴出资情况
    
    截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的实缴出资凭证和验资报告等文件，发行人控股子公司上海金创科的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本，发行人其余控股子公司的实缴出资情况具体如下：
    
     发行人控股    股东    股权（认缴出  认缴出资额  实缴出资额  针对尚未实缴出资额，
       子公司               资）比例     （万元）    （万元）    章程约定的出资期限
                  发行人          65%          130          65        2025/12/31
      广州金科    施明清           30%           60          30        2025/12/31
                  卢少红           5%           10           5        2025/12/31
                  发行人          74%        2,220         740        2026/11/27
      唐山蓝荷    董维强           10%          300         100        2026/11/27
                  刘俊贵           8%          240          80        2026/11/27
                  刘淑宏           8%          240          80        2026/11/27
                  发行人          70%        466.9       326.83        2037/12/31
      河北蓝荷    李小勇           15%       100.05          70        2037/12/31
                  李忠献          15%       100.05          70        2037/12/31
    
    
    （三）股东表决和分红是否按照持股比例进行
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的相关约定如下：
    
     发行人控   章程对于股东   章程对于分红    章程其他相关约定    股东行使表决权和
     股子公司   表决权的约定      的约定                           分红的实际情况
                               公司弥补亏损
                由股东按照出   和提取公积金   设有较多需母公司
     广州金科   资比例行使表   所 余 税 后 利  （即发行人）审批或  依据公司章程的规
                决权           润，股东按照   通知母公司的重大事  定进行
                               实缴的出资比   项（包括分红政策等）
                               例分配
     上海金创   由股东按照出   股东按照实缴   设有较多需母公司    依据公司章程的规
     发行人控   章程对于股东   章程对于分红    章程其他相关约定    股东行使表决权和
     股子公司   表决权的约定      的约定                           分红的实际情况
        科      资比例行使表   的出资比例分   （即发行人）同意的  定进行
                决权           取红利（截至   重大事项（包括分红
                               本补充法律意   政策等）
                               见书 出 具 之
                               日，上海金创
                               科的股东已足
                               额缴纳各自认
                               缴的 注 册 资
                               本）
                由股东按照出   根 据《公  司  章程未规定到的法律
     唐山蓝荷   资比例行使表   法》，股东按   责任和其他事项，按  依据公司章程的规
                决权           照实缴的出资   法律、法规规定执行  定进行
                               比例分取红利
                根 据《公  司  股东按照实缴   章程未规定到的法律
     河北蓝荷   法》，由股东   的出资比例分   责任和其他事项，按  依据公司章程的规
                按照出资比例   取红利         照国家法律、行政法  定进行
                行使表决权                    规的规定执行
    
    
    根据《公司法》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
    
    根据《公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
    
    据此，发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的约定均符合《公司法》等相关法律法规的规定，且根据发行人的确认及各控股子公司少数股东签署的调查函，各控股子公司股东行使表决权和分红均依据章程的规定，按照相应的持股比例进行，不存在损害部分股东利益的情形。
    
    （5）说明注册资本未足额缴纳的原因，注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响
    
    （一）控股子公司注册资本未足额缴纳的原因
    
    根据《公司法》第二十六条、第二十八条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
    
    鉴于，发行人各控股子公司均成立于2016年后，自设立之日起即适用上述《公司法》所规定的注册资本认缴制。如针对本题第（4）问回复中的列表所示，对于各控股子公司股东尚未实缴的出资额，均未达到对应章程所约定的出资期限，且股东均能够根据章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。据此，各控股
    
    子公司注册资本尚未足额缴纳，系遵照章程对于出资期限的约定和安排，根据各
    
    公司业务开展及资金需求逐步注入资金，且符合《公司法》等相关法律法规的规
    
    定。
    
    （二）注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响
    
    如本题第（4）问中的回复，发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的约定符合《公司法》等相关法律法规的规定，且注册资本尚未足额缴纳，系遵照章程对于出资期限的约定和安排。
    
    此外，广州金科的章程中约定母公司（即发行人）将参与决定并批准与控股子公司有关的重要事项，包括融资贷款、金额超过50万元的资本支出、修订分红政策等事项。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，如针对本题第（4）问回复中的列表所示，发行人控股子公司上海金创科的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本，发行人其余控股子公司各股东的实缴出资比例与认缴出资比例一致。据此，注册资本尚未足额缴纳对于分红及控制权稳定无重大影响。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查合并范围内发行人各母子公司的经营范围、主营业务等信息；
    
    2、核查发行人及其重要子公司、其他控股子公司的工商档案、经审计的财务报表、内部交易往来、享受的企业所得优惠政策情况等文件；
    
    3、取得发行人出具的合并范围内交易的有关说明；
    
    4、访谈发行人董事长、财务总监；
    
    5、查阅中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《广州寰美环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第356号）；
    
    6、中华人民共和国太原海关、国家外汇管理局忻州市中心支局、广州市人力资源和社会保障局分别于发行人首次申报前及更新2019年半年报更新财务数据时就相关发行人子公司开具的证明，以及其他相关主管部门分别于2019年及2020年2月至3月出具的证明以及发行人的说明；
    
    7、登陆相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入发行人重要子公司的名称以及“处罚”“违法违规”等关键词进行定位；
    
    8、核查控股子公司少数股东的相关资料及其签署的调查函等说明文件，以及控股子公司少数股东的实缴出资凭证和验资报告等文件；
    
    9、核查设立或投资子公司的相关董事会或股东会文件，及控股子公司的章程等文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、原平中荷、广州寰美、唐山蓝荷和唐山艾瑞克（为免疑义，针对唐山艾瑞克的核查意见为截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，下同）的设立及变更均履行了相应的商委审批/备案、工商登记及其他相关登记程序，符合相关法律法规，是依法设立和存续的公司，不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形；
    
    2、报告期内，原平中荷和唐山蓝荷的经营状况良好，不存在重大违法行为；广州寰美自其成为发行人的子公司至2019年12月31日期间，经营状况良好，且于报告期内不存在重大违法行为；截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的经营状况良好，不存在重大违法行为；
    
    3、报告期内，发行人不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形；
    
    4、除问题回复部分说明的情况以外，发行人各控股子公司少数股东对该等合资公司除出资和任职外，无其他资源要素投入；
    
    5、除问题回复部分说明的情况以外，发行人各控股子公司少数股东与发行人除共同投资以及在发行人或所出资的子公司任职外，不存在其他关联关系、业务关系或资金往来；
    
    6、发行人及各控股子公司对控股子公司少数股东不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，不存在利益输送安排或其他违反法律、法规规定的情形；
    
    7、发行人各控股子公司的股权结构根据全体股东友好协商的方式设定，符合相关法律法规及公司章程的规定；
    
    8、发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的约定均符合《公司法》等相关法律法规的规定，且各控股子公司股东行使表决权和分红均依据章程的规定按照相应的持股比例进行；
    
    9、发行人控股子公司上海金创科的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本。发行人其余控股子公司注册资本尚未足额缴纳，系遵照章程对于出资期限的约定和安排，根据各公司业务开展及资金需求逐步注入资金，且符合《公司法》等相关法律法规的规定，对于分红及控制权稳定无重大影响。
    
    问题8
    
    招股说明书披露，发行人报告期内注销或转让了多家子公司。
    
    请发行人说明：（1）以上公司转让或注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）受让方的基本情况，与发行人是否存在关联关系。
    
    请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）以上公司转让或注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    报告期内，发行人转让的子公司共2家，分别为北京喜嘉得和唐山艾瑞克；报告期内，发行人注销的子公司共3家，分别为北京金科设备、阿金中西和山西金科；具体情况如下：
    
    （一）北京喜嘉得
    
    1、转让的原因
    
    北京喜嘉得原先为发行人核心装备的研发制造中心，由于北京市开展产业结构调整，且制造成本较高，故发行人将研发制造中心搬离北京。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2018年7月11日出具的《北京喜嘉得新技术有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第313号），北京喜嘉得于评估基准日2018年7月6日的资产评估值为73.34万元，净资产评估值为47.32万元。
    
    根据发行人分别与雒庆彦、郭雪莹于2018年7月5日签署的《股权转让协议》及发行人的确认，参考上述净资产评估值，发行人将北京喜嘉得50%的股权以25万元的价格转让给雒庆彦，将北京喜嘉得50%的股权以25万元的价格转让给郭雪莹。同日，发行人作出北京喜嘉得的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，北京喜嘉得已办理工商变更登记。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    报告期内，在发行人将北京喜嘉得股权转让给雒庆彦、郭雪莹之前，将北京喜嘉得作为发行人核心装备的研发制造中心，其经审计的主要财务数据7如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                       -                      -                267.73
      净资产                       -                      -               -130.29
     营业收入                      -                  56.59                810.33
    
    
    7 鉴于发行人已于2018年7月出让北京喜嘉得的100%股权，为免疑义，北京喜嘉得的2018年度营业收入
    
    和净利润为截至发行人出让其股权之前的财务数据，发行人出让其股权之后（包括2019年度）的北京喜嘉
    
    得财务数据无法取得。
    
      净利润                       -                 -101.91                -74.97
    
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，截至发行人将北京喜嘉得股权转让给雒庆彦、郭雪莹之前，北京喜嘉得不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至发行人将北京喜嘉得股权转让之前，北京喜嘉得不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就北京喜嘉得在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中存在建设项目的水污染防治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产并罚款13万元的行政处罚。北京喜嘉得已于2017年8月缴纳上述罚款，并已完成了竣工环境保护验收。
    
    经对照《首发业务若干问题解答（一）》问题十一的相关规定，上述行政处罚不属于发行人的重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。具体如下：
    
    ①有权机关证明该等行政处罚所涉行为不属于重大违法，且不属于情节严重的情形，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响
    
    北京市昌平区生态环境局8于2019年9月26日出具《北京市昌平区生态环境局关于北京喜嘉得新技术有限公司有关情况的说明》，内容为：“北京喜嘉得新技术有限公司已按照我局要求及时整改，并足额缴纳罚款，前述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得新技术有限公司的重大违法行为”。
    
    ②北京喜嘉得对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%）
    
    8 根据发行人的说明并经本所律师核查，北京市昌平区环境保护局于2019年3月更名为北京市昌平区生态
    
    环境局。
    
    北京喜嘉得在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%。据此，北京喜嘉得对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。
    
    ③罚款对应罚款金额区间的下限，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响
    
    根据当时适用的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2016版）》（京环发〔2015〕37号），参照其中《违反建设项目污染防治设施验收制度行政处罚自由裁量基准表》的相关规定，针对涉及水污染的报告表建设项目，如出现污染防治设施未建成之时主体工程即投入生产或者使用的情形，罚款金额区间为 13万元至20万元；出现未报批环评且未经验收，主体工程投入使用或存在其他严重情节时，罚款金额区间为20万元至30万元。
    
    根据北京喜嘉得提供的《环境影响报告表》及北京市昌平区环境保护局对报告表作出的批复，所涉建设项目的环评形式为报告表，属于报告表项目，且北京喜嘉得于开工建设前已取得环评批复。针对北京喜嘉得被处以13万元罚款的行政处罚，属于对应罚款金额区间的下限，且不存在相关法规中界定的严重情节，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
    
    ④北京喜嘉得在受到行政处罚后已进行积极整改
    
    根据《北京喜嘉得新技术有限公司建设项目竣工环境保护验收检测表》及《北京喜嘉得新技术有限公司生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目竣工环境保护验收意见》，北京喜嘉得在受到上述处罚后已进行了整改，其生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目主体工程和相关污染防治设备均已建设完成，并于2018年4月14日完成了竣工环境保护验收。
    
    据此，北京喜嘉得上述行为不构成发行人的重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    此外，根据北京市工商局昌平分局、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的证明以及发行人的说明，报告期内，截至发行人将北京喜嘉得股权转让之前，北京喜嘉得不存在因违反工商或税务行政管理相关法律、法规或规范性文件受到前述政府主管部门行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    北京喜嘉得在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    股权转让完成后，北京喜嘉得正常存续；员工已妥善安置，部分解除劳动关系，部分转为发行人其他子公司员工；所涉业务由发行人其他子公司继续运营。
    
    （二）唐山艾瑞克
    
    1、转让的原因
    
    为了降低资金占用，加快资金回收速度，并为实现长期稳定的运营收益提供保障，发行人将唐山艾瑞克股权转让给机构投资者瑞能工业水。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人与瑞能工业水于2018年12月13日签署的《股权转让协议》，发行人将其持有的唐山艾瑞克100%的股权以等值于人民币4,217万元的美元的价格转让给瑞能工业水。同日，发行人作出唐山艾瑞克的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    报告期内，唐山艾瑞克作为发行人的项目公司，于2017年11月20日注册成立。在发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克的主营业务为污水处理及其再生利用，其经审计的主要财务数据9如下：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018      2017年12月31日
                     /2019年度                年度                /2017年度
      总资产                       -                      -                 61.09
    
    
    9 如问题7第（1）问第（二）部分对于历史沿革情况的回复，唐山艾瑞克于2017年11月设立，发行人于
    
    2017年对唐山艾瑞克尚未投入资本（因此2017年度净资产为0元），且发行人已于2018年出让唐山艾瑞
    
    克的100%股权，为免疑义，唐山艾瑞克的2018年度营业收入和净利润为截至发行人出让其股权之前的财
    
    务数据，发行人出让其股权之后各期（包括2019年度）的唐山艾瑞克财务数据无法取得。
    
      净资产                       -                      -                     -
     营业收入                      -                1,007.42                     -
      净利润                       -                 406.73                     -
    
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水之前，唐山艾瑞克不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    根据唐山市曹妃甸区工商局第六分局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾瑞克曾于2018年7月12日因未按照规定的期限公示年度报告被列入经营异常名录，并于2018年11月27日补充公示相关年度报告后移出经营异常名录；除前述情况外，唐山艾瑞克自设立之日至2019年3月28日期间，不存在其他违反市场监督管理相关法律、法规或规范性文件的行为。
    
    根据国家税务总局唐山南堡经济开发区税务局出具的证明以及发行人的说明，唐山艾瑞克自设立之日至发行人将其对外转让之日，不存在因违反税收相关法律、法规或规范性文件受到税务行政处罚的情形。
    
    根据唐山市环境保护局曹妃甸区分局出具的证明以及发行人的说明，针对由唐山艾瑞克运营的再生水厂，其生产经营严格按照国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的规定进行，未发生过环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    唐山艾瑞克在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    股权转让完成后，唐山艾瑞克正常存续；员工已妥善安置，部分转为发行人其他子公司员工；所涉业务由发行人其他子公司继续运营。
    
    （三）北京金科设备
    
    1、注销的原因
    
    根据经营决策，发行人决定不再单独采用北京金科设备从事环保装备的研发、制造与销售业务，故予以注销。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人提供的文件及确认，北京金科设备已履行下列法律程序：北京金科设备的股东（即金科水务有限）作出注销该公司的决定；成立清算组，并进行清算组备案；刊登注销公告；完成税务注销登记；2017年3月16日，北京市工商局昌平分局出具《注销核准通知书》，据此，北京金科设备已完成注销程序。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    报告期内，截至注销前，北京金科设备的主营业务为环保装备的研发、制造与销售，其经审计的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
           项目                       2017年12月31日/2017年度
          总资产                                                               -
          净资产                                                               -
         营业收入                                                              -
          净利润                                                          0.0001
    
    
    根据北京金科设备清算组于2017年3月16日出具的《清算报告》，北京金科设备的债权债务已清理完毕，负债为零。
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，北京金科设备不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，北京金科设备不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    根据北京市昌平区工商局出具的证明以及发行人的说明，报告期内，截至注销前，北京金科设备不存在因违反工商行政管理相关法律、法规或规范性文件受到该局行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在工商、税务、社保、公积金、质监等相关主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，北京金科设备在报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    北京金科设备在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    根据北京金科设备清算组出具的《清算报告》及发行人的确认，北京金科设备的各项税款、员工工资已结清，支付清算相关费用后的剩余资产由股东持有；北京金科设备的员工已妥善安置，全部转为发行人其他子公司员工；所涉业务由发行人其他子公司继续运营。
    
    （四）阿金中西
    
    1、注销的原因
    
    阿金中西的设立目的为开展销售孵化器业务（即支持能力出众的水务销售人员创业发展），因发行人决定不再开展该项业务，故予以注销。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人提供的文件及确认，阿金中西已履行下列法律程序：阿金中西的股东（即发行人）签订《全体投资人承诺书》，申请简易注销登记；于发布简易注销公告的公告期满后，提交《企业简易注销登记申请书》；2019年4月23日，北京市工商局朝阳分局出具《准予注销登记通知书》（京工商朝注册企许字[2019]01448490号），据此，阿金中西已完成注销程序。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    根据发行人的确认，报告期内，阿金中西未开展经营活动，未发生债权债务，且未办理过涉税事宜。
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，阿金中西不存在债权债务纠纷或重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，阿金中西不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    根据北京市工商局朝阳分局出具的证明以及发行人的说明，自2016年1月1日至2018年12月31日，阿金中西不存在因违反工商行政管理相关法律、法规或规范性文件受到该局行政处罚的情形。
    
    根据本所律师在工商、税务、社保、公积金等相关主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，阿金中西在报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    阿金中西在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    根据发行人签订的《全体投资人承诺书》及确认，阿金中西不存在未结清的清算费用、员工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，支付清算相关费用后的剩余资产由股东持有；阿金中西的员工已妥善安置，部分解除劳动关系，部分转为发行人员工；阿金中西在报告期内未开展经营活动。
    
    （五）山西金科
    
    1、注销的原因
    
    山西金科未开展经营活动，因发行人决定不再开展该项业务，山西金科无存续必要，故予以注销。
    
    2、履行的法律程序
    
    根据发行人提供的文件及确认，山西金科已履行下列法律程序：山西金科股东会作出注销该公司的决议；成立清算组，并进行清算组备案；刊登注销公告；完成税务注销登记；2019年4月25日，太原市工商局出具《准予注销登记通知书》（(并)登记内销字[2019]第775号），据此，山西金科已完成注销程序。
    
    3、经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    （1）经营情况
    
    根据发行人的确认，报告期内，山西金科未开展经营活动，其经审计的主要财务数据如下10：
    
    单位：万元
    
       项目      2019年12月31日      2018年12月31日/2018     2017年12月31日
                     /2019年度                年度               /2017年度
      总资产                       -                 496.00               496.00
      净资产                       -                 495.08               495.08
     营业收入                      -                      -                    -
      净利润                   -2.03                      -                    -
    
    
    根据山西金科清算组于2019年3月30日出具的《清算报告》，山西金科的债权债务已清算完毕。
    
    （2）有无债权债务纠纷或违法违规行为
    
    报告期内，山西金科不存在债权债务纠纷或对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍的重大违法行为。具体如下：
    
    1）不存在债权债务纠纷10 根据发行人的说明和确认，山西金科2019年度的净利润数据（-2.03万元）为办理注销相关事宜产生。
    
    根据本所律师在最高人民法院、中国裁判文书网等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，山西金科不存在尚未完结的执行案件，且非失信被执行人。
    
    2）不存在重大违法行为
    
    因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，山西金科于2015年7月8日被列入经营异常名录，并因此在3年后（即2018年7月18日）被列入严重违法失信企业名单。2019年4月25日，山西金科于注销后自动移出严重违法失信企业名单。
    
    根据《首发业务若干问题解答（一）》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
    
    根据发行人的说明和确认，山西金科在报告期内未开展经营活动，因未按照规定的期限公示年度报告被列入严重违法失信企业名单，其违规行为的社会危害性相对较小，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形。此外，山西金科在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%。据此，山西金科上述行为对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    此外，根据本所律师在工商、税务、社保、公积金等相关主管部门官方网站的检索结果及发行人的确认，除上述情况以外，山西金科在报告期内不存在因违法违规受到惩戒或行政处罚的情形。
    
    4、人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    山西金科在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
    
    根据山西金科清算组出具的《清算报告》及发行人的确认，山西金科不存在未结清的清算费用、员工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴税款，支付清算相关费用后的剩余资产由股东按照出资比例进行分配；山西金科在报告期内无员工，且未开展经营活动。
    
    （2）受让方的基本情况，与发行人是否存在关联关系
    
    （一）北京喜嘉得的受让方——雒庆彦、郭雪莹
    
    1、基本情况
    
    雒庆彦，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得法定代表人、经理，持有北京喜嘉得50%股权。
    
    郭雪莹，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得监事，持有北京喜嘉得50%股权。
    
    2、与发行人是否存在关联关系
    
    根据发行人的确认并经访谈雒庆彦（郭雪莹系其配偶），雒庆彦、郭雪莹与发行人不存在关联关系。
    
    （二）唐山艾瑞克的受让方——瑞能工业水
    
    1、基本情况
    
    根据瑞能工业水提供的《公司注册证书》（编号：2311658）及《商业登记证》，其于2015年11月25日在香港成立，主营业务为在亚洲地区开展基础设施领域的资产投资。根据发行人的说明，瑞能工业水基础设施基金持有瑞能工业水100%股权，该公司是一家注册于英国根西岛的投资基金，旨在对工业用水及污水处理项目进行长期投资；瑞能工业水基础设施基金由瑞能资产管理有限公司独家管理，瑞能资产管理有限公司是一家总部位于英国并受英国金融行为监管局监管的投
    
    资管理公司。
    
    2、与发行人是否存在关联关系
    
    根据瑞能工业水的《周年申报表》等基本资料及发行人的确认，瑞能工业水与发行人不存在科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人北京喜嘉得、唐山艾瑞克、北京金科设备、阿金中西和山西金科的工商档案、经审计的财务报表、清算报告等文件；
    
    2、核查北京喜嘉得的《环境影响报告表》及环保部门对报告表作出的批复、罚款缴纳单据、整改验收文件等；
    
    3、核查中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京喜嘉得新技术有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第313号）；
    
    4、取得了相关主管部门出具的证明及发行人出具的说明；
    
    5、登陆相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入发行人于报告期内已转让或注销的子公司名称以及“处罚”“严重环境污染”“重大人员伤亡”“恶劣社会影响”等关键词进行定位；
    
    6、访谈雒庆彦、郭雪莹，核查雒庆彦、郭雪莹的身份证件，并相应核查发行人董事、监事、高级管理人员调查函等相关文件；
    
    7、核查瑞能工业水的《公司注册证书》《商业登记证》《周年申报表》等相关文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、报告期内，截至发行人将北京喜嘉得的股权转让之前，北京喜嘉得不存在债权债务纠纷或重大违法行为；
    
    2、报告期内，截至发行人将唐山艾瑞克的股权转让之前，唐山艾瑞克不存在债权债务纠纷或重大违法行为；
    
    3、报告期内，北京金科设备、阿金中西和山西金科不存在债权债务纠纷或对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍的重大违法行为；
    
    4、北京喜嘉得、唐山艾瑞克、北京金科设备、阿金中西和山西金科在人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷；
    
    5、北京喜嘉得和唐山艾瑞克的受让方与发行人不存在科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系。
    
    问题9
    
    招股说明书披露，2017年11月13日，金科环境创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事会，其中宋大龙、邵立新、胡益为新增加的独立董事。2018年7月，宋大龙因个人原因向公司提交辞呈，辞去公司独立董事一职。2019年 3 月，邵立新因个人原因向公司提交辞呈，辞去公司独立董事一职；同月，公司第一届董事会第八次会议聘任王浩、张晶为公司独立董事。
    
    2018年11月，公司第一届董事会第六次会议聘任刘正洪担任公司总经理。2019年1月，罗岚因退休不再担任公司财务总监，公司第一届董事会第七次会议聘任郝娜担任财务总监一职。2018年，公司新增一名核心技术人员刘正洪。
    
    请发行人：（1）披露上述人员最近 2 年内变动的具体原因；（2）结合上述人员在发行人经营管理中所起的作用，说明是否构成重大不利变化；（3）2019年新聘任财务总监，是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响；（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第六十七条的规定，披露后续交易情况及人员去向等信息；（5）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；（6）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当。
    
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）披露上述人员最近2年内变动的具体原因
    
    （一）董事的变动
    
    根据发行人提供的文件，2017年11月13日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生发行人第一届董事会，前述董事自2017年1月1日（首次申报的最近2年起算之日）至今的变动情况以及具体原因如下：
    
     序号     日期        变动内容          变动后董事会成员           变动原因
                                      张慧春、Bernardus Johannes   金科水务有限整体变
     1      2017年    选举产生发行人  Gerardus Janssen（本杨森）、 更为发行人，选举产
            11月      第一届董事会    王助贫、王同春、胡益、宋大 生第一届董事会
                                      龙、邵立新
                                      张慧春、Bernardus Johannes
     2      2018年7   宋大龙辞去独立  Gerardus Janssen（本杨森）、 因个人原因辞职
            月        董事职务        王助贫、王同春、胡益、邵立
                                      新
            2019年3   邵立新辞去独立  张慧春、Bernardus Johannes
     3      月        董事职务        Gerardus Janssen（本杨森）、 因个人原因辞职
                                      王助贫、王同春、胡益
                                      张慧春、Bernardus Johannes   因上述两名独立董事
     4      2019年3   选举王浩、张晶为Gerardus Janssen（本杨森）、 辞职，相应补选独立
            月        公司独立董事    王助贫、王同春、胡益、王浩、董事
                                      张晶
    
    
    （二）高级管理人员的变动
    
    根据发行人提供的文件，前述高级管理人员自2017年1月1日至今的变动情况以及具体原因如下：
    
     序号     日期         变动内容         变动后高级管理人员         变动原因
                      (1)  张慧春辞去总经 总经理：刘正洪
            2018年11      理职务（同时继 副总经理：王同春、黎泽华、根据经营管理需要，
     1      月            续担任董事长） 崔红梅                   引入专业管理及技
                      (2)  聘任刘正洪担任 董事会秘书：陈安娜       术人才
                          总经理         财务总监：罗岚
                      (1)  罗岚不再担任财 总经理：刘正洪           罗岚因退休不再担
                          务总监，聘任郝 副总经理：王同春、黎泽华、任财务总监，聘任新
     2      2019年1       娜为财务总监   崔红梅、陈安娜           的财务总监
            月        (2) 聘任陈安娜为副 董事会秘书：陈安娜       由于经营需要，扩大
                          总经理         财务总监：郝娜           管理层团队，增加一
                                                                  名副总经理
    
    
    （2）结合上述人员在发行人经营管理中所起的作用，说明是否构成重大不利变化
    
    （一）相关人员在发行人经营管理中的作用
    
    根据发行人提供的文件及说明，前述变动人员在发行人的任职以及在发行人经营管理中的作用如下：
    
     序号     姓名     曾任/现任职务                 在经营管理中的作用
                                      曾任公司独立董事期间，行使《公司章程》《董事会
     1       宋大龙   曾任独立董事     议事规则》《独立董事议事规则》等发行人内部管理
                                      制度中规定的应由独立董事行使的相关职权，对公司
     序号     姓名     曾任/现任职务                 在经营管理中的作用
                                      高级管理人员聘任、股东回报规划以及关联交易情况
                                      等发表独立意见
                                      曾任公司独立董事期间，行使《公司章程》《董事会
                                      议事规则》《独立董事议事规则》等发行人内部管理
     2       邵立新   曾任独立董事     制度中规定的应由独立董事行使的相关职权，对公司
                                      高级管理人员聘任、股东回报规划以及关联交易情况
                                      等发表独立意见
                                      曾任公司总经理期间，主持发行人的生产经营管理工
     3       张慧春   曾任董事长兼总   作，组织实施董事决议、公司年度经营计划和投资方
                     经理，现任董事长 案以及《公司章程》《总经理工作细则》等发行人内
                                      部管理制度中规定的应由总经理行使的其他职权
                     曾任财务总监，现 曾任公司财务总监期间，监督发行人的财务会计活
     4        罗岚    任合规内审部经   动，协助发行人制定和完善财务管理制度、内控制度
                     理               以及《公司章程》等发行人内部管理制度中规定应由
                                      财务总监行使的其他职权
                                      行使《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议
     5        王浩    现任独立董事     事规则》等发行人内部管理制度中规定的应由独立董
                                      事行使的相关职权，对公司高级管理人员聘任、股东
                                      回报规划以及关联交易情况等发表独立意见
                                      行使《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议
     6        张晶    现任独立董事     事规则》等发行人内部管理制度中规定的应由独立董
                                      事行使的相关职权，对公司高级管理人员聘任、股东
                                      回报规划以及关联交易情况等发表独立意见
                                      主持发行人的生产经营管理工作，组织实施董事决
     7       刘正洪   现任总经理       议、公司年度经营计划和投资方案以及《公司章程》
                                      《总经理工作细则》等发行人内部管理制度中规定的
                                      应由总经理行使的其他职权
                                      监督发行人的财务会计活动，协助发行人制定和完善
     8        郝娜    现任财务总监     财务管理制度、内控制度以及《公司章程》等发行人
                                      内部管理制度中规定应由财务总监行使的其他职权
    
    
    （二）相关人员变动不构成重大不利变化
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化”。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事7名，即张慧春（董事长）、Bernardus Johannes Gerardus Janssen（本杨森）、王助贫、王同春、胡益（独立董事）、王浩（独立董事）、张晶（独立董事）。自2017年1月1日至今，2名独立董事宋大龙、邵立新系因个人原因辞职，其余5名董事张慧春、Bernardus JohannesGerardus Janssen（本杨森）、王助贫、王同春、胡益未发生变动。宋大龙、邵立新离职后，发行人相应补选了2名独立董事王浩、张晶。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理1名，为刘正洪；副总经理4名，为王同春、黎泽华、崔红梅、陈安娜（兼任董事会秘书）；财务总监1名，为郝娜。自2017年1月1日至今，发行人的高级管理人员累计变动2名，分别为总经理1名以及财务总监1名，包括王同春、黎泽华、崔红梅、陈安娜在内的主要管理层保持了稳定，前述人员变动的具体原因参见本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“披露上述人员最近2年内变动的具体原因”中回复相关内容。此外，发行人原总经理张慧春虽辞任总经理职务，但仍担任发行人的董事长并实际参与公司的经营管理，并在公司的重大事项决策上发挥重要作用。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有核心技术人员5名，分别为张慧春、王同春、黎泽华、刘正洪、贾凤莲，其中刘正洪系发行人于2018年11月新增的高级管理人员、核心技术人员，变动原因系为满足公司经营管理需要引入专业管理及技术人才。自2017年1月1日至今，发行人未发生核心技术人员离职的情形，其核心技术团队保持了稳定。
    
    根据《审计报告》，发行人于2017年度、2018年度以及2019年度实现的营业收入分别为26,286.71万元、40,214.64万元以及50,455.75万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为3,544.20万元、6,696.77万元以及7,471.99万元。据此，发行人在报告期内的营业收入和净利润与上年度同期相比呈递增趋势，盈利能力不断提高，发行人董事、高级管理人员以及核心技术人员的变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
    
    综上，自2017年1月1日至今，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员累计变动人数4名，变动人数占全体董事、高级管理人员以及核心技术人员总数的比例未超过三分之一，其中：（1）独立董事变动2名，系因独立董事个人原因辞职，其余5名董事未发生变动；（2）高级管理人员及核心技术人员变动2名，其中总经理兼核心技术人员1名，系为满足公司经营管理需要引入专业管理及技术人才而更换（即董事长不再兼任总经理）；财务总监1名，系因原财务总监退休而聘任。据此，自2017年1月1日至今，发行人的主要董事、高级管理人员及核心技术人员均保持了稳定，相关人员变动具有合理理由，不构成重大不利变化；未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
    
    （3）2019年新聘任财务总监，是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
    
    如本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“披露上述人员最近 2年内变动的具体原因”相关回复所述，由于原财务总监罗岚退休，发行人于2019年1月聘任郝娜为公司新任财务总监。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-01918号）以及发行人的说明，罗岚辞任财务总监时，公司已建立并完善了相关内部控制制度及财务制度，并已与郝娜妥善办理了工作交接，郝娜作发行人公开招聘的财务专业人士（系高级会计师、注册会计师、注册税务师、美国注册管理会计师），具备担任发行人财务总监的专业知识以及工作经验，能够在就任后及时了解、熟悉发行人的相关内部控制制度以及财务制度，并有效管理发行人的财务工作。此外，原财务总监罗岚退休后，被发行人返聘为公司合规内审部经理，其在发行人多年的财务管理经验有助于发行人的内控制度以及财务制度的规范实施。据此，郝娜接任罗岚担任发行人财务总监，不会对公司的经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
    
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    综上，发行人于2019年新聘任财务总监，不会对发行人的经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
    
    （4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第六十七条的规定，披露后续交易情况及人员去向等信息
    
    根据发行人的说明，发行人自2017年1月1日至今离任董事、高级管理人员的后续去向情况如下：
    
     序    姓名         曾任职务             任职期间             后续任职情况
     号
                                                             东北证券股份有限公司投
     1    宋大龙   独立董事          2017年11月至2018年7    行总部并购业务部总经理
                                     月                      （2017年9月以来一直在
                                                             该单位任职）
                                                             现任信永中和会计师事务
     2    邵立新   独立董事          2017年11月至2019年3    所（特殊普通合伙）合伙人
                                     月                      （2007年11月以来一直在
                                                             该单位任职）
                                     2017年11月至2018年11自2017年11月至今担任发
     3    张慧春   总经理            月                     行人的董事长（2018年11
                                                             月后不兼任总经理职务）
                                     2017年11月至2019年1     自2019年1月退休后，返
     4     罗岚    财务总监          月                     聘为发行人合规内审部经
                                                             理
    
    
    根据《审计报告》以及本所律师的核查，上述董事、高级管理人员离任后，除张慧春、罗岚因继续在发行人担任其他职务而领取薪酬以及张慧春向发行人少量借款外，未与发行人发生其他关联交易；上述人员后续担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业，与发行人未发生关联交易。
    
    （5）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；
    
    （一）核心技术人员的认定依据
    
    发行人的核心技术人员为张慧春、王同春、黎泽华、刘正洪、贾凤莲 5人。
    
    根据发行人的说明，发行人对核心技术人员的认定标准为：（1）在水务处理行业拥有 10 年以上的工作经历，特别是曾就职于国内外的大型企业，深刻理解行业技术发展方向；（2）在研发策略及市场需求管理、技术研发、工艺设计及技术服务等相关岗位担任重要职务；（3）具有研发项目的组织能力和领导能力；（4）以主要发明人身份研发取得多项专利，或积极参与非专利技术的研发工作或负责研发策略、研发管理等。
    
    （二）核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用
    
    根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员的履历以及在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用如下：
    
    张慧春先生，公司董事长、创始人，曾主持或参与公司多项水环境污染控制、水污染数值模型等研究项目，包括北方农村水环境研究项目、水工建筑物对河流水净化的影响项目、北京清河河流污染控制研究项目、北京凉水河河流污染控制研究项目等，并发表《数值计算方法在农业土地排水设计中的应用》《一个仿真水质模型》等研究论文；主持膜通用平台技术（已获得境外发明专利证书及国内发明专利证书）、“GTOIS 专家系统”等核心技术的研究工作。张慧春主持获得了各类专利 24项、软件著作权2项，具有资深的技术积累和丰富的团队管理经验，带领团队突破了膜装备及膜系统应用的技术难题，为公司在膜通用平台装备、膜系统应用及膜系统运营等诸多方面的产品创新和工艺创新都做出了突出贡献。
    
    王同春先生为公司的首席科学家，系国际水协会（IWA）、美国水工协会（AWWA）和中国膜协会（MIAC）会员，中国纳滤联盟技术委员会副主任，北京交通大学兼职教授。王同春先生具有10年以上的化学工程和高分子材料技术经验、近30年的水深度处理/膜滤技术研发经验，以及国际国内水深度处理系统的研发、设计、制造、建设及运营管理经验，其科研成果曾在2018（第十三届）青岛国际水大会、全国给水深度处理研究会2017年年会、中国膜工业协会工程与应用专业委员会纳米通道膜技术现状与发展研讨会等国内外专业会议上发表，并参与编写《膜技术新进展与工程应用》等著作，参与主持膜通用平台技术相关专利的研究工作。王同春充分利用在国内国际大型公司研发及技术工作经验，确立了公司膜装备的技术方向和整体方案，带领团队研发膜通用平台装备技术，并不断提升公司膜装备技术及膜系统应用、膜系统运营技术水平，保持了公司核心技术的行业领先优势。对公司核心技术的研发起到了突出作用。
    
    黎泽华先生，公司副总经理、技术总监，曾主持清河再生水项目、无锡再生水项目、苏州张家港纳滤深度处理项目、唐山南堡污废水资源化项目等多个大型膜处理项目的设计和实施工作，拥有丰富的膜技术水处理经验；在膜应用和膜运行技术方面进行了大量研究，并参与主持公司“唐山南堡经济技术开发区废水回用和资源化利用”等多个研发项目，针对高硬度水体开发出一套经济节约的工艺路线，大幅度降低运行费用；开发“蓝色工厂”工艺路线和商务模式；开发GTOIS专家系统软件等，并为公司获得了软件著作权2项。黎泽华对于膜技术拥有深入的研究和理解，具有丰富的实践案例经历，带领团队研发出了膜管家系统，提供线上线下的运营服务，极大提升了公司膜系统运营技术水平。
    
    刘正洪先生，公司总经理，高级工程师，曾任德国Voit Siemens水电集团、上海福伊特水电设备有限公司、中国水务投资有限公司等水务行业大型企业的高级管理人员，具有深刻的行业认识及丰富的项目经验。刘正洪先生曾参与十三陵抽水蓄能电站工程、官厅水库加固工程、西藏查龙水电站、伊拉克底比斯大坝修复工程等多个水电站项目的设计工作，三峡水轮机模型验收试验工作，龙滩水电站、小浪底枢纽等项目的水轮机试验工作，主持了“MIEX 饮用水深度处理技术应用国际研讨会”，组织了MIEX离子交换技术在饮用水深度处理项目的项目实施，发表了《“麦克氏”离子置换水处理技术》《中国城乡集约化供水运营机制研究》《我国城乡供水水价机制初探》《南非强化水利政策与法制改革的经验》等论文。刘正洪先生具有很好的宏观视野、丰富的行业企业管理经验和资深的技术背景，对行业技术市场需求具有深入的理解和研究，对公司研发策略及研发管理等起到关键作用。
    
    贾凤莲女士，高级工程师，曾主持公司多项技术研发工作，例如“水厂双胞胎?”“带有导流板的氧化沟”“用于二沉池的能量消散器”“高效表曝机”等的研发工作；参与过多个膜处理项目的设计工作，例如深圳横岭水质提标项目、意大利达涅利集团海外新生水项目、椒江再生水项目等；曾发表《压力式MBR技术在污水处理中的应用》《超滤-反渗透技术在慈东自来水厂的应用》《超滤在清河污水处理再生水厂的应用》等文章。贾凤莲女士作为核心人员参与开发了“水厂双胞胎”平台等，实现了膜系统应用及运营的全过程数字化，提升了公司的技术竞争力，对于公司膜系统应用技术的提升发挥了重要作用。
    
    （6）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
    
    （一）公司研发部门主要成员、主要研发项目参与人
    
    公司核心技术人员张慧春先生、王同春先生分别作为公司的董事长、首席科学家，发挥各自的丰富管理实践经验和资深的技术背景，是公司研发的高层管理人员，与研发中心共同进行研发策略管理、市场技术需求调研等研发工作。刘正洪先生在大型国有水务企业长期担任领导职务，对水务行业发展和业务技术具有深刻理解，担任公司总经理后，负责公司研发战略、市场需求和研发管理。
    
    黎泽华先生兼任公司技术总监，分管公司研发中心、方案部、技术部，发行人的主要研发项目由黎泽华会同张慧春先生、刘正洪先生、王同春先生共同商议决定，发行人在确定研发方向后，由王同春、黎泽华具体牵头安排，包括组建研发人员，搭建研发项目小组，组织实施研发，调配公司内外部所需的资源等。
    
    贾凤莲女士曾任公司技术设计部经理，在公司工作多年，广泛参与了公司核心技术研发和大型项目执行。贾凤莲牵头负责发行人的研发和实施项目的技术方案及预算，发行人在投标重大项目及中标后响应客户重点需求后，由贾凤莲领导组织技术人员进行装备技术方案、系统工艺设计等工作，根据客户需求，提供定制化的解决方案和技术支持，包括设备技术参数、工艺参数、施工图纸等。
    
    除上述核心技术人员之外，公司还有较多的研究及技术人员，在行业中拥有一定技术积累和研发能力，但是以第一发明人身份获得的专利数量相对较少或对研发团队的领导及大型研发项目的组织实施经验有待丰富，因此，未列入核心技术人员。
    
    （二）公司主要专利发明人
    
    截至2020年1月31日，发行人拥有专利56项（其中54项境内专利、2项境外专利），主要专利的发明人为张慧春，共有24项专利，占比42.86%，基于公司对外业务开展及加强核心技术保护的考虑，发行人在2017年以前申请专利时仅把核心技术人员兼实际控制人张慧春列为发明人，但在实际研发过程中，包括王同春、贾凤莲、黎泽华等核心技术人员在内的其他研发人员均有参与研发，王同春主要负责制定研发技术路线和方案，贾凤莲和黎泽华主要负责组织详细设计、试验实施并申请相关研发成果。发行人目前正在受理阶段的专利申请中，黎泽华作为第一发明人的专利申请有8项。
    
    此外，其余32项实用新型专利，主要发明人包括施明清、潘嘉旭、刘渊、靳长青、徐琼琼、欧阳勇（已离职）等，上述实用新型专利实际上主要为集体研发而形成的结果。
    
    （三）公司研发及技术相关人员持股数量及变化情况
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人研发及技术相关人员持股数量具体情况如下：
    
     序                        直接持股    间接持   间接持股方    合计持股   持股比
     号    姓名     持股人     （万股）    股（万       式        （万股）   例（%）
                                            股）
                                                     持有北京易
                                                     二零环境股
      1   张慧春    张慧春    2,589.2250    0.0064   份有限公司   2,589.2314    33.60
                                                     0.3992%股
                                                         份
                    王同春的
      2   王同春   配偶刘丹    295.6500       0          -         295.6500     3.84
                       枫
      3   贾凤莲    贾凤莲     12.8250       0          -         12.8250      0.17
      4   黎泽华    黎泽华     12.8250       0          -         12.8250      0.17
      5   张和兴    张和兴     10.1250       0          -          10.125      0.13
      6    刘渊      刘渊       4.7250        0          -          4.7250      0.06
      7   贺维宇    贺维宇      4.7250        0          -          4.7250      0.06
    
    
    注：刘正洪2018年底入司，未直接或间接持有公司股权。
    
    发行人报告期内，除2017年整体改制引起持股数量同比例变动、2017年宁波中车入股发行人导致持股比例变化以及实际控制人张慧春在2017年发生部分股权变动之外，研发和技术相关人员的持股数量未发生变化。
    
    综上，根据核心技术人员的认定标准、发行人主要研发部门成员、主要研发项目参与人、发行人主要专利发明人及公司研发及技术相关人员持股数量及变化等方面的情况，发行人核心技术人员的认定是恰当的。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查了发行人及其前身金科水务有限自设立至今的全套工商档案资料；
    
    2、核查了发行人自2017年11月设立至今股东大会、董事会、监事会相关会议文件，了解发行人的董事、监事以及高级管理人员变化；
    
    3、核查发行人的《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《总经理工作细则》等内部制度文件，明确独立董事以及总经理等高级管理人员的相关职权；
    
    4、查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定，了解“发行人的董事、高级管理人员及核心技术人发生重大不利变化的认定标准”；
    
    5、取得公司就张慧春、罗岚、邵立新、宋大龙等人员的离职信息以及后续去向的说明；
    
    6、查阅了审计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
    
    7、取得了发行人对于公司核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用以及员工持股数量及变化等情况的说明；
    
    8、对公司相关人员进行了访谈，了解公司独立董事以及高管的变动原因、在发行人的任职以及在发行人经营管理中的作用等；
    
    9、查阅发行人目前持有的有效专利证书及其副本、正在进行的专利申请的资料；
    
    10、访谈发行人高层管理人员、研发部门负责人，了解研发部门成员的构成、对公司核心技术的贡献情况、核心技术的主要研发成果；
    
    11、取得发行人研发及技术人员花名册，核查主要研发成员、主要专利的发明人及其持股数量及变化情况；
    
    12、查阅发行人研发人员简历、公司研发项目的内部相关文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、自2017年1月1日至今，董事、高级管理人员变动的具体原因系为独董个人原因辞职以及公司业务发展需要董事长不兼任总经理而招聘新总经理以及原财务总监退休等，该等人员变动不构成重大不利变化；
    
    2、新聘任财务总监对公司经营稳定性及内部控制不构成重大不利影响；
    
    3、除张慧春、罗岚继续在发行人担任其他职务外，离职独立董事均在其他单位任职，该等任职企业与发行人未发生关联交易；
    
    4、发行人核心技术人员的认定范围和依据系根据发行人内部生产经营需要和相关人员对公司研发及技术等发挥的实际作用制定；
    
    5、发行人核心技术人员的认定恰当，自2017年1月1日至今，发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
    
    问题10
    
    招股说明书披露公司未为全员缴纳社保及公积金。
    
    请发行人补充披露：（1）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况；（2）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规；（3）报告期内是否存在劳务外包。
    
    请保荐机构和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行为，并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况
    
    （一）基本情况
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，报告期内，发行人为员工缴纳社会保险以及住房公积金（以下统称“五险一金”）的情况如下：
    
        2019年度        养老       医疗       失业       工伤       生育       住房
                        保险       保险       保险       保险       保险      公积金
        员工总数        256        256        256        256        256        256
        应缴人数        238        238        238        238        238        209
        实缴人数        218        215        218        232        215        203
     应缴而未缴人数      20         23         20         6         23         6
        2018年度        养老       医疗       失业       工伤       生育       住房
                        保险       保险       保险       保险       保险      公积金
        员工总数        114        114        114        114        114        114
        应缴人数        105        105        105        105        105        105
        实缴人数        101        101        101        101        101        101
     应缴而未缴人数      4          4          4          4          4          4
        2017年度        养老       医疗       失业       工伤       生育       住房
                        保险       保险       保险       保险       保险      公积金
        员工总数         96         96         96         96         96         96
        应缴人数         84         84         84         84         84         82
        实缴人数         83         83         83         83         83         68
     应缴而未缴人数      1          1          1          1          1         14
    
    
    （二）发行人未为部分员工缴纳“五险一金”的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，截至报告期各期末，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳“五险一金”的原因如下：
    
    1、社会保险
    
    单位：人
    
    各期末   员工    应缴人数   实缴人数     应缴人数与实缴人数存在差异的具体原因
             总数
                                          （1）养老、失业：14人因已自行参保新型农村
                                              养老保险，未由发行人为其缴纳养老、失业
                       238                    保险；6人为12月底新入职员工，因尚未完
                    其中未包含  养老、失      成增员手续未缴纳社保
    2019年         以下人员：18 业：218； （2）医疗、生育：17人因已自行参保新型农村
      末     256   名员工因退  医疗、生      合作医疗（生育保险与医疗保险合并缴纳），
                    休返聘无需  育：215；     未由发行人为其缴纳医疗、生育保险；6人
                       缴纳     工伤：232     为12月底新入职员工，因尚未完成增员手续
                                              未缴纳社保
                                          （3）工伤：6人为12月底新入职员工，暂未缴
                                              纳工伤保险
                      105
                    其中未包含
    2018年   114   以下人员：9    101    4人为当年12月下旬新入职员工，尚未完成社保
      末            名员工因退            增员手续
                    休返聘无需
                       缴纳
                       84
                    其中未包含
    2017年    96   以下人员：12    83     1人因个人原因暂由其原单位缴纳社会保险
      末            名员工因退
                    休返聘无需
                       缴纳
    
    
    2、住房公积金
    
    单位：人
    
      各期末   员工总数    应缴人数（人）    实缴人数（人）应缴人数与实缴人数存在
                （人）                                           差异的具体原因
                                209                       6人为12月底新入职员
                         其中未包含以下人员：                工，尚未完成住房公积金
     2019年末     256     18名员工系因退休返        203      增员手续，暂未缴纳住房
                         聘无需缴纳；29名员工                公积金
                         系农村户籍，无需缴纳
                                 105                         4人为当年12月下旬新入
     2018年末     114    其中未包含以下人员：      101      职员工，尚未完成公积金
                         9名员工因退休返聘无                 增员手续，暂未缴纳住房
                                需缴纳                       公积金
                                  82                         11人自愿放弃缴纳住房公
                         其中未包含以下人员：                积金；3名员工为当年12
     2017年末     96     12名员工因退休返聘        68       月底新入职员工，尚未完
                         无需缴纳；2名员工系                 成公积金增员手续，暂未
                          农村户籍，无需缴纳                 缴纳住房公积金
    
    
    此外，报告期内，发行人及其境内控股子公司未按照法定的缴纳基数为员工缴纳“五险一金”。
    
    （2）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规
    
    报告期内，发行人及其境内控股子公司存在劳务派遣用工的情况，具体如下：
    
    （一）劳务派遣用工岗位、人员比例
    
    根据发行人提供的文件及说明，报告期各期末发行人及其境内控股子公司的劳务派遣用工情况如下：
    
    单位：人
    
         时点      劳务派遣用工数    公司员工数    用工总数  劳务派遣用工占比（%）
      2019.12.31          0             256         256             0.00
      2018.12.31          39            114         153             25.49
      2017.12.31          16             96          112             14.29
    
    
    根据《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，并应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。根据发行人的说明，报告期内发行人的劳务派遣用工均发生于控股子公司原平中荷，其中部分劳务派遣员工从事辅助性生产岗位。为了符合前述规定，针对报告期内使用劳务派遣用工占比超过10%的情况，自2019年初以来，原平中荷通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同降低了劳务派遣的用工比例。截至2019年12月31日，发行人及其境内控股子公司已不存在劳务派遣用工的相关情形。
    
    根据原平市人力资源和社会保障局于2019年7月10日以及2020年2月18日出具的证明，报告期内，原平中荷不存在因违反国家劳动法律、行政法规及地方性规章而受到劳动部门行政处罚的情形。
    
    （二）劳务派遣单位资质
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内主要合作的劳务派遣单位为原平市安信人力派遣有限公司（以下简称“安信人力”）。根据安信人力提供的《营业执照》《劳务派遣经营许可证》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，安信人力的基本情况如下：
    
     名称                    原平市安信人力派遣有限公司
     统一社会信用代码        9114098177956583X3
     住所                    忻州原平市京原北路105号
     法定代表人              郭玉元
     类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                218.88万元人民币
                             人力派遣、劳务输出、输入，组织职业技能鉴定、岗前培训、劳
     经营范围                动保障事务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                             开展经营活动）
     成立日期                2005.08.19
     营业期限                2005.08.19至2021.03.15
     劳务派遣经营许可证内    经营许可事项：劳务派遣
     容                      证书编号：YPSRSJ201312280001
                             有效期限：2018.03.16-2021.03.15
    
    
    （三）劳务派遣人员的社保缴费情况
    
    根据原平中荷与安信人力签署的《劳务派遣协议》，原平中荷应按照国家规定的缴费基数和比例在每季末的十日内向安信人力支付派遣员工的基本养老保险、基本医疗保险、大病医疗保险、生育保险、失业保险以及工伤保险费用（以下统称“社会保险费用”）；安信人力将按相关法律法规规定在每季末为劳务派遣员工缴纳前述社会保险费用。
    
    根据《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣单位应当按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。据此，安信人力作为劳务派遣单位，应当按照相关法律法规依法为派遣员工缴纳社会保险。
    
    根据发行人以及安信人力提供的费用缴纳明细，报告期内，安信人力已按照相关法律法规规定为劳务派遣员工缴纳了相关社会保险费用。
    
    （3）报告期劳务外包的基本情况
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，发行人控股子公司唐山蓝荷、灵武金科在报告期内存在劳务外包的情形，外包劳务的内容为安保服务、厂区供暖服务等，具体情况如下：
    
    （一）外包服务合同
    
    唐山蓝荷于2019年1月14日与唐山市祥瑞保安服务有限公司（以下简称“祥瑞保安”）签署《保安服务合同》，约定祥瑞保安为唐山蓝荷提供门卫值守、厂区巡视、来客登记等安全保卫工作，合同有效期限为2019年1月14日至2020年1月13日。
    
    唐山蓝荷于2019年12月1日与唐山厚源劳务服务有限公司（以下简称“唐山厚源”）签署《人力资源服务协议》，约定唐山厚源为唐山蓝荷提供厨师、保洁等服务，合同有效期限为2019年12月1日至2020年12月1日。
    
    灵武金科于2019年10月31日与宁夏灵武市千鼎劳务有限公司（以下简称“千鼎劳务”）签署《服务外包协议》，约定千鼎劳务为灵武金科提供厂区正常供暖服务，确保供暖锅炉运行正常及简单的维修服务，合同有效期限为2019年11月1日至2020年3月31日。
    
    经核查，上述外包服务合同的内容不违反法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
    
    （二）服务外包方的基本情况
    
    1、祥瑞保安
    
    根据祥瑞保安提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，祥瑞保安的基本情况如下：
    
     名称                    唐山市祥瑞保安服务有限公司
     统一社会信用代码        91130202320097825B
     住所                    河北省唐山市路南区学院南路街道办事处33#矿院楼305-2-4
     法定代表人              刘震强
     类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                100万元
                             门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范（仅限
     经营范围                报警运营服务）、安全风险评估等服务*（依法须经批准的项目，
                             经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期                2014.12.12
     营业期限                2014.12.12至2034.03.31
    
    
    根据祥瑞保安提供的《保安服务许可证》（冀公保服20180130号），截至本补充法律意见书出具之日，祥瑞保安具有提供保安服务的相关资质，服务范围为门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范（仅限报警运营服务）、安全风险评估等服务。
    
    2、唐山厚源
    
    根据唐山厚源提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐山厚源的基本情况如下：
    
     名称                    唐山厚源劳务服务有限公司
     统一社会信用代码        91130230072069103Q
     住所                    南堡开发区（唐山国土资源局南堡开发区分局办公楼西侧副楼）
     法定代表人              史立强
     类型                    有限责任公司
     注册资本                10万元
                             职业介绍、择业指导、就业服务、人才培训、企业培训、教育培
     经营范围                训、人力资源信息咨询服务；家政服务；人力资源外包（依法须
                             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期                2013.04.24
     营业期限                2013.04.24-2043.03.25
    
    
    根据唐山厚源提供的《人力资源服务许可证》（编号：130222130003 号），截至本补充法律意见书出具之日，唐山厚源具有提供人力资源服务的相关资质，服务范围为为劳动者介绍用人单位、为用人单位推荐劳动者、为用人单位和个人提供职业介绍信息服务、从事互联网人力资源信息服务、人才培训、企业培训、教育培训、人力资源外包。
    
    3、千鼎劳务
    
    根据千鼎劳务提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，千鼎劳务的基本情况如下：
    
     名称                    宁夏灵武市千鼎劳务有限公司
     统一社会信用代码        91640181564121131Y
     住所                    宁夏灵武市东盛路花畔里小区19号楼1号营业房
     法定代表人              李高武
     类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                1,000万元
                             劳务中介、劳务派遣、职业介绍；劳务分包、监控工程、照明工
                             程、室内装饰装修、物业管理（以企业资质等级许可的业务范围
                             为准）；建材（不含木材）、五金交电、劳保用品、机械设备（不
     经营范围                含小轿车）及零配件、支护产品、电子产品的销售；广告策划、
                             设计、制作、发布、代理；标牌的制作；目视管理；保洁服务；
                             餐饮服务；住宿服务；消杀服务；建筑工程劳务分包、路桥工程
                             劳务分包、隧道工程劳务分包；市政工程；电力工程的安装及维
                             修；土石方工程；园林绿化工程；管网安装工程；道路硬化工程；
                             钢结构工程；水利工程；消防工程；土木工程；房屋拆迁工程；
                             景观工程；工程机械设备租赁；普通货物道路运输。（依法须经
                             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期                2011.02.24
     营业期限                2011.02.24-2021.02.23
    
    
    根据千鼎劳务提供的《人力资源服务许可证》（编号：640181-2017-010号），截至本补充法律意见书出具之日，千鼎劳务具有提供人力资源服务的相关资质，服务范围为职业中介、职业指导、人才派遣、人力资源招聘、推荐、测评。
    
    （4）请保荐机构和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行为，并发表明确核查意见。
    
    （一）公司劳动用工和员工社会保障不存在因违法违规受到主管机关行政处罚的情形
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、劳动用工
    
    发行人均与其员工签署书面劳动合同，劳动合同的相关条款不违反《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的强制性规定。
    
    此外，如上文所述，发行人控股子公司原平中荷在报告期内虽然存在被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情况，但已进行整改。截至2019年12月31日，发行人及其境内控股子公司已不存在劳务派遣的情况。
    
    2、员工社会保障
    
    发行人及境内控股子公司已办理了“五险一金”登记，除未为部分员工足额缴纳“五险一金（具体情况详见下文）外，发行人及境内控股子公司已履行其社会保险及住房公积金的缴纳义务。
    
    经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反劳动用工以及员工社会保障相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    （二）公司存在部分欠缴情形，但对公司经营业绩的影响较小，已取得主管部门出具的合规证明文件
    
    1、报告期内欠缴“五险一金”的原因
    
    根据发行人的说明，发行人在报告期内存在未为全部员工缴纳“五险一金”的情况，具体情况及原因参见本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况”中回复相关内容；此外，发行人及其境内控股子公司未按照法定的缴纳基数为员工缴纳“五险一金”。
    
    2、“五险一金”的欠缴金额、对发行人经营业绩的影响以及拟采取的措施
    
    （1）报告期内发行人“五险一金”的欠缴金额以及对发行人经营业绩的影响
    
    结合发行人的“五险一金”应缴、实缴情况以及员工的实际薪酬情况，报告期各期末发行人欠缴的“五险一金”金额以及若发行人被要求补缴其员工报告期内“五险一金”，对发行人经营业绩的影响如下：
    
    单位：万元
    
             项目               2019年              2018年              2017年
            净利润                   7,688.76             6,676.43             3,579.55
     补缴社保、公积金对                255.49               111.98               71.00
     当期净利润的影响数
           当期占比                    3.32%               1.68%               1.98%
    
    
    如上表所示，报告期各年补缴金额分别占发行人当期净利润的1.98%、1.68%及3.32%，占比较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
    
    （2）补缴“五险一金”拟采取的措施
    
    为避免补缴“五险一金”可能对发行人造成的影响，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函，承诺：
    
    “如果发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称‘五险一金’），或因‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
    
    综上，本所律师认为，如发行人被要求补缴相关“五险一金”费用，不会对发行人报告期内的经营业绩产生重大不利影响。
    
    3、报告期内发行人不存在因违反“五险一金”相关法律法规而受到行政处罚的情形
    
    如本题第一部分“对问询问题的回复”第（4）小节第（一）段“公司劳动用工和员工社会保障不存在因违法违规受到主管机关行政处罚的情形”所述，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反员工社会保障相关法律、法规及规范性文件而受到主管机关行政处罚的相关情形。
    
    经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    综上，发行人及境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    （三）发行人未为全体员工缴纳以及未足额缴纳“五险一金”不构成重大违法行为
    
    如本题第一部分“对问询问题的回复”第（1）小节“报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况”相关回复所述，发行人在报告期内存在因未完成社保、公积金增员手续等事由未全员缴纳以及未足额缴纳“五险一金”的情况，如发行人被要求补缴相关费用不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；鉴于发行人已取得了发行人及其境内控股子公司所在地社保、公积金主管部门出具的证明文件，且在报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的相关情形，据此，发行人未为全体员工缴纳以及未足额缴纳“五险一金”的情况不构成重大违法行为，不构成本次发行及上市的实质性障碍。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、获取了发行人报告期各期末的员工花名册、社保缴费记录及明细等，核查报告期各期末公司的社保以及公积金缴纳情况；
    
    2、取得并核查了广州市人力资源和社会保障局、高阳县人力资源和社会保障局劳动监察大队、高阳县社会保险事业管理局、高阳县失业保险所以及高阳县城镇职工基本医疗保险管理所、保定市住房公积金管理中心高阳县管理部分别于发行人首次申报前及更新2019年半年报更新财务数据时就相关发行人子公司开具的证明，以及其他相关主管部门分别于2019年及2020年2月至3月出具的证明以及发行人的说明；
    
    3、取得并核查了报告期内劳务派遣公司、劳务外包公司的《营业执照》、与其业务经营相关的资质证照文件以及签署的劳务派遣协议以及劳务外包协议；通过国家企业信用信息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司、劳务外包公司的基本情况；核查原平中荷职工代表大会决议文件；
    
    4、核查了劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳社会保险的缴费明细；
    
    5、查阅了《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规，了解劳动用工、社会保险以及住房公积金缴纳的相关规定；
    
    6、通过百度、信用中国等公开检索平台以及发行人及其境内控股子公司所在地社保以及公积金主管部门的官方网站，核查发行人及其境内控股子公司是否存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形；
    
    7、取得了发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的关于社会保险以及住房公积金补缴的承诺函；
    
    8、访谈了公司人力资源及相关财务、业务负责人，了解公司的社保、公积金缴纳情况。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人在报告期内存在未为全员缴纳以及未为部分员工按照法定的缴纳基数足额缴纳“五险一金”的情况，但已取得了相关社保、公积金主管部门的证明文件；如被要求补缴相关“五险一金”费用，不会对发行人报告期内的经营业绩产生重大不利影响；
    
    2、为避免补缴“五险一金”可能对发行人造成的影响，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函；
    
    3、报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反劳动用工、“五险一金”相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的相关情形；
    
    4、发行人未为全体员工缴纳以及未足额缴纳“五险一金”的情况不构成重大违法行为，不构成本次发行及上市的实质性障碍。
    
    问题14
    
    招股说明书披露，发行人及子公司拥有已注册的44项专利（其中4项国内发明专利、1项境外发明专利）；12项国内发明专利和4项实用新型专利已进入初审阶段或受理阶段，1项境外发明专利正在办理由实际控制人转让至发行人名下的手续。
    
    请发行人补充说明：（1）知识产权、非专利技术的来源和取得过程；（2）自有商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前终止等异常情况；（3）继受取得的专利来源，权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易；（4）相关商标、专利、软件著作权等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（5）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品和服务：（6）境外发明专利转让的
    
    原因，目前转让手续的办理情况。
    
    请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）知识产权、非专利技术的来源和取得过程
    
    （一）知识产权的来源和取得过程
    
    1、发行人拥有的知识产权的来源和取得过程
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师通过国家知识产权局中国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等方式核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有35项境内注册商标、8项境内软件著作权和2项境内域名；截至2020年1月31日，发行人及其控股子公司拥有 1156项专利（其中54项境内专利、2项境外专利）；除下表所列6项专利为发行人受让取得外，其他注册商标、专利、软件著作权均由发行人及其控股子公司通过自主研发的方式原始取得，域名均为发行人自主申请。
    
     序     专利名称      申请   专利      专利号      取得  转让方  受让方  转让
     号                    地    类型                   方式                   对价
     1.  一种立式外压复   中国   发明   2011102835628   受让  张慧春  发行人    0
         合膜滤系统                                    取得
     2.  一种立式压浸复   中国   发明   201110284499X   受让  张慧春  发行人    0
         合式膜滤系统                                  取得
     3.  一种卧式压浸复   中国   发明   201110284555X   受让  张慧春  发行人    0
         合式膜滤系统                                  取得
     4.  一种卧式压浸复   中国   实用   2011203575021   受让  张慧春  发行人    0
         合式膜滤系统           新型                   取得
     5.  一种立式压浸复   美国   发明      9687790      受让  张慧春  发行人  美元
         合式膜滤系统                                  取得                   10元
                          欧亚                                                人民
     6.  一种立式压浸复   专利   发明      028891      受让  张慧春  发行人   币
         合式膜滤系统     组织                          取得                   100
                                                                               元
    
    
    11 针对专利号为201822107906X（专利名称：消除反渗透浓水永久硬度和暂时硬度的装置）、2018221079040
    
    （专利名称：含有高浓度硫酸钙的浓盐水的处理装置）、2018221133986（专利名称：具有高永久性硬度的
    
    反渗透浓水的处理系统）的3项境内实用新型专利，根据本所律师在国家知识产权局中国专利审查信息查
    
    询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的核查，国家知识产权局已分别于2019年12月17日和2020年1月3
    
    日发布实用新型授权公告，决定授予发行人该等3项专利权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚
    
    未收到国家知识产权局就上述3项专利下发的专利证书。
    
    经核查，发行人受让上述6项专利的具体过程如下：
    
    （1）从张慧春处受让的4项境内专利
    
    根据金科水务有限与张慧春于2012年1月签署的《专利所有权协议》，鉴于当时存在将金科水务有限分立为2家公司（基于不同经营范围）的商业考虑，约定将金科水务有限自主研发的上述 4 项专利由张慧春作为专利权人进行申请和注册；但双方一致同意并认可，所涉专利的实际所有权人为金科水务有限，张慧春应当按照金科水务有限的要求无条件将该等专利转让给金科水务有限，金科水务有限无需为上述安排向张慧春支付任何费用。截至首次申报招股说明书之日，张慧春已将上述4项境内专利无偿转让给发行人。
    
    （2）从张慧春处受让的2项境外专利
    
    根据发行人的说明和确认，该等境外专利“一种立式压浸复合式膜滤系统”（即上表所列第5项、第6项专利，以下简称“2项境外专利”）均为基于相同技术的境内专利（即上表所列第 2 项专利）根据《专利合作条约》（以下简称“PCT”）相关规则申请的国际专利；由于在进行 PCT 专利申请时，对应境内专利的证载专利权人尚为张慧春，故2项境外专利的申请人和专利权人也登记为张慧春。根据发行人与张慧春于2019年4月19日签署的2份《专利转让协议》、发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具的证明文件，为了使登记信息体现2项境外专利权利归属的真实状态，张慧春已将2项境外专利转让给发行人，专利权人也已在相关主管机构由张慧春变更为发行人；2项境外专利的转让对价分别为美元10元和人民币100元，系根据境外主管机构的要求设定的名义对价，且已支付。
    
    2、发行人被许可使用的知识产权的来源和取得过程
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司不持有被许可使用的知识产权。
    
    （二）非专利技术的来源和取得过程
    
    根据发行人的书面确认，发行人拥有和使用的对生产经营较为重要的非专利技术为水厂双胞胎，水厂双胞胎是由发行人自主研发的数字化项目管理平台，包括了实施管理平台、运营管理平台两个子平台，具体情况如下：
    
     序   非专利技术名称       技术方向            技术特点            取得方式
     号
                                              实施管理平台可记录
                                              实体水厂从无到有的
                                              发展历程，以及实时
         水厂双胞胎-实施                      运行状态，实现实体
     1.      管理平台      膜系统应用技术     水厂的数字化模拟，  自主研发
                                              为实体水厂的资产管
                                              理、远程监测、运行
                                              智慧化提供数字化工
                                              具
                                              运营管理平台可实现
                                              膜系统运营管理的数
                                              字化，一方面，可帮
     2.   水厂双胞胎-运营   膜系统应用技术     助用户掌握设备的实  自主研发
             管理平台                         时运行情况，另一方
                                              面，可为现场人员提
                                              供可视化的运营维护
                                              工具
    
    
    （2）自有商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前终止等异常情况
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，2019年5月，发行人收到商标局下发的《关于提供注册商标使用证据的通知》，第三人对下表所列商标提起撤销连续三年停止使用注册商标（以下简称“商标撤销”）申请；就此，发行人于2019年7月4日向商标局提交答辩理由书以及发行人在多个项目中实际使用该项商标的证据材料，商标局于2019年8月下发继续有效通知，决定驳回商标撤销申请；2019年10月，发行人收到商标局下发的复审答辩通知，第三人对于上述决定申请复审，发行人已于2019年11月向商标局提交复审答辩相关文件；截至本补充法律意见书出具之日，该项商标正处于商标撤销复审答辩审查中，其权利人仍为发行人。
    
     序     商标标样     权利   注册            商品/服务            国际   专用权
     号                   人     号                                 分类    期限
                                      把有形的数据和文件转换成电           2011/03/
     1.                   发行   7582  子媒体；计算机编程；计算机程   42      21-
                          人    099   序和数据的数据转换（非有形转         2021/03/
                                      换）；计算机软件的安装；计算            20
     序     商标标样     权利   注册            商品/服务            国际   专用权
     号                   人     号                                 分类    期限
                                      机软件设计；计算机系统设计；
                                      提供互联网搜索引擎；替他人创
                                      建和维护网站；托管计算机站
                                      （网站）
    
    
    除上述情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的知识产权均合法、有效，不存在权利提前终止等异常情况或引致权利不确定性的情况。
    
    （3）继受取得的专利来源，权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，发行人受让取得的 6项专利（其中4项境内专利、2项境外专利），均来源于张慧春，详情请见本题第（1）问中的回复。所涉6项专利在发行人受让之前均系张慧春原始取得，权属清晰、权能完整，不存在质押或其他权利限制，且相关主管机构已完成针对所涉专利的变更登记。
    
    如本题第（1）问中的回复，根据相关协议约定，发行人继受取得的4项境内专利，均为由张慧春暂时代发行人持有、但实际由发行人拥有并使用；发行人继受取得的2项境外专利，系基于相同技术的境内专利（该项境内专利的实际所有权人为发行人），根据PCT相关规则申请注册。根据相关协议约定，发行人有权无偿受让所涉4项境内专利；针对所涉2项境外专利的转让对价（分别为美元10元和人民币100元），系根据境外主管机构的要求设定的名义对价；据此，发行人与张慧春不存在可能导致利益输送的特殊关系，且专利转让的对价公允、合理。
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人受让取得专利后与张慧春未发生技术服务交易。
    
    （4）相关商标、专利、软件著作权等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
    
    根据发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，为保护发行人持有的知识产权，加强知识产权管理，并鼓励发明创造，发行人制定并建立了《金科环境股份有限公司内部知识产权管理制度》等知识产权内部控制制度。该等知识产权管理制度所保护和管理的知识产权包括专利权、商标权、著作权等，根据该等知识产权管理制度的规定，发行人设有知识产权管理员，其主要职责包括管理知识产权的申请、注册、续期、登记统计等工作，并负责协调与外部知识产权代理机构的联络沟通。同时，发行人知识产权管理制度还针对知识产权的工作备案制度、研发成果归属判定制度、内部共享制度、保密制度等方面进行了约定。
    
    此外，北京中北知识产权代理有限公司、北京山天大蓄知识产权顾问股份有限公司接受发行人的委托，为发行人提供有关商标、专利、著作权等知识产权代理服务，为相关知识产权的申请、注册、续期等活动提供专业支持。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述知识产权管理制度运行正常，未出现发行人相关知识产权异常终止、注销的情形。
    
    综上，发行人已建立健全知识产权管理的内部控制制度，且该等知识产权管理制度有效运行。
    
    （5）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品和服务
    
    根据发行人提供的文件和说明，除膜系统运营服务主要应用发行人及其控股子公司拥有的非专利技术和软件著作权外，发行人及其控股子公司拥有专利的保护范围能够覆盖发行人的其他产品和服务（即水处理技术解决方案和污废水资源化产品），具体情况如下：
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
     1.   具有高永久性硬度的反渗透   实用新型    发行人    2018221133986   属于污水处理技术领域，具体涉及一种具  膜组合工艺技术
         浓水的处理系统                                                   有高永久性硬度的反渗透浓水的处理系统
     2.   含有高浓度硫酸钙的浓盐水   实用新型    发行人    2018221079040   属于污水处理技术领域，具体涉及一种含  膜组合工艺技术
         的处理装置                                                       有高浓度硫酸钙的浓盐水的处理装置
     3.   消除反渗透浓水永久硬度和   实用新型    发行人    201822107906X  属于污水处理技术领域，具体涉及一种消  膜组合工艺技术
         暂时硬度的装置                                                   除反渗透浓水永久硬度和暂时硬度的装置
     4.   去除反渗透浓水中全部硬度   实用新型    发行人    2018221078936   属于污水处理技术领域，具体涉及一种去  膜组合工艺技术
         的装置                                                           除反渗透浓水中全部硬度的装置
     5.   一种反渗透测试液净化器     实用新型    发行人    201721044823X  涉及反渗透膜壳测试领域，具体为一种反  膜组合工艺技术
                                                                          渗透测试液净化器
     6.   用于对反渗透测试液进行均   实用新型    发行人    2017210449529   涉及反渗透膜壳测试领域，具体为一种用  膜组合工艺技术
         匀混合的布水器                                                   于对反渗透测试液进行均匀混合的布水器
     7.   一种水处理过滤器           实用新型    发行人    2017210449548   涉及污水处理领域，具体为一种水处理过  膜组合工艺技术
                                                                          滤器
     8.   一种多用途反渗透增压器     实用新型    发行人    2017210449815   涉及反渗透增压领域，具体为一种多用途  膜组合工艺技术
                                                                          反渗透增压器
     9.   一种超滤装置通用阀组       实用新型    发行人    2017209701218   涉及水处理领域，具体为一种超滤装置通  膜通用平台装备技术
                                                                          用阀组
     10.  一种压力容器自动排气装置   实用新型    发行人    2017209502360   涉及一种用于净水的压力容器，具体为一  膜组合工艺技术
                                                                          种压力容器自动排气装置
     11.  一种水泵吸口多功能管组     实用新型    发行人    2017209507716   涉及一种水泵，具体为一种水泵吸口多功  膜组合工艺技术
                                                                          能管组
     12.  一种反渗透膜主机破虹吸浓   实用新型    发行人    2017209197207   涉及一种浓水排放装置，具体为一种反渗  膜组合工艺技术
         水排放装置                                                       透膜主机破虹吸浓水排放装置
    
    
    3-3-1-90
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
     13.  一种全水力配药膜清洗系统   实用新型    发行人    2017209034110   涉及一种膜清洗系统，具体为一种全水力  膜组合工艺技术
                                                                          配药膜清洗系统
     14.  一种厌氧污泥回流槽         实用新型    发行人    2017209035607   涉及一种回流装置，具体为一种厌氧污泥  膜组合工艺技术
                                                                          回流槽
     15.  一种反硝化回流装置         实用新型    发行人    2017208963177   涉及一种回流装置，具体为一种反硝化回  膜组合工艺技术
                                                                          流装置
     16.  一种微絮凝静态水力混合器   实用新型    发行人    2017208964606   涉及一种混合装置，具体为一种微絮凝静  膜防污染技术
                                                                          态水力混合器
     17.  一种集装式超滤净水装置     实用新型    发行人    2017208894410   涉及一种过滤装置，具体为一种集装式超  膜组合工艺技术
                                                                          滤净水装置
     18.  一种分体式气提膜反应器处   实用新型    发行人    201720889443X  涉及一种过滤装置，具体为一种分体式气  膜组合工艺技术
         理装置                                                           提膜反应器处理装置
     19.  一种新型压浸膜滤系统       实用新型    发行人    2015203115219   涉及一种过滤系统，具体为一种新型压浸  膜通用平台装备技术
                                                                          膜滤系统
                                                                          涉及一种过滤系统，具体为一种可视膜滤
     20.  一种可视膜滤系统及可视膜   实用新型    发行人    201520311784X  系统；                                膜通用平台装备技术
         滤系统组                                                         此外还涉及由上述可视膜滤系统组成的一
                                                                          种可视膜滤系统组
     21.  立式压浸膜滤系统           实用新型    发行人    201520311791X  涉及一种过滤系统，具体为立式压浸膜滤  膜通用平台装备技术
                                                                          系统
     22.  一种立式压浸膜滤系统       实用新型    发行人    2015203124078   涉及一种过滤系统，具体为一种立式压浸  膜通用平台装备技术
                                                                          膜滤系统
     23.  环形布水的立式压浸膜滤系   实用新型    发行人    2015203124260   涉及一种过滤系统，具体为环形布水的立  膜通用平台装备技术
         统                                                               式压浸膜滤系统
    
    
    3-3-1-91
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
     24.  一种快装式膜元件           实用新型    发行人    2013204963396   涉及一种膜元件，具体为一种快装式膜元  膜通用平台装备技术
                                                                          件
     25.  一种立式外压复合膜滤系统     发明      发行人    2011102835628   涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式外  膜通用平台装备技术
                                                                          压复合膜滤系统
     26.  一种立式压浸复合式膜滤系     发明      发行人    201110284499X  涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式压  膜通用平台装备技术
         统                                                               浸复合式膜滤系统
     27.  一种卧式压浸复合式膜滤系     发明      发行人    201110284555X  涉及一种膜过滤系统，具体为一种卧式压  膜通用平台装备技术
         统                                                               浸复合式膜滤系统
     28.  一种卧式压浸复合式膜滤系   实用新型    发行人    2011203575021   涉及一种膜过滤系统，具体为一种卧式压  膜通用平台装备技术
         统                                                               浸复合式膜滤系统
     29.  一种高效表曝机               发明      发行人    2011100097499   涉及一种污水处理厂中的设备，具体为一  膜组合工艺技术
                                                                          种高效表曝机
     30.  一种新型膜过滤系统         实用新型    发行人    2011200118861   涉及一种污水处理厂中的过滤系统，具体  膜通用平台装备技术
                                                                          为一种新型膜过滤系统
         一种新型膜元件以及安装有                                         涉及一种污水处理厂中使用的过滤系统中
     31.  该膜元件的过滤系统         实用新型    发行人    2011200119205   的膜元件，具体为一种新型膜元件；      膜通用平台装备技术
                                                                          此外还涉及装载上述该膜元件的过滤系统
     32.  一种多膜元件过滤装置       实用新型    发行人    2010206385113   涉及一种过滤装置，具体为一种多膜元件  膜通用平台装备技术
                                                                          过滤装置
     33.  一种全自动管道鞍型焊接装   实用新型    发行人    2010205699452   涉及一种焊接装置，具体为全自动管道鞍  膜通用平台装备技术
         置                                                               型焊接装置
     34.  一种用于废水零排放晶浆浓   实用新型   广州金科   2018222025211   涉及废水处理技术领域，尤其是一种用于  浓缩液资源化技术
         缩的增稠器                                                       废水零排放晶浆浓缩的增稠器
     35.  一种用于高浓盐水资源化利   实用新型   广州金科   2018222024524   涉及废水处理技术领域，尤其是一种用于  浓缩液资源化技术
    
    
    3-3-1-92
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
         用的冷冻结晶系统                                                 高浓盐水资源化利用的冷冻结晶系统
     36.  一种废水预处理软化装置     实用新型   广州金科   201822204427X  涉及废水处理技术领域，尤其是一种废水  膜组合工艺技术
                                                                          预处理软化装置
     37.  一种用于高盐废水中硫酸钠   实用新型   广州金科   2017217664437   涉及废水处理技术领域，具体为一种用于  浓缩液资源化技术
         的回收处理系统                                                   高盐废水中硫酸钠的回收处理系统
     38.  一种用于废水制取结晶盐的   实用新型   广州金科   2017217671500   涉及废水处理技术领域，具体为一种用于  浓缩液资源化技术
         逐级减温减压浓缩装置                                             废水制取结晶盐的逐级减温减压浓缩装置
     39.  一种工业废水处理系统       实用新型   广州金科   2017217672062   涉及污水处理技术领域，具体为一种工业  浓缩液资源化技术
                                                                          废水处理系统
     40.  一种带冷冻结晶和重结晶的   实用新型   广州金科   2016214696535   涉及结晶分离技术领域，具体为一种带冷  浓缩液资源化技术
         浓盐水结晶分离装置                                               冻结晶和重结晶的浓盐水结晶分离装置
     41.  一种防结块结晶盐落料装置   实用新型   广州金科   2016214696910   涉及结晶分离技术领域，具体为一种防结  浓缩液资源化技术
                                                                          块结晶盐落料装置
     42.  一种带蒸汽喷射器的闪蒸冷   实用新型   广州金科   2016214701798   涉及冷冻结晶分离技术领域，具体为一种  浓缩液资源化技术
         却装置                                                           带蒸汽喷射器的闪蒸冷却装置
     43.  一种大流量强制循环防结垢   实用新型   广州金科   2016214701800   涉及冷冻结晶分离技术领域，具体为一种  浓缩液资源化技术
         冷冻结晶装置                                                     大流量强制循环防结垢冷冻结晶装置
     44.  一种整体式防结垢冷冻结晶   实用新型   广州金科   2016214740913   涉及冷冻结晶分离技术领域，具体为一种  浓缩液资源化技术
         装置                                                             整体式防结垢冷冻结晶装置
         一种高使用寿命的外压式超              上海金创                   涉及一种超滤膜组件，具体涉及一种高使
     45.  滤膜组件                   实用新型      科      2018219055067   用寿命的外压式超滤膜组件，属于水处理  膜组合工艺技术
                                                                          技术领域
     46.  一种布水均匀的超滤膜组件   实用新型   上海金创   2018219013280   涉及一种超滤膜组件，具体涉及一种布水  膜通用平台装备技术
                                                  科                      均匀的超滤膜组件，属于水处理技术领域
    
    
    3-3-1-93
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
         一种高使用寿命的超滤膜系              上海金创                   涉及一种超滤膜系统，具体涉及一种高使
     47.  统                         实用新型      科      2018219013308   用寿命的超滤膜系统，属于水处理技术领  膜通用平台装备技术
                                                                          域
         便于反冲洗的超滤膜水处理              上海金创                   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便
     48.  系统                       实用新型      科      2018219013774   于反冲洗的便于反冲洗的超滤膜水处理系  膜通用平台装备技术
                                                                          统
     49.  便于反冲洗的超滤膜净水器   实用新型   上海金创   2018219053682   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便  膜组合工艺技术
                                                  科                      于反冲洗的超滤膜净水器
     50.  一种布气均匀的超滤膜组件   实用新型   上海金创   201821905370X  涉及一种超滤膜组件，具体涉及一种布气  膜通用平台装备技术
                                                  科                      均匀的超滤膜组件，属于水处理技术领域
     51.  大通量超滤膜水处理系统     实用新型   上海金创   2018219054100   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便  膜通用平台装备技术
                                                  科                      于反冲洗的大通量超滤膜水处理系统
         一种清洗效果好的超滤膜系              上海金创                   涉及一种超滤膜系统，具体涉及一种清洗
     52.  统                         实用新型      科      2018219054308   效果好的超滤膜系统，属于水处理技术领  膜通用平台装备技术
                                                                          域
     53.  立式超滤膜净水器           实用新型   上海金创   2018219054863   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种便  膜组合工艺技术
                                                  科                      于反冲洗的立式超滤膜净水器
     54.  大通量超滤膜净水器         实用新型   上海金创   2018219109014   涉及过滤设备技术领域，具体设计一种大  膜组合工艺技术
                                                  科                      通量超滤膜净水器
     55.  一种立式压浸复合式膜滤系     发明      发行人       9687790      涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式压  膜通用平台装备技术
         统                                               （申请地：美国）浸复合式膜滤系统
         一种立式压浸复合式膜滤系                           028891      涉及一种膜过滤系统，具体为一种立式压
     56.  统                           发明      发行人     （审查核准机   浸复合式膜滤系统                      膜通用平台装备技术
                                                          构：欧亚专利组
    
    
    3-3-1-94
    
     序           专利名称           专利类型   专利权人       专利号      保护范围                              覆盖的核心技术
     号
                                                               织）
    
    
    3-3-1-95
    
    （6）境外发明专利转让的原因，目前转让手续的办理情况
    
    针对境外发明专利转让的原因，详情请见本题第（1）问第（一）部分的相关回复。
    
    根据发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具的证明文件，2019年8月，发行人已取得欧亚专利组织下发的转让确认书及相关证明文件；据此，2项境外专利的转让手续及专利权人变更程序已全部完成。
    
    （7）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力
    
    （一）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定
    
    发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程详见本补充法律意见书问题14第（1）问“知识产权、非专利技术的来源和取得过程”回复中相关内容。
    
    发行人及其控股子公司原始取得的各项知识产权、非专利技术均来源于自主研发，原始取得的各项知识产权均取得了权属证书，符合相关法律法规的规定；就受让取得的6项专利，发行人已办理受让专利的变更登记，并取得了相关主管机构出具的手续合格通知书等文件，取得过程符合相关法律法规的规定。
    
    综上，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定。
    
    （二）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形
    
    1、发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在合作开发的情况
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人曾分别与北京大学、清华大学（以下统称“服务方”）签署技术开发合同，约定针对发行人研发体系中涉及的具体技术问题展开合作研究；该等技术开发合同的履行不属于针对知识产权或非专利技术的合作开发，具体如下：
    
    （1）服务方在发行人研发体系和研究过程中仅具有支持辅助性作用
    
    该等合作项目属于发行人技术体系中个别工艺单元的基础性研究，其技术路线包括对于具体技术问题开展模拟试验、为大规模工程化应用提供基础技术支撑等内容，其主要研发方向、方案以及采用的技术手段均由发行人制定，服务方据此针对发行人设定的基础技术问题进行研究，其在发行人研发体系和研究过程中仅具有支持辅助性作用。
    
    （2）合作研究不涉及知识产权、非专利技术的研发
    
    该等合作项目仅针对发行人研发体系中涉及的具体技术问题开展研究，其研究过程不涉及知识产权、非专利技术的研发，且不存在基于该等合作项目形成任何知识产权或非专利技术的情形，针对发行人拥有和使用的各项专利和非专利技术，其发明人和权利人均不涉及服务方。
    
    据此，并根据发行人提供的文件和确认，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术均来源于自主研发，不存在合作开发的情况。
    
    2、发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形
    
    根据发行人提供的专利证书等文件及确认，并经本所律师核查，针对下表所列5项由广州金科拥有的专利，其发明人施明清、卢少红在研发专利时就职于同方环境。
    
     序         专利名称          专利   专利     发明人       申请日     专利号
     号                           类型   权人
     1.   一种带冷冻结晶和重结晶   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162146
         的浓盐水结晶分离装置     新型   金科       红                     96535
     2.   一种防结块结晶盐落料装   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162146
         置                       新型   金科       红                     96910
     3.   一种带蒸汽喷射器的闪蒸   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162147
         冷却装置                 新型   金科       红                     01798
     4.   一种大流量强制循环防结   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162147
         垢冷冻结晶装置           新型   金科       红                     01800
     5.  一种整体式防结垢冷冻结   实用   广州  施明清、卢少  2016/12/29   20162147
                                                                       40913
         晶装置                   新型   金科       红
    
    
    根据施明清、卢少红的说明及确认，施明清和卢少红在同方环境任职时的主要工作内容为工程项目设计，基本不涉及技术研发，上述5项专利的研发并非在同方环境的本职工作中完成，亦非执行同方环境分配的任务；此外，上述专利所涉技术工艺与同方环境所采用的技术存在显著区分，施明清和卢少红在研发时未利用同方环境的物质技术条件；据此，上述专利所涉技术为施明清和卢少红独立研发所得，不存在职务发明的情形。
    
    根据发行人的说明和确认，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项专利均来源于自主研发，除上述情况以外，该等专利的发明人在研发过程中不涉及在除发行人及其控股子公司外的其他公司任职或兼职的情形。
    
    综上，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形。
    
    （三）核心技术对第三方是否存在依赖
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，发行人拥有完善的研发体系和经验丰富的技术团队，在三大核心技术领域具备深厚的技术积淀，且通过长期自主研发形成了完整的核心技术体系，可以满足自身稳定运营的需要。发行人拥有的三大核心技术中，包括56项专利、2项非专利技术和8项软件著作权，该等核心技术均由发行人及其控股子公司自主研发，对第三方不存在依赖。
    
    （四）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力
    
    根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除1项商标正处于商标撤销复审答辩审查中（详情请见本题第（2）问中的回复）以外，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上述情况不会对发行人的资产完整性和独立持续经营能力造成重大影响。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人提供的《发明/实用新型专利证书》《专利登记簿副本》及相关证明文件、《商标注册证》及相关证明文件、《计算机软件著作权登记证书》及相关证明文件、《专利所有权协议》《专利授权许可使用协议》《专利转让协议》以及发行人对各项知识产权、非专利技术相关情况的说明等文件；
    
    2、登录国家知识产权局专利检索及分析系统、中国商标网和中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告查询系统等网站或平台进行检索查询；
    
    3、查阅北京中北知识产权代理有限公司出具的说明；
    
    4、核查发行人提供的《关于提供注册商标使用证据的通知》《关于注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》《商标评审案件答辩通知书》以及发行人向商标局提交的答辩理由书和证据材料；
    
    5、核查发行人提供的《金科环境股份有限公司内部知识产权管理制度》等知识产权内部控制制度文件；
    
    6、核查发行人提供的《专利所有权协议》《技术开发合同》、合作开发情况说明等文件；
    
    7、核查施明清、卢少红提供的说明确认文件及施明清在同方环境任职时签署的劳动合同等相关文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、截至本补充法律意见书出具之日，除1项商标正处于商标撤销复审答辩审查中以外，发行人及其控股子公司的自有知识产权均合法、有效，不存在权利提前终止等异常情况；
    
    2、发行人继受取得的专利权属清晰、权能完整，转让方与发行人不存在可能导致利益输送的特殊关系，专利转让的对价公允、合理，受让取得专利后与转让方未发生技术服务交易；
    
    3、发行人已建立健全知识产权管理的内部控制制度，且该等知识产权管理制度有效运行；
    
    4、除膜系统运营服务主要应用发行人及其控股子公司拥有的非专利技术和软件著作权外，发行人及其控股子公司拥有专利的保护范围能够覆盖发行人的其他产品和服务（即水处理技术解决方案和污废水资源化产品）；
    
    5、发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；
    
    6、发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术均来源于自主研发，不存在合作开发的情况；
    
    7、发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形；
    
    8、发行人拥有的核心技术均由发行人及其控股子公司自主研发，对第三方不存在依赖；
    
    9、截至本补充法律意见书出具之日，除1项商标正处于商标撤销复审答辩审查中以外，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上述情况不会对发行人的资产完整性和独立持续经营能力造成重大影响。
    
    问题15
    
    招股说明书披露，公司的销售模式主要包括以下：装备和技术解决方案的目标市场为市政和工业水处理涉膜类项目，主要通过公开招标、邀请招标方式获得。运营服务项目一般来源于公司已有的系统解决方案客户、市场公开招标和公司与机构投资者合作形成的托管运营业务。
    
    请发行人补充说明：（1）报告期内应当通过招投标承接的项目的基本情况、收入及占比，公司承接该等项目所履行的招投标程序是否完备，订单获取是否合法、有效，对报告期内经营成果是否存在不利影响；（2）是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖；
    
    请发行人披露报告期内，发行人参与招投标项目数量及中标率。
    
    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）报告期内应当通过招投标承接的项目的基本情况、收入及占比，公司承接该等项目所履行的招投标程序是否完备，订单获取是否合法、有效，对报告期内经营成果是否存在不利影响
    
    （一）报告期内应当通过招投标承接的项目的基本情况、收入及占比
    
    1、招投标相关法律法规及结合发行人业务模式的具体适用
    
    （1）招投标相关法律法规汇总序 法规 时效性 条款 条文
    
     号
     一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
                                     在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
                                     项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
                                     的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
                                     （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
                                     公众安全的项目；
         《中华人民  现行有  第三条  （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资
     1.  共和国招标  效              的项目；
         投标法》                    （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的
                                     项目。
                                     前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展
                                     计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
                             第八条  招标人是依照本法规定提出招标项目、进行招标的法
                                     人或者其他组织。
                                     国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标
                                     的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以
                                     邀请招标：
                             第八条  （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，
                                     只有少量潜在投标人可供选择；
                                     （二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比
         《中华人民                  例过大。
     2.  共和国招标  现行有          除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的
         投标法实施  效              特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
         条例》                      （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
                                     （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
                             第九条  （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依
                                     法能够自行建设、生产或者提供；
                                     （四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否
                                     则将影响施工或者功能配套要求；
                                     （五）国家规定的其他特殊情形。
         《工程建设  2000/0           关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围
         项目招标范  5/01起           包括：……
     3.  围和规模标  实施，  第二条  （五）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处
         准规定》    自              理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项
                     2018/0           目；
     序     法规     时效性   条款                        条文
     号
                     6/01起           （六）生态环境保护项目；
                     失效            （七）其他基础设施项目。
                                     使用国有资金投资项目的范围包括：
                                     （一）使用各级财政预算资金的项目；
                             第四条  （二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金
                                     的项目；
                                     （三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资
                                     产投资者实际拥有控制权的项目。
                                     本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设
                                     项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
                                     程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标
                                     准之一的，必须进行招标：
                                     （一）施工单项合同估算价的  200 万元人民币以上
                                     的；
                             第七条  （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算
                                     价在100万元人民币以上的；
                                     （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
                                     算价在50万元人民币以上的；
                                     （四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项
                                     规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以
                                     上的。
                                     本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
                                     设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
                                     材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
                     现行有          （一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
         《必须招标  效，自          （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算
     4.  的工程项目  2018/0   第五条  价在200万元人民币以上；
         规定》      6/01起           （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
                     实施            算价在100万元人民币以上。
                                     同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理
                                     以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合
                                     同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
     二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
                                     本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和
                             第二条  团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购
                                     目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服
                                     务的行为。
                             第四条  政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
                                     符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采
         《中华人民  现行有          用邀请招标方式采购：
     5.  共和国政府  效      第二十  （一）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购
         采购法》            九条    的；
                                     （二）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价
                                     值的比例过大的。
                                     符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采
                             第三十  用竞争性谈判方式采购：
                             条      （一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者
                                     重新招标未能成立的；
     序     法规     时效性   条款                        条文
     号
                                     （二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或
                                     者具体要求的；
                                     （三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；
                                     （四）不能事先计算出价格总额的。
                                     符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采
                                     用单一来源方式采购：
                                     （一）只能从唯一供应商处采购的；
                             第三十  （二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商
                             一条    处采购的；
                                     （三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的
                                     要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额
                                     不超过原合同采购金额百分之十的。
                                     政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采
                                     用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标
                                     法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府
         《中华人民                  采购法及本条例。
     6.  共和国政府  现行有  第七条  前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物
         采购法实施  效              的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；
         条例》                      所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割
                                     的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
                                     材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工
                                     程所需的勘察、设计、监理等服务。
     三、特许经营项目特别法规
         《基础设施                  实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当
         和公用事业  现行有  第十五  通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
     7.  特许经营管  效      条      特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领
         理办法》                    域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许
                                     经营者。
    
    
    （2）招投标相关法律法规结合发行人业务模式的具体适用
    
    根据招股说明书及发行人的说明和确认，基于发行人的业务模式，其承接的项目主要包括饮用水深度处理和污废水深度处理项目、运营服务项目、污废水资源化产品生产与销售项目。根据上述规定，就发行人承接的项目中应当履行招投标程序的情形分析如下：
    
    1）针对发行人承接的项目中涉及与工程建设有关的货物、服务的采购，如所涉工程建设项目在合同金额、项目性质等方面达到《中华人民共和国招标投标法》及配套法规界定的标准，则该等项目的业主方应当履行招投标程序；
    
    2）针对客户（合同相对方）为国家机关、事业单位和团体组织，且系使用财政性资金采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的情形，应当按照《中华人民共和国政府采购法》及配套法规履行招投标程序；为免疑义，根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第七条的规定，上述政府采购范畴中涉及政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，且采用招投标方式采购的，应当适用《中华人民共和国招标投标法》及配套法规；
    
    3）就发行人实施的饮用水深度处理和污废水深度处理项目、运营服务项目中涉及特许经营活动的，除适用《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》相关规定外，应同时适用《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
    
    2、报告期内发行人通过履行招投标程序承接的项目的基本情况、收入及占比
    
    对于发行人报告期内承接或存在收入确认的项目，其承接方式、收入金额及占比等情况如下表所示：
    
                    2019年度                2018年度                2017年度
     承接方  数         收入                    收入                    收入
       式                             数                      数量金额      占比   量     金额      占比   量     金额      占比1
                   （万元）    (%)        （万元）    (%)        （万元）    (%)
     招投标
        2    33    27,458.77   54.42  27   28,684.96   71.33  19   19,602.54   74.57
     非招投
         3    26    22,996.98   45.58  18    11,529.68   28.67  25     6,684.17   25.43标
     其中：
     应招投    0            -       -   1       59.51    0.15   2      467.71    1.78
       标4
      合计    59    50,455.75  100.00  45    40,214.64  100.00  44    26,286.71  100.00
    
    
    注：1、受收入确认方法的影响，以上项目数量含跨期执行的项目，跨期执行项目在各期均
    
    统计一次；
    
    2、根据《中华人民共和国招标投标法》第十条的规定，招标分为公开招标和邀请招标；
    
    3、此处非招投标方式包括竞争性谈判、询价、商务谈判等；
    
    4、此处指应履行而未履行招标程序获得的项目。
    
    （二）公司承接该等项目所履行的招投标程序是否完备，订单获取是否合法、有效
    
    1、报告期内发行人通过履行招投标程序承接项目的情况
    
    （1）发行人通过履行公开招标程序承接项目的情况
    
    报告期内，发行人通过履行公开招标程序承接的项目，主要为国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，如邢台市南水北调配套工程召马地表水厂设备采购项目、新城水处理二厂17万吨/日再提标工程超滤（膜）系统设备采购与工艺系统集成安装项目、张家港市第四水厂扩建工程纳滤系统供货安装及相关服务项目。
    
    根据发行人提供的主要销售合同、招投标及政府采购文件等相关材料，并结合本所律师通过公开渠道对于招标公告、中标公告等信息的检索核实，针对发行人于报告期内以公开招标方式承接的项目，发行人均具备参与相关项目的投标资格，并根据招标文件的要求编制投标文件和参加投标，且按照相关法律法规及合同相对方的要求履行了必要的公开招标程序。
    
    （2）发行人通过履行邀请招标程序承接项目的情况
    
    报告期内，发行人通过履行邀请招标程序承接的项目，主要为进行招标的项目中依法无需履行公开招标程序获得的项目，如崇礼区下窝铺城区新建水厂工程项目、永兴污水厂扩建项目。
    
    根据发行人提供的主要销售合同、招投标及政府采购文件等相关材料，针对发行人于报告期内以邀请招标方式承接的项目，发行人均具备参与相关项目的投标资格，并根据投标邀请书等招标文件的要求编制投标文件和参加投标，且按照相关法律法规及合同相对方的要求履行了必要的邀请招标程序。
    
    2、发行人未通过履行招标程序承接项目的情况
    
    报告期内，发行人未通过履行招标程序承接的项目，包括依法可以无需履行招标程序获得的项目和应履行而未履行招标程序获得的项目，具体如下：
    
    （1）依法可以无需履行招标程序获得的项目
    
    1）针对合同相对方为工程总承包企业的工程建设项目，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外进行分包时须作为《中华人民共和国招标投标法》项下的招标人履行招标程序，该等工程总承包企业在将相关业务分包给发行人时
    
    未履行招标程序，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目在分包给发行人
    
    的过程中采用的采购方式，如白龙港污水处理厂投标改造工程、锦州石化公司除
    
    盐水系统隐患治理项目。
    
    2）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求的项目，如内蒙古巴彦淖尔市临河第二污水处理厂及再生水回用工程增补合同项目。
    
    3）在合同金额、项目性质等方面未达到《中华人民共和国招标投标法》及配套法规所界定标准的工程建设项目，如六安东部新城区水环境治理工程污水厂设备采购项目、上海化学工业园区脱盐水扩建项目。
    
    4）在合同相对方性质、采购资金来源、采购金额等方面未达到《中华人民共和国政府采购法》及配套法规、政府采购规定所界定标准的项目，如和田市水厂膜系统售后服务项目、台州椒江再生水售后服务项目。
    
    （2）应履行而未履行招标程序获得的项目
    
       项目      合同                      报告期内应履行未履行招标程序的
       名称     相对方       合同金额        项目年度收入总额12（万元）      行合状同履态
                                            2019年     2018年     2017年
      吴忠售   吴忠市自   签订框架协议，
      后项目   来水有限   具体以单次采购           -          -      423.97   已完成
               公司       订单结算
      青铜峡   青铜峡市   签订框架协议，
      售后服   城市公用   具体以单次采购           -       59.51       43.74   已完成
      务项目   事业服务   订单结算
               中心
    
    
    根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的适当核查，基于下述理由，上述应履行而未履行招标程序获得的项目不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍：
    
    1）报告期内，上述项目的收入占比极低，且呈下降趋势：2017年-2019年，其收入占比仅为1.78%、0.15%、0.00%；
    
    2）发行人承接上述项目所采用的方式为客户（合同相对方）自行设定，发行人作为销售方无权决定该等项目采用的采购方式，未通过履行招标程序获得该等项目无法归咎于发行人；
    
    3）就上述项目签订的采购订单，均已正常履行完毕，根据相关客户于202012 根据《2017-2018年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》及《2019-2020年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》,宁夏针对未列入地方政府采购目录的货物和服务项目，2017-2018年自行采购的限额标准为50万元以内（含50万元），2019年自行采购的限额标准为100万元以内（含100万元）。本表中收入金额仅计入吴忠售后项目、青铜峡售后服务项目中单次采购药剂（药剂属于目录以外的货物和服务）的订单金额超过50万元（2017-2018年）或100万元（2019年）的部分。
    
    年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，发行人与相
    
    关客户不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争
    
    议和纠纷；
    
    4）报告期内，发行人不存在因上述应履行而未履行招标程序获得的项目受到行政处罚的情形；
    
    5）就上述事项，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺：“针对发行人及其控制的企业获得的项目和业务，如因存在交易相对方应招标而未招标的情形导致发行人遭受损失的，本人承诺将承担因此受到的全部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、受到有关政府部门的处罚所发生的损失和费用，确保发行人的利益不受损害。”
    
    综上，报告期内，针对发行人通过履行招投标程序承接的项目，招投标程序完备，订单获取合法、有效，符合相关法律法规的规定；针对发行人未通过履行招投标程序承接的项目，其中部分项目应当通过履行招投标程序获取，但不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    （三）对报告期内经营成果是否存在不利影响
    
    报告期内，发行人存在应履行而未履行招标程序的项目，但上述项目的收入占比极低，且呈下降趋势：2017年-2019年，其收入占比仅为1.78%、0.15%、0.00%；同时，发行人针对上述项目所签署相关合同均已实际履行完毕，且合同双方未发生任何纠纷或争议；除上述项目外，对于应当通过招投标承接的项目，发行人已完整履行了公开招标、邀请招标等相应程序，订单获取合法、合规、有效，不存在潜在纠纷或受到处罚的风险；据此，上述项目的招投标程序履行情况对报告期内经营成果不存在不利影响。
    
    （2）是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖
    
    根据发行人的说明和确认，发行人承接项目所签订的合同中，通常明确约定了禁止转包相关条款，且该等项目的实施不存在转包的情形。
    
    在联合竞标及其他合作情形中，发行人主要提供方案设计、核心装备及系统的供货及应用、安装指导、系统性能保证等工作，而工程配套的土建、安装等施工工作通常由联合体其他成员、分包方等发行人合作方完成。上述合作系建立在双方互惠互利、共同发挥各自优势的基础之上，发行人不存在于市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地或其他方面依赖于联合体其他成员或其他合作方的情况。
    
    报告期内，发行人承接或存在收入确认的项目中涉及联合竞标和分包的情况如下：
    
      序号     项目名称     合作方名称   合作方参与  合作方工作内容   发行人工作内容
                                          项目方式
                            同济大学建                项目的初步设
                            筑设计研究    联合投标   计、施工图设计、
             潍坊生物基新   院（集团）               施工技术配合等
             材料产业园污    有限公司                                项目管理、设备采
       1     水处理厂EPC   中铁一局集               根据施工图设计  购、设备安装、工
             工程总承包工   团市政环保               内容完成土建施  程调试、试运行等
                  程        工程有限公    联合投标   工、工程施工组
                                司                   织、进度过程管
                                                          理等
             吴忠市城市供   吴忠市凯宇                               系统工艺设计、设
       2     水水质提标改   建筑工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                造工程        限公司                                     及调试等
             深圳横岭水质   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       3       提标项目     安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                              限公司                                     及调试等
             京东方永兴污   赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       4     水处理厂扩建   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
                 项目        有限公司                                    及调试等
             江苏无锡再生   江苏申新工                               系统工艺设计、设
       5        水项目      程有限公司    联合投标        安装       备供货、安装指导
                                                                         及调试等
                            同济大学建               污水处理厂界区
                            筑设计研究               红线内的初步设
             潍坊生物基新   院（集团）    联合投标   计、施工图设计、
             材料产业园污    有限公司                项目管理、工程  项目管理、设备采
       6     水处理厂EPC                                 调试等      购、设备安装、工
             工程总承包工                            根据施工图设计  程调试、试运行等
                  程        中石化工建               内容完成土建施
                            设有限公司    联合投标   工、工程施工组
                                                     织、进度过程管
                                                          理等
             中宁县城乡供   宁夏如益兴                               系统工艺设计、设
       7     水水质提升工   业劳务有限      分包          安装       备供货、安装指导
                  程           公司                                      及调试等
             绵阳燕儿河城   绵阳市东信                               系统工艺设计、设
       8     镇供水工程膜   建设有限公      分包          土建       备供货、安装指导
             处理车间超滤       司                                       及调试等
      序号     项目名称     合作方名称   合作方参与  合作方工作内容   发行人工作内容
                                          项目方式
             膜成套工艺系   天津市天成
             统及相关设备   建设工程有      分包          安装
               采购项目       限公司
             城市副中心行   赤峰建设建
             政办公区水系   筑（集团）                               系统工艺设计、设
       9     景观工程水质   有限责任公      分包          安装       备供货、安装指导
             循环维护系统       司                                       及调试等
                 工程
                            原平市二轻
             原平市污水处   建筑工程有      分包          土建       系统工艺设计、设
       10    理厂升级改造     限公司                                 备供货、安装指导
                 项目       原平市第一                                   及调试等
                            建筑工程公      分包          安装
                                司
             椒江二期再生   天津市天成                               系统工艺设计、设
       11       水项目      建设工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                              限公司                                     及调试等
             红寺堡区城区   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       12    供水改造及扩   安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
              建工程一期      限公司                                     及调试等
             喀什地区疏勒   通州建总集
       13    县城南区供水   团有限公司      分包          安装           设备供货
                 工程
             基湖水厂扩建   中石化工建                               系统工艺设计、设
       14        工程       设有限公司      分包          安装       备供货、安装指导
                                                                         及调试等
                            赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       15    澄城县澄南水   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
              厂供水工程    有限责任公                                   及调试等
                                司
                            原平鑫凯机
             原平市污水处   械制造有限      分包          安装       系统工艺设计、设
       16    理厂升级改造      公司                                  备供货、安装指导
             项目设备采购   原平市原平                                   及调试等
                及安装      维信维修服      分包        安装维修
                               务队
             阜新清源污水   阜新通达电                               系统工艺设计、设
       17    处理厂再生回   力建筑安装      分包          安装       备供货、安装指导
              用工程项目     有限公司                                    及调试等
             喀什地区疏勒   通州建总集
       18    县城南区排水   团有限公司      分包          安装           设备供货
                 工程
             苏州张家港纳   中石化工建                               系统工艺设计、设
       19    滤深度处理厂   设有限公司    联合投标        安装       备供货、安装指导
                                                                         及调试等
             淮北市徐楼水   北京利宏达                               系统工艺设计、设
       20    厂及配套管网   建筑工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                 项目         限公司                                     及调试等
      序号     项目名称     合作方名称   合作方参与  合作方工作内容   发行人工作内容
                                          项目方式
                            邯郸市邯一
                            建筑工程有      分包          土建       系统工艺设计、设
       21    唐山南堡污废     限公司                                 备供货、安装指导
             水资源化项目   东光县宇宏                                   及调试等
                            设备安装有      分包          安装
                              限公司
             和田市水厂提   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       22    标升级改造工   安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                程项目        限公司                                     及调试等
             门头沟门城水   沧州市设备                               系统工艺设计、设
       23         厂        安装工程有      分包          安装       备供货、安装指导
                              限公司                                     及调试等
             平谷区大兴庄   北京华泰凯                               系统工艺设计、设
       24    镇再生水厂工   达建筑工程      分包          安装       备供货、安装指导
                  程         有限公司                                    及调试等
             翼城县城镇饮   赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       25    水卫生安全工   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
                  程        有限责任公                                   及调试等
                                司
             浙江浙能玉环
             环保水务有限   赤峰建设建                               系统工艺设计、设
       26    公司坎门污水   筑（集团）      分包          安装       备供货、安装指导
             处理厂提标改   有限责任公                                   及调试等
             造工程再生水       司
                 项目
             贵阳市南明河
             流域水环境系   贵州黔筑安                               系统工艺设计、设
       27    统提升工程-六   装工程有限      分包          安装       备供货、安装指导
             广门污水处理      公司                                      及调试等
                厂工程
             唐山市南堡经                                            系统工艺设计、设
       28    济技术开发区   江苏申新工      分包          安装       备供货、安装指导
             污水处理厂提   程有限公司                                   及调试等
                标工程
             石嘴山市城市   宁夏铭邦电                               系统工艺设计、设
             供水水质体表   力工程有限      分包          安装       备供货、安装指导
       29    改造工程第五      公司                                      及调试等
             水厂供水水质   宁夏行进环                               系统工艺设计、设
             提标改造工程   保科技有限      分包          安装       备供货、安装指导
                               公司                                      及调试等
             新城水处理厂                                            系统工艺设计、设
       30    三期续建1#、   江苏申新工      分包          安装       备供货、安装指导
            3#膜池MBR膜    程有限公司                                   及调试等
             组器更换项目
    
    
    （3）请发行人披露报告期内，发行人参与招投标项目数量及中标率
    
    报告期内，发行人参与招投标的项目数量及中标情况如下：
    
          项目         2019年度         2018年度        2017年度
       参与招投标                22              24              33
        项目数量
      中标项目数量               11              11              16
         中标率                 50%          45.83%          48.48%
    
    
    报告期内，发行人的中标率较为稳定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、收集发行人报告期内实施的项目清单及收入情况，确认发行人应当履行招投标程序的项目情况；
    
    2、查阅、收集发行人承接项目的招投标文件、中标文件、业务合同等相关文件，并通过公开渠道对于招标公告、中标公告等信息进行检索核实；
    
    3、查阅发行人的销售制度等相关业务制度、内部控制制度；
    
    4、走访发行人主要客户，访谈了解发行人开展相关业务所履行的程序是否合法合规、符合相关客户的要求；
    
    5、与发行人管理层、项目经理等人员进行访谈，了解发行人部分项目未履行招投标程序的具体原因以及发行人关于业务获取程序合规性的相关内控制度执行情况；
    
    6、核查相关客户出具的关于发行人未履行招投标程序所承接项目的书面确认文件；
    
    7、核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于未履行招投标程序所承接项目的承诺函。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、报告期内，针对发行人通过履行招投标程序承接的项目，招投标程序完备，订单获取合法、有效，符合相关法律法规的规定；针对发行人未通过履行招投标程序承接的项目，其中部分项目应当通过履行招投标程序获取，但不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍；上述情况对报告期内经营成果不存在重大不利影响；
    
    2、发行人报告期内存在联合竞标和分包的情形，不存在转包的情形，对联合体其他成员或其他合作方不存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。
    
    问题17
    
    招股说明书披露，报告期内，公司的经营活动主要在境内，境外经营主要是公司凭借技术及综合实力赢得了意大利达涅利集团海外项目，2016 年-2018年，该项目的收入分别为 4,237.87万元、790.13 万元和 10.55 万元。
    
    请发行人：（1）说明公司取得大利达涅利集团海外项目的背景，公司需履行的义务，相关设施的权属与到期后的处置安排；（2）说明报告期内仅有一单海外项目的原因，发行人是否具有海外竞争力；（3）结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境 等因素以及与中国的政治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性；发行人境外经营是否符合当地的法律法规；是否取得了经营所必要的许可、认证；是否存在被当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）说明公司取得意大利达涅利集团海外项目的背景，公司需履行的义务，相关设施的权属与到期后的处置安排
    
    （一）公司取得意大利达涅利集团海外新生水项目的背景
    
    根据发行人的说明，2015年初，意大利Danieli Group（世界知名的钢铁工业设备制造商，以下简称“达涅利集团”）承揽了位于西亚地区的年产量150万吨的BISCO钢厂项目（以下简称“西亚项目”）。因当地气候干旱，水源缺乏，需要利用当地污水循环利用产生的再生水进行钢铁生产。达涅利集团作为该项目的总包方，在全球范围内招标具有相应资质与能力的投标人承揽前述水处理的分包方案。金科水务在投标方遴选阶段即与达涅利集团积极接洽，经评审中标该项目。中标后，金科水务与达涅利集团在中国境内的子公司达涅利冶金设备（中国）有限公司签署合同订单，明确约定了双方的权利义务。
    
    （二）公司需履行的义务
    
    根据金科水务有限签署的合同订单以及发行人的说明，发行人在西亚项目项下需要履行的主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，并为该水处理系统的性能提供担保。
    
    （三）相关设施的权属与到期后的处置安排
    
    根据发行人的说明，发行人为该项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，发行人需将相关项目设备运抵上海港并交付于承运人，不实际承担项目设备的国际运输，相关设备交付于承运人时总包方即拥有该等水处理设备的所有权并承担设备毁损、灭失的相关风险，不涉及项目到期后相关设备的处置安排。设备运抵西亚地区当地后，发行人将给予总包方相应的安装指导、调试服务，并为该水处理系统的性能提供担保，调试完成后的后期运维均由最终用户进行。
    
    据此，发行人取得意大利达涅利集团海外新生水项目系凭借技术实力通过评审中标方式获得，主要义务系是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，不涉及项目到期后相关设备的处置安排。
    
    （2）说明报告期内仅有一单海外项目的原因，发行人是否具有海外竞争力
    
    （一）报告期内仅有一单海外项目的原因
    
    根据发行人的说明，报告期内，发行人将业务发展的重点放在国内，从而导致海外项目较少。
    
    目前，中国水深度处理及资源化市场处于迅速扩大的趋势，对水深度处理及资源化再利用的需求不断增加，中国市场成为全球水处理市场的重要部分，发行人业务发展的重点仍然在国内，满足国内市场需求为公司业务发展的重心所在。因此，在资金实力有限的情况下，报告期内，发行人将资源重点用于拓展国内市场业务，导致国际市场业务收入占比有所下降。
    
    （二）发行人具有海外竞争力
    
    1、发行人的综合实力获得国际行业权威机构认可
    
    根据全球水智库（GWI）2018 年公布的报告，发行人在“全球水淡化和水再利用项目TOP 15开发商”中（2017.07-2018.07新增处理规模），位列全球第11，是中国四家入围企业之一。
    
    发行人开发并实施的唐山南堡污废水资源化项目在2019年4月英国伦敦举行的全球水智库（GWI）第十三届全球水峰会入围“2019全球水奖Global WaterAwards -年度最佳工业水处理项目”，是全球4个工业水入围项目中，中国唯一入围工业水项目。
    
    2、发行人的核心技术获得了境外发明专利，有利于提高技术竞争力。
    
    3、发行人实行中英文工作语言，多数管理层人员及核心技术人员具有流利的英语水平，并且积累了海外业务经验，具有开拓海外市场的技术与管理能力。
    
    综上，发行人在报告期内仅有一单海外项目，系因为发行人业务重心仍在国内市场，但发行人具有海外竞争力。
    
    （3）结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的政治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性；发行人境外经营是否符合当地的法律法规；是否取得了经营所必要的许可、认证；是否存在被当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险。
    
    （一）发行人在海外销售和采购地区业务的可持续性
    
    报告期内，发行人海外收入主要是意大利达涅利集团海外新生水项目，随着项目的进展，收入占比逐步降低，对发行人收入的影响也逐步下降。截至报告期末，海外市场收入占总收入的比重仅为0.76%，占比较低，因此海外收入占比下降不会对发行人持续经营能力产生不利影响。
    
    目前，中国水深度处理及资源化市场处于迅速扩大的趋势，中国市场成为全球水处理市场的重要部分，发行人业务发展的重点仍然在国内，满足国内市场的需求为发行人业务发展的重心所在。因此，在资金实力有限的情况下，报告期内，发行人将资源重点用于拓展国内市场业务，导致国际市场业务收入占比有所下降。未来随着公司资金实力的增强，发行人仍会充分利用自身的技术优势及团队优势
    
    等，继续拓展海外市场机会，海外市场仍然是公司未来业务发展的重要方向之一。
    
    （二）发行人境外经营是否符合当地的法律法规
    
    截至2019年12月31日，发行人境外经营包括西亚项目和发行人的唯一境外控股子公司香港中荷，其在当地的经营合规性具体如下：
    
    1、西亚项目
    
    根据西亚律师出具的法律意见书，发行人履行其与达涅利集团签署的合同项下的义务不违反当地的相关法律法规。
    
    2、香港中荷
    
    根据香港律师出具的法律意见书，自香港中荷成立之日至该法律意见书出具之日（即2020年3月），香港中荷未从事任何重大违反香港法律、法规、规章或规范性文件的行为，未从事任何重大违反公司已经取得的任何政府批准、许可、同意、备案、登记、证照、资质或资格的行为，也未从事任何重大违反其公司章程的行为。
    
    （三）发行人境外经营是否取得了经营所必要的许可、认证，是否存在被当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险
    
    截至2019年12月31日，发行人在上述境外经营中，未违反当地的法律法规，并已就相关经营是否取得了经营所必要的许可等资质，不存在被当地有权机构重大处罚的情况，不存在影响发行人持续经营能力的情况。具体如下：
    
    1、西亚项目
    
    根据西亚律师出具的法律意见书，依西亚当地相关法律、法规的规定，发行人在西亚当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证；截至该法律意见书出具之日（即2020年3月2日），发行人就其在西亚的经营不存在任何未决诉讼以及受到当地政府调查、行政处罚的相关情形。
    
    2、香港中荷
    
    根据香港律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，香港中荷（发行人唯一境外控股子公司）已经取得其在香港境内开展业务所需的政府许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质持续有效，不存在被相关政府部门收回、终止、撤销或变更的情形；香港中荷未涉及任何重大诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人与达涅利集团签署的合同及相关订单，了解发行人在合同项下的相关权利义务；
    
    2、核查境外律师就发行人的境外经营情况出具的法律意见书；
    
    3、对公司相关人员进行了访谈，了解取得意大利达涅利集团海外新生水项目的相关背景；
    
    4、核查发行人所获得的荣誉以及奖项，判断发行人的生产经营是否具有海外竞争力。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人取得意大利达涅利集团海外新生水项目系凭借技术实力通过评审中标方式获得，主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试服务，不涉及项目到期后相关设备的处置安排；
    
    2、发行人报告期内仅有一单海外项目系因为其业务重心仍在国内市场，发行人具有海外竞争力；
    
    3、截至2019年12月31日，发行人境外经营包括西亚项目和发行人的唯一境外控股子公司香港中荷。就上述境外经营，发行人未违反当地的法律法规，并已就相关经营取得了必要的许可或认证，不存在被当地有权机构重大处罚的情况，未涉及任何重大诉讼，不存在影响发行人持续经营能力的情况。
    
    问题18
    
    招股说明书披露，2016 年8月9日，原平市环境保护局就原平中荷氨氮、总氮超标排放的情况作出责令立即停止上述行为并处以86,898元罚款的行政处罚。
    
    2016年11月2日，国家统计局朝阳调查队就金科水务在2015年《从业人员及工资总额》（102-1表）、《财务状况》（F103表）中部分指标上报数与检查数不符的情况，给予警告并处以5,000元罚款的行政处罚。
    
    2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就喜嘉得在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中，在建设项目的水污染防治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产并处以罚款13万元的行政处罚。
    
    2018 年3月21日，高阳县地方税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（冀保高阳地税简罚[2018]29号），就河北蓝荷未按照规定将其全部银行账号报告税务机关的行为对河北蓝荷处以罚款300元。
    
    请发行人补充披露发生上述违法违规的原因，针对上述违法违规行为在公司内部控制方面的改进情况，是否通过政府主管部门的验收或确认，能否有效杜绝该类事件再次发生。
    
    请保荐机构和发行人律师进行核查，并就发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，生产经营是否符合法律、行政法规的规定，上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）请发行人补充披露发生上述违法违规的原因，针对上述违法违规行为在公司内部控制方面的改进情况，是否通过政府主管部门的验收或确认，能否有效杜绝该类事件再次发生
    
    （一）发生题述违法违规的原因
    
    1、原平中荷环保处罚
    
    报告期内原平中荷受到的环保处罚的原因详见本补充法律意见书问题 7 第（1）问第（二）部分第1小节“原平中荷”中相关回复内容。
    
    2、金科水务有限受到的统计处罚
    
    2016年11月2日，因金科水务有限的2015年《从业人员及工资总额》（102-1表）中的“从业人员工资总额（121）”和2015年《财务状况》（F103表）中“本年应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）（4011）”“本年应交增值税（4021）”等相关财务数据的指标上报数与检查数不符，国家统计局朝阳调查队出具《行政处罚决定书》（朝调罚决字（2016）第0343号），给予金科水务有限警告并处以5,000元罚款。
    
    3、北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    报告期内，北京喜嘉得曾作为发行人的控股子公司，其受到的环保处罚的原因详见本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”中回复相关内容。
    
    4、河北蓝荷受到的税务处罚
    
    2018年3月21日，因河北蓝荷未按照规定将其全部银行账号报告税务机关，高阳县地方税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（冀保高阳地税简罚[2018]29号），对河北蓝荷处以罚款300元的行政处罚。
    
    5、发行人受到的税务处罚
    
    因2011年金科水务有限的境外法人股东完成股权转让交易后，金科水务有限未按照规定期限向主管税务机关报送相关股权转让合同复印件，2019年1月8日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所对发行人处以行政处罚，内容为：限期于2019年1月23日前改正并罚款2,000元。
    
    （二）是否通过政府主管部门的验收或确认
    
    1、原平中荷环保处罚
    
    经核查，就原平中荷报告期内受到的环保行政处罚，原平市环境保护局已出具证明文件，确认原平中荷已按照该局要求及时整改、停止超标排放，并足额缴纳罚款，原平中荷在报告期内受到的环保行政处罚不构成重大行政处罚。
    
    2、北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    经核查，就北京喜嘉得报告期内受到的环保行政处罚，北京喜嘉得已于2017年8月缴纳了相关罚款。如本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”中回复内容所述，北京喜嘉得在受到上述处罚后已进行了整改，缴纳了相关罚款，其生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目主体工程和相关污染防治设备均已建设完成，并于2018年4月14日完成了竣工环境保护验收。2019年3月24日，北京市昌平区环境保护局出具证明文件，证明经该局执法人员现场核实，未发现北京喜嘉得存在环境违法问题。
    
    根据北京市昌平区生态环境局于2019年9月26日出具的《关于北京喜嘉得新技术有限公司有关情况的说明》，北京喜嘉得已按照该局要求及时整改，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得的重大违法行为。
    
    3、金科水务有限受到的统计处罚及河北蓝荷受到的税务处罚
    
    根据发行人的说明，就报告期内发行人前身金科水务有限受到的统计处罚以及河北蓝荷受到的税务处罚，相关主管部门未要求整改后验收或确认。
    
    根据发行人的说明及提供的罚款缴纳凭证，金科水务有限在受到上述行政处罚后，已在国家统计局朝阳调查队要求的缴款期限内足额缴纳了罚款；根据河北蓝荷的说明及提供的完税证明文件，河北蓝荷在受到上述行政处罚后，在高阳县地方税务局要求的缴款期限内足额缴纳了罚款。
    
    根据发行人的说明及本所律师的适当核查，截至目前，金科水务有限、河北蓝荷在缴纳上述罚款后，未收到相关主管部门就上述处罚、罚款缴纳提出的任何异议或进一步要求。
    
    4、发行人受到的税务处罚
    
    经核查，就发行人于2019年1月受到的税务处罚，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所已于2019年11月15日出具《关于金科环境股份有限公司有关情况的说明》，确认发行人已按照该局要求及时改正，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    
    （三）公司相关内部控制制度的完善情况，能否有效杜绝该类事件再次发
    
    生
    
    就发行人及其控股子公司在报告期内受到的相关行政处罚及反映出的企业管理上的瑕疵，发行人及其控股子公司依据国家及地方相关的法律、法规以及规范性文件逐步完善了《环境保护管理制度》《环境监测管理制度》《安全生产制度》《财务管理制度》等内部控制制度，同时加大了对运营子公司的监督管理力度，细化了运营子公司相关的生产管理制度、财务管理制度和人事考核机制；安排技术部门对子公司运营技术工作进行日常性的监督管理和指导，确保疑难问题能够在第一时间得到有效解决。同时，落实生产责任制，使得生产经营过程中的事故隐患能够得到有效排查；进一步完善应急管理预案，加强员工的应急能力培训，提高妥善应对各类突发情况的能力。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，于2019年12月31日在重大方面保持了有效的内部控制。
    
    据此，发行人及其控股子公司已针对前述违法违规行为改进和完善了内部控制制度，并能够采取有效措施避免该类事件的再次发生。
    
    （2）请保荐机构和发行人律师进行核查，并就发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，生产经营是否符合法律、行政法规的规定，上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件。
    
    经核查发行人及其控股子公司相关内部控制制度、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》以及发行人的说明，本所律师认为：随着报告期内发行人逐步完善了相关内部控制制度、强化内控管理，于报告期末在重大方面保持了有效的内部控制。
    
    报告期内，发行人及其控股子公司生产经营中受到的行政处罚不构成本次发行及上市的实质性法律障碍，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定。具体如下：
    
    （一）题述行政处罚不构成本次发行及上市的实质性法律障碍
    
    经对照《首发业务若干问题解答（一）》问题十一的相关规定，上述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。具体分析如下：
    
    1、原平中荷受到的环保处罚
    
    根据原平市环境保护局13分别于2019年3月29日、2019年7月4日和2020年2月18日出具的证明文件，原平中荷已按照该局要求及时整改、停止超标排放，并足额缴纳罚款，该行政处罚不构成重大行政处罚；除该处罚外，报告期内原平中荷不存在其他因违反环保相关法律、法规或规范性文而受到该局行政处罚的情形。
    
    2、北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    如本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3 小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”中回复内容所述，北京喜嘉得的上述行政处罚不构成发行人的重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    3、金科水务有限受到的统计处罚
    
    根据《北京市统计行政处罚裁量基准（2016年版）》（以下简称《裁量基准》）的相关规定，就《裁量基准》中规定的各类统计违法行为，依据其社会危害性划定为A、B、C三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重的”对应A档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档，“违法行为本身社13 根据发行人的说明并经本所律师核查，原平市环境保护局于2019年3月更名为忻州市生态环境局原平分局。
    
    会危害性轻微的”对应C档。企业事业单位提供不真实统计资料差错率不足30%
    
    的，其行为属于基础裁量C档（违法行为本身社会危害性轻微的），裁量幅度为
    
    “警告并处1万元以下罚款”。
    
    据此，金科水务有限因提供不真实统计资料被处以警告并处 5,000 元罚款，其情节属于“违法行为本身社会危害性轻微”，该等处罚不构成重大行政处罚。
    
    4、河北蓝荷受到的税务处罚
    
    根据《河北省税务行政处罚裁量基准》的相关规定，扣缴义务人未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款；扣缴义务人主动改正的，对单位可以处1,000元以下罚款。
    
    据此，河北蓝荷因未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告被处以300元罚款，不属于上述《河北省税务行政处罚裁量基准》中规定的情节严重，不构成重大行政处罚。
    
    5、发行人受到的税务处罚
    
    根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年11月15日出具的《关于金科环境股份有限公司有关情况的说明》，发行人已按照该局要求及时改正，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    
    据此，发行人的上述税务行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
    
    （二）发行人生产经营中的其他情况
    
    除上述行政处罚外，根据发行人提供的文件、说明以及本所律师的适当核查，报告期内，发行人控股子公司原平中荷生产经营中存在自有房产尚未取得房屋产权证书等情况，详见本部分问题21第（1）问第（二）部分“前述经营用房及土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符”中相关回复内容。
    
    （三）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定
    
    根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、境外法律意见书以及发行人的书面确认，并经本所律师通过公开渠道的核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域相关法律、法规及规范性文件而受到主管机关重大行政处罚且对本次发行及上市构成实质性法律障碍的情形。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人及其控股子公司相关行政处罚的《行政处罚决定书》、访谈相关人员，了解违法行为产生的原因以及背景；
    
    2、核查发行人及其控股子公司提供的罚款缴纳凭证、环境评价报告表以及环评验收文件等相关资料，了解上述处罚的整改以及主管部门验收、确认情况；
    
    3、核查发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务、环保等主管部门开具的证明文件；
    
    4、查阅《首发业务若干问题解答（一）》、各地方关于行政处罚的相关裁量基准等法律、法规及规范性文件，判断上述行政处罚是否构成重大行政处罚；
    
    5、核查发行人的《环境保护管理制度》《环境监测管理制度》《安全生产管理制度》《财务管理制度》等内部制度文件，了解发行人就上述处罚在内控制度上的改进情况；
    
    6、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》，了解发行人内控制度的执行情况。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人及其控股子公司已针对前述违法违规行为已取得了政府主管部门的验收或确认，或虽未取得验收或确认，但已纠正或改进了相关违法行为，相关主管部门未就整改措施提出进一步异议；
    
    2、发行人及其控股子公司已针对前述违法违规行为改进和完善了内部控制制度，并能够采取有效措施避免该类事件的再次发生；
    
    3、报告期内，发行人及其控股子公司生产经营中受到的行政处罚不构成本次发行及上市的实质性法律障碍，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定。
    
    问题19
    
    招股说明书披露，发行人具有市政公用工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、安全生产许可证等资质。
    
    请发行人补充说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，发表核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    请发行人补充说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下与其主营业务相关的经营资质及许可证书：
    
     序     证书名称     持证主体     核发机构        证书内容及编号        有效期
     号
                                   北京市住房和城 许可范围：市政公用工程施
                                   乡建设委员会、工总承包叁级、建筑机电安
     1   建筑业企业资质  发行人   北京市朝阳区住 装工程专业承包叁级、环保2016.06.23-
         证书                      房和城乡建设委 工程专业承包叁级资质    2021.06.22
                                   员会           证书编号：DW311059126
                                                  许可范围：建筑施工
     2   安全生产许可证  发行人   北京市住房和城                         2019.08.12-
                                   乡建设委员会   证书编号：（京）JZ安许证2022.08.11
                                                  字[2019]009888号
     3   高新技术企业证  发行人   北京市科学技术 证书编号：              2018.10.31-
     序     证书名称     持证主体     核发机构        证书内容及编号        有效期
     号
         书                        委员会、北京市 GR201811004741         2021.10.30
                                   财政局、国家税
                                   务总局北京市税
                                   务局
     4   中关村高新技术  发行人   中关村科技园区 证书编号：201920403010082019.05.08-
         企业证书                  管理委员会                             2022.05.07
     5   海关报关单位注  发行人   北京海关       证书编号：1105931440    长期
         册登记证书
     6   对外贸易经营者  发行人   北京市商务局   备案编号：02123878      -
         备案登记表
     7   排污许可证      原平中荷 忻州市生态环境 证书编号：              2019.06.30-
                                   局             91140000680208170B001W 2022.06.29
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在有效期已届满或临近届满的经营资质及许可证书。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，发表核查意见。
    
    （一）根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况
    
    1、境内经营
    
    发行人及其境内控股子公司开展其主营业务所需取得的资质、许可和认证情况请见本题第一部分“对问询问题的回复”之“请发行人补充说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍”中相关回复内容。
    
    2、境外经营
    
    如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外经营包括西亚项目和发行人的唯一境外控股子公司香港中荷，就发行人在当地从事相关生产经营所需要的资质情况如下：
    
    （1）西亚项目
    
    根据西亚律师出具的法律意见书，依该国家/地区相关法律、法规的规定，发行人在西亚当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证。
    
    （2）香港中荷
    
    根据香港律师出具的法律意见书，香港中荷（发行人唯一境外控股子公司）已经取得其在香港境内开展业务所需的政府许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质持续有效，不存在被相关政府部门收回、终止、撤销或变更的情形。
    
    （二）发行人是否已取得从事相关生产经营所需全部相关资质、许可、认证及其合规性
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除灵武金科尚未完成排污许可证的排污单位名称变更手续外，发行人已取得了开展其主营业务所需的资质、许可及认证，已取得的经营资质及许可证书均在发证机关核定的有效期内，合法有效。
    
    根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未因违反该等资质、许可、认证的相关法律法规受到过相关发证机关的行政处罚；该等资质、许可、认证亦不存在被相关发证机关吊销的情形。
    
    据此，除灵武金科尚未完成排污许可证的排污单位名称变更手续外，发行人已取得了其开展主营业务所需的资质、许可及认证，已取得的经营资质及许可证书均在发证机关核定的有效期内，合法有效。
    
    （三）报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司经工商登记机关核准的经营范围参见招股说明书第五节“发行人基本情况”相关内容。
    
    根据招股说明书、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反工商行政管理或市场监督管理相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    据此，本所律师认为，发行人报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营受到工商主管部门行政处罚的情形。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人及其境内控股子公司开展其主营业务所需的全部资质、许可和认证证书；
    
    2、查阅发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》以及对主营业务的说明文件；
    
    3、核查境外律师针对发行人的境外经营出具的法律意见书；
    
    4、取得并核查了高阳县市场监督管理局、潍坊市寒亭区市场监督管理局分别于发行人首次申报前及更新2019年半年报更新财务数据时就相关发行人子公司开具的证明，以及其他相关工商主管部门分别于2019年及2020年2月至3月出具的证明以及发行人的说明；
    
    5、登录发行人及境内控股子公司所在地市场监督主管部门的官方网站以及百度、“企查查”“信用中国”等公开网站对发行人超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况进行网络核查。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
    
    1、发行人及其控股子公司不存在有效期已届满或临近届满的经营资质及许可证书；
    
    2、除灵武金科尚未完成排污许可证的排污单位名称变更手续外，发行人已取得了其开展主营业务所需的资质、许可及认证，已取得的经营资质及许可证书均在发证机关核定的有效期内，合法有效；
    
    3、发行人报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营受到工商行政主管机关行政处罚的情形。
    
    问题21
    
    招股说明书披露，原平中荷于2012年3月16日获得了原平市污水处理厂南侧地块的土地使用权。截至报告期末，原平中荷坐落于原平市污水处理厂南侧、面积约425平方米的厂区附属建筑（截至2018年末账面价值为314.30万元）因建设过程中未完成施工等许可手续，未能办理房屋产权证。
    
    请发行人补充说明：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）原平市人民政府秘书处出具的相关证明的证明力，是否属于其权属管辖范围；（4）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（5）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（6）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（7）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍。
    
    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
    
    （一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况
    
    根据发行人提供的文件、确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司中，仅原平中荷拥有1项自有土地使用权和1处自有房产，具体情况如下：
    
    1、自有土地使用权
    
    根据原平市人民政府（以下简称“原平市政府”）核发的《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），发行人控股子公司原平中荷拥有使用权的土地坐落于原平市京原南路污水厂南，地号为0020120258，面积为7,218.12平方米，使用权类型为出让，地类（用途）为工业，土地使用权期限至2062年1月16日。
    
    2、自有房产
    
    原平中荷拥有1处面积为425平方米的自有房产，坐落于上述“原国用（2012）第000258号”土地之上。
    
    （二）前述经营用房及土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符
    
    1、权属登记
    
    （1）发行人的自有土地使用权已办理权属登记
    
    2012年8月16日，原平市政府向原平中荷颁发《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），证载土地使用权人为原平中荷，对应地块为2011-24号（以下简称“2011-24地块”），地类（用途）为工业。据此，原平中荷已就该项土地使用权办理了权属登记。
    
    （2）发行人的自有房产尚未办理权属登记
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷拥有的面积为425平方米的自有房产尚未取得房屋产权证书14。
    
    原平市政府于2019年7月19日出具书面文件，确认：①原平中荷坐落于原平市污水处理厂南侧、建筑面积约425平方米的建筑物因建设过程中未办理规划、施工等许可手续，故尚未办理房屋产权证；②2010年6月经原平市政府研究并
    
    决定由原平中荷立即组织施工，按期完成项目建设，相关土地建设等手续将由原
    
    平市政府责成有关部门尽快办理；③鉴于上述历史原因，确认该建筑物属于无证
    
    建筑，但不属于违法用地的违章建筑。该建筑物在建设工程中不存在违法、违规
    
    行为，原平中荷不会因此受到任何行政处罚；④同意该建筑物及其对应土地的使
    
    用维持现状，待条件成熟后由国土资源局、住房保障和城乡建设管理局等主管部
    
    门予以办理房屋产权登记。
    
    据此，原平中荷未取得前述房产的房屋产权证书，非因违反土地管理及建设工程的相关法律、法规所致，不会因此受到任何行政处罚；待条件成熟后由主管14 包括尚未取得办理房屋产权证所需的建设用地/工程规划、施工许可、消防验收等手续。
    
    部门予以办理房屋产权登记，不存在实质性法律障碍。
    
    2、实际用途与证载用途/规划用途情况
    
    根据发行人的说明，发行人拥有的上述经营用房及土地实际用于两个项目：（1）“技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目”（以下简称“膜滤系统成套设备项目”）；（2）“再生水厂新建工程项目”。上述两个项目的经营用房及土地的实际用途与证载/规划用途的情况分别如下：
    
    （1）膜滤系统成套设备项目
    
    根据发行人的说明，膜滤系统成套设备项目对应的房产和土地的实际用途为工业。
    
    根据原平市政府于2012年8月16日向原平中荷下发的《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），2011-24地块的土地用途为工业。
    
    根据原平市规划勘测局于2018年7月5日向原平中荷下发的《建设用地规划许可证》（地字第140981201802009号），2011-24地块的规划用途为城市基础设施。
    
    据此，膜滤系统成套设备项目对应的房产和土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认：2011-24号地块的土地使用权证的证载土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线15办理的《建设用地规划许可证》的证载用地性质为城市基础设施；上述情况不影响对《建设用地规划许可证》等相关手续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    （2）再生水厂新建工程项目
    
    根据发行人的说明及各主管机关于2009年在《山西省建设工程选址申请表》15 根据原平市经济和信息化局于2018年3月13日出具《关于原平中荷水务有限公司技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目的备案通知》（原经信发[2018]9号），“膜滤成套设备生产线”项目即为原平市经济和信息化局核准的“技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目”，下同。
    
    中的批复意见，再生水厂新建工程项目对应房产和土地的实际用途为工业。
    
    如上文所述，该宗土地的《国有土地使用证》证载的土地用途为工业，规划用途为城市基础设施16。
    
    据此，再生水厂新建工程项目对应的房产和土地的实际用途与该地块的《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），与规划用途（城市基础设施）不符。
    
    原平市政府于2019年3月11日向原平中荷出具书面文件，确认：原平中荷按照《国有土地使用证》记载的工业用途使用该地块是合法合规的，不会受到原平市人民政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    （三）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
    
    根据原平市自然资源局分别于2019年3月31日、2019年7月5日以及2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反土地管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    除上文所述外，原平中荷还存在以下情况：（1）在建工程尚未取得消防备案、工程竣工验收备案以及房屋产权证书；（2）原平中荷报告期内曾租赁厂房进行生产，未办理立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续。原平市政府已书面确认，不会因上述情况给予原平中荷任何行政处罚。具体如下：
    
    1、在建工程未取得工程竣工验收备案等相关手续
    
    根据发行人提供的文件、说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，在建工程（即膜滤系统成套设备项目）已完成厂房及其附属设施的建设，已办理项目立项、环评备案、环保验收，并取得了原平市工业和信息化局出具的开工批复17，但尚未取得消防备案、工程竣工验收备案以及房屋产权证书等16 再生水厂新建工程项目与膜滤系统成套设备项目位于同一宗地上，其规划用途应一致。根据原平市规划勘测局于2018年7月向原平中荷下发的《建设用地规划许可证》，2011-24地块的规划用途为城市基础设施。因此，再生水厂新建工程项目对应的土地规划用途亦为城市基础设施。
    
    17 根据本所律师向山西省住房和城乡建设厅的电话咨询以及对原平市住房和城乡建设管理局（以下简称“原
    
    平市住建局”）相关负责人的现场访谈，原平市当地的工业在建工程项目不办理《建筑工程施工许可证》，
    
    其施工前应向原平市工业和信息化局（以下简称“原平市工信局”）申请办理开工建设手续，并取得该局同
    
    意开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。截至本补充法律意见
    
    书出具之日，原平中荷已于2019年8月29日取得原平市住建局下发的《关于原平中荷水务有限公司建设
    
    生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目开工建设的批复》（原工信发[2019]26号）。
    
    相关手续18，现已投入使用19。
    
    根据原平市政府于2019年8月9日出具的书面文件，其确认：原平中荷就膜滤系统成套设备项目的厂房及相关附属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续；膜滤系统成套设备的生产目前已搬迁至自有厂房；原平市政府将协调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    据此，膜滤系统成套设备项目尚未取得消防备案、工程竣工验收、房屋产权证书等手续，不影响该项目的正常生产，不会因此在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚，未来取得上述手续不存在实质法律障碍。
    
    2、原平中荷报告期内曾租赁厂房进行生产未办理项目立项等相关手续
    
    根据发行人的说明，由于原平中荷“膜滤系统成套设备”项目对应土地使用权的规划用途与《国有土地使用证》的证载用途不一致的情况，客观导致原平中荷的在建工程相关厂房及附属设施无法如期建成、投入使用，需要临时租赁厂房开展生产；截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续，但已搬迁至原平中荷的自有厂房，该租赁厂房已不再使用。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认原平中荷不会因为上述情况受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    据此，原平中荷已不再使用该租赁厂房，在租赁厂房生产期间，虽未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续，但不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。18 原平中荷已于2019年6月30日就其在生产经营场所内的排污许可事项取得了忻州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91140000680208170B001W）。根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局相关负责人的现场访谈，其确认原平中荷已就污水处理厂原场址内以及再生水厂新建工程项目的排污事项取得了《排污许可证》，对应的行业类别为“污水处理及其再生利用”，管理类别属于简化管理；原平中荷的在建工程“膜滤系统成套设备项目”未被纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》的管理范畴，其生产模式对环境的影响很小，暂无需申请排污许可。据此，原平中荷无需就其在建工程单独取得《排污许可证》，也无需在原有《排污许可证》上办理增项。
    
    19 根据发行人提供的文件，原平中荷已于2019年12月25日就其在建工程向原平市工信局报送《固定资产
    
    投资项目节能登记表》，并于2019年12月28日取得原平市工信局的备案意见。
    
    3、报告期内原平中荷未因违反土地、房屋管理相关法律法规而受到主管机关的行政处罚
    
    根据原平市自然资源局分别于2019年3月21日、2019年7月5日和2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    根据原平市房产管理局分别于2019年3月22日、2019年7月5日和2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反房屋管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    根据发行人的确认并经本所律师搜索百度、“企查查”“信用中国”等公开检索平台以及原平市土地以及房屋主管部门的官方网站，通过输入“原平中荷+处罚”等关键词，未发现原平中荷存在任何因违反土地或房屋管理方面法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    （2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
    
    如上文所述，鉴于历史原因，原平中荷拥有的自有房产尚未取得产权证书，但不属于违法用地的违章建筑，原平市政府确认原平中荷不会因上述情况受到任何行政处罚；原平市政府同意该建筑物及其对应土地的使用维持现状，待条件成熟后由国土资源局、住房保障和城乡建设管理局等主管部门予以办理房屋产权登记。根据发行人的说明，截至2019年12月31日，该处自有房产及对应土地处于正常使用状态，当地房屋主管部门未对该项房产的使用情况提出任何异议。
    
    据此，本所律师认为：原平中荷尚未取得自有房产的房屋产权证书，非因违反土地管理及建设工程的相关法律、法规所致，不会因此受到任何行政处罚，不存在被要求拆除的法律风险，且待条件成熟后由主管部门予以办理房屋产权登记不存在实质法律障碍，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响。
    
    （3）原平市政府秘书处出具的相关证明的证明力，是否属于其权属管辖范围
    
    根据发行人的说明及本所律师在公开渠道的核查，原平市政府秘书处（现更名为原平市人民政府办公室）系原平市政府的下设机构，其主要职责包括：1、负责市政府各类会议的组织实施工作；2、协助市政府领导同志组织起草或审核以市政府、市政府办公室名义发布的公文，办理中央、国务院和省委、省政府及忻州市委、市政府和各委局发送市政府的公文，指导全市行政机关公文处理工作；3、研究市政府各部门和各乡镇人民政府及街道办事处请示市政府的事项，提出审核意见，报市政府领导同志审批；4、督促检查市政府各部门和各乡镇人民政府及办事处对市政府公文、会议决定事项及市政府领导同志有关指示的执行落实情况，及时向市政府领导同志报告；5、负责市政府值班工作，及时报告重要情况，传达和督促落实市政府领导同志的指示；6、对全市经济和社会发展重大问题以及市政府各项政策、决策组织调查研究，及时反映情况、提出建议等。
    
    如上文所述，原平市政府秘书处主要负责市政府的公务以及行政事务类工作，并督促、检查市政府各部门和各乡镇人民政府及办事处对市政府公文、会议决定
    
    事项及市政府领导同志有关指示的执行落实情况，其管理职能更侧重宏观、大局
    
    并涉及到市政府事务管理的多个方面。
    
    2019年7月19日，原平市政府就原平市政府秘书处已出具书面文件中的事项以书面形式再次予以确认。原平市政府作为原平市国土资源局（现原平市自然资源局）、住房和城乡建设管理局的上级领导机关，其对辖区范围内的土地、房屋的规划和利用具有管辖权，其出具的文件具有相应的证明效力。
    
    原平中荷坐落于原平市污水处理厂南侧、面积约2,059.21平方米的建筑物。对于该建筑物的消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续，原平市政府于2019年8月9日出具确认文件，确认如下事项：“原平市政府将协调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。”
    
    （4）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
    
    （一）发行人及其境内控股子公司租赁房屋的基本情况
    
    根据发行人提供的文件、确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司承租的、与其生产经营相关的主要租赁房产的基本情况如下：
    
     号序承租方   出租方    房屋地址    租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                           北京市朝阳
                  洛娃科   区望京利泽              X京房权
                  技实业    中园二区               证朝其字  2019.05.01-2   备案号：
     1   发行人   集团有   203号洛娃     643.00    第523205    021.04.30      10516
                  限公司   大厦C座2                   号
                            层209-226
                              房间
                           北京市朝阳
                           区望京利泽
                  洛娃科    中园二区               京房权证
     2   发行人   技实业   203号洛娃     386.00    朝其02字   2019.01.15-2    未备案
                  集团有   大厦A段7                第00341    021.04.30
                  限公司       层                     号
                          1703/1706/1
                              711
                           北京市朝阳
                  洛娃科   区望京利泽              京房权证
     3   发行人   技实业    中园二区      76.00    朝其02字   2019.07.01-2    未备案
                  集团有    203号洛娃               第00341    021.06.30
                  限公司   大厦A座七                  号
                           层1704房间
                  洛娃科   北京市朝阳              京房权证
                  技实业   区望京利泽              朝其02字   2020.01.01-2
     4   发行人   集团有    中园二区     242.00     第00341    022.04.30     未备案
                  限公司   203号A段                   号
                            七层1716
                           杭州市文二              杭房权证                备案登记
                           路391号（西             西移字第  2018.11.01-2  号：杭西房
     5   发行人   张建红   湖国际科技    151.50    13561970    020.10.31    租证2019
                             大厦）                   号                  第4088号
                           2107-1-2室
                  上海市
                  虹口区   上海市虹口              沪房地虹
     6   上海金   投资服    区海宁路       -      字（2009） 2017.06.15-2    未备案
          创科    务中心   137号7层F               第000956    020.06.14
                  第二分    座732R室                  号
                   中心
                                                                           备案登记
                                                   沪房地杨               沪（号2：019）
                           上海市黄兴              字（2009）             杨字不动产
         上海金            路1725号怡              第003554   2018.11.10-2    证明第
     7    创科    刘存美     富大厦      296.49    号、沪房地  021.11.09    10013164
                           1301、1306                杨字                     号
                               室                  （2009）第
                                                   005865号               沪（2019）
                                                                          杨字不动产
     号序承租方   出租方    房屋地址    租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                                                                            证明第
                                                                        10013165
                                                                              号
                           广州市天河
                           区林和西路              粤房地权                备案登记
     8   广州金   李秀娥   161号中泰     130.00    证穗字第  2020.01.01-2  号：穗租备
           科              国际广场写              095011187   020.06.30    2019B0600
                           字楼第18层                 2号                  902909号
                           B1803单元
                  建投嘉   广州市天河
                  昱置业   区林和中路              穗房证字
     9   广州寰   股份有   136号天誉     未约定       第     2020.03.01-2    未备案
           美     限公司      二期                 095002804   021.02.28
                  广州分    302A35室                 4号
                   公司
                                                                           备案登记
         河北蓝                                    高房权证  2019.03.15-2     号：
     10    荷      刘甜    文化路北侧    402.24    高阳字第    022.05.01   房屋租赁登
                                                   016699号               记证第529
                                                                              号
                           宁夏灵武市              宁（2018）
                  灵武市    西环路东               灵武市不
     11  灵武金   综合执   侧、羊绒园    未约定    动产权第  2019.08.01-2    未备案
           科      法局    区三号规划               0002858    020.07.31
                           路北侧振灵                 号
                             路2号
                  唐山市   唐山市曹妃              冀（2018）
                  南堡开   甸区南堡经              曹妃甸区
     12  唐山中   发区曹   济开发区四    567.26    不动产权      长期       未备案
           荷     南环保   号路北侧2               第000437
                  科技有      号楼                    号
                  限公司
    
    
    （二）房屋租赁合同是否办理租赁备案手续
    
    如上表所示，除上述第1、第5、第7、第8、第10项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他主要租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。
    
    根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以1,000元以上10,000元以下罚款。鉴于：（1）上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了合法产权人同意其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；（2）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响其效力。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，其就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因发行人及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
    
    据此，发行人及其境内控股子公司未就部分租赁房产相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
    
    （三）相关租赁合同是否合法有效
    
    经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司签署的租赁合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，发行人及其境内控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁的房产。
    
    （四）租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否存在不能续租的风险
    
    根据发行人提供的文件、说明及本所律师的核查，就截至本补充法律意见书出具之日的与生产经营相关的主要租赁房产，发行人及其境内控股子公司均与出租方签署了租赁合同，并取得了出租方提供的房屋权属证书，该等房产权属证书处于有效期内，所有权人明确；截至目前不存在因租赁房产权属纠纷影响发行人及其控股子公司对该等租赁房产使用的情况。
    
    该等租赁房屋的租赁期限届满后能否续租取决于租赁双方的意愿。如果届时发行人及其控股子公司希望继续承租该等房产，其将与出租方积极沟通租赁合同续签事宜，以保证生产经营的稳定和可持续性。鉴于发行人及其控股子公司与出租方在租赁期限内的良好合作关系，无法续租相关房产的可能性低。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，其就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业承租的第三方房屋发生相关纠纷，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。”
    
    综上，截至本补充法律意见书出具之日，除上述第1、第5、第7、第8、第10 项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他租赁房产未相应办理登记备案，但不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险；发行人及其控股子公司签署的租赁合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效；出租方提供的租赁房产的房屋权属证书处于有效期内，所有权人明确，且截至目前不存在因租赁房产权属纠纷影响发行人及其控股子公司对该等租赁房产使用的情况；租赁期限届满后无法续租的可能性低；发行人实际控制人已就租赁第三方房屋相关事项出具承诺函。
    
    （5）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允
    
    根据发行人租赁房产的出租方以及主要客户、供应商的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁房屋的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要客户、供应商均不存在关联关系。
    
    根据发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内上述租赁房产的租赁价格主要参考当时市场行情，由租赁双方自行协商确定，价格公允。经本所律师在房屋中介网站等公开渠道的查询，上述租赁房产的租赁价格与周边相类似的房产的租赁价格不存在显著差异。
    
    （6）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
    
    根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要以下列三种方式使用土地开展生产、经营：1、利用1处自有土地使用权及其上的原有、自建厂房和设施开展生产，该处土地使用权系通过招拍挂程序取得的出让用地，已实际缴纳土地出让金并取得《国有土地使用证》；2、租赁办公场所用于日常经营；3、根据《山西省原平市污水处理项目特许经营合同》的相关约定在特许经营期限内使用原平市污水处理厂对应的土地使用权。在上述生产经营中，发行人不存在占用国有划拨地、集体土地的情形。
    
    （7）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍
    
    如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，本题上文所述事项不影响发行人继续使用该等资产，不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人取得的土地使用权证书以及签署的《土地出让合同》、出让金缴纳凭证等文件，确认是否已办理土地使用权权属登记；
    
    2、核查发行人在建工程取得的立项、环评、用地规划等手续，判断其土地实际用途与证载用途、规划用途是否一致；
    
    3、取得并核查了原平市人民政府、原平市土地以及房屋管理部门出具的证明文件；
    
    4、查阅《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设工程消防监督管理规定》等法律法规，了解建设项目应当取得的相关手续；
    
    5、登录百度、“企查查”“信用中国”等公开检索平台以及原平市土地以及房屋主管部门的官方网站，核查发行人及其境内子公司是否存在因违反土地以及房屋管理相关法律法规受到行政处罚的情形；
    
    6、登录原平市人民政府网站，检索原平市政府的的组织架构以及原平市政府秘书处的具体职权，判断其出具文件的证明效力；
    
    7、核查了发行人与原平市人民政府签署的《深度水处理研发制造中心京津冀转移项目合作协议》，了解发行人相关项目搬迁至原平的背景情况；
    
    8、审阅并核查了发行人及其境内控股子公司签署的房屋租赁合同以及房屋权属证书，判断租赁合法是否合法有效，租赁房屋的所有权人是否明确；
    
    9、取得发行人租赁房产出租方的确认，对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解其与发行人租赁房产出租方是否存在关联关系；
    
    10、通过百度等搜索引擎以及链家等房屋中介网站核查发行人及其境内控股子公司租赁房屋同地段的房屋租金，判断是否存在租赁价格不公允的情形；
    
    11、取得了发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的关于租赁第三方房屋相关的承诺函。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人的土地使用权已办理权属登记，证载权利人为原平中荷；该等土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符，但与规划用途不符，根据原平市政府出具的书面文件，原平中荷不会就该等情况受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚；
    
    2、原平中荷的自有房产尚未取得房屋产权证书及办理房屋产权证书所需的建设用地/工程规划、施工许可、消防验收等手续，根据原平市政府出具的书面文件，该处建筑不属于违法用地的违章建筑，在建设工程中不存在违法、违规行为，原平中荷不会受到任何行政处罚，该处房产不存在被要求拆除的法律风险，且待条件成熟后由主管部门予以办理房屋产权登记不存在实质法律障碍，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响；
    
    3、膜滤系统成套设备项目已投入使用，但尚未办理消防备案、工程竣工验收、房屋产权证书等手续的情况，不影响该项目的正常生产，不会因此在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚，未来取得上述手续不存在实质法律障碍；
    
    4、原平中荷“膜滤系统成套设备项目”目前已搬迁至自有厂房。原平中荷在租赁厂房生产期间，虽未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续，但不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚；
    
    5、报告期内原平中荷不存在因违反土地及房屋管理方面法律、法规规定而受到行政处罚的情形；
    
    6、原平市政府以书面形式再次确认原平市政府秘书处已出具书面文件中的事项，其出具的文件具有相应的证明效力；
    
    7、发行人及其控股子公司的租赁房屋不存在权属争议或纠纷；其签署的租赁合同内容符合法律、法规规定，合法有效；租赁期限届满后该等租赁房产无法续租的可能性低；除第1、第5、第7、第8、第10项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他主要租赁房产未办理租赁备案手续，但不因此影响相关租赁合同的效力；
    
    8、发行人及其境内控股子公司租赁房屋的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要客户、供应商均不存在关联关系；上述租赁房产的租赁价格与周边相类似的房产的租赁价格不存在显著差异；
    
    9、截至本补充法律意见书出具之日，发行人利用1处自有土地使用权及其上的原有、自建厂房和设施用于经营生产，租赁办公场所以及利用特许经营权无偿使用原平市污水处理厂厂区内土地进行生产经营，不存在占用国有划拨地、集体土地的情形；
    
    10、前述事项均不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
    
    问题22：
    
    招股说明书未披露报告期内发行人是否存在外协加工情况。请发行人补充披露：
    
    （1）报告期内是否存在外协加工；如有，披露外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；
    
    （2）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系。
    
    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、 对问询问题的回复
    
    （1）报告期内是否存在外协加工；如有，披露外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施
    
    （一）发行人外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序及技术
    
    报告期内，发行人存在外协加工的情况，外协加工模式为：发行人提供设计图纸和加工要求，外协厂商进行定制化加工。
    
    在发行人膜通用平台装备加工制造过程中，部分简单非标准化部件，包括压力容器、中间连接管、支架、ABS 连接器等，以及部分技术含量较低的机加工工序（如切割等），需要委外加工，但不涉及关键工序或关键技术。前述制造过程中，关键技术在于装备的设计，该环节由发行人负责。
    
    （二）外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖
    
    报告期内，发行人外协加工的数量如下：
    
                                                     外协加工数量
         产品名称        单位
                                     2019年            2018年             2017年
         压力容器        支               469.00         1,277.00              566.00
        中间连接管       个             1,163.00         5,190.00             1,980.00
           支架         个            10,921.00        30,376.00             9,000.00
        ABS连接器       个             2,804.00        14,100.00             4,032.00
    
    
    报告期内，就上述部件，发行人不存在自产情况；发行人外协加工的产品主要包括压力容器、中间连接管、膜元件支架和ABS连接器等，受发行人业务规模不断扩大的影响，加工数量呈逐年递增的趋势。
    
    此外，发行人还通过外协方式进行表曝机配件加工、膜装备小型配件加工、机加工等，上述加工种类较多，数量较小，主要受项目需求的变动而变动。
    
    由于上述加工的材料均为简单的部件加工，加工种类较多，且各品种加工的金额和数量均较低，市场上也存在较多的供应商，因此，发行人投资上述生产线的经济性和必要性较低，故采用外协加工的模式。鉴于市场对上述材料的供应较为充分，发行人对外协厂商不存在严重依赖。
    
    （三）发行人对外协业务的质量控制措施
    
    发行人对外协业务的质量控制措施如下：
    
    1、发行人外协加工前，明确向外协厂商提出外协加工产品的规格、质量等要求，外协厂商严格按照发行人的要求进行加工，并双方明确违约责任；
    
    2、如涉及批量加工，在大批量生产前，发行人会要求外协厂商提供少量样件，经发行人确认后生产；
    
    3、生产完成后，发行人对外协加工的产品进行检测验收，以确保外协加工的产品质量符合发行人的要求；
    
    4、发行人与外协厂商约定质保期，外协厂商承担质保期内质量问题的赔偿责任。
    
    （2）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系
    
    发行人主要外协厂商的名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史具体如下：
    
    单位：万元
    
          外协加工厂商           合作历史                     总金额
                                                 2019年       2018年       2017年
     哈尔滨乐普实业发展中心  自2007年一直保持        115.24        319.05      140.12
                                  合作关系
     合众高科（北京）环保技术自2010年一直保持            -         13.80        5.91
     股份有限公司                 合作关系
     吉林市松江塑料管道设备  自2010年一直保持          4.39         12.40        2.10
     有限责任公司                 合作关系
              其他                   -                    -         30.47        6.41
              合计                                   119.62        375.72      154.55
          占采购额比重                               0.34%         1.54%       0.89%
    
    
    报告期内，发行人外协加工金额占采购总额的比重分别为 0.89%、1.54%和0.34%，占比很低，对发行人独立开展业务无重大影响。
    
    发行人通过市场化询价的方式确定外协加工厂商，根据发行人设计加工的要求，双方在市场价格的基础之上进行协商并确定交易价格，交易价格公允。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人主要外协厂商与发行人不存在关联关系。
    
    二、 核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、向公司业务、采购等相关人员了解发行人业务流程，确定外协的环节、外协的产品的相关信息以及合作情况进行了解；
    
    2、核查重要的外协厂商进行走访、发函，对交易的真实性；
    
    3、通过市场研究、网络检索等方式，对发行人外协加工的产品和材料的市场情况进行研究；
    
    4、实地查看发行人的生产组装现场以及项目现场，了解发行人的生产安装等业务的实际情况；
    
    5、通过查询工商信息系统、董监高调查问卷、检查银行流水、网络检索、走访、外协厂商的书面说明等方式，对发行人跟外协厂商的关联关系进行核查。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人报告期内存在外协加工，主要系对膜通用平台装备加工制造过程中的部分部件及工序委托外协厂商进行加工，不涉及关键工序或关键技术；
    
    2、发行人采用外协加工具有必要性，对外协厂商不存在重要依赖，且发行人采取了必要的措施对外协业务进行质量控制；
    
    3、发行人与外协厂商交易价格是公允的，相关外协厂商跟发行人不存在关联关系。
    
    问题23
    
    请发行人补充披露：（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；（3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
    
    请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
    
    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （2）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形
    
    根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》的相关规定，危废（即危险废物），是指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物；其具有的危险特性包括如下情形：（一）具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的；（二）不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的。
    
    根据发行人的说明，发行人及其境内控股子公司生产经营各个环节产生的主要污染物及处理措施如下：
    
      污染物种类             污染物来源                       主要处理措施
         废水               生活/生产污水           生产污水及经化粪池处理后的生活污
                                                         水，排入污水处理厂处理
         废气               少量焊接烟尘                   车间通风、厂区绿化
         固废      生活垃圾；少量机加工边角料；污      分类收集，环卫部门统一处理
                                 泥
         噪音               少量机械噪声                    厂房墙体隔声减噪
    
    
    根据发行人的说明，发行人为水务环保类生态友好型企业，其在生产经营环节产生的废水、废气和噪音均非主要污染物，总体排放量不大，且该类污染物并非危险废物，可以依靠厂区自身设备、条件以及城市基础设施消化处理。发行人在生产经营环节中产生的固废，其污染物来源为污水处理厂污泥、生活垃圾以及少量机加工边角料，不具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等危险特征，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》规定的危险废物的范畴。
    
    对于该等固废的处置方式，发行人主要委托当地的垃圾处理厂进行分类收集、统一处理以及定期倾倒，不存在超期存放的情形。
    
    据此，发行人在生产经营过程中不产生危废，不存在超期存放危废的相关情形。
    
    （3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
    
    （一）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
    
    1、生产经营
    
    报告期内，发行人控股子公司原平中荷以及北京喜嘉得（已转出）共存在2项环保处罚，具体情况请见本补充法律意见书问题18第一部分“对问询问题的回复”第（1）问第（一）小节“发生题述违法违规的原因”回复中相关内容，该等处罚不构成重大违法行为。
    
    经核查，除上述2项环保处罚外，报告期内发行人及其他存在生产经营的境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情况。
    
    2、募集资金投资项目
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人本次发行及上市的募集资金拟用于的投资项目的发改部门备案、环评批复情况如下：
    
     序号        项目名称        项目总投资（万元）      发改备案          环评
       1    南堡污水零排放及资              45,000.00  南开审批投资外     南审环评
                 源化项目                             备字[2019]3号     [2019]10号
       2     研发中心建设项目               18,943.49   京石景山发改      石环审字
                                                      （备）[2019]7号   20190003号
       3       补充流动资金                 10,000.00         -                -
               合计                         73,943.49         -                -
    
    
    河北省唐山南堡经济开发区行政审批局于2019年4月24日出具“南审环评[2019]10号”批复文件，同意发行人位于唐山市南堡经济开发区污水厂北侧的污水零排放及资源化项目按照环评报告所列建设项目的性质、规模、地点、采取的环境保护对策措施及要求进行项目建设。
    
    北京市石景山区生态环境局于2019年4月24日出具《关于金科环境研发中心项目环境影响报告表的批复》（石环审字20190003号），同意发行人位于北京市石景山区八大处路49号点石商务公园8号楼研发中心建设项目环境影响报告表的环评总体结论。
    
    据此，发行人的南堡污水零排放及资源化项目、研发中心建设项目已取得当地环保部门的批复，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方的相关环保要求。
    
    综上，除原平中荷以及北京喜嘉得受到的环保处罚外，报告期内发行人及其他存在生产经营的境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情况；本次发行及上市的募集资金拟投向的募投项目均已取得当地环保部门的批复/备案文件，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方的相关环保要求。
    
    （二）是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
    
    根据发行人及其报告期内存在生产经营的境内控股子公司所在地环保部门分别出具的证明、第三方环境检测机构出具的报告，并经本所律师对相关环保负责人的访谈以及登录百度、百度资讯、搜狗、必应等搜索引擎及“企查查”“信用中国”等公开网站并检索了包括“金科环境股份有限公司”“金科环境”“金科水务”“原平中荷”“唐山蓝荷”“环境侵权”“污染事件”“环保事故”等关键词，截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人及其存在生产经营的境内控股子公司报告期内存在环保事故或重大群体性环保事件的情况，未发现有关前述主体环保情况的负面媒体报道。
    
    如本补充法律意见书问题18第一部分“对问询问题的回复”中的相关内容，原平中荷以及北京喜嘉得已就其在报告期内受到的环保处罚进行了整改，该等处罚不构成重大违法行为，处罚后的整改措施已得到当地环保部门的书面确认或验收。
    
    请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
    
    （一）公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
    
    1、报告期内环保处罚情况
    
    如上文所述，除原平中荷及北京喜嘉得受到的环保处罚但不构成发行人的重大违法行为以外，报告期内，发行人及其他存在生产经营的境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形。
    
    2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
    
    （1）相关法规规定
    
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；对环境影响登记表实行备案管理。根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的相关规定，建设项目竣工后，建设单位应当向有审批权的环境保护行政主管部门，申请该建设项目竣工环境保护验收。
    
    （2）已建项目和已开工的在建项目环评情况
    
    根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已建项目和已开工的在建项目的环评批复/备案及环保设施竣工情况如下：
    
      建设主体    项目名称      环评批复/备案         批复/备案内容        环保设施竣工     项目状态
                                                                               情况
                            山西省环境保护厅关于 在严格落实报告表规定的 已取得《建设项目
                            《原平市再生水厂新建 各项环保措施和各项生态 环保设施（措施）  已建成，相关
      原平中荷   再生水厂新 工程环境影响报告表》保护措施的前提下，从环  竣工备案表》（忻环 厂房未取得
                 建工程项目 的批复（晋环函       境保护角度，同意该项目 备[2016]004号），并 产权证书20
                            [2009]163号）         实施建设。             报忻州市环境保护
                                                                              局备案
                                                 项目开展过程中产生的废
                                                 水、固废和噪声均有相应
                                                 的环保措施，具体如下：
                                                                         已编制《建设项目
                                                 生活污水：集中收集措施  竣工环境保护验收
                 技改建设生                      后通过管网排放至城市污 报告》，并取得《原
                 产组装水及 已向环保部门提交环评 水处理系统             平中荷水务有限公
      原平中荷   污水处理膜 批复备案登记表获得备 固废：分类收集，不可回 司技改建设生产组     在建
                 滤系统成套 案，备案编号         收利用的送至原平市垃圾 装水及污水处理滤
                  设备项目  201814098100000043   处理厂集中处置         膜系统成套设备项
                                                 噪声：采用低噪声环保型  目竣工环保验收意
                                                 设备，均位于室内，项目 见》，已在相关平台
                                                 运行过程关闭隔音门窗。       上公示
                                                 以上内容已经原平市环境
                                                 保护局21备案确认。
                 唐山市南堡 河北唐山南堡经济开发 同意唐山中荷按照环评报
                 经济技术开 区行政审批局关于唐山 告所列建设项目的性质、
      唐山中荷   发区污水处 市南堡经济技术开发区 规模、地点、采取的环境     尚未竣工         在建
                 理厂提标工 污水处理厂提标工程项 保护对策措施及相关要求
                   程项目   目的环境影响的批复   进行项目建设。
                            （南审环评[2020]4号）
    
    
    综上，发行人及其境内控股子公司就其已开工的在建项目取得了相应的环评批复/备案及环保验收文件，就其已建项目取得了环评批复，该项目环保设施竣工由原平市环境保护局同意上报忻州市环境保护局备案。报告期内，除原平中荷及北京喜嘉得受到环保处罚但不构成发行人的重大违法行为以外，发行人及其他20 原平中荷“再生水厂新建工程项目”相关厂房未取得产权证书的具体原因详见本补充法律意见书问询问题第21题之回复。
    
    21 根据发行人的说明，原平市环境保护局于2019年3月更名为忻州市生态环境局原平分局。
    
    境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范
    
    性文件受到环保部门行政处罚的情形。
    
    （二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
    
    如上文所述，发行人及其境内控股子公司生产经营各个环节产生的主要污染物为废水、废气、固废以及噪声，均已采取合理措施降低了对环境的影响程度。根据发行人的说明，发行人及其存在生产经营的境内控股子公司所在地环保部门对公司的排污达标以及生产经营对环境的实际影响进行定期现场检查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其存在生产经营的境内控股子公司未收到当地环保部门对其排污达标以及检测情况的任何书面异议。
    
    （三）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
    
    1、公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未发现有关公司环保情况的负面媒体报道
    
    如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，未发现发行人及其报告期内存在生产经营的境内控股子公司存在环保事故或重大群体性环保事件的情形，未发现有关前述主体环保情况的负面媒体报道。
    
    2、综合上文所述，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目竣工环境保护验收管理办法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等环保相关法律法规的规定；
    
    2、核查了发行人募集资金投资项目取得的发改备案以及环评批复文件；
    
    3、核查了报告期内发行人及其存在生产经营的境内控股子公司所在地环保部门开具的证明文件；
    
    4、登录百度、百度资讯、搜狗、必应等搜索引擎以及“企查查”“信用中国”等公开网站核查发行人及其存在生产经营的境内控股子公司的环保处罚情况以及有关环保方面的负面报道；
    
    5、核查发行人及其境内控股子公司已建项目和已开工的在建项目的环评批复/备案以及环保验收文件。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人在生产经营过程中不产生危废，不存在超期存放危废的相关情形；
    
    2、除原平中荷以及北京喜嘉得受到的环保处罚外，报告期内发行人及其存在生产经营的其他境内控股子公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形；本次发行及上市的募集资金拟投向的募投项目均已取得当地环保部门的批复文件，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方的相关环保要求；
    
    3、未发现发行人及其存在生产经营的境内控股子公司报告期内存在环保事故或重大群体性环保事件的情形或负面媒体报道；原平中荷以及北京喜嘉得已就其在报告期内受到的环保处罚进行了整改，该等处罚不构成重大违法行为，处罚后的整改措施已得到当地环保部门的书面确认或验收；
    
    4、发行人及其境内控股子公司就其已开工的在建项目取得了相应的环评批复/备案及环保验收文件，就其已建项目取得了环评批复，该项目环保设施竣工由原平市环境保护局同意上报忻州市环境保护局备案；报告期内，原平中荷未不存在其他因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形；
    
    5、发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。问题25
    
    招股说明书披露，报告期内，公司曾与实际控制人张慧春发生非经常性资金拆出。
    
    请发行人说明：（1）上述资金拆借等行为发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、金额、原因、用途、余额及必要性等、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况，是否存在未收取利息的情况及原因，未来是否会持续存在资金拆借行为；（2）是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况；（3）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，如有，是否影响发行人的独立性；（4）发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况；（5）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否有效。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    
    请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）报告期内关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向，存续期间或受发行人控制期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    发行人说明部分
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）上述资金拆借等行为发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、金额、原因、用途、余额及必要性等、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况，是否存在未收取利息的情况及原因，未来是否会持续存在资金拆借行为
    
    报告期内，发行人与实际控制人张慧春发生的非经常性资金拆借情况如下：
    
     序号    支付时间     金额     归还时间    期末余额   已支付利       拆借原因及用途
                        （万元）               （万元）   息（元）
       1.    2017.3.14       10.57    2017.3.15          0         0  发行人代张慧春向李昕禾
                                                                         支付股权转让款
       2.    2017.5.23       35.01   2017.12.28          0   9,136.61  发行人代张慧春向易二零
                                                                        壹支付股权转让款
       3.    2018.9.13       50.00   2018.12.24          0   6,078.08  发行人为张慧春代扣代缴
       4.    2018.9.13       50.00   2018.12.26          0   6,197.26  公司资本公积转增股本时
                                                                     张慧春需缴纳的个人所得
       5.    2018.9.13       25.25   2018.12.28          0   3,189.53           税款
    
    
    报告期内，上述资金拆出情况属于偶发性交易，均系出于张慧春的个人资金需求，张慧春已归还上述款项，并按照同期银行贷款基准利率向发行人支付利息，资金占用定价与市场价格相符，用以确定相关利息的标准是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；对于上述第 1 项的款项，张慧春于支付翌日或当周之内即已归还，由于借款时间较短，张慧春未向发行人支付利息。
    
    2019年3月，发行人召开第一届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》，对公司最近三年的关联交易事项进行了确认；发行人第一届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《金科环境股份有限公司2018年度关联交易情况》《金科环境股份有限公司2019年度关联交易预估情况》；发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司新增关联交易情况的议案》。对上述关联交易事项，发行人独立董事出具了独立意见。
    
    除上述情况外，发行人同张慧春不存在其他资金拆借往来。张慧春与发行人之间将减少或避免资金拆借，不会持续存在资金拆借行为。
    
    （2）是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况
    
    根据发行人提供的发行人及主要关联方报告期内的银行流水、发行人往来明细表、银行日记账等文件，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在异常资金周转、占用行为，不存在对关联方进行利益输送或利用关联方进行资金体外循环等情况。
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春已就关于不占用发行人资金作出如下承诺：“本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其股东利益的行为。如出现因本人违反上述承诺与保证，而导致发行人或其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
    
    （3）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，如有，是否影响发行人的独立性
    
    如上文所述，张慧春已归还全部向发行人借款的款项，并按同期银行贷款基准利率向发行人支付利息，资金占用定价与市场价格相符，相关利息确认标准公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；对于前述 2 笔于支付翌日或当周之内即归还的款项，由于借款时间较短，张慧春未予向发行人支付利息。
    
    发行人控股股东、实际控制人未对发行人提供免息资金支持，发行人具备与生产经营有关的完整资产和充足资金，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    （4）发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与关联方之间的业务及资金往来均根据发行人相关制度规定履行了审批程序，相应的关联交易均具有商业实质或合理原因，发行人及其关联方不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
    
    （5）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否有效
    
    根据发行人提供的文件相关制度文件及说明，发行人已建立较为完善的资金管理内控体系，制定了《财务管理制度》《货币资金管理制度》等制度，对资金运营过程的实行有效管理，合理安排资金的调配和流转、提高资金的使用效率；发行人制定了《财务支出审批制度》《费用报销管理制度》等制度，加强对于营运资金的财务控制，对资金的收支条件、程序和审批权限等进行了严格规范，从而确保货币资金相关交易均经过适当审批；发行人对货币资金的实物管理与账务处理进行了明确的职责分工，从而避免欺诈或舞弊行为的发生，确保货币资金的安全。发行人资金管理的内部控制制度合理、有效，符合公司的实际情况，并得到了严格执行。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、取得发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要关联方于报告期内的银行流水，核查发行人与实际控制人之间的资金往来具体情况及相关利息支付情况，核查发行人与主要关联方之间是否存在异常的资金周转、免息资金支持等情况；
    
    2、取得发行人的关联方及客户、供应商清单，检查发行人往来明细表，检查是否存在未予披露的关联方资金往来；检查发行人银行日记账，核查发行人大额资金往来以及是否存在频繁往来但无实质交易的账户；
    
    3、取得发行人的资金管理制度、财务会计制度等相关内部控制制度，核查发行人资金管理相关内控制度的完备性及其执行情况；
    
    4、走访发行人的主要客户、供应商等，访谈了解其与发行人之间的非交易性资金往来情况，核查是否存在异常资金周转或互相代为承担成本和其他支出的情况；
    
    5、访谈发行人实际控制人张慧春，了解其与发行人资金拆借的具体原因、背景以及后续减少或避免资金拆借的相关计划及措施；
    
    6、访谈发行人财务总监郝娜，了解发行人与关联方之间的非交易性资金往来情况以及发行人内部控制制度的执行情况。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人与实际控制人张慧春之间的上述资金拆借行为具有合理的背景、原因，张慧春已归还上述款项，相关利息确认标准公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，未来不会持续存在资金拆借行为；
    
    2、发行人与关联方之间不存在异常资金周转、占用行为，不存在利用关联方进行体外循环的情况；
    
    3、控股股东与实际控制人未对发行人提供免息资金支持，发行人的资产完整、财务独立；
    
    4、发行人及其关联方不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；
    
    5、发行人制定了完备的资金管理相关内部控制管理措施并予以严格执行，发行人的资金管理内部控制合理、有效。
    
    发行人律师进一步核查部分
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
    
    本所律师梳理了《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中关于关联方及关联交易的定义，并进行了如下核查：
    
    1、取得发行人董事、监事及高级管理人员填写的《金科环境股份有限公司董事、监事及高级管理人员有关事宜调查函》；
    
    2、取得发行人自然人股东填写的《金科环境股份有限公司股东尽职调查问卷》，核查其本人及其近亲属对外投资及任职情况；
    
    3、核查发行人及主要关联方的工商档案等资料；登录国家企业信用信息公示系统公示、“启信宝”“企查查”“天眼查”进行了查询，运用互联网进行了公开信息检索；核查已上市或者在全国中小企业股权转让系统挂牌的企业的公开披露信息；
    
    4、汇总关联方信息，并逐项对照发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
    
    5、对主要客户、供应商及主要关联方进行了实地走访；
    
    6、取得发行人、控股股东和实际控制人、主要股东等相关方出具的书面说明；
    
    7、核查发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议及相关凭证等。
    
    经核查，本所律师认为，发行人已依照相关规定完整披露关联方及关联交易。
    
    （2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施
    
    （一）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序
    
    1、报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据
    
    （1）向关联方销售商品/提供劳务情况
    
    报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
    
                   关联       2019年度              2018年度                2017年度
        关联方     交易    金额    同类交易     金额     同类交易占     金额     同类交易占
                   内容  （万元）  占比（%） （万元）    比（%）    （万元）    比（%）
      邢台北控水   工程     563.15       1.28      667.04         1.79    3,454.04        14.56
      务有限公司   服务
      唐山艾瑞克   工程   3,989.83       9.04          -            -          -            -
                   服务
      唐山艾瑞克   运营   3,590.05      81.44          -            -          -            -
                   服务
            总计          8,143.03          -      667.04         1.79    3,454.04        14.56
      占营业收入的比例                 16.14                    1.66                    13.14
           （%）
    
    
    报告期内，发行人向邢台北控水务有限公司（以下简称“邢台水务”）提供工程服务，主要原因为：邢台水务为了寻找“南水北调”饮用水深度处理的服务提供方，开展了公开招标程序；基于所拥有的对饮用水深度处理的技术和经验，发行人参加了投标并中标。发行人系通过招投标方式获取该订单，定价依据招标公告及相关招标规则确定，价格公允。
    
    报告期内，发行人向北京北控污水净化及回用有限公司（以下简称“北控污水净化”）提供工程服务，主要原因为：发行人在进行业务推广服务时，了解到北控污水净化有对其使用的设备进行售后维修的需求，发行人拥有相关技术和经验，因此提供了该项服务。该项交易的定价为参考市场价格，并经双方协商确定，价格公允。
    
    2019年，发行人控股子公司唐山蓝荷为唐山艾瑞克22提供唐山南堡再生水厂22 由于发行人于2018年12月将其持有的唐山艾瑞克100%的股权转让给瑞能工业水，唐山艾瑞克成为发行人过去12个月曾控制的企业，唐山艾瑞克与发行人之间的交易为应当认定关联交易。
    
    运营服务，具有必要性、符合商业逻辑、定价公允，具体分析如下：1）必要性
    
    和商业逻辑：唐山南堡再生水厂由发行人建设，采用的是发行人的技术和设备，
    
    因此，由发行人运营该水厂，利于提高运营效率，降低运营成本；2）定价依据
    
    和定价公允性：运营价格参考了市场价格，考虑运营该水厂的特点，并经双方协
    
    商确定。发行人该项运营业务的毛利率为 55.32%，而报告期内发行人运营服务
    
    业务整体毛利率为56.22%，两者较为接近。
    
    2019年，唐山艾瑞克与发行人签署了“唐山南堡再生水系统扩建项目EPC工程总承包合同”，具有必要性、符合商业逻辑、定价公允，具体分析如下：1）必要性和商业逻辑：发行人为唐山南堡再生水系统扩建项目提供总包建设，该项目是报告期内发行人与唐山艾瑞克相关项目的延续，是基于真实交易需求开展的，具有商业合理性；2）该项交易为参考市场价格，并经双方协商确定。发行人该
    
    项目的毛利率为 36.37%，同期发行人水处理技术解决方案的整体毛利率为
    
    36.39%，两者具有可比性。
    
    （2）向关联方采购商品/接受劳务情况
    
                                     2019年度            2018年度              2017年度
        关联方     关联交易内容    金额     同易类占比交金额     易同占类交比金额     同类交易
                                 （万元）  （%）   （万元）   （%）   （万元）   占比（%）
      北控中科成    技术服务费          -         -          -         -      580.00        3.54
       占营业成本的比例（%）                    -                    -                   3.28
    
    
    报告期内，发行人向北控中科成采购技术服务的主要内容、定价依据及其公允性详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）向关联方采购商品/接受劳务情况”。
    
    （3）关键管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
             项目                2019年              2018年             2017年
       关键管理人员薪酬                 585.33              538.16             340.71
    
    
    报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬符合与关键管理人员签署的劳动合同的约定以及发行人相关规章制度的规定，金额合理，为发行人正常运营需要，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
    
    （4）关联方资金往来
    
    报告期内，发行人曾与实际控制人张慧春发生非经常性资金拆出的情况，但均已收回。具体情况及必要性及商业逻辑、定价依据详见本补充法律意见书本题上文相关回复。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在关联方占用公司或公司占用关联方资金的情况，也不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
    
    （5）车辆买卖
    
    2017年5月，公司将一辆宝马汽车出售给实际控制人张慧春，售价为40万元整。该车辆由公司于2009年3月购买，购买原值为57.92万元。上述车辆已完成过户手续。本次交易中，汽车的售价高于其账面净值，公司实际控制人不存在通过相关交易侵占公司利益的情况。
    
    根据发行人的说明，当时张慧春持有一个车辆牌照指标，希望购车，公司出于业务需要有换购7座商务车的需求；因此，参照市场上二手宝马车价格，张慧春购买了公司的宝马汽车；其定价高于该车辆出售时的账面价值。综上，该车辆买卖是出于真实的交易需求且金额较小，不存在张慧春和发行人之间通过此方式输送利益的情况。
    
    （6）工位租赁
    
    2019年3月，发行人与北控水务（中国）投资有限公司签署工位租赁合同，租赁期限为2019年3月-2020年3月，月租金1,955.43元每月，租赁面积15.68平方米，2019年3月-12月确认租赁费用19,554.30元。
    
    根据发行人与北控水务投资签署的《房屋租赁合同》，发行人承租北控水务投资所有的坐落于朝阳区望京东园保利国际大厦T3楼第10层，建筑面积为15.68平方米的两个工位用于办公，租金为 1,955.43 元/月。经本所律师对房屋中介网站等公开渠道上同等地段同类商业写字楼的平均月租金水平的查询，本所律师认为，发行人向关联方租赁的该处房产的租赁价格与周边类似的房产的租赁价格不存在显著差异，价格公允。
    
    2、是否均已履行必要、规范的决策程序
    
    发行人第一届董事会第八次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》，对公司最近三年的关联交易事项进行了确认；发行人第一届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《金科环境股份有限公司2018年度关联交易情况》《金科环境股份有限公司2019年度关联交易预估情况》；发行人第一届董事会第十二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增关联交易情况的议案》。对上述关联交易事项，发行人独立董事出具了独立意见。
    
    （二）公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施
    
    为规范发行人的关联交易行为、减少不必要的关联交易，发行人制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》及《独立董事年度报告工作制度》等公司规章制度中对关联交易的审议程序、决策权限、披露等进行了明确的规定，从而有效保证发行人关联交易的合法合规性和公允性。
    
    此外，发行人控股股东和实际控制人张慧春、实际控制人李素波（LI Subo）持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员就规范和减少关联交易事宜承诺如下：
    
    1、发行人控股股东、实际控制人的承诺
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春及实际控制人李素波（LI Subo）承诺：“在本人作为发行人控股股东及实际控制人/共同实际控制人期间，本人将促使本人及本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人及本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    2、发行人实际控制人的一致行动人的承诺
    
    发行人实际控制人的一致行动人清洁水公司、刘丹枫、吴基端、罗岚、李素益、崔红梅、黎泽华、陈安娜、贾凤莲、张和兴、李忠献、白涛、刘渊、贺维宇、李华敏、王金宏、李晋承诺：“在本人作为一致行动人期间，本人将促使本人控制的企业（如届时有）尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    3、发行人持股5%以上股东的承诺
    
    发行人持股5%以上股东利欣水务、北控中科成承诺：“在本公司持有发行人股份比例为5%以上（含）的期间内，本公司将促使本公司控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    4、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
    
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：“在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将促使本人及本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人及本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《金科环境股份有限公司章程》和《金科环境股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
    
    （3）报告期内关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向，存续期间或受发行人控制期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
    
    （一）报告期内关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向
    
    报告期内，发行人关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向详见本补充法律意见书问题8第（1）问“以上公司转让或注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷”回复中相关内容。
    
    （二）存续期间或受发行人控制期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
    
    1、北京喜嘉得
    
    北京喜嘉得作为发行人控股子公司期间的行政处罚情况，以及不构成重大违法违规的分析，详见本补充法律意见书问题8第（1）问第（一）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”回复中相关内容。上述行政处罚未影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
    
    2、山西金科
    
    （1）不构成重大违法违规
    
    山西金科作为发行人控股子公司期间的行政处罚情况，以及不构成重大违法行为的分析，详见本补充法律意见书问题8第（1）问第（五）部分第3小节“经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为”回复中相关内容。
    
    （2）不影响发行人董监高任职资格
    
    根据《严重违法失信企业名单管理暂行办法》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令（第83号））、《工商总局办公厅关于做好严重违法失信企业名单管理工作的通知》（办字[2016]48 号）的相关规定，因被列入经营异常名录届满 3年仍未履行相关义务而被列入严重违法失信企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人；因前述情形被列入严重违法失信企业名单的，自注销之日起对原法定代表人、负责人的相关限制性措施不再执行。山西金科已于2019年4月25日完成注销，截至当日，Bernardus JohannesGerardus Janssen（本杨森）担任山西金科的执行董事、经理及法定代表人；根据前述法规，山西金科上述曾被列入严重违法失信企业名单的情况，不影响Bernardus Johannes Gerardus Janssen（本杨森）目前担任发行人董事和原平中荷的董事长、法定代表人的资格。
    
    综上，北京喜嘉得受到的行政处罚以及山西金科被列入严重违法失信企业名单，不是发行人本身存在的情形。发行人的董事、监事、高级管理人员不存在因上述情况导致重大变化或丧失在发行人任职资格的情形。
    
    除上述行政处罚以外，报告期内，发行人报告期内注销或转让的关联企业在存续期间或受发行人控制期间，不存在其他因违法违规受到相关主管部门处罚的情形。
    
    （4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形
    
    如上文所述，本所律师根据《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，完整披露了关联方及关联交易，其中已包括发行人报告期内的关联方及关联交易（详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“（一）关联方及关联关系”之“9、其他关联方（在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人）”“10、报告期内曾经的关联方”；招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“（二）关联交易”）。
    
    为核查报告期内发行人是否存在关联交易非关联化的情形，发行人律师履行了以下核查程序：
    
    1、取得发行人报告期内的股东、董事、监事及高管人员填写的调查表；
    
    2、通过互联网查询发行人报告期内曾经存在的关联方的股权结构、董事、监事、高级管理人员变更等信息，查阅主要关联方的工商档案；
    
    3、核查报告期内减少关联方的原因；
    
    4、将报告期内曾经存在的关联方与《金科环境股份有限公司审计报告（大信审字[2020]第1-01179号）》中关联交易逐笔核对。
    
    经核查，发行人律师认为，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
    
    （5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见
    
    针对发行人的关联交易情况，发行人已根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部制度，针对关联交易决策权限与程序、回避表决制度等作出了详尽的规定，以保证发行人关联交易的公允性，确保关联交易不损害发行人和全体股东的利益。
    
    此外，发行人控股股东、实际控制人张慧春及其一致行动人分别出具了承诺函，就规范和减少与发行人关联交易作出承诺。
    
    根据发行人 2020 年3月召开的第一届董事会第十五次会议审议通过的《金科环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第1-00795号），发行人于2019年12月31日在重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
    
    综上，发行人律师认为：发行人与关联交易相关的内部控制制度健全且得到了有效执行。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，除上述第（1）问中已说明的核查程序以外，本所律师还履行了以下核查程序：
    
    1、查阅发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务会计报表，以及大信出具的《金科环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-01179号）；
    
    2、核查发行人关联交易相关交易文件，发行人关于报告期内关联交易的董事会（含独立董事意见）、监事会、股东大会及审计委员会相关文件；
    
    3、访谈发行人高级管理人员、后勤人员等关于张慧春购买发行人车辆的相关背景信息；
    
    4、核查发行人实际控制人及其一致行动人、主要股东、董监高为本次发行及上市出具的承诺函；
    
    5、核查发行人《公司章程》等内部控制制度、内控报告及审计师出具的内控鉴证报告；
    
    6、核查北京喜嘉得、山西金科的工商档案、注销文件，相关处罚文件、罚款缴纳凭证；访谈北京市昌平区环保局；登录国家企业信用信息公示系统、“启信宝”“企查查”及“天眼查”进行了查询；
    
    7、核查北京市昌平区环保局关于北京喜嘉得环保情况的相关说明。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人已依照相关规定完整披露关联方及关联交易；
    
    2、发行人报告期内关联交易发生具有必要性及具有合理的商业逻辑、定价公允，已履行必要、规范的决策程序；
    
    3、为规范发行人的关联交易行为、减少不必要的关联交易，发行人制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等公司规章制度中对关联交易的审议程序、决策权限、披露等进行了明确的规定，从而有效保证发行人关联交易的合法合规性和公允性；发行人控股股东和实际控制人张慧春及实际控制人李素波（LISubo）、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员就规范和减少关联交易事宜作出承诺；
    
    4、报告期内北京喜嘉得和山西金科的相关情况对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍；
    
    5、发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形，发行人与关联交易相关的内部控制制度健全且得到了有效执行。
    
    问题51：
    
    招股说明书披露，公司的污废水再生利用业务可享受增值税即征即退政策，退税比例为 50%。公司为政府主管部门认定的国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203号通知，企业所得税适用税率为15%。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从事公共污水处理项目和资源再生利用的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2016-2018 年，公司的税收优惠金额分别为875.33万元、647.49万元和882.77万元，占利润总额的比重分别为 48.22%、15.64%和 11.25%，呈逐年下降的趋势，最近一期对税收优惠占利润总额的比较已经较低，公司对税收优惠不存在重大依赖。2017年和2018年，公司其他收益分别为39.77万元和0.05万元，主要是公司收到即征即退增值税补贴等收益。
    
    请发行人说明：（1）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质否存在障碍；（2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险；（3）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠；（4）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形；（5）分别披露各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，说明税收优惠的计算过程、相关会计处理方式，说明增值税即征即退税收优惠金额与其他收益是否存在差异及差异的原因。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质否存在障碍
    
    根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，报告期内，发行人均符合上述规定的高新技术企业认定标准。发行人于2015年11月24日取得北京科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书，批准号为GR201511003331，有效期限3年；发行人于资质到期前及时办理了高新技术复审手续，并换发了高新证书，于2018年10月31日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，批准号为GR201811004741，有效期3年。
    
    发行人按照《高新技术企业认定管理办法》第三章“认定条件与程序”第十一条、《高新技术企业认定管理工作指引》第三章“认定条件”所规定的高新技术企业认定条件的比对情况如下：
    
    1、发行人截至目前注册成立时间超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项规定的条件；
    
    2、发行人主要通过自主研发、受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项规定的条件；
    
    3、对发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项规定的条件；
    
    4、截至2019年12月31日，发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项规定的条件；
    
    5、发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为4.07%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项规定的条件；
    
    6、发行人2019年度高新技术产品收入占同期总收入的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项规定的条件；
    
    7、发行人前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项规定的条件。
    
    发行人充分按照市场需求来设立科研项目，2016年至2019年先后设立了10个科研项目，在发行人合理的规划中，将会有更多符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定条件的科研项目，发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍。
    
    综上，根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍。
    
    （2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险
    
    （一）报告期内发行人享受的相关税收优惠
    
    报告期内，发行人享受的相关税收优惠如下：
    
    1、所得税优惠
    
    发行人于2018年10月31日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，批准号为GR201811004741，有效期3年。
    
    根据《企业所得税法实施条例》第八十八条，从事公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等环境保护、节能节水项目的所得；自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。发行人子公司原平中荷水务有限公司经原平市国家税务局批准，2014-2016 年度免征企业所得税，2017-2019年度减半征收企业所得税；子公司灵武市金科环境技术有限公司经灵武市国家税务局批准，2019-2021 年度免征企业所得税，2022-2024 年度减半征收企业所得税。唐山艾瑞克2018年度免征企业所得税。
    
    子公司上海金创科、广州金科属于小型微利企业，2017-2018年按10%税率缴纳企业所得税，2019年按5%税率缴纳企业所得税。
    
    2、增值税优惠
    
    根据财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知国（财税〔2012〕39号）、国家税务总局关于进一步推进出口退（免）税无纸化申报试点工作的通知（税总函〔2017〕176 号），发行人符合出口退（免）税申报条件，享有增值税出口退（免）税的税收优惠。
    
    根据财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），子公司原平中荷水务有限公司属于资源综合利用企业，享有增值税即征即退的税收优惠。
    
    （二）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险
    
    发行人及其子公司严格按照相关法律法规的规定开展经营活动，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均已取得住所地税收主管机关出具的合规证明，证明发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为。
    
    综上，报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险。
    
    （3）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠
    
    如上文所述，报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴风险。
    
    报告期内，发行人的营业收入呈逐年上升趋势：2017年—2019年，发行人的营业收入分别为26,286.71万元、40,214.64万元和50,455.75万元，享受的税收优惠金额分别为647.49万元、882.77万元和949.61万元，占利润总额的比重分别为15.64%、11.25%和10.42%，呈逐年下降的趋势，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
    
    （4）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形
    
    1、报告期内公司内部交易占比较小
    
    报告期，发行人合并范围内相关主体营业收入情况如下表所示：
    
    单位：万元
    
           项目            2019 年         2018 年度         2017 年度
         金科环境              43,724.15         34,455.32          23,698.66
         唐山蓝荷               3,590.05                 -                 -
         原平中荷               3,170.17          2,941.77           1,775.89
         广州寰美                 380.24          6,288.27                 -
         灵武金科                 630.88                 -                 -
        上海金创科              1,962.87            812.49            673.34
         广州金科                  20.66            409.30            413.68
        唐山艾瑞克                     -          1,007.42                 -
          喜嘉得                       -             56.59            810.33
         唐山中荷                      -                 -                 -
       内部抵消收入             3,023.27          5,756.53           1,085.19
         营业收入              50,455.75         40,214.64          26,286.71
     内部抵消收入占比             5.99%           14.31%            4.13%
    
    
    报告期内公司内部抵消收入占总收入分别为4.13%、14.31%和5.99%，内部交易占比较小。此外，发行人合并报表范围内子公司除香港中荷外均为境内企业，报告期内香港中荷与发行人母公司及其他各子公司未发生任何内部交易。
    
    2、报告期内，合并范围内相关主体享受的税收优惠合法合规
    
    如本题第（2）部分中相关回复内容，报告期内，合并范围内相关主体享受的税收优惠合法合规。发行人作为母公司享受15%的高新技术企业所得税优惠政策；子公司上海金创科、广州金科本身业务规模较小，享受5%的小型微利企业所得税优惠政策；子公司原平中荷和唐山艾瑞克享受企业所得税三免三减半优惠政策，其中原平中荷2014-2016年度免征企业所得税，2017-2019年度减半征收企业所得税，灵武市金科环境技术有限公司经灵武市国家税务局批准，2019-2021年度免征企业所得税，2022-2024 年度减半征收企业所得税，唐山艾瑞克 2018年度免征企业所得税。
    
    3、报告期内，合并范围内主体间的交易往来系业务需求发生，且已缴纳相应税费
    
    报告期内，发行人各子公司独立开展经营业务，发行人合并范围内主体间的交易往来系出于业务需求而发生，具有真实交易背景，价格系参考市场同类产品、服务的价格确定，相关主体已按照法律法规的规定缴纳相应税费。
    
    4、发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为
    
    截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司均已取得住所地税收主管机关出具的合规证明，证明发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为。
    
    综上，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
    
    （5）分别披露各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，说明税收优惠的计算过程、相关会计处理方式，说明增值税即征即退税收优惠金额与其他收益是否存在差异及差异的原因
    
    报告期内，发行人各项税收优惠的金额、占利润总额的比例明细、税收优惠的计算过程具体如下：
    
    单位：万元
    
      优惠政策名称                优惠金额                      计算过程
                        2019年      2018年     2017年
     小型微利企业                                         所得减按50%计入应纳
     减免企业所得               -          -       13.85  税所得额，按20%的税率
     税                                                   缴纳企业所得税。
     资源综合利用
     及其他产品增                                         销售自产再生水部分的
     值税优惠政策，             -          -           -  收入免征增值税。
     销售自产再生
     水免征增值税
     资源综合利用                                         发行人的污废水再生利
     产品及劳务增               -          -       36.47  用业务可享受增值税即
     值税即征即退                                         征即退政 策，退税比例
                                                          为 50%
     从事符合条件                                         自项目取得第一笔生产
     的环境保护、节                                       经营收入所属纳税年度
     能节水项目的          158.54     218.64       86.11  起，第一年至第三年免征
     所得税定期减                                         企业所得 税，第四年至
     免征收企业所                                         第六年减半征收企业所
     得税                                                 得税。
                                                          发行人为政府主管部门
     企业高新技术                                         认定的国家高新技术企
     企业所得税优          694.44        618       338.8  业，根据国家税务总局国
     惠                                                   税函 [2009]203 号通知，
                                                          企业所得税适用税率为
                                                       15%
                                                          企业开展研发活动中实
                                                          际发生的研发费用，未形
                                                          成无形资产计入当期损
                                                          益的，在按规定据实扣除
     研发费用加计           96.63      46.13           -  的基础上，按照本年度实
     扣除                                                 际发生额的50%，从本年
                                                          度应纳税所得额中扣除；
                                                          形成无形资产的，按照无
                                                          形资产成本的150%在税
                                                          前摊销。
     增值税出口退                                         按照机电中标收货清单
     税                         -          -      172.27  中可退税设备的购进增
                                                          值税进项税额计算
     合计                  949.61     882.77      647.49
     各年税收优惠          10.42%     11.25%      15.64%
     利润总额占比
    
    
    报告期内，税收优惠相关会计处理方式、增值税即征即退税收优惠金额与其他收益存在差异的情况及产生差异的原因具体如下：
    
        优惠政策名称           相关会计处理        增值税即征即退   增值税即征即退税
                                                   税收优惠金额与   收优惠金额与其他
                                                   其他收益是否存   收益存在差异原因
                                                       在差异
                          按应纳税所得额的10%计
     小型微利企业减免企   算所得税                       否              不适用
     业所得税             借：所得税费用
                          贷：应交税费-所得税
     资源综合利用及其他   销售自产再生水部分的收
     产品增值税优惠政     入免征增值税。账面不计         否              不适用
     策，销售自产再生水   提此部分的增值税
     免征增值税
                          发行人的污废水再生利用                    财政部于2017年
                          业务可享受增值税即征即                    度修订了《企业会
                          退政策，退税比例为50%                    计准则第16号
                          计提增值税时：                            ——政府补助》，
                          借：应收账款                              修订后的准则自
                          贷：应交税费-增值税确认                   2017年6月12日
     资源综合利用产品及   即征即退增值税：                          起施行，对于2017
     劳务增值税即征即退   借：其他应收款                 是         年1月1日存在的
                          贷：其他收益（2016年计                    政府补助，要求采
                          营业外收入）                              用未来适用法处
                                                                    理；对于2017年1
                          收到即征即退增值税：                      月1日至施行日新
                          借：银行存款                              增的政府补助，也
                          贷：其他应收款                            要求按照修订后的
                                                                    准则进行调整
                          自项目取得第一笔生产经
                          营收入所属纳税年度起，
     从事符合条件的环境   第一年至第三年免征企业
     保护、节能节水项目   所得税，账面不计提所得         否              不适用
     的所得税定期减免征   税；第四年至第六年减半
     收企业所得税         征收企业所得税。
                          借：所得税费用
                          贷：应交税费
                          按应纳税所得额的15%计
     企业高新技术企业所   算所得税                       否              不适用
     得税优惠             借：所得税费用
                          贷：应交税费-所得税
                          研发费用加计扣除后的金
     研发费用加计扣除     额                             否              不适用
                          借：所得税费用
                          贷：应交税费
                          收到退税款时：
                          借：银行存款
     增值税出口退税       贷：其他应收款                 否              不适用
                          未收到退税款时：
                          借：其他应收款
                          贷：应交税费-出口退税
    
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅发行人的高新技术企业申请文件及高新技术企业证书；
    
    2、查阅发行人2017年度、2018年度和2019年年度的财务会计报表，以及大信出具的《金科环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-01179号）；
    
    3、根据账面各税收优惠的税种，检索税收优惠支持性文件、查阅税法相关规定，分析是否适用税收优惠政策；
    
    4、根据收入分类，比对各类收入、研发技术的增长趋势，分析发行人经营业绩是否依赖于税收优惠；
    
    5、获取发行人与子公司之间的全部交易清单，核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形；
    
    6、分析各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，重新计算各项税收优惠，核查相关会计处理方式是否按照企业会计准则规范的入账；
    
    7、取得相关税务机构出具的发行人及分子公司报告期内的《涉税信息查询告知书》、《涉税事项调查证明材料》等证明文件。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍，且发行人已于 2018 年10月31日换发了高新技术企业证书；
    
    2、报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险；
    
    3、发行人报告期内获取的税收优惠占利润总额的比例逐年下降，经营业绩不依赖于税收优惠；
    
    4、发行人与合并范围内主体的交易已按照会计准则的规定进行账务处理，不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
    
    问题54
    
    招股说明书中披露，公司股东利欣水务承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。公司股东利欣水务的股东Carford Holdings Limited的股东李素波为公司实际控制人张慧春的配偶。利欣水务持有公司股份总数的23.84%。此外，张慧春还通过其他公司间接持有发行人股份。请发行人：（1）说明李素波是否可以控制利欣水务，利欣水务的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定；（2）披露实际控制人及一致行动人通过非控股股东间接持有发行人股份承诺锁定 36个月的可操作的具体措施。
    
    请控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东，严格按照《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求，披露限售期结束后两年内的减持意向。减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。请实际控制人及一致行动人、董监高亲属比照本人出具股份锁定承诺。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    （1）说明李素波是否可以控制利欣水务，利欣水务的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定
    
    如本补充法律意见书问题1第（2）部分回复中所述，李素波（LI Subo）持有 Carford Holdings 的 33%的股份，其持股系以获取投资收益为目的，不控制Carford Holdings。
    
    根据《公司法》《科创板上市规则》的相关规定，发起人持有公司股份，股份公司成立之日起1年内不得转让；自公司股票上市之日起36个月内，控股股东、实际控制人不得转让或委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议发行人回购该部分股份。
    
    利欣水务是发行人的发起人之一，持有发行人5%以上的股份，但不是发行人的控股股东、实际控制人。
    
    发行人于2019年5月首次申报时，利欣水务作为持有发行人5%以上股份的股东，就其持有的发行人股份锁定事宜承诺如下：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。本公司在作为发行人股东期间，将向公司申报本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
    
    为了加强李素波（LI Subo）通过非控股股东利欣水务间接持有发行人股份承诺锁定36个月的可操作性，2019年7月，利欣水务出具承诺：“在李素波（LISubo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Carford办理回购或转让李素波（LI Subo）间接持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售李素波（LI Subo）间接持有的发行人股份的手续”，“在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches分配任何与股份出售相关的收益。”
    
    2019年9月，利欣水务出具承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
    
    此外，李素波（LI Subo）（利欣水务的间接股东）作为发行人实际控制人的配偶，已就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、减持意向等内容，比照其配偶张慧春出具内容相同的承诺函，包括但不限于承诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。据此，李素波（LI Subo）不存在通过未认定为发行人共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
    
    综上，发行人律师认为：李素波（LI Subo）不控制利欣水务；利欣水务的锁定期承诺符合中国证监会及上交所的有关规定。
    
    （2）披露实际控制人及一致行动人通过非控股股东间接持有发行人股份承诺锁定36个月的可操作的具体措施
    
    经核查，发行人实际控制人及其配偶、一致行动人通过非控股股东间接持有发行人股份的情况及锁定36个月的可操作具体措施如下：
    
    （一）实际控制人张慧春通过易二零壹号间接持有的发行人股份
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张慧春持有北京易二零环境股份有限公司（以下简称“易二零股份”）0.3992%股份，易二零股份系公司股东易二零壹号的间接股东，即张慧春通过易二零股份间接持有发行人0.0064万股股份。
    
    易二零股份出具如下承诺：
    
    “在张慧春承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为张慧春办理回购或转让其持有本公司的股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除张慧春之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向张慧春分配任何与上述股份出售相关的收益。
    
    如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    易二零壹号出具如下承诺：
    
    “截至本承诺函出具之日，张慧春持有北京易二零环境股份有限公司200,000股股份，占其总股本的0.3992%。在张慧春承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本企业为上善易和办理转让或退出手续时，保证上善易和在本企业中保留5,514元出资（对应张慧春通过上善易和间接持有的本企业财产份额），本企业锁定期（自本次发行及上市之日起十二个月）届满出售持有的发行人股份时，亦保证本企业保留持有的发行人64股股份（为张慧春通过本企业间接持有的发行人股份数量；若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本企业出售的发行人股份限于除张慧春之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向张慧春分配任何与股份出售相关的收益。
    
    如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    （二）实际控制人配偶李素波通过利欣水务间接持有的发行人股份
    
    截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人配偶李素波（LI Subo）持有Carford Holdings的33%股份，Carford Holdings持有利欣水务91.84%的股份，利欣水务直接持有发行人的 23.84%的股份，即李素波（LI Subo）通过 CarfordHoldings间接持有发行人7.30%的股份。
    
    2019年7月，利欣水务作出如下承诺：
    
    “在李素波（LI Subo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Carford办理回购或转让李素波（LI Subo）间接持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售李素波（LI Subo）间接持有的发行人股份的手续。
    
    在Angela Ying Gaches承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Angela Ying Gaches办理回购或转让其持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向李素波（LI Subo）、AngelaYing Gaches分配任何与股份出售相关的收益。
    
    如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    2019年9月，利欣水务作出如下承诺：
    
    “自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
    
    Carford Holdings作出如下承诺：
    
    “在李素波（LI Subo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为李素波（LI Subo）办理回购或转让其持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。
    
    在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司间接出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，出售比例不超过本次发行及上市前发行人股份总数的16.5441%（即扣除李素波（LI Subo）通过本公司间接持有发行人股份后的比例），且不会向李素波（LI Subo）分配任何与上述股份出售相关的收益。
    
    如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
    
    综上，本所律师认为，易二零壹号、易二零股份、Carford Holdings和利欣水务出具的上述承诺合法有效，对其具有法律约束力；如其违反相关承诺，相关收益将归发行人所有。因此，张慧春及其配偶李素波（LI Subo）通过非控股股东间接持有发行人股份承诺锁定36个月具有可操作性。
    
    请控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东，严格按照《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求，披露限售期结束后两年内的减持意向。减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。请实际控制人及一致行动人、董监高亲属比照本人出具股份锁定承诺。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    发行人已按照规定规范股份减持意向的承诺事项的内容表述，具体内容如下：
    
    （一）实际控制人/董事长及其亲属
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春及其配偶李素波（LI Subo）就限售期结束后的减持意向承诺如下：
    
    “发行人本次发行及上市后，公司股东在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
    
    1、减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东在本次发行及上市前所持发行人股份数量的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
    
    2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
    
    3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；
    
    4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
    
    若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
    
    此外，发行人控股股东、实际控制人配偶之妹李素益作为实际控制人的一致行动人，已比照发行人实际控制人出具减持意向的承诺，详见下文。
    
    （二）实际控制人之一致行动人
    
    发行人控股股东、实际控制人张慧春的一致行动人（包括实际控制人配偶的之妹李素益）就限售期结束后的减持意向承诺如下：
    
    “发行人本次发行及上市后，公司股东在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
    
    1、减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东在本次发行及上市前所持发行人股份数量的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
    
    2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
    
    3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；
    
    4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
    
    若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
    
    Angela Ying Gaches，作为发行人实际控制人之一致行动人及高级管理人员陈安娜的母亲，比照陈安娜作出减持意向承诺，详见上文。
    
    （三）持有发行人5%以上的股东
    
    持有发行人5%以上的股东就限售期结束后的减持意向承诺如下：
    
    “发行人本次发行及上市后，本公司在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
    
    1、减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量不超过本公司持有的发行人股份的100%；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定，在减持前予以公告；
    
    2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
    
    3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，转让价格应符合有关法律、法规规定；
    
    4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本公司未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
    
    此外，发行人实际控制人及一致行动人、董监高亲属已比照本人出具股份锁定承诺，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺及履行情况”中披露。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    根据《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求核查了控股股东、实际控制人及其亲属、实际控制人之一致行动人、其他持股5%以上的股东出具的《关于持股意向及减持意向的承诺》后，督促实际控制人及其亲属、实际控制人之一致行动人补充、修改。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、控股股东、实际控制人及其亲属、实际控制人之一致行动人、其他持股5%以上的股东已出具的《关于持股意向及减持意向的承诺》符合相关规定；
    
    2、发行人实际控制人及一致行动人、董监高亲属已比照本人出具股份锁定承诺。
    
    二.第二轮问询回复
    
    问题2关于实际控制人
    
    依据首轮问询第 1 题的回复，截至《一致行动协议》签署日前一日（2017年11月28日），张慧春持有的股份占发行人当时总股本的34.52%，利欣水务持有的股份占发行人当时总股本的24.50%，北控中科成持有的股份占发行人当时总股本的23.50%。自2017年1月1日至股改（2017年11月24日）前，金科水务的权力机构为董事会，金科水务的董事会由7名董事组成，其中张慧春任命3名，北控中科成任命2名，AWHK（后更名为利欣水务）、清洁水公司各任命1名，张慧春担任董事长，张慧春能够实际控制董事会。
    
    请发行人：（1）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，董事会张慧春仅任命3名，其能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性；（2）发行人最近2年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，董事会张慧春仅任命3名，其能否控制公司，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性
    
    （一）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明一致行动协议签署前，张慧春仅持有公司33.60%股份，董事会张慧春仅任命3名，其能否控制公司
    
    2017年11月24日，发行人由金科水务有限整体变更为股份有限公司；2017年11月29日，张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人签署了《一致行动协议》。此外，张慧春的配偶为发行人的共同实际控制人。自2017年1月1日至《一致行动协议》签署前，张慧春、李素波（LI Subo）对公司实施控制的情况具体如下：
    
                          2017年1月1日                 2017年11月24日（取得股份公司营业执照
       事项    至2017年11月23日（取得股份公司营业     之日）至2017年11月29日（《一致行动协
                            执照前一日）                            议》签署日）
               1.   发行人的前身金科环保有限/金科水务   1.   根据发行人股改后《公司章程》并经本
                   有限已按照《中华人民共和国中外合资      所律师核查，发行人已按照《公司法》
                   经营企业法》、金科环保有限/金科水       及《公司章程》的规定，建立了股东大
                   务有限的《合资经营章程》相关规定，      会、董事会、监事会和经营管理层等健
                   建立了董事会、监事会和经营管理层等      全的组织机构；此外，发行人还按照《公
                   健全的组织机构，各组织机构的人员及      司法》及《公司章程》的规定建立了独
                   职责明确，具有规范的运行制度。          立董事、董事会秘书、总经理、副总经
               2.   张慧春为公司董事长（法定代表人），      理和财务负责人等健全的组织机构，各
                   依据《公司章程》的规定，享有对外代      组织机构的人员及职责明确，具有规范
                   表公司、主持董事会会议等权利。          的运行制度。
     公 司 治  3.   张慧春作为总经理，享有以下职权：负 2.   张慧春为发行人董事长（法定代表人），
     理结构、      责公司的经营和日常管理，以及董事会      依据《公司章程》的规定，享有对外代
     规 范 运      决议的执行，编制公司的业务计划和投      表公司、主持发行人股东大会、召集并
     作情况        资政策；编制年度预算，监督编制公司      主持董事会会议等权利。
                   的经审计财务报表；制定公司内部管理  3.   张慧春作为总经理，享有以下职权：负
                   机构的设立计划、公司的管理制度及详      责主持公司的生产经营管理工作、组织
                   细规则和规章；聘用或免除除应由董事      实施董事会决议；组织实施公司年度经
                   会任命或免除的人以外的任何其他高        营计划和投资方案；拟订公司内部管理
                   级管理人员或其他工作人员等。经核        机构设置方案、公司基本管理制度和规
                   查，2017年1月1日至2017年11月            章、提请董事会聘任或者解聘公司副总
                   23 日的期间，发行人历次融资、重要       经理、财务负责人；决定聘任或解聘除
                   内部制度的制定、重大技术研发、重大      应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
                   采购及销售方案制定、重大人事任免均      员等。
                   由张慧春作为总经理负责领导方案制
                   定及实施。
               1.   金科水务有限为中外合资有限责任公   1.   发行人的权力机构为股东大会，根据发
                   司，权力机构为董事会，其负责主导和      行人当时有效的《公司章程》，利欣水
                   监督公司的管理，决定与公司有关的所      务、北控中科成无法单独通过其持有股
                   有重大事项。                            份表决权批准或否决一项议案。
               2.   公司自 2017 年1月1日至2017年11     2.   自股改至今发行人的历次股东大会，均
     股 东 大      事月长23张日慧期春间主内持的，历并次作董为事董会事，针均对由全董部全由部董事议长案张（应慧春回避主表持决，事并项作为除股外东）针投票对
     会 及 董      议案投票表决。经对公司管理层访谈，      表决。经对董事会秘书的访谈，历次股
     事 会 决      历次董事会会议的全部议案的起草、定      东大会会议全部议案（由监事会提交的
     议情况        稿，都是由张慧春审核后，再作为议案      议案除外）的起草、定稿，都是由张慧
                   提交董事会审议的。根据上述期间内公      春审核后，再作为议案提交董事会审议
                   司董事会的历次投票结果，其他董事的      后提交股东大会的。根据股改以来至今
                   投票结果均与张慧春一致，由其审核通      的历次股东大会投票结果，其他股东的
                   过的议案内容，均获得出席会议董事赞      投票结果均与张慧春一致，由审核通过
                   成通过，无弃权或反对情况。              的议案内容，均获得出席会议股东赞成
                                                           通过，无弃权或反对情况。
     董事、高  1.   金科水务有限董事会由7名董事组成，  截至《一致行动协议》签署日前，发行人董
     级 管 理      根据当时有效的公司章程的规定，7名  事会由7名董事组成，其中仅1名董事由北
     人 员 的      董事中：张慧春任命3名，北控中科成  控中科成人员担任，不存在利欣水务人员担
                          2017年1月1日                 2017年11月24日（取得股份公司营业执照
       事项    至2017年11月23日（取得股份公司营业     之日）至2017年11月29日（《一致行动协
                            执照前一日）                            议》签署日）
     提 名 及      任命2名，Abengoa（后更名为利欣水   任董事的情况；发行人当时的高级管理人员
     任 免 情      务）、清洁水公司各任命1名。        共 6 人，全部由张慧春提名，并经发行人董
     况        2.   北控中科成、Abengoa、清洁水公司向  事会审议通过，不存在利欣水务、北控中科
                   发行人委派董事是为了更好地保障其    成提名高级管理人员的情况。
                   作为外部投资人能够对金科水务有限
                   的重大事项享有知情权和参与决策等
                   权利，符合商业惯例，也具有合理性；
                   该等董事不参与金科水务有限的具体
                   管理性事务。在涉及选举公司董事的董
                   事会议案中，除北控中科成、Abengoa、
                   清洁水公司提名外，其他董事候选人均
                   由张慧春通过向董事会提名方式产生，
                   未发生其他股东或董事会另行提名，或
                   董事通过投弃权、反对票方式不支持张
                   慧春提名的董事候选人的情形。
     其 他 股  根据利欣水务、北控中科成、清洁水公司出具的书面说明，上述股东不曾谋求成为发行人
     东 的 确  的控股股东或实际控制人，其尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，其持
     认        有金科水务有限的股份系以获取投资收益为目的，不参与日常经营管理。
    
    
    综上，结合报告期内公司治理结构、规范运作情况、股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，在2017年1月1日至《一致行动协议》签署前，张慧春、李素波（LI Subo）能够对发行人实施有效控制。
    
    （二）发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性
    
    1、张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人
    
    如上文所述，自2017年1月1日至2017年11月29日（《一致行动协议》签署日）前，结合公司治理结构、规范运作情况、股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，在《一致行动协议》签署前的公司最近两年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对发行人实施有效控制。
    
    自《一致行动协议》签署日至今，张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人，除上表中“2017年11月24日（股改日）至2017年11月29日（《一致行动协议》签署日）”列示理由外，张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行动协议》的签署，进一步巩固了其在发行人的控制地位。具体如下：
    
    （1）最近2年内张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近50%（为49.63%）；
    
    （2）自股改以来，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，张慧春及其一致行动人出席了发行人全部股东大会会议，且全部会议表决结果与张慧春表决权行使的方向一致。
    
    2、截至目前，发行人其他主要股东不曾以任何形式谋求控制发行人
    
    根据持有发行人5%以上股份的股东（利欣水务、北控中科成、清洁水公司）分别作出的书面承诺，其充分认可并尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位，持有发行人的股份的目的是获取股份收益，不参与发行人的日常经营管理；截至该等承诺函出具之日，除清洁水公司与张慧春等签署了《一致行动协议》以外，利欣水务、北控中科成不曾以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：未曾委托、征集投票权、协议、联合其他股东/董事/监事等。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述承诺事项及《一致行动协议》外，发行人股东之间不存在可能影响发行人实际控制关系的其他协议或安排。
    
    3、发行人其他主要股东承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成分别出具的书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    根据发行人其他持股5%以上的主要股东清洁水公司出具的书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    综上，最近两年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人，并通过《一致行动协议》的签署进一步巩固其在发行人的控制地位；截至目前，发行人其他主要股东不曾以任何形式谋求控制发行人，同时承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人。自2017年1月1日至发行人上市后三十六个月内，发行人其他股东不存在控制发行人的可能性。
    
    问题（2）发行人最近2年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
    
    （一）发行人最近2年实际控制人是否发生变更
    
    根据发行人提供的文件、发行人的书面确认，经本所律师核查，最近两年内，张慧春、李素波（LI Subo）对发行人（及其前身金科水务有限）的控制地位没有发生变化，具体情况如下：
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股权；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，发行人聘任张慧春提名的刘正洪为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。
    
    此外，如上文所述，2018年1月1日至今，张慧春、李素波（LI Subo）能够有效控制发行人，发行人其他主要股东均已书面确认张慧春的实际控制人地位，进而确认了张慧春、李素波（LI Subo）的实际控制人地位。
    
    如上文所述，补充确认李素波（LI Subo）为发行人的共同实际控制人，符合相关法律法规的要求，不构成发行人实际控制人变更，不影响发行人实际控制人在最近两年内未发生变更的结论。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，张慧春、李素波（LI Subo）为发行人的共同实际控制人，清洁水公司及刘丹枫等16名自然人为张慧春的一致行动人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
    
    （二）是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权是否稳定
    
    根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份不存在被质押或冻结的情形，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
    
    为稳定发行人本次发行及上市后的控制权，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次发行前股东所持股份的在发行人上市后三十六个月内限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等作出承诺。此外，如上文所述，除发行人控股股东、实际控制人外，发行人持股5%以上的其他主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权。据此，发行人上市后控制权稳定。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查发行人历次公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及公司自金科环保有限设立以来的工商登记备案文件；
    
    2、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    3、核查发行人及其主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、结合报告期内公司治理结构、规范运作情况、股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，在2017年1月1日至《一致行动协议》签署前，张慧春、李素波（LI Subo）能够对发行人实施有效控制；
    
    2、发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司承诺其充分认可并尊重张慧春作为发行人控股股东及实际控制人的地位；发行人持股5%以上的主要股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司已承诺在发行人本次发行及上市后三十六个月内，不会谋求发行人的控制权；
    
    3、自2017年1月1日至发行人上市后三十六个月内，发行人其他股东不存在控制发行人的可能性；
    
    4、发行人最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权稳定。
    
    问题4关于招投标
    
    依据首轮问询第15题的回复，发行人应履行而未履行招标程序获得的项目情况如下：
    
                                                      报告期内应履行未履行招标程序的
       项目名称      合同相对方       合同金额             项目收入总额（万元）          合同履
                                                   2019年
                                                    1-6月    2018年    2017年    2016年   行状态
                   吴忠市自来水有  签订框架协议，具
      吴忠售后项目                 体以单次采购订限公司  -         -     423.97     54.16  已完成
                                   单结算
                   青铜峡市城市    签订框架协议，
      青铜峡售后   公用事业服务    具体以单次采购
      服务项目                                           -      59.51     43.74     56.23  已完成中心订单结算
    
    
    请发行人说明：（1）应履行而未履行招标程序获得的项目具体情况，应招标而未招标的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否因上述项目受到行政处罚，是否存在被处罚的可能性；（3）是否会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）应履行而未履行招标程序获得的项目具体情况，应招标而未招标的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    （一）应履行而未履行招标程序获得的项目具体情况
    
    1、项目背景情况
    
    （1）吴忠售后项目
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人分别于2015年、2016年通过参与公开招标程序承接吴忠市城市供水水质提标改造工程（一期）项目和吴忠市城市供水水质提标改造工程（第二、三水厂）项目，发行人在上述工程项目竣工并完成验收后继续有偿提供水处理药剂（膜专用阻垢剂、还原剂）和耗材（保安过滤器滤芯）的售后服务，即吴忠售后项目。
    
    （2）青铜峡售后服务项目
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人于2013年通过参与公开招标程序承接青铜峡市小坝供水改扩建工程项目，发行人在上述工程项目竣工并完成验收后继续有偿提供水处理药剂（膜专用阻垢剂、还原剂）和耗材（保安过滤器滤芯）的售后服务，即青铜峡售后服务项目。
    
    2、项目获取方式和采购流程
    
    根据发行人提供的文件和说明，发行人以商务谈判的方式获取题述2项售后服务项目后，与客户（采购人）签订框架协议，约定拟向客户提供药剂和耗材产品的规格型号和单价，后续根据不时签订的订货单确定客户单次采购的产品，并据此供货和结算。
    
    3、属于应履行招标程序获取的项目
    
    根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定，属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
    
    根据《2017-2018年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》及《2019-2020年宁夏回族自治区本级政府采购目录及标准》，宁夏针对未列入地方政府采购目录的货物和服务项目，2017-2018年自行采购的限额标准为50万元以内（含50万元），2019年自行采购的限额标准为100万元以内（含100万元）；药剂、耗材均属于政府采购目录以外的货物和服务。
    
    根据发行人的说明和确认，吴忠售后项目和青铜峡售后服务项目的客户均为事业单位，且系使用地方财政性资金进行采购。据此，针对上述2项售后服务项目中单次签订的订单金额超过50万元（2017-2018年）或100万元（2019年）的采购，应当由采购人履行招投标程序。
    
    （二）采购人应招标而未招标的原因
    
    1、为保证稳定性和配套性，直接向原工程项目的中标人采购售后产品
    
    如本题第（一）部分的回复，发行人为吴忠售后项目和青铜峡售后服务项目所涉工程项目的中标实施单位。根据发行人提供的文件和说明，发行人在上述工程项目中负责全部膜滤系统的设计规划以及相关设备的供货、安装和调试工作；为保证膜滤系统的稳定运行、充分发挥设备性能、延长膜元件使用寿命，相关客户直接向发行人继续采购配套的膜专用阻垢剂、还原剂和保安过滤器滤芯等售后产品。
    
    2、基于时效性的要求，未履行招投标程序
    
    根据发行人提供的文件和说明，药剂和耗材为膜滤系统及相关设备有效运行的必需品，相关客户的采购存在以下特点：时效性要求较高，采购数量具有一定的不确定性和波动性23；由于履行招投标程序耗时较长，可能对客户的供货需求产生不利影响，故相关客户直接向发行人采购售后产品。
    
    （三）是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据发行人及相关客户的书面确认，题述应履行而未履行招标程序所签订的采购订单均已正常履行完毕，根据相关客户于2020年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，双方不存在任何争议和纠纷，相关客户未因此受到过任何行政处罚，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷。
    
    问题（2）是否因上述项目受到行政处罚，是否存在被处罚的可能性
    
    （一）是否因上述项目受到行政处罚
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因题述应履行而未履行招标程序获得的项目受到行政处罚的情形。
    
    （二）是否存在被处罚的可能性
    
    根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条的规定，“必须进行招标的23 例如，根据发行人的说明，2017年吴忠售后项目所涉设备几乎为满负荷运行，因此当年吴忠售后项目的药剂和耗材的供货数量较大、供货需求较高。
    
    项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标
    
    的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对
    
    全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单
    
    位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。
    
    根据《中华人民共和国政府采购法》第七十一条的规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的……”。
    
    据此，发行人作为供应商无权决定该等项目采用的采购方式，该等项目应履行而未履行招标程序的行政法律责任主体为采购人（合同相对方）；根据相关法规，采购人在应履行而未履行招标程序的情况下，需承担相关行政法律责任，发行人作为供应商无需承担相关行政法律责任，也不因此受到行政处罚。
    
    问题（3）是否会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍
    
    根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，基于下述理由，题述应履行而未履行招标程序获得的项目不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍：
    
    （1）报告期内各期，该等项目收入占发行人当期收入的比例分别为1.78%、0.15%、0.00%，占比极低，且呈下降趋势；
    
    （2）发行人承接该等项目的方式为采购人（合同相对方）自行设定，发行人作为供应商无权决定该等项目采用的采购方式，未通过履行招标程序获得该等项目不应归责于发行人；
    
    （3）如本题第（1）问中的回复，就该等项目签订的采购订单，均已正常履行完毕，根据相关客户于2020年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，发行人与相关客户不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷；
    
    （4）如本题第（2）问中的回复，报告期内，发行人不存在因该等项目受到行政处罚的情形，且该等项目应履行而未履行招标程序的行政法律责任主体为采购人（合同相对方），采购人在应履行而未履行招标程序的情况下，需承担相关行政法律责任，发行人作为供应商无需承担相关行政法律责任，也不因此受到行政处罚；
    
    （5）就上述事项，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺：“针对发行人及其控制的企业获得的项目和业务，如因存在交易相对方应招标而未招标的情形导致发行人遭受损失的，本人承诺将承担因此受到的全部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、受到有关政府部门的处罚所发生的损失和费用，确保发行人的利益不受损害。”
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅发行人承接题述售后项目的业务合同、订货单等相关文件，以及发行人承接该等售后项目所涉工程项目的招投标文件和业务合同；
    
    2、与发行人管理层、项目经理等人员进行访谈，了解题述项目的具体情况以及未履行招投标程序的原因；
    
    3、核查相关客户出具的关于题述项目的书面确认文件；
    
    4、登录相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入相关客户及发行人的名称以及“处罚”“违法违规”等关键词进行定位；
    
    5、核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于未履行招投标程序所承接项目的承诺函。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、题述应履行而未履行招标程序所签订的采购订单均已正常履行完毕，根据相关客户于2020年2月出具的书面确认文件，就上述订单的签订、履行等相关事宜，发行人与相关客户不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷；
    
    2、报告期内，发行人不存在因题述项目受到行政处罚的情形，且该等项目应履行而未履行招标程序的行政法律责任主体为采购人（合同相对方），采购人在应履行而未履行招标程序的情况下，需承担相关行政法律责任，发行人作为供应商无需承担相关行政法律责任，也不因此受到行政处罚；
    
    3、题述应履行而未履行招标程序获得的项目不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
    
    问题5关于发行人子公司
    
    依据首轮问询第8题的回复，报告期内，发行人转让的子公司共2家，分别为北京喜嘉得和唐山艾瑞克；报告期内，发行人注销的子公司共3家，分别为北京金科设备、阿金中西和山西金科。北京喜嘉得的受让方——雒庆彦、郭雪莹。雒庆彦，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得法定代表人、经理，持有北京喜嘉得 50%股权。郭雪莹，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，自2004年起就职于北京喜嘉得，目前担任北京喜嘉得监事，持有北京喜嘉得50%股权。
    
    依据首轮问询第18题的回复，2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就喜嘉得在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中，在建设项目的水污染防治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产并处以罚款13万元的行政处罚。
    
    请发行人说明：（1）以上公司转让或注销的具体原因，以上公司在发行人生产经营中的作用，是否因存在违法违规行为或纠纷而转让或注销；（2）股权转让的真实性，是否存在代持等其他情况；（3）报告期内发行人（包括转让及注销子公司）所受到的行政处罚的具体原因，是否构成重大违法行为，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的相关规定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）以上公司转让或注销的具体原因，以上公司在发行人生产经营中的作用，是否因存在违法违规行为或纠纷而转让或注销
    
    报告期内，发行人转让的子公司共2家，分别为北京喜嘉得和唐山艾瑞克；报告期内，发行人注销的子公司共3家，分别为北京金科设备、阿金中西和山西金科；具体情况如下：
    
     报告期内转                                                      是否因存在
     让或注销的       转让或注销的具体原因       在发行人生产经营中   违法违规行
       子公司                                         的作用         为或纠纷而
                                                                     转让或注销
                 北京喜嘉得原先为发行人核心装
                 备的研发制造中心，由于北京市
                 进行产业结构调整，严格限制市
                 内制造业的开展，且北京市内制
                 造业的用工成本较高、配套产业
                 亦不具有相对优势，北京喜嘉得   报告期内，在出让股
     北京喜嘉得  已不再适合作为发行人的工厂；   权之前，发行人将北  否
                 同时，为响应政府推进京津冀产   京喜嘉得作为核心装
                 业协同发展、引导产业有序升级   备的研发制造中心
                 转移的政策号召，且鉴于原平市
                 人民政府承诺为研发制造中心的
                 转移提供相应的便利和支持，故
                 发行人将研发制造中心从北京搬
                 离至原平
                 为了降低资金占用，加快资金回   报告期内，在出让股
                 收速度，并为实现长期稳定的运   权之前，发行人将唐
     唐山艾瑞克  营收益提供保障，发行人将唐山   山艾瑞克作为唐山南  否
                 艾瑞克股权转让给机构投资者瑞   堡再生水厂改造特许
                 能工业水                       经营项目的项目公司
                 根据经营决策，发行人决定不再   报告期内，截至注销
                 采用北京金科设备从事一体化膜   前，发行人采用北京
     北京金科设  滤水处理设备的研发、制造与销   金科设备开展一体化  否
     备          售业务，相关业务由发行人（母   膜滤水处理设备的研
                 公司）统一开展，故将北京金科   发、制造与销售业务
                 设备予以注销
                 设立阿金中西是为了开展销售孵
                 化器业务（即支持能力出众的水   自设立之日至注销
     阿金中西    务销售人员创业发展），因发行   前，阿金中西未开展  否
                 人决定不再开展该项业务，阿金   经营活动
                 中西无存续必要，故予以注销
                 设立山西金科是为了在当地开展
                 工程土建施工业务，因发行人决   自设立之日至注销
     山西金科    定专注于核心技术的开发和应     前，山西金科未开展  否
                 用，不再以工程土建施工为主要   经营活动
                 业务，山西金科无存续必要，故
     报告期内转                                                      是否因存在
     让或注销的       转让或注销的具体原因       在发行人生产经营中   违法违规行
       子公司                                         的作用         为或纠纷而
                                                                     转让或注销
                 予以注销
    
    
    问题（2）股权转让的真实性，是否存在代持等其他情况
    
    （一）发行人将北京喜嘉得股权转让给雒庆彦、郭雪莹
    
    如本题第（1）问中的回复，基于政策导向、用工成本、地域配套性等方面的商业考虑，北京喜嘉得已不再适合作为发行人的研发制造中心，故发行人将研发制造中心从北京搬离至原平。
    
    鉴于北京喜嘉得原系自然人郭利民、雒庆彦、王秀娟（郭利民的配偶）共同持股的公司，并由上述3名自然人于2015年5月将股权转让给金科水务有限，因此，发行人搬离研发制造中心后，决定将北京喜嘉得转回给其原股东或其子女，即雒庆彦和郭雪莹（郭利民的女儿）。
    
    根据发行人分别与雒庆彦、郭雪莹于2018年7月5日签署的《股权转让协议》，发行人将北京喜嘉得50%的股权转让给雒庆彦，将北京喜嘉得50%的股权转让给郭雪莹。同日，发行人作出北京喜嘉得的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，北京喜嘉得已办理工商变更登记。
    
    根据雒庆彦、郭雪莹出具的书面确认，雒庆彦、郭雪莹与发行人不存在关联关系，从发行人处受让北京喜嘉得股权为其自愿行为和真实意思表示，不存在代持或其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的应披露而未披露的利益安排，且就上述股权转让相关事项（包括但不限于转让价格、价款支付、股权权属等），雒庆彦、郭雪莹与发行人不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷。
    
    综上，针对上述股权转让，发行人已履行相关法律程序，股权转让真实、有效，且不存在代持等其他情况。
    
    （二）发行人将唐山艾瑞克股权转让给瑞能工业水
    
    如本题第（1）问中的回复，为了降低资金占用、加快资金回收速度，并为实现长期稳定的运营收益提供保障，发行人将唐山艾瑞克股权转让给机构投资者瑞能工业水。
    
    根据发行人与瑞能工业水于2018年12月13日签署的《股权转让协议》，发行人将其持有的唐山艾瑞克100%的股权转让给瑞能工业水。同日，发行人作出唐山艾瑞克的股东决定，同意上述股权转让，并形成了修订后的章程。根据发行人提供的转让价款支付凭证，本次股权转让所涉价款已全部支付。就本次股权转让，唐山艾瑞克已办理工商变更登记。
    
    根据瑞能工业水和发行人出具的书面确认，瑞能工业水与发行人不存在科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，从发行人处受让唐山艾瑞克股权为其自愿行为和真实意思表示，不存在代持或其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的应披露而未披露的利益安排，且就上述股权转让相关事项（包括但不限于转让价格、价款支付、股权权属等），瑞能工业水与发行人不存在任何争议和纠纷，且在可以合理预见的范围内，不存在任何潜在争议和纠纷。
    
    综上，针对上述股权转让，发行人已履行相关法律程序，股权转让真实、有效，且不存在代持等其他情况。
    
    问题（3）报告期内发行人（包括转让及注销子公司）所受到的行政处罚的具体原因，是否构成重大违法行为，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的相关规定，是否符合《科创板管理办法》第十三条的相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍
    
    （一）原平中荷受到的环保处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    原平中荷在从事污水处理生产运行过程中，因进水的水质超标，出现氨氮、总氮短时超标排放的情况；2016年8月9日，原平市环境保护局就原平中荷的上述行为作出责令立即停止违规行为，并处以86,898元罚款的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《科创板上市审核问答》）第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据原平市环境保护局于2019年3月29日出具的证明文件，原平中荷已按照该局要求及时整改、停止超标排放，并足额缴纳罚款，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
    
    根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局24相关负责人的现场访谈，其确认该等行政处罚所涉行为不属于重大违法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
    
    根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条和第三条的相关规定25，该等行政处罚所涉行为不构成“严重污染环境”或“后果特别严重”的行为。
    
    根据《科创板上市审核问答》第3问的相关规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数24 根据发行人的说明，并经本所律师核查，原平市环境保护局于2019年3月更名为忻州市生态环境局原平分局。
    
    25 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条：“……
    
    具有下列情形之一的，应当认定为‘严重污染环境’：（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区
    
    排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（二）非法排放、倾倒、处置危
    
    险废物三吨以上的；（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方
    
    污染物排放标准三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家
    
    或者地方污染物排放标准十倍以上的；（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式
    
    排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（六）二年内曾因违反国家规定，
    
    排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前
    
    列行为的；（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、
    
    二氧化硫、氮氧化物等污染物的；（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；（九）违法所得
    
    或者致使公私财产损失三十万元以上的；（十）造成生态环境严重损害的；（十一）致使乡镇以上集中式饮
    
    用水水源取水中断十二小时以上的；（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用
    
    地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（十三）致使森林或者其他林木死
    
    亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；（十五）
    
    致使三十人以上中毒的；（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；（十
    
    七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；（十八）其他严重污染环境的情
    
    形。”
    
    第三条：“……具有下列情形之一的，应当认定为‘后果特别严重’：（一）致使县级以上城区集中式饮用水
    
    水源取水中断十二小时以上的；（二）非法排放、倾倒、处置危险废物一百吨以上的；（三）致使基本农田、
    
    防护林地、特种用途林地十五亩以上，其他农用地三十亩以上，其他土地六十亩以上基本功能丧失或者遭
    
    受永久性破坏的；（四）致使森林或者其他林木死亡一百五十立方米以上，或者幼树死亡七千五百株以上的；
    
    （五）致使公私财产损失一百万元以上的；（六）造成生态环境特别严重损害的；（七）致使疏散、转移群
    
    众一万五千人以上的；（八）致使一百人以上中毒的；（九）致使十人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损
    
    伤导致一般功能障碍的；（十）致使三人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；（十
    
    一）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍，并致使五人以上轻伤、轻度残疾
    
    或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；（十二）致使一人以上死亡或者重度残疾的；（十三）其他后果特
    
    别严重的情形。”
    
    额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为
    
    不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
    
    等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
    
    根据原平市环境保护局出具的证明文件及确认，并经本所律师核查，原平中荷受到的环保处罚符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （二）金科水务有限受到的统计处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    2016年11月2日，因金科水务有限的2015年《从业人员及工资总额》（102-1表）中的“从业人员工资总额（121）”和2015年《财务状况》（F103表）中“本年应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）（4011）”“本年应交增值税（4021）”等相关财务数据的指标上报数与检查数不符，国家统计局朝阳调查队对金科水务有限作出警告并处以5,000元罚款的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据《北京市统计行政处罚裁量基准（2016年版）》的相关规定，针对该文件中规定的各类统计违法行为，依据其社会危害性划定为A、B、C三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重的”对应 A 档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应 B 档，“违法行为本身社会危害性轻微的”对应 C档。企业事业单位提供不真实统计资料差错率不足30%的，其行为属于基础裁量C档（违法行为本身社会危害性轻微的），裁量幅度为“警告并处1万元以下罚款”。
    
    根据上述规定，并经本所律师核查，金科水务有限因提供不真实统计资料被处以警告并处5,000元罚款，其情节属于“违法行为本身社会危害性轻微”，符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （三）北京喜嘉得受到的环保处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    北京喜嘉得在从事生产组装水及污水处理膜滤系统设备的过程中，因项目工期紧迫且需要将主体工程尽早投入生产，存在建设项目的水污染防治设施未建成时即将建设项目主体工程投入使用的情况；2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就北京喜嘉得的上述行为作出责令停止生产并罚款13万元的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为已经有权机关出具书面证明确认不属于重大违法且不属于情节严重的情形，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    经对照《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定，北京喜嘉得受到的环保处罚所涉行为不构成重大违法行为。具体如下：
    
    （1）有权机关证明该等行政处罚所涉行为不属于重大违法，且不属于情节严重的情形，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响
    
    北京市昌平区生态环境局26于2019年9月26日出具《北京市昌平区生态环境局关于北京喜嘉得新技术有限公司有关情况的说明》，内容为：“北京喜嘉得新技术有限公司已按照我局要求及时整改，并足额缴纳罚款，前述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得新技术有限公司的重大违法行为”。
    
    （2）北京喜嘉得在受到行政处罚后已进行积极整改
    
    根据《北京喜嘉得新技术有限公司建设项目竣工环境保护验收检测表》及《北京喜嘉得新技术有限公司生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目竣工环境保护验收意见》，北京喜嘉得在受到该等行政处罚后已进行了整改，其生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目主体工程和相关污染防治设备均已建设26 根据发行人的说明并经本所律师核查，北京市昌平区环境保护局于2019年3月更名为北京市昌平区生态环境局。
    
    完成，并于2018年4月14日完成了竣工环境保护验收。
    
    （3）北京喜嘉得对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，该等行政处罚所涉行为可不视为发行人本身存在相关情形
    
    北京喜嘉得在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%，据此，北京喜嘉得对发行人主营业务收入和净利润影响小，不属于发行人合并报表范围内的重要子公司，根据《首发业务若干问题解答（一）》问题11的相关规定，该等行政处罚所涉行为可不视为发行人本身存在相关情形。
    
    （4）罚款对应罚款金额区间的下限
    
    根据当时适用的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2016版）》（京环发〔2015〕37号），参照其中《违反建设项目污染防治设施验收制度行政处罚自由裁量基准表》的相关规定，针对涉及水污染的报告表建设项目，如出现污染防治设施未建成之时主体工程即投入生产或者使用的情形，罚款金额区间为 13万元至20万元；出现未报批环评且未经验收，主体工程投入使用或存在其他严重情节时，罚款金额区间为20万元至30万元。
    
    根据北京喜嘉得提供的《环境影响报告表》及北京市昌平区环境保护局对报告表作出的批复，所涉建设项目的环评形式为报告表，属于报告表项目，且北京喜嘉得于开工建设前已取得环评批复。针对北京喜嘉得被处以13万元罚款的行政处罚，属于对应罚款金额区间的下限，且不存在相关法规中界定的未报批环评且未经验收即将主体工程投入使用等严重情节。
    
    另据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条和第三条的相关规定，该等行政处罚所涉行为不构成“严重污染环境”或“后果特别严重”的行为。
    
    综上，经核查，北京喜嘉得受到的环保处罚符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （四）河北蓝荷受到的税务处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    2018年3月21日，因河北蓝荷未按照规定将其全部银行账号报告税务机关，高阳县地方税务局对河北蓝荷作出罚款300元的行政处罚。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据《河北省税务行政处罚裁量基准》的相关规定，扣缴义务人未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款；扣缴义务人主动改正的，对单位可以处1,000元以下罚款。
    
    根据上述规定，并经本所律师核查，河北蓝荷因未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告被处以300元罚款，不属于上述《河北省税务行政处罚裁量基准》规定的情节严重的情形，符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （五）山西金科被列入严重违法失信企业名单（以下简称“黑名单”）
    
    1、被列入黑名单的具体原因
    
    因山西金科未开展经营活动，且由于管理疏漏，山西金科未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，导致其于2015年7月8日被列入经营异常名录，并因此在3年后（即2018年7月18日）被列入黑名单。2019年4月25日，山西金科于注销后自动移出黑名单。
    
    2、所涉行为不构成对本次发行及上市造成实质性法律障碍的重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据发行人的说明和确认，针对该等因未按期公示年度报告被列入黑名单的情形，有权机关未对山西金科出具行政处罚决定书，且山西金科未因此受到警告、罚款、责令停产停业、暂扣或吊销执照的行政处罚。
    
    根据发行人的说明和确认，自设立之日至注销前，山西金科未开展经营活动，因未按照规定的期限公示年度报告被列入黑名单，其违规行为的社会危害性相对较小，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形。
    
    山西金科在报告期内任意一年经审计的业务收入或净利润均未超过发行人对应指标的5%，据此，山西金科对发行人主营业务收入和净利润影响小，不属于发行人合并报表范围内的重要子公司，根据《首发业务若干问题解答（一）》问题11的相关规定，该等被列入黑名单所涉行为可不视为发行人本身存在相关情形。
    
    据此，该等被列入黑名单所涉行为不构成对本次发行及上市造成实质性法律障碍的重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    （六）发行人受到的税务处罚
    
    1、受到行政处罚的具体原因
    
    因2011年金科水务有限的境外法人股东完成股权转让交易后，金科水务有限未按照规定期限向主管税务机关报送相关股权转让合同复印件，2019年1月8日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所对发行人处以行政处罚，内容为：限期于2019年1月23日前改正并罚款2,000元。
    
    2、行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍
    
    根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年11月15日出具的《关于金科环境股份有限公司有关情况的说明》，发行人已按照该局要求及时改正，并足额缴纳罚款，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    
    根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人受到的税务处罚符合《科创板上市审核问答》第3问关于不认定为重大违法的规定。据此，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、针对发行人于报告期内转让和注销的子公司，与发行人管理层、业务经理等人员进行访谈，了解该等子公司转让或注销的具体原因以及在发行人生产经营中的作用，并核查该等子公司的工商档案、财务报表等文件；
    
    2、针对发行人于报告期内转让子公司（即北京喜嘉得和唐山艾瑞克）所涉股权转让，核查《股权转让协议》、决议文件、转让价款支付凭证等文件；
    
    3、核查雒庆彦、郭雪莹、瑞能工业水和发行人针对上述股权转让所履行的程序及其真实有效性相关情况出具的书面确认文件；
    
    4、核查发行人（包括转让及注销子公司）所受到行政处罚或惩戒措施的《行政处罚决定书》等文件，并访谈相关人员，了解受到行政处罚或惩戒措施的具体原因及背景；
    
    5、查阅《科创板上市审核问答》及上述行政处罚适用的裁量基准等相关法律、法规和规范性文件；
    
    6、核查有权机关针对上述行政处罚出具的证明文件；
    
    7、实地访谈忻州市生态环境局原平分局相关负责人；
    
    8、登录相关政府主管部门官网、最高人民法院、中国裁判文书网以及百度、搜狗、“企查查”“信用中国”等网站进行公开渠道检索查询，通过输入发行人于报告期内转让和注销的子公司名称以及“处罚”“严重环境污染”“重大人员伤亡”“恶劣社会影响”等关键词进行定位。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、针对发行人于报告期内转让和注销的子公司，该等子公司不涉及因存在违法违规行为或纠纷而转让或注销的情形；
    
    2、针对发行人于报告期内转让子公司（即北京喜嘉得和唐山艾瑞克）所涉股权转让，发行人已履行相关法律程序，股权转让真实、有效，且不存在代持等其他情况；
    
    3、针对报告期内原平中荷受到的环保处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    4、针对报告期内金科水务有限受到的统计处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    5、针对报告期内北京喜嘉得受到的环保处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    6、针对报告期内河北蓝荷受到的税务处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    7、针对报告期内山西金科因未按期公示年度报告被列入黑名单，所涉行为不构成对本次发行及上市造成实质性法律障碍的重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍；
    
    8、针对报告期内发行人受到的税务处罚，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，符合《科创板上市审核问答》第3问和《科创板管理办法》第十三条的相关规定，不构成本次发行及上市的法律障碍。
    
    问题6关于合法经营
    
    依据首轮问询第21题的回复，在建工程（即膜滤系统成套设备项目）已投入使用，但尚未办理《建筑工程施工许可证》、排污许可、消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续。原平中荷在租赁厂房生产期间，未能及时办理完成在租赁厂房内开展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续。膜滤系统成套设备项目对应的房产和土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符。再生水厂新建工程项目对应的房产和土地的实际用途与该地块的《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），与规划用途（城市基础设施）不符。
    
    请发行人说明：（1）未能办理上述手续即投入生产的原因，办理上述手续是否存在实质法律障碍；（2）土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符的原因；（3）违规行为的持续时间，该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况；（4）将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施；（5）发行人上述行为是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；符合国家产业政策”的规定。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）未能办理上述手续即投入生产的原因，办理上述手续是否存在实质法律障碍
    
    （一）未能办理上述手续即投入生产的原因
    
    1、研发制造中心项目从北京搬迁至原平的背景
    
    发行人的深度水处理研发制造中心项目原在北京市开展，鉴于北京市进行产业结构调整，严格限制市内制造业的开展，且北京市内制造业的用工成本较高、配套产业亦不具有相对优势等原因，自2018年初，发行人即与原平市人民政府（以下简称“原平市政府”）就前述研发制造中心项目由北京市转移至原平市的相关准备工作以及合作协议签署事宜开展了沟通洽谈，根据双方约定，发行人应立即开展项目的前期工作，尽快将其在北京的研发制造中心项目转移到原平市，并能够实现“当年完成搬迁、当年投产、当年纳税”，原平市政府同意为项目转移提供相应的便利和支持。
    
    根据发行人的说明，自2018年初，发行人即启动了研发制造中心从北京市向原平市的搬迁以及前期准备工作27。2018年3月，原平中荷就该项目取得了原平市经济和信息化局（以下简称“原平市经信局”）下发的原经信发[2018]9号备案通知，经备案的项目名称为“技改建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目”（以下简称“膜滤系统成套设备项目”或“在建工程”），同月，原平中荷完成该项目的环评备案。
    
    2、租赁厂房未办理相关手续即投入生产的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人租赁厂房在尚未办理相关手续的情况下即投入生产的原因如下：
    
    根据发行人的说明，因项目建设周期较长，原平中荷无法在当年完成在建工程的建设，此外，在租赁厂房内开展生产，办理项目立项等相关手续需要一定时间，为了尽快兑现前述“当年完成搬迁、当年投产、当年纳税”的约定，经与原平市政府相关主管部门多次沟通并获得其口头同意后，发行人决定原平中荷在原平市当地先行租赁厂房用于生产，并同步进行在建工程的建设。
    
    根据原平市政府于2019年8月9日出具的书面文件，其确认：原平市政府及其下属行政机关不会因上述情况对原平中荷作出任何行政处罚。此外，根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局的现场访谈，其确认：原平中荷就在租赁厂房内开展生产相关事宜与其进行过事先沟通，本单位知悉并同意该等情况，不会对其作出任何处罚。
    
    截至目前，原平中荷的该等租赁厂房已不再使用。
    
    3、在建工程未办理相关手续即投入生产的原因
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人的在建工程（即膜滤系统成套设备项目）在尚未办理相关手续的情况下即投入使用的原因如下：
    
    根据发行人提供的文件及说明，发行人的在建工程项目于2019年8月完成了相关工程建设，目前已投入使用；截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷的在建工程尚未完成消防备案、工程竣工验收及备案以及不动产权登记等手续28。27 为满足《合作协议》中“项目在原平市当地注册，当地纳税”的要求，发行人确定由其全资子公司原平中荷承接研发制造中心项目。
    
    28 根据发行人提供的文件，原平中荷已于2019年12月25日就其在建工程向原平市工信局报送《固定资产
    
    投资项目节能登记表》，并于2019年12月28日取得原平市工信局的备案意见。
    
    如上文所述，在建工程建设完成前，作为项目初期无现有厂房的临时举措，原平中荷的相关生产活动均在临时租赁的厂房内进行，但存在手续办理不全的情况；鉴于原平中荷的在建工程已于2019年8月完成工程建设，经发行人综合考虑并与原平市政府相关主管部门充分沟通后，决定由租赁厂房先行搬回新建自有厂房开展生产，并尽快组织工程竣工验收并办理所需的消防备案、工程竣工验收备案以及不动产权登记等手续。
    
    （二）原平中荷办理上述手续是否存在实质法律障碍
    
    1、原平当地住建部门不向工业在建工程项目核发《建筑工程施工许可证》
    
    根据本所律师向山西省住建厅的电话咨询，在山西省内部分地区，工业在建工程项目的施工许可主管部门会根据当地的实际情况进行调整，部分市县工业在建工程项目的施工许可调整至当地工业和信息化局（原经济和信息化局）29（以下简称“工信局”）管理，而非住房和城乡建设局（以下简称“住建局”）管理，建设单位在项目施工前应当取得当地工信局同意其开工建设的批复，当地住建局不向其核发《建筑工程施工许可证》。
    
    根据本所律师对原平市住建局相关负责人的现场访谈，其确认：原平市当地的工业在建工程项目不办理《建筑工程施工许可证》，其施工前应向原平市工信局申请办理开工建设手续，并取得该局同意开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，原平中荷已于2019年8月29日取得原平市工信局下发的《关于原平中荷水务有限公司建设生产组装水及污水处理膜滤系统成套设备项目开工建设的批复》（原工信发[2019]26号），原平中荷的在建工程已具备项目开工条件，原平市工信局同意该项目按原备案文件要求开工建设。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷已就其在建工程取得了原平市工信局同意其开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。
    
    29 根据《山西省机构改革实施方案》的相关规定，山西省人民政府将山西省经济和信息化委员会的职责以
    
    及其管理的山西省机械电子工业行业管理办公室等7个行业管理办公室职责等整合，组建山西省工业和信
    
    息化厅，作为山西省政府组成部门；不再保留山西省经济和信息化委员会及其管理的山西省机械电子工业
    
    行业管理办公室等七个行业管理办公室。山西省工业和信息化厅于2018年10月27日挂牌成立。
    
    2、原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程申请排污许可
    
    根据发行人提供的文件及说明，原平中荷已于2019年6月30日就其在生产经营场所内的排污许可事项取得了忻州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91140000680208170B001W），该证副本详细列明了排污单位的基本情况、大气污染物有组织排放的许可限值、无组织排放的许可条件、排放总许可量、水污染物排放的排放口、排放限值以及排污单位的环境管理要求等相关信息。
    
    根据《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证；同一法人单位或者其他组织所属、位于不同生产经营场所的排污单位，应当以其所属的法人单位或者其他组织的名义，分别向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请排污许可证。
    
    根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》以及本所律师对原平中荷在建工程的实地考察，原平中荷在建工程的实际建设地点位于原平市京原南路2812号污水处理厂南侧的自有土地内，与原平中荷的生产经营场所一致，不属于《排污许可管理办法（试行）》规定的位于不同生产经营场所开展经营的情形；此外，根据本所律师对忻州市生态环境局原平分局相关负责人的现场访谈，其确认原平中荷已就污水处理厂原场址内以及再生水厂新建工程项目的排污事项取得了《排污许可证》，对应的行业类别为“污水处理及其再生利用”，管理类别属于简化管理；原平中荷的在建工程“膜滤系统成套设备项目”未被纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》的管理范畴，其生产模式对环境的影响很小，暂无需申请排污许可。据此，原平中荷无需就其在建工程单独取得《排污许可证》，也无需在原有《排污许可证》上办理增项。
    
    综上，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或在已有《排污许可证》上办理增项。
    
    3、原平中荷取得消防备案、工程竣工验收备案、不动产权登记等手续不存在实质法律障碍
    
    （1）原平中荷取得消防备案手续不存在实质法律障碍
    
    根据《建设工程消防监督管理规定》的相关规定，除该规章第十三条规定的人员密集场所30以及第十四条规定的特殊建设工程31需要向公安机关消防机构申请消防验收外，建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起7日内，通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案（以下简称“消防备案”）；公安机关消防机构收到消防设计、消防备案申报后，对备案材料齐全的，应当出具备案凭证；备案材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知需要补正的全部内容。
    
    根据《中央编办关于建设工程消防设计审查验收职责划转核增行政编制的通知》（中央编办发[2018]169号）、《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计审查验收职责的通知》（建科函[2019]52号）等相关规定，2019年4月1日至2019年6月30日期间，各地消防救援机构应向住房和城乡建设主管部门移交建设工程消防设计审查验收职责工作，移交承接的范围为各级消防救援机构依据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》承担的建设工程消防设计审核、消防验收、备案和抽查职责。根据本所律师对原平市住建局相关负责人的现场访谈，原平市当地的消防备案职责移交承接工作已于2019年6月完成，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷的消防备案主管30 《建设工程消防监督管理规定》第十三条 对具有下列情形之一的人员密集场所，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收：
    
    （一） 建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆的展示厅；
    
    （二） 建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅；
    
    （三） 建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场；
    
    （四） 建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健身、休闲场馆，
    
    医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂；
    
    （五） 建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养
    
    老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，
    
    劳动密集型企业的员工集体宿舍；
    
    （六） 建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉ＯＫ厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴
    
    室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅。
    
    31 《建设工程消防监督管理规定》第十四条 对具有下列情形之一的特殊建设工程，建设单位应当向公安
    
    机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请
    
    消防验收：
    
    （一） 设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程；
    
    （二） 国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼；
    
    （三） 本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的其他公
    
    共建筑；
    
    （四） 城市轨道交通、隧道工程，大型发电、变配电工程；
    
    （五） 生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和液体的充
    
    装站、供应站、调压站。
    
    机关已由原平市公安消防大队变更为原平市住建局。
    
    根据发行人的说明，原平中荷的在建工程已实际完工，目前正在组织工程竣工验收工作，并将于工程竣工验收合格后及时办理消防备案手续。经现场访谈原平市住建局相关负责人，其确认在原平中荷的工程竣工验收合格后，会相应开展其消防备案工作，在备案材料齐全的情况下取得消防备案相关手续不存在实质法律障碍。
    
    （2）原平中荷将于取得消防备案手续后及时办理工程竣工验收备案和不动产权登记
    
    根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》《建设工程质量管理条例（2019修正）》的相关规定，建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告以及公安消防32、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
    
    根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，依法利用国有建设用地建造房屋的，可以申请国有建设用地使用权及房屋所有权登记；申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交土地权属来源材料、房屋已经竣工的材料等必要材料。
    
    根据上述规定可知，消防备案、工程竣工验收备案以及不动产权登记具有办理顺序的先后性，住建部门（原公安消防部门）出具的消防备案文件为原平中荷申请办理工程竣工验收备案的必要文件，工程竣工验收备案文件作为房屋已经竣工的证明文件之一亦为不动产权登记的必要文件，发行人无法同时申请办理上述手续。
    
    鉴于上述情况，发行人确认，将于原平中荷取得消防备案手续后及时办理工程竣工验收备案以及不动产权登记手续，并争取最终取得不动产权证书。
    
    （3）原平市政府已出具书面确认协调办理前述手续
    
    原平市政府于2019年8月9日出具《确认函》，确认：原平中荷就膜滤系统成套设备项目的厂房及相关附属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权32 如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，原平市当地的消防设计审核、消防验收、备案和抽查职责已由原平市公安消防大队移交至原平市住建局。
    
    证书等手续；膜滤系统成套设备的生产目前已搬迁至自有厂房；原平市政府将协
    
    调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不
    
    存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机
    
    关的任何行政处罚。
    
    综上，本所律师认为：原平中荷已就其在建工程取得了原平市工信局同意其开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》；原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或
    
    在已有《排污许可证》上办理增项；就其在建工程所需的消防备案、工程竣工验
    
    收备案、不动产权登记等相关手续，原平中荷已取得原平市政府出具的确认文件，
    
    未来取得该等手续不存在实质法律障碍。
    
    问题（2）土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符的原因
    
    2011年12月，原平市国土资源局通过挂牌出让的方式出让位于原平市京原路东污水处理厂南侧，面积为7,218.12平方米的土地（以下简称“2011-24地块”），挂牌时公告的土地用途为工业；2012年1月，原平中荷摘牌并与原平市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，明确约定 2011-24 号地块用于工业项目建设。2012年8月16日，原平中荷取得原平市政府核发的《国有土地使用权证》（原国用（2012）第000258号），该证明确记载的地类（用途）为工业。据此，发行人自始获悉该2011-24号地块的用途为工业，发行人在获得该宗土地使用权的过程中，均按照工业用地进行交易。
    
    根据发行人的说明，原平中荷拥有的土地使用权实际用于膜滤系统成套设备项目和“再生水厂新建工程项目”。前述两个项目均为工业项目，与《国有土地使用权证》的证载土地用途一致，其中：
    
    1、“再生水厂新建工程项目”已完成厂房及相关附属设施建设，但因历史原因未办理用地规划等许可手续，已建成的425平方米房产未办理房产证，针对该情况，原平市政府已出具书面文件确认原平中荷不会因此受到任何行政处罚，并同意该建筑物及其对应土地的使用维持现状，待条件成熟后由国土资源局、住房和城乡建设管理局等主管部门予以办理房屋产权登记；
    
    2、就另一项目“膜滤系统成套设备项目”，原平中荷在办理项目所需的《建设用地规划许可证》的过程中，了解到按照原平市的城乡土地总体规划，该宗土地的规划用途为城市基础设施。2018年7月5日，原平市规划勘测局（现原平市自然资源局规划科）33向原平中荷核发《建设用地规划许可证》（地字第140981201802009号），该证记载的用地性质为“城市基础设施用地”。
    
    根据本所律师现场访谈原平市自然资源局规划科相关负责人，其确认根据原平市的城乡总体规划，该宗土地的用地性质应为城市基础设施用地，但暂不清楚该宗土地的实际用途、《国有土地使用权证》的证载用途与规划用途不一致的具体原因。根据原平市政府于2019年3月11日出具的书面文件，其确认：“原平中荷按照原平市政府于 2012 年 8 月 16 日核发的《国有土地使用权证》记载2011-24号地块土地的地类/用途为工业使用该地块是合法合规的，不会受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚；原平市政府确认原平中荷拥有对2011-24号地块合法的国有土地使用权”。2019年8月9日，原平市政府进一步出具书面文件，确认：2011-24号地块的土地使用权证的证载土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线办理的《建设用地规划许可证》的证载用地性质为城市基础设施；上述情况不影响对《建设用地规划许可证》等相关手续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的承诺函，其承诺：“如原平中荷因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所涉土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门的处罚，本人承诺承担发行人因此受到的全部损失，包括但不限于罚款、赔偿金、滞纳金及任何经济损失，确保发行人的利益不受损害；如原平中荷因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所涉土地实际用途与规划用途不一致需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，本人承诺承担前述全部费用，确保发行人的利益不受损害；本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。”
    
    33 根据《山西省机构改革实施方案》的相关规定，山西省人民政府将山西省国土资源厅的职责，以及山西
    
    省发展和改革委员会的组织编制主体功能区规划职责，省住房和城乡建设厅的城乡规划管理职责，省水利
    
    厅、省农业厅、省林业厅的资源调查和确权登记管理职责，省测绘地理信息局承担的行政职能等整合，组
    
    建省自然资源厅，作为省政府组成部门，加挂省绿化委员会牌子。根据对原平市自然资源局规划科的现场
    
    访谈，目前原平市规划勘测局机构牌子不再保留，其相关职责并入原平市自然资源局，名称变更为“原平
    
    市自然资源局规划科”。
    
    问题（3）违规行为的持续时间，该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
    
    （一）违规行为的持续时间
    
    如上文所述，为了满足向原平市政府作出的“当年投产、当年纳税”的约定，经与原平市政府相关主管部门事先沟通并获得其同意后，自2018年初，原平中荷承租山西省浩业通用设备有限公司所有的位于原平市城西大运路东的工业厂房，在未取得立项批复文件的情况下先行投入生产。2019年8月，原平中荷的在建工程完成相关建设工作，并迅速启动了“膜滤系统成套设备项目”从租赁厂房向新建厂房的搬迁工作，截至本补充法律意见书出具之日，原平中荷的新建厂房已投入使用，并正在组织工程竣工验收工作，尚未取得消防备案、工程竣工验收及备案以及不动产权登记等相关手续。
    
    综上，自在租赁厂房内开展生产至今，原平中荷未能及时取得在租赁厂房内开展生产以及在建工程所需的部分手续。
    
    （二）该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的自有土地使用权面积为 7,218.12 平方米；拥有的自有房产/厂房面
    
    积共计2,484.21平方米，其中425平方米厂房系因“再生水厂新建工程项目”建
    
    造取得，2,059.21 平方米厂房34系因“膜滤系统成套设备项目”新建取得。根据
    
    发行人提供的文件及说明，前述土地及房产占发行人及其控股子公司占有及使用
    
    的全部土地及房产（含发行人及其控股子公司的租赁房产、原平中荷特许经营的
    
    污水处理厂相关土地及厂房35）的比例不超过20.00%。
    
    （三）使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
    
    报告期内，使用上述土地或房产产生的收入主要有原平中荷销售再生水的收入、以及按照母公司提供的膜装备设计方案及采购原材料等进行加工的加工费收入。
    
    34 该处面积系依据原平中荷持有的《建设工程规划许可证》（建字第140981201803017）取得，根据该证记
    
    载，该处厂房的建设规模为“超滤车间一、地上一层、2,059.21平方米”。
    
    35 根据发行人提供的文件，原平中荷特许经营相关土地及厂房的面积系依据中国市政工程华北设计研究总
    
    院出具的《山西省原平市污水处理厂扩建及再生水厂新建工程初步设计——设计图纸》计算得出。
    
    报告期内，使用上述土地或房产产生的收入、毛利、净利润合计如下：
    
    单位：万元
    
            项目               2019年                2018年                2017年
     收入                           1,570.71                1,654.99                689.43
     毛利                             532.60                  722.96                126.80
     净利润                           343.26                  511.31                 32.44
     净利润占比                       4.59%                  7.64%                0.92%
    
    
    注：净利润占比系指使用上述土地或房产产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的
    
    比例。
    
    因此，报告期内使用上述土地或房产产生的收入、毛利、净利润的金额不大，产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的比例分别为：0.92%、7.64%、4.59%，比例不高，对公司不具有重大影响。
    
    2018年收入及毛利较2017年提高的原因：由于当地政府环保监察力度加大，原平再生水项目2018年相比2017年进水水质有较大改观，因而运行药剂费和电费都有所降低，毛利有所提高。此外，2018 年开始原平中荷承担了膜装备加工生产职能，2018年开始新增加工费收入。
    
    2019年收入及毛利较2018年降低的原因：2019年原平中荷加工费收入有所降低及材料成本有所上涨而导致毛利下降。
    
    问题（4）将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施
    
    （一）发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚
    
    如本题第（2）问中的回复，前述土地用于膜滤系统成套设备项目及在再生水厂新建工程项目。根据原平市政府于2012年8月16日向原平中荷下发的《国有土地使用证》（原国用（2012）第000258号），原平中荷为证载土地使用权人，土地用途为工业。根据发行人的说明，膜滤系统成套设备项目以及再生水厂新建工程项目对应的土地的实际用途为工业。据此，原平中荷已依法取得前述土地的使用权，且膜滤系统成套设备项目以及再生水厂新建工程项目对应土地的实际用途与证载用途相符。
    
    原平市政府于2019年3月11日向原平中荷出具书面文件，确认：原平中荷按照《国有土地使用证》记载的工业用途使用该地块是合法合规的，不会受到原平市人民政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    根据原平市自然资源局分别于2019年3月21日、2019年7月5日和2020年2月18日出具的证明文件，报告期内，原平中荷不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    综上，发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚。
    
    （二）将来如因土地规划问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施
    
    1、膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目实际用途与规划用途不一致
    
    根据发行人的说明，膜滤系统成套设备项目对应的土地的实际用途为工业。根据原平市规划勘测局（现原平市自然资源局规划科）于2018年7月5日向原平中荷下发的《建设用地规划许可证》（地字第 140981201802009 号），2011-24地块的规划用途为城市基础设施。
    
    据此，膜滤系统成套设备项目对应的土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符。
    
    根据发行人的说明及原平市城乡建设局、原平市国土资源局、原平市环境保护局、原平市公安消防大队以及忻州市建设局等主管机关于2009年在《山西省建设工程选址申请表》中的确认意见，再生水厂新建工程项目对应房产和土地的实际用途为工业。如上文所述，该宗土地的《国有土地使用证》证载的土地用途为工业，规划用途为城市基础设施。
    
    据此，再生水厂新建工程项目对应的土地的实际用途与该地块的《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），与规划用途（城市基础设施）不符。
    
    2、如因土地规划问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体
    
    根据发行人说明，如将膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目进行搬迁，搬迁费用测算如下：
    
    单位：万元
    
                                                         占发行人2019年扣除非经常性
       项目名称       费用类别             金额          损益后归属于母公司净利润的
                                                                    比例
     膜滤系统成套  搬迁运费                  3                      0.04%
     设备项目      租赁费用（万元/          25-40                 0.34%-0.55%
                      年）
                   搬迁运费                  5                      0.07%
     再生水厂新建  土地购置费用             60                      0.82%
     工程项目
                   土建费用                 300                     4.11%
                 合计                   393-408                5.38%-5.58%
                                         （租赁费25-40万元/年）
    
    
    如本题问题（2）“土地的实际用途与《国有土地使用证》的证载用途相符（均为工业），但与该地块的规划用途（城市基础设施）不符的原因”相关回复所述，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函，如原平中荷因规划问题受到有关政府部门的处罚，其承诺承担发行人因该等土地规划问题而受到的全部损失；如原平中荷因土地规划问题需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，其承诺承担前述全部费用。
    
    3、下一步解决措施
    
    如本题问题（1）中相关回复所述，原平中荷正在积极组织工程竣工验收工作，并将于工程竣工验收合格后及时办理消防备案、工程竣工验收备案手续，最终及时办理并取得不动产权证书。
    
    原平市政府于2019年3月11日向原平中荷出具书面文件，确认：原平中荷按照《国有土地使用证》记载的工业用途使用该地块是合法合规的，不会受到原平市人民政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认：原平中荷就膜滤系统成套设备项目的厂房及相关附属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权证书等手续；膜滤系统成套设备的生产目前已搬迁至自有厂房；原平市政府将协调下属行政机关尽快办理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    原平市政府于2019年8月9日出具书面文件，确认：2011-24号地块的土地使用权证的证载土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线办理的《建设用地规划许可证》的证载用地性质为城市基础设施；上述情况不影响对《建设用地规划许可证》等相关手续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚。
    
    综上，发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚；如将来因土地规划问题被处罚，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺将承担发行人因该等土地规划问题而受到的全部损失；如原平中荷因土地规划问题需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺承担前述全部费用；原平中荷正在积极办理相关手续并争取最终取得房屋产权证书。
    
    问题（5）发行人上述行为是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；符合国家产业政策”的规定
    
    根据发行人提供的文件，发行人全资子公司原平中荷住所地相关主管部门以及原平市政府就原平中荷报告期内的经营合规性开具证明文件如下：
    
           开具机关         开具时间                    主要证明内容
                          2019.03.21
     原平市自然资源局      2019.07.05   报告期内原平中荷不存在因违反土地管理方面法
                                        律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
                          2019.03.27
     原平市住房和城乡建设  2019.07.09   报告期内原平中荷不存在因违反建设工程管理方面
     管理局                             法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
     原平市环境保护局      2019.03.29   报告期内原平中荷不存在因违反环境保护方面法
     忻州市生态环境局原平  2019.07.04   律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
     分局                  2020.02.18
                          2019.03.22
     原平市房产管理局      2019.07.05   报告期内原平中荷不存在因违反房屋管理方面法
                                        律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
           开具机关         开具时间                    主要证明内容
                          2019.03.22
     原平市公安消防大队    2019.07.04   报告期内原平中荷不存在因违反消防安全管理方面
                                        法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
                          2020.02.18
                                        1、原平中荷不会因临时租赁厂房开展生产期间未能
                                        及时办理完成生产所需的项目立项、环保验收、消
                                        防验收、排污许可等相关手续受到原平市政府及下
                                        属行政机关的任何行政处罚；
                                        2、原平中荷2011-24号地块的土地使用权权属证书
                                        载明的土地用途为工业，为膜滤成套设备生产线办
                                        理的《建设用地规划许可证》载明该宗地块的用地
                                        性质为城市基础设施用地；上述情况不影响膜滤成
                                        套设备生产线对《建设用地规划许可证》等相关手
                                        续文件以及后续文件的使用，不会因此被认定为膜
     原平市政府            2019.08.09   滤成套设备生产线未取得上述证书或备案，不会因
                                        此受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处
                                        罚；
                                        3、原平中荷就膜滤系统设备生产线的厂房及相关附
                                        属设施，尚未办理消防验收、竣工验收、房屋产权
                                        证书等手续；目前已搬迁至自有厂房从事膜滤成套
                                        设备生产；原平市政府将协调下属行政机关尽快办
                                        理上述手续，原平中荷未来取得相关证书、验收或
                                        备案不存在实质障碍；原平中荷不会因为上述情况
                                        在未来受到原平市政府及下属行政机关的任何行政
                                        处罚。
    
    
    如上表所示，发行人全资子公司原平中荷虽然存在题述行为，但其在报告期内未因该等行为受到有关主管部门的行政处罚，并取得了原平市政府出具的就其题述违规行为不会进行任何行政处罚的书面确认；此外，如本题问题（3）第（三）节“使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况”相关回复内容所述，报告期内原平中荷使用题述土地或房产产生的收入、毛利、净利润的金额不大，产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的比例不高，对发行人不具有重大影响。据此，本所律师认为，原平中荷的前述行为不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的主营业务是依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。根据本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》以及《产业结构调整指导目录（2019年本）》并依据法律专业知识所能够作出的判断，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，报告期内发行人的生产经营持续符合国家产业政策。
    
    综上，发行人全资子公司原平中荷虽然存在题述行为，但该等行为不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍；发行人生产经营符合国家产业政策。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、核查了发行人与原平市政府签署的《深度水处理研发制造中心京津冀转移项目合作协议》的相关约定；
    
    2、核查了发行人就其在建工程取得的发改备案以及环评备案文件；
    
    3、核查了原平市政府就原平中荷相关事项出具的书面确认文件；
    
    4、实地访谈了原平市住房和城乡建设管理局、忻州市生态环境局原平分局以及原平市自然资源局规划科等主管部门相关负责人；
    
    5、核查了原平中荷的《土地出让合同》《国有土地使用权证》等土地获权文件；
    
    6、核查了报告期内原平市土地管理、住建、房屋管理、环保等主管部门开具的证明文件；
    
    7、查阅《招股说明书（申报稿）》以及《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修正）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》的相关规定；
    
    8、核查了原平中荷有关财务明细账、统计报表等。
    
    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    
    1、原平中荷已就其在建工程取得了原平市工信局同意其开工建设的批复文件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》；原平中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或在已有《排污许可证》上办理增项；就其在建工程所需的消防备案、工程竣工验收备案、不动产权登记等相关手续，原平中荷已取得原平市政府出具的确认文件，未来取得该等手续不存在实质法律障碍；
    
    2、发行人不会因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所在土地问题受到处罚；如将来因土地规划问题被处罚，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺将承担发行人因该等土地规划问题而受到的全部损失；如原平中荷因土地规划问题需要拆除相关建筑及设施，并搬离至其他场所，发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已承诺承担前述全部费用；原平中荷正在积极办理相关手续并争取最终取得房屋产权证书；
    
    3、发行人控股子公司原平中荷虽然存在题述行为，但该等行为不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍；
    
    4、报告期内发行人生产经营持续符合国家产业政策。三.第三轮问询回复
    
    问题1关于实际控制人
    
    根据问询回复，鉴于张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻关系，李素波（LISubo）间接持有发行人 7.30%的股份，基于审慎原则并参照相关规定，现补充确认李素波（LI Subo）为发行人的共同实际控制人，即发行人的实际控制人为张慧春、李素波（LI Subo）。
    
    请发行人说明：（1）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）是否符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定；（2）最近2年发行人实际控制人是否发生变更。
    
    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）是否符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定
    
    （一）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的相关规定
    
    经核查，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《适用意见第1号》）中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定，具体如下：
    
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     每人都必须直接持有    截至本补充法律意见书出具日，张   符合《适用意见第1号》第三条
     公司股份和/或者间接   慧春直接持有公司的33.60%股份为   第一款第（一）项“每人都必须
     支配公司股份的表决    张慧春、李素波（LI Subo）的共同  直接持有公司股份和/或者间接支
     权                    财产                             配公司股份的表决权”规定
     发行人公司治理结构    经核查，发行人已按照有关法律规   发行人公司治理机构健全、运行
     健全、运行良好，多人  定建立了以股东大会为最高权力机   良好，张慧春、李素波（LISubo）
     共同拥有公司控制权    构、董事会为决策机构、经理层为   共同拥有发行人控制权不影响发
     的情况不影响发行人    执行机构、监事会为监督机构的法   行人的规范运作，符合《适用意
     的规范运作            人治理结构。同时，发行人已按照   见第1号》第三条第一款第（二）
                           有关法律、法规及规范性文件的要   项“发行人公司治理结构健全、
                           求，制定了《公司章程》《股东大   运行良好，多人共同拥有公司控
                           会议事规则》《董事会议事规则》   制权的情况不影响发行人的规范
                           《监事会议事规则》《独立董事议   运作”的规定
                           事规则》《关联交易管理制度》《规
                           范与关联方资金往来管理制度》等
                           管理制度。发行人设立后历次股东
                           大会、董事会、监事会在召集、召
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
                           开及表决方面均符合《公司章程》
                           及上述规范运作制度的要求，其决
                           议内容及签署均符合有关规定
     多人共同拥有公司控    张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻  张慧春、李素波（LI Subo）关于
     制权的情况，一般应当  关系，且二人均承诺：             股份锁定、减持意向的承诺，有
     通过公司章程、协议或  （1）自发行人股票上市之日起三十  利于发行人控制权的稳定，符合
     者其他安排予以明确，  六个月内，不转让或者委托他人管   《适用意见第1号》第三条第二
     有关章程、协议及安排  理张慧春及其配偶已直接或间接持   款“相关股东采取股份锁定等有
     必须合法有效、权利义  有的发行人上市前已发行的股份，   利于公司控制权稳定措施的，发
     务清晰、责任明确，该  也不提议由发行人回购张慧春及其   行审核部门可将该等情形作为判
     情况在最近3年内且在   配偶直接或间接持有的该部分股     断构成多人共同拥有公司控制权
     首发后的可预期期限    份；                             的重要因素”的规定
     内是稳定、有效存在
     的，共同拥有公司控制  （2）发行人股票上市后六个月内如
     权的多人没有出现重    发行人股票连续20个交易日的收盘
     大变更                价均低于发行价，或者上市后六个
                           月期末（如该日不是交易日，则为
                           该日后第一个交易日）收盘价低于
                           发行价，张慧春及其配偶持有的发
                           行人上市前已发行的股份的锁定期
                           自动延长六个月；
                           （3）张慧春及其配偶在前述锁定期
                           届满后两年内减持的，减持价格不
                           低于发行价的100%（若公司股票有
                           派息、送股、资本公积金转增股本
                           等除权、除息事项的，发行价将进
                           行除权、除息调整）。若未履行该
                           承诺，减持公司股份所得收益归公
                           司所有；
                           （4）前述锁定期届满后，张慧春在
                           发行人任职期间，张慧春及其配偶
                           每年转让的直接或间接持有的发行
                           人股份不超过张慧春及其配偶分别
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
                           所持发行人股份总数的百分之二十
                           五；在张慧春离职后半年内，不转
                           让张慧春及其配偶直接或间接持有
                           的发行人股份。在张慧春被认定为
                           发行人控股股东、实际控制人以及
                           担任董事长期间，将向发行人申报
                           张慧春及其配偶直接或间接持有的
                           发行人的股份及其变动情况
                           此外，张慧春、李素波（LISubo）
                           出具了关于减持意向的承诺函。
     发行审核部门根据发
     行人的具体情况认为    —                               —
     发行人应该符合的其
     他条件
    
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《适用意见第1号》）中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定。
    
    （二）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《科创板上市审核问答（二）》）第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
    
    经核查，实际控制人的配偶李素波（LI Subo）间接持有发行人7.30%的股份，超过公司股份的5%。据此，李素波（LI Subo）原则上应当认定为共同实际控制人。但李素波（LI Subo）持有发行人股份的目的是为了获取投资收益，其未参与发行人股东大会及董事会决议、董事和高级管理人员的提名/任免、发行人及其直接间接股东的日常业务经营，且未来无参与经营管理的意愿。因此，在首次申报时，未将李素波（LI Subo）认定为发行人的共同实际控制人。
    
    《补充法律意见书二》出具时，考虑到张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻关系，虽然在首次申报时，李素波（LI Subo）就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容已比照其配偶张慧春出具内容相同的承诺函，但区别于其他股东，实际控制人除持股锁定要求外，还需要承担其他责任与义务。为利于实际控制人相关承诺的履行及企业的长远发展，基于审慎原则，将李素波（LISubo）补充认定为发行人共同实际控制人。
    
    据此，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的关于原则上应当将持有公司股份达到5%以上的实际控制人配偶认定为共同实际控制人的规定。
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定。
    
    问题（2）最近2年发行人实际控制人是否发生变更
    
    经核查，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更。具体如下：
    
    （一）最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制且未发生变更
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股权；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产。最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，由其提名的刘正洪被发行人聘任为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。自《一致行动协议》签署日（2017年11月29日）至今，张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行动协议》的签署，进一步巩固了其在发行人的控制地位。
    
    此外，发行人其他主要股东均已书面确认张慧春、李素波（LI Subo）的共同实际控制人地位。
    
    （二）发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更
    
    1、关于认定实际控制人是否发生变更的相关规定
    
    根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，发行人最近 2 年实际控制人应未发生变更。
    
    结合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》相关规定：
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更；持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行；
    
    （2）“实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
    
    2、补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，且不存在重大不确定性
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，最近2年内张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近 50%（为49.63%）。张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产，因此补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人实际控制人持有发行人股份表决权比例发生变化，且一直为最高，期间没有发生变化，也不存在重大不确定性。
    
    （2）发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化
    
    自2018年1月1日至今，发行人实际控制人能够通过股东大会及董事会决议、董事及高级管理人员的提名/任免等方式，在公司的经营方针、重大决策方面有效控制发行人。
    
    自2018年1月1日至今，发行人均按照相关法律法规建立了健全的公司治理结构，各组织机构人员及职责明确，具有规范的运行制度，并规范运作。
    
    经核查，自2018年1月1日至今，发行人的主营业务未发生变更，一直为依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    综上，发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化。
    
    （3）发行人的股东已采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施
    
    经核查，发行人共同实际控制人及其一致行动人已根据相关法律法规的要求，就其直接或间接持有的发行人股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等事项
    
    作出承诺。
    
    此外，根据发行人的持股5%以上的主要股东承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人，具体为：
    
    1）利欣水务、北控中科成分别出具书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    2）清洁水公司出具书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更，符合关于认定发行人控制权是否发生变更的相关规定。
    
    综上，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、核查李素波（LI Subo）作为发行人共同实际控制人出具的各项承诺函；核查李素波（LI Subo）填写的股东尽调问卷；
    
    2、核查李素波（LI Subo）《干部履历表》、《档案材料转递通知书》、加拿大护照，访谈李素波（LI Subo）；
    
    3、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    4、核查发行人主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件；
    
    5、核查发行人最近2年公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及工商登记备案文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的相关规定；
    
    2、最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。问题3关于核心技术
    
    根据问询回复，2016年至2019年上半年，核心技术应用项目的收入占比分别为80.05%、58.51%、79.39%和91.43%，且核心技术应用项目收入实现稳定增长。
    
    请发行人：（1）逐条说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 10 问的相关规定（；2）列表比较同行业国内外公司的关键指标情况，说明公司核心技术中能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标在国内同行业中的情况；（3）结合以上信息、与国内外同行业可比公司在销售金额、销量、市场占有率上的比较情况，进一步说明公司的市场地位，说明发行人是否符合科创板定位。
    
    请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）逐条说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 10 问的相关规定
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第10问的相关规定，公司进行了逐条对比并说明如下：
    
    （一）主要依靠核心技术开展生产经营的情况
    
    1、发行人坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术
    
    公司专注于水深度处理和污废水资源化领域，经过长期的研发投入积累，公司拥有了膜通用平台装备技术、膜系统应用技术和膜系统运营技术等核心技术，申请并获授权了多项专利或软件著作权，具体情况如下：
    
    （1）膜通用平台装备技术
    
    膜通用平台装备技术可以实现行业内多数厂家膜元件在通用平台装备中的通用互换，且可实现单体设备处理规模大型化，降低了水厂的建设成本和运营成本。
    
    公司于2009年成立膜系统装备研发制造中心，用于研发膜通用平台技术及大型超滤膜装备的制造。2011 年正式推出第一代经典风膜装备，主要用于卧式布置系统；该系列产品的膜元件为串联连接、水平方向端部拆卸，可在垂直方向扩展，单体装备处理能力高达2～4万吨/日。2012年正式推出第一代未来星膜装备，主要适用于立式布置系统；该系列产品布置紧凑，减少了相应的连接件数量、管道、电缆等材料，该膜装备成本比常用立式布置形式的超滤膜装备降低约30～40%（不含膜）。2017年正式推出第一代水晶宫膜装备，主要用于压力式或浸没式膜水深度处理系统，也适用于MBR污水处理系统，可选择全地上、全地埋或半地埋形式。公司的膜通用平台装备技术覆盖了卧式超滤膜系统、立式内/外压超滤膜系统和浸没式膜系统，在可互换性、单体装备规模、系统投资和运行费用等方面均体现了较大的优势。根据中国膜工业协会的评审意见，“公司的膜装备技术属于国内首创，具有国际影响力”。
    
    公司已在膜通用平台装备技术方面取得了美国发明专利（US9687790B2）、欧亚发明专利（028891）、一种立式外压复合膜滤系统（2011102835628）、一种立式压浸复合式膜滤系统（201110284499X）、一种卧式压浸复合式膜滤系统（201110284555X）等多项专利。
    
    （2）膜系统应用技术
    
    膜系统应用技术包括膜防污染技术、膜组合工艺技术、浓缩液资源化技术、水厂双胞胎-实施管理平台技术，能针对不同进水水质，有效控制膜污染，提高膜系统处理效率，且实现了建设过程数字化。
    
    膜污染是超滤膜应用中面临的主要问题，公司利用多年水处理经验，自2009年开始的多年研发积累，研发推出了膜防污染技术, 维持膜系统的稳定性和延长膜寿命。
    
    膜组合工艺技术是一种以膜通用平台装备技术为基础，针对不同进水水质和出水水质要求，结合物理、化学、生物、纳滤、反渗透技术，开发的系列技术。如2011年开始研究开发组合絮凝技术，结合絮凝剂实现污水深度除磷；自2013年研究组合纳滤技术解决以地下水为水源的高硬度和地表水有机微污染和新兴污染物的去除问题；2016 年研究组合气浮、活性炭技术，有效去除藻毒素、嗅味、微污染，解决自来水除藻除嗅和微污染问题。目前公司在持续研发不同的组合工艺。
    
    公司的浓缩液资源化技术以回收污废水中的新生水和资源化产品（如氯化钠、硫酸钠、硫酸镁等）为目的，实现污废水中的资源循环综合利用。2018 年开始
    
    对浓缩液资源化关键技术进行研发，该技术采用了自主开发的多级结晶软化工艺，
    
    替代行业常用的纯碱软化工艺，简化了处理流程，可降低系统运行药剂费用
    
    30~50%，减少固体废弃物产生量20~30%。
    
    “水厂双胞胎”是由公司开发的数字化项目管理平台，包括建设管理平台和运营管理平台。公司2016年研发推出了水厂双胞胎-建设管理平台，2018年进一步完善，实现到货扫码签收及精准定位、现场建设进度跟踪控制、对项目现场进行远程监控及管理的功能，实现了建设过程数字化管理。
    
    公司已在膜系统应用技术方面取得了多项专利，包括：一种微絮凝静态水力混合器（ 201720896460.6 ）、一种反渗透膜主机破虹吸浓水排放装置（2017209197207）、一种集装式超滤净水装置（2017208894410）、一种水处理过滤器（2017210449548）、一种反渗透测试液净化器（201721044823X）、一种用于高盐废水中硫酸钠的回收处理系统（2017217664437）、一种用于废水制取结晶盐的逐级减温减压浓缩装置（2017217671500）等。水厂双胞胎-实施管理平台是公司的非专利技术。
    
    （3）膜系统运营技术
    
    膜系统运营技术包括水厂双胞胎–运营管理平台、膜管家，可以实现数字化运营和智慧化运行管理。
    
    2012年研发推出了膜系统远程监控平台（膜管家雏形）、2014年正式推出膜管家，增强线上、线下运营管理能力。
    
    公司于 2017 年在水厂双胞胎-实施管理平台的基础上继续研发水厂双胞胎-运营管理平台，将实时运行数据进行完全关联，于2018年真正实现了双水厂交付。
    
    公司已在膜系统运营技术方面取得了软件著作权如下：智慧水务膜管家互联网 平 台（ V1.12018SR052944 ）、智 慧 水 务 膜 管 家 移 动 平 台（安 卓）V1.12018SR052935，水厂双胞胎-运营管理平台是公司的非专利技术。
    
    2、发行人主要的生产经营以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品（服务）
    
    公司自成立以来，专注于为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品，大部分已经进入大规模应用阶段。公司核心技术与产品处于产业化的成长期。
    
    在核心技术的成果转化方面，公司首先将其应用于市政污水深度处理，于2011年将经典风膜装备应用于北京清河膜滤再生水项目（18万吨/日）；2014年将大型未来星膜装备应用于阜新再生水项目（3.2万吨/日）；2017年将水晶宫膜装备应用于潍坊生物基新材料产业园污水处理厂提标改造项目(3万吨/日)。随着公司核心技术水平的不断提高，公司开始逐步推广应用到市政饮用水深度处理、工业废水的深度处理、市政污水和工业废水资源化领域。目前，公司已服务过意大利达涅利集团、中法水务、西班牙阿本戈集团（Abengoa）、北京市自来水集团有限公司、北京排水集团、北控水务集团等行业知名大客户。
    
    2017年至2019年，公司核心技术产品收入占营业收入比例分别为58.43%、79.37%和87.89%，已成为公司营业收入的主要来源。
    
    公司主营业务收入与核心技术应用项目收入情况如下：
    
    单位：万元
    
                                        2019年                 2018年                 2017年
               项目
                                   收入        占比        收入       占比       收入        占比
     核心技术应用项目             44,347.49      87.89%   31,920.11     79.37%   15,358.36       58.43%
     非膜水深度处理及资源化项      6,086.04      12.06%    8,277.43     20.58%   10,906.93       41.49%
     目
     主营业务收入                 50,433.54      99.96%   40,197.55     99.96%   26,265.28       99.92%
     其他业务收入                    22.22       0.04%       17.09      0.04%       21.43        0.08%
               合计               50,455.75     100.00%   40,214.64    100.00%   26,286.71      100.00%
    
    
    3、综合公司所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势判断，公司的核心技术符合国家发展战略、科技发展趋势
    
    根据国务院所颁布的《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等国家重大发展规划，加快发展先进环保产业、深入推进资源循环利用是我国实现节能减排环保、经济绿色发展的国家重大需求。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务领域的行业归属为战略性新兴产业中的“7.2先进环保产业”中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”行业，公司业务符合国家战略性新兴产业发展规划。
    
    膜技术是目前水处理行业一种高精度的过滤技术，是针对水中悬浮固体去除、微生物和病毒去除、化学污染物（有机和无机）去除、软化、脱盐、零排放和污
    
    废水资源化利用中的主流技术，因为其良好的过滤分离性能和经济性能得到广泛
    
    应用。但膜技术应用存在着投资成本、运行费用高和管理复杂的问题，影响了膜
    
    技术的发展。目前国内外研发方向主要为优化膜系统和提高膜材料性能，公司选
    
    择膜系统优化作为发展方向，专注于膜装备、膜系统应用和运营方面的开发和研
    
    究。公司的核心技术包括膜通用平台装备技术、膜系统应用技术和膜系统运营技
    
    术。其中膜通用平台装备技术主要应用于超滤，膜系统应用技术和膜系统运营技
    
    术应用于超滤、纳滤和反渗透。
    
    因此，综合公司所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势判断，公司的核心技术符合国家发展战略、科技发展趋势。
    
    综上，公司主要依靠核心技术开展生产经营，符合《审核问答》第10问中关于依靠核心技术开展生产经营的相关条件。
    
    （二）发行人信息披露要求
    
    1、报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率
    
    （1）报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量
    
    报告期内，公司核心技术在公司项目中具有广泛应用，发行人核心技术产品产销量情况如下：
    
               产品类别               2019年        2018年      2017年
       水处理技术解决方案（个）         34            29          24
            运营服务（个）               7             5           8
      污废水资源化产品生产和销售       955.00        1,116.52      832.62
             （万吨/年）
    
    
    注：（1）受收入确认方法的影响，以上水处理技术解决方案数量含跨期执行的项目，跨期执行项目在各期
    
    均统计一次；（2）污废水资源化产品生产和销售为实际销售量合计，报告期主要为销售再生水。（3）唐山
    
    南堡资源化项目2018年销售给瑞能工业水后，该项目的再生水销售归瑞能工业水，从而导致污废水资源化
    
    产品生产和销售数量减少。发行人2019年开始向瑞能工业水提供托管运营服务，该类业务属于托管运营服
    
    务，因此发行人2019年运营服务业务有较大幅度增长。
    
    （2）核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率
    
    根据中国水利企业协会脱盐分会《膜法水处理技术在水深度处理及再生回用领域的应用规模调研报告》中数据（对截至2019年6月国内已投入运行及在建的项目进行了统计），公司在细分领域的市场占有率为：
    
    公司承接的纳滤项目总产水规模约为 3627.13 万吨/日 ，市场占有率为36.24%；公司承接的自来水深度处理超滤膜项目总规模达到 44.84 万吨/日，在该细分市场占有率为 3.98%；公司承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到81.50万吨/日，在该细分市场占有率为16.86%；公司承接的市政污水深度处理MBR项目总规模达到21.00万吨/日，在该细分市场的市场占有率为1.40%；公司承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为 3719.16万吨/日 ，市场占有率为26.66%。
    
    公司已在招股说明书“第六章业务和技术”之“二、主营业务、主要产品及服务的具体介绍”中披露了报告期内通过核心技术开发产品的情况；在“第六章业务和技术”之“（三）发行人依靠核心技术开展生产经营情况”中披露了报告期内核心技术产品的生产和销售数量情况；在“第六章业务和技术”之“一、主营业务基本情况”之“1.主营业务总体介绍”中披露了核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率情况。
    
    2、报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等
    
    36该统计口径系纳滤产水规模，而招股说明书中“公司是国内纳滤膜技术应用的领先企业，累计处理规模超30万吨/日”中的累计处理规模的统计口径系以合同约定的产水规模，即砂滤/超滤和纳滤勾兑水量。
    
    37统计口径系双膜法中反渗透产水规模，招股说明书中“公司累计实施的新生水项目处理规模超过20万吨/日”，系以合同约定的产水规模，即超滤和反渗透勾兑水量。
    
    公司在计算核心技术应用项目收入时，采用的标准是项目是否使用了膜技术，只有采用膜技术的项目收入才确认为核心技术应用项目收入；采用非膜技术的水深度处理及污废水资源项目收入，没有计入核心技术应用项目收入，此类项目主要有：潍坊生物基新材料产业园污水处理厂一期工程，采用了公司专利技术-立式表曝型氧化沟、高效沉淀、臭氧氧化、滤布过滤、紫外消毒等工艺技术；原平污水改扩建项目采用公司专利技术-立式表曝型氧化沟；北控邢台自来水项目采用了臭氧、活性炭等深度处理工艺；北京城市副中心行政办公区水系景观工程项目采用了生物流化床+絮凝搅拌+精细过滤的工艺；洛阳市新区污水处理厂二期扩建工程项目采用了改良型A2/O工艺+高效沉淀池+V型滤池技术。
    
    3、核心技术应用项目收入、非膜水深度处理及资源化项目收入均为公司的主营业务收入
    
    2017年至2019年，公司核心技术应用项目收入占当期营业收入的比例分别为58.43%、79.37%和87.89%，具体如下表所示：
    
    单位：万元
    
             项目                  2019年                  2018年                  2017年
                              收入        占比        收入        占比       收入         占比
     核心技术应用项目         44,347.49     87.89%     31,920.11     79.37%   15,358.36        58.43%
     非膜水深度处理及资源      6,086.04     12.06%     8,277.43     20.58%   10,906.93        41.49%
     化项目
     主营业务收入             50,433.54     99.96%    40,197.55     99.96%   26,265.28        99.92%
     其他业务收入                22.22      0.04%        17.09      0.04%       21.43         0.08%
             合计             50,455.75    100.00%    40,214.64    100.00%   26,286.71       100.00%
    
    
    报告期内2018年、2019年核心技术收入占比分别约80%、90%，2017年核心技术收入占比为58.51%，2017年占比较低的原因主要是：2017年6月中标了潍坊生物基新材料产业园污水处理厂一期工程，当年该项目实现收入 5,339.05万元，占当年收入总额的 20.5%，该项目属于膜技术前端的处理阶段，采用的工艺路线为立式表曝型氧化沟（公司专利技术）、高效沉淀、臭氧氧化、滤布过滤、紫外消毒等工艺，为非膜水深度处理和资源化项目。该项目二期使用膜通用平台技术，目前一期、二期同时实施中。受该一期项目的影响，2017 年核心技术收入占比有所波动，剔除该因素后核心技术收入占比基本平稳，平均约 80%左右。2019年，核心技术应用项目收入占比进一步提高至87.89%。
    
    公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术与研发情况”之“（三）发行人依靠核心技术开展生产经营情况”中披露了核心技术产品收入的构成、占比情况等信息，并补充披露了其变动情况及原因。
    
    综上，公司已按照《审核问答》第10问中相关的信息披露要求在招股说明书的相关章节对上述内容进行了充分、完整披露。
    
    （三）核查要求
    
    1、发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品（服务）
    
    公司重视研发投入，2017年至2019年，公司研发费用分别为996.51万元、2,087.22万元和1,750.09万元，占当期营业收入的比重分别为3.79%、5.19%和3.47%。报告期内主要研发项目包括：河道水旁路污染物定向处理工艺集成与验证、纳滤高回收率系统工艺研究、数字双胞胎的升级换代研究、纳滤去除水中微污染物和臭味的优化研究、微絮凝-超滤组合工艺降低膜污染的优化研究、金科膜管家的升级换代研究、通用膜互换平台应用研究与开发、硫酸钾生产前处理工艺研究、立式超滤通用平台和反渗透对高硫酸钙结垢性的高回收率系统等，系围绕膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术而展开的研发，主要应用于公司的水处理技术解决方案、运营服务和污废水资源化产品。
    
    通过持续的研发，截至2020年1月31日，发行人及子公司拥有已注册的56项专利（其中4项国内发明专利、2项境外发明专利、50项实用新型专利），正在申请17项国内发明专利（公布及实审阶段或受理阶段）和7项实用新型专利（受理阶段）。
    
    因此，发行人的研发投入围绕核心技术及其相关产品（服务）。
    
    2、发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中是否存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长
    
    公司的核心技术均应用于公司的主营业务。2017年至2019年，公司核心技术应用项目收入占当期营业收入的比例分别为58.43%、79.37%和87.89%，发行人营业收入主要来源于依托核心技术应用项目，不存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入。
    
    国家大力发展先进环保产业，深入推进资源循环利用，实行可持续发展战略。发行人所处行业具有较好的发展前景。
    
    发行人是国家高新技术企业，拥有自主研发的核心技术，专业从事水深度处理及污废水资源化，不断改进膜通用平台装备及系统工艺技术，提高产品及服务质量，帮助自来水厂提升水质、帮助污水处理厂提标改造等，以及利用自主创新的技术和商业模式将污废水和水中污染物转化为再生水/新生水和其他资源化产品并商业化销售，减轻污废水处理负担、为下游工业企业提供高性价比的再生水/新生水和其它资源化产品，解决水污染、水短缺的问题，实现循环经济。
    
    公司自主研发的膜通用平台技术，填补了国内空白，属国内首创，可实现多种超滤膜元件的通用互换、单体设备处理规模大型化，有效降低系统投资和运营成本，具有国际影响力；公司自主研发的膜系统应用技术和膜系统运营技术，处于国内先进水平。公司十多年一直专注于水深度处理及污废水资源化领域，凭借自主研发的核心技术及公司综合实力，已积累了大量的膜项目业绩和经验，在未来发展中具有一定的优势。
    
    因此，发行人所处行业具有良好的发展前景、市场空间广阔，发行人具有自主研发的核心技术和项目经验，且随着发行人研发不断投入、品牌影响力逐步扩大以及资本实力不断增强等，未来核心技术将有效支持发行人的持续成长。
    
    3、发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易
    
    发行人的核心技术产品收入包括基于核心技术的水处理技术解决方案业务、运营服务、污废水资源化产品生产和销售业务收入。其中水处理技术解决方案业务主要依托于膜通用平台装备技术和膜系统应用技术，运营服务主要依托于膜系统应用技术，污废水资源化产品生产销售业务主要依托于膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术。公司核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当。
    
    发行人的核心技术产品收入均为日常经营活动产生的收入，不属于偶发性收入。
    
    2017年至2019年，公司向关联方销售的金额占当期营业收入的比例分别为13.14%、1.66%和16.14%，其中2019年占比有所提高，系因公司原合并范围内的子公司唐山艾瑞克（已于2018年12月转让）成为公司关联方，公司于2019年为其提供已建成水厂的运营服务及改扩建工程服务，导致关联销售金额及占比上升，该上述交易系报告期内公司与唐山艾瑞克相关项目的延续，基于真实的业务需求而开展，具有商业合理性，定价公允。因此，公司的核心技术产品收入未来源于显失公平的关联交易。
    
    4、其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形
    
    公司目前在研项目中，“通用膜互换平台应用研究与开发”系针对公司通用平台技术在MBR应用领域的研究，公司未来有望在MBR应用领域取得更大发展，提高公司在该领域的竞争力。
    
    综上，本所律师认为发行人主要依靠核心技术开展生产经营，符合《审核问答》第10问的相关规定。
    
    问题（2）列表比较同行业国内外公司的关键指标情况，说明公司核心技术中能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标在国内同行业中的情况
    
    公司的核心技术包括膜通用平台装备技术、膜系统应用技术和膜系统运营技术。
    
    （一）膜通用平台装备技术
    
    公司膜通用平台装备技术适用于市场上大多数超滤膜厂家规模化生产的不同形式和规格尺寸的膜元件，其先进性具体表现在通用性和大型化，以及由此带来经济指标上的优势。具体如下：
    
          技术先进性具体表征                            关键指标
                                       发行人        国外某知名公司      国内同行业
               适用膜元件形式      内压膜、外压膜、       外压膜        膜厂家自身的膜
                                      浸没式膜                            元件形式
               可更换膜厂家数量      大多数厂家           4家          原始厂家产品或
                                                                         定制的产品
      通用性                        立式、卧式，                       与膜元件形式配布置方式立式
                                   压力式、浸没式                       套的布置形式
               操作工况            可以满足不同操     外压全流、外压    自身膜元件特定
                                   作工况的要求           错流             的工况
               对膜厂家的依赖性          弱               中等               强
          技术先进性具体表征                            关键指标
                                       发行人        国外某知名公司      国内同行业
               单个容器填装膜面       160～4000          50～120           40~540
               积（  2m）
               单个容器处理规模       240～6000          75～180           60～810
      大型化   （吨/天）
               连接件数量（同等处   较其它减少约          较多              较多
               理规模）                30～50%
               膜装备占地面积(同     较其它减少约          较大              较大
               等处理规模)             20～30%
                                   膜元件可替换，更  可一定程度的替    受初始供应商的
       经济    运行费用                                                定价策略影响较换成本较低换部分膜元件
       指标                                                                  大
               膜装备成本(不含膜)   减少约20～40%         较高              较高
    
    
    注：国外某知名公司的数据，来源于该公司的产品介绍资料等；国内同行业的数据来源于行
    
    业中产品样本或介绍资料等。
    
    根据中国膜工业协会的评审意见，公司的膜通用平台装备技术属于国内首创，具有国际影响力。
    
    （二）膜系统应用技术
    
    膜系统应用技术包括膜防污染技术、膜组合工艺技术、浓缩液资源化技术、水厂双胞胎-实施管理平台技术，能针对不同进水水质，有效控制膜污染，提高膜系统处理效率，且实现了操作过程数字化。根据中国膜工业协会的评审意见，公司的膜系统应用技术处于国内先进水平。
    
    膜系统应用技术通常和膜通用平台装备技术组合使用，形成了公司的装备和技术解决方案，先进性具体指标如下：
    
       应用     应用的膜      技术先进性        出水     技术水准     可比公司情况
       领域       技术                          水质
                                              对微生物  项目总规模  可比公司（如津膜
                           获得稳定的处理效   和藻类去  达到44.84    科技、碧水源等）
               超滤        果，保持低压差，   除率高达  万吨，市场  多数拥有自己的
                           延长清洗周期       99.9999%  占有率为    膜材料和膜产品。
                                                      3.98%
     饮用水深                                           国内率先实
     度处理                                             施了纳滤膜
                           较低的运行压力     去除氟、  技术的规模  可比公司（如碧水
               超滤+纳滤   （4～8bar）和较高  硬度、硫  化应用，处  源）在纳滤技术方
                           回收率（85～90%） 酸根和有  理规模总计  面已经开发自己
                                              机物      超过30万    的膜材料及应用。
                                                        吨/日，居国
                                                        内首位。
       应用     应用的膜      技术先进性        出水     技术水准     可比公司情况
       领域       技术                          水质
                                                        国内几家具   可比公司（如津膜
                                                        有20万吨/    科技、碧水源、万
     污水深度              获得稳定的处理效   去除磷和  日及以上处  邦达、巴安水务、
     处理      超滤        果，保持低压差，   悬浮颗粒  理规模的超  博天环境等）多数
                           延长清洗周期       物        滤水厂业绩  拥有自己的膜材
                                                        的代表性企   料和膜产品。
                                                        业之一。
     市政和工              获得稳定的处理效   高品质再  产水量超过  可比公司（如津膜
     业园区污              果，保持低压差，   生水/新    20万吨/日，  科技、碧水源、万
     废水深度  超滤+反渗   延长清洗周期，反   生水，用  综合技术与  邦达、巴安水务、
     处理及资  透          渗透采用多重加药   于工业生  实施规模处  博天环境等）多数
     源化                  保护，稳定获得较   产工艺用  于国内领先  拥有自己的膜材
                           高的回收率。       水        地位。      料和膜产品。
    
    
    （三）膜系统运营技术
    
    膜系统运营技术包括水厂双胞胎–运营管理平台、膜管家，可以实现数字化运营和智慧化运行管理。根据中国膜工业协会的评审意见，公司的膜系统运营技术处于国内先进水平。先进性具体指标如下：
    
      技术先进性   关键指标                   发行人                   可比公司情况
       具体表征
                               ①直观、真实、精确地掌握和管理实体水
                               厂的运行；
                               ②数字水厂可以获取设备的设计、采购、
                  三维可视     安装等相关建设信息以及实时的运行数据
     数字化运营   双水厂交付  ③实体水厂中扫描各个设备的二维码，登   未见相关报道
                               录水厂双胞胎，及时查询与该设备相关的
                               设计、建设、运行数据，并定位该设备在
                               数字水厂中的位置，为现场人员提供可视
                               化的运营维护工具。
                               ①线上服务基于专家系统软件GTOIS，实现  可比公司智慧化
                  线上、线下   集成数据、组织和分析数据和专家诊断，   运营有不同形式
      智慧化运营  全方位      打造运营管理的智慧化                   的研究和不同程
                               ②线下服务包括专业运营团队定期巡检、  度的应用
                               解决问题和优化运营等。
    
    
    问题（3）结合以上信息、与国内外同行业可比公司在销售金额、销量、市场占有率上的比较情况，进一步说明公司的市场地位，说明发行人是否符合科创板定位
    
    （一）与国内同行业可比公司在营业收入、净利润和毛利率、销量的对比
    
    单位：万元
    
      同行业可     指标       2019年             2018年                   2017年             2016年
       比公司                  金额         金额         增长         金额         增长        金额
      同行业可     指标       2019年             2018年                   2017年             2016年
       比公司                  金额         金额         增长         金额         增长        金额
                 营业收入            -    1,151,780.94    -16.34%    1,376,728.61     54.82%   889,228.51
       碧水源     净利润             -     135,153.51    -50.41%     259,136.49     35.95%   184,972.88
                  毛利率             -        29.81%      2.94%        28.96%     -7.74%      31.39%
                 营业收入            -      68,635.97      8.41%      63,311.73    -15.49%    74,919.24
      津膜科技    净利润             -       1,714.98   -127.07%      -6,336.44   -228.03%     4,949.28
                  毛利率             -        33.79%     81.86%        18.58%    -39.77%      30.85%
                 营业收入            -     132,428.04    -36.06%     207,124.64     22.95%   168,466.93
       万邦达     净利润             -      -8,070.07   -126.35%      30,631.49     16.02%    26,401.82
                  毛利率             -        26.41%     -7.63%        28.59%      4.30%      27.41%
                 营业收入            -     433,588.44     42.35%     304,603.88     20.93%   251,874.47
      博天环境    净利润             -      18,347.94     20.47%      15,230.57     16.80%    13,039.82
                  毛利率             -        21.35%      5.02%        20.33%    -17.16%      24.54%
                 营业收入            -      77,174.31     -4.45%      80,767.70     14.06%    70,814.52
      鹏鹞环保    净利润             -      16,538.12    -23.72%      21,680.28    -17.49%    26,275.15
                  毛利率             -        50.19%     -4.31%        52.45%     -6.59%      56.15%
                 营业收入            -     272,402.36     85.49%     146,854.58     77.15%    82,896.91
       博世科     净利润             -      23,150.04     59.73%      14,493.41    136.73%     6,122.23
                  毛利率             -        28.52%     -1.25%        28.88%      6.22%      27.19%
                 营业收入            -     400,638.39     52.44%     262,809.14     79.67%   146,269.35
      国祯环保    净利润             -      31,074.34     49.53%      20,781.60     41.36%    14,700.98
                  毛利率             -        22.03%    -11.45%        24.88%    -24.35%      32.89%
                 营业收入            -     110,427.22     21.33%      91,015.52    -11.65%   103,022.12
      巴安水务    净利润             -      11,483.80    -11.61%      12,992.21     -6.26%    13,859.51
                  毛利率             -        33.22%    -24.74%        44.14%     30.90%      33.72%
                 营业收入            -     330,884.46     19.15%     316,651.98     30.30%   223,436.51
        平均      净利润             -      28,674.08    -26.18%      46,076.20     -0.61%    36,290.21
                  毛利率             -        30.67%      5.05%        30.85%     -6.77%      33.02%
                 营业收入    50,455.75      40,214.64     52.98%      26,286.71     57.71%    16,667.33
       本公司     净利润       7,688.76       6,676.43     86.52%       3,579.55    118.93%     1,634.99
                  毛利率       34.02%        35.93%      9.54%        32.80%     -1.00%      33.13%
    
    
    注：可比上市公司尚未披露2019年报。
    
    发行人与同行业可比公司相比，发行人是专业从事水深度处理及污废水资源化领域的公司，主要是以工程承包和BOT的模式，其中，工程承包业务为最主要的经营模式，BOT 模式相对较少，同行业上市公司中，除了上述模式外，还广泛采用了BT、BOO、PPP等模式，需要大量的资金投入，收入规模也对应较高。公司为了控制经营风险，因此未涉足该类经营模式。
    
    报告期内，公司收入规模虽然低于同行业可比公司，但营业收入和净利润增长率均处于较高水平，公司毛利率高于同行业公司，公司核心技术产品具有较高的毛利率，发行人依靠核心技术形成了较强成长性，核心技术具有先进性。
    
    可比公司没有公开披露相关的销量数据，无法进行对比。
    
    （二）与国内同行业可比公司在市场占有率上的对比
    
    中国水利企业协会脱盐分会《膜法水处理技术在水深度处理及再生回用领域的应用规模调研报告》对截至2019年6月国内已投入运行及在建的项目进行了统计：
    
    其中：国内纳滤技术用于自来水厂深度处理项目中，总规模为 74.87 万吨/日（统计口径系纳滤产水规模）；国内应用超滤技术在自来水深度处理和市政污水深度处理的总规模分别为1,127.74万吨/日和483.35万吨/日；国内应用MBR技术在市政污水深度处理的总规模为1,503.66万吨/日；国内应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为71.86万吨/日。
    
    公司和上述调研报告中的可比公司碧水源、津膜科技在上述领域的市场占有率分别为：
    
    公司承接的纳滤项目总产水规模约为 3827.13万吨/日 ，市场占有率为36.24%，碧水源承接的纳滤项目总产水规模约为18.20万吨/日，市场占有率为24.31%；
    
    公司承接的自来水深度处理超滤膜项目总规模达到44.84万吨/日，在该细分市场占有率为 3.98%；津膜科技承接的自来水深度处理超滤膜项目总规模达到50.00万吨/日，在该细分市场占有率为4.43%。
    
    公司承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到81.50万吨/日，在该细分市场占有率为 16.86%；碧水源承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到190.00万吨/日，在该细分市场占有率为39.31%；津膜科技承接的市政污水深度处理超滤项目总规模达到42.50万吨/日，在该细分市场占有率为8.79%；
    
    公司承接的市政污水深度处理MBR项目总规模达到21.00万吨/日，在该细分市场的市场占有率为1.40%；碧水源承接的市政污水深度处理MBR项目总规模达到702.31万吨/日，在该细分市场的市场占有率为46.71%。
    
    公司承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度
    
    38该统计口径系纳滤产水规模，而招股说明书中“公司是国内纳滤膜技术应用的领先企业，累计处理规模超30万吨/日”中的累计处理规模的统计口径系以合同约定的产水规模，即砂滤/超滤和纳滤勾兑水量。处理及再生水回用项目的总规模为19.16万吨/日39，市场占有率为26.66%；碧水源承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为9.98万吨/日，市场占有率为13.89%；津膜科技承接的应用双膜法（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理及再生水回用项目的总规模为18.50万吨/日，市场占有率为25.74%。
    
    （三）与国外同行业可比公司在销售金额、销量、市场占有率上的对比
    
    国外同行业可比公司威立雅（Veolia）、以色列IDE、斗山（Doosan）、阿本戈（Abengoa）、阿联酋Metito没有公开披露在中国的销售金额和销量数据。
    
    根据全球水智库GWI2018年公布的报告，按2017年7月至2018年7月期间全球新增海水淡化及水再利用项目处理规模，公司在“全球水淡化和水再利用项目TOP 15开发商”中位列全球第11，是中国四家入围企业之一（另外3家为A股上市公司碧水源、巴安水务、上海电气）。全球知名公司苏伊士、阿联酋Metito、西班牙阿本戈、以色列IDE均有上榜。
    
    （四）公司的市场地位
    
    公司十多年一直专注于水深度处理及污废水资源化，取得较好的市场地位。
    
    1、在饮用水深度处理领域，于国内率先实施了纳滤膜技术的规模化应用，处理规模总计超过30万吨/日，居国内首位40。公司承接了国内首座规模10万吨/日纳滤膜技术处理微污染地表水的饮用水厂项目。“该纳滤水厂的建成投产为新工艺、新技术、新装备在我国饮用水安全建设方面起到了良好的示范作用”，“以纳滤膜为核心的组合膜滤工艺技术被公认为是获得优质饮用水的最佳深度处理工艺技术41”。
    
    2、在膜法市政污水深度处理领域，公司是国内几家具有 20 万吨/日及以上处理规模的超滤水厂业绩的代表性企业之一42(另一家为碧水源)。
    
    39统计口径系双膜法中反渗透产水规模，招股说明书中“公司累计实施的新生水项目处理规模超过20万吨/
    
    日”，系以合同约定的产水规模，即超滤和反渗透勾兑水量。
    
    40摘自中国膜工业协会2019年6月出具的《关于金科环境股份有限公司膜技术应用情况及技术水平的评审
    
    意见》
    
    41摘自中国膜工业协会工程与应用专业委员会2019年3月出具的《关于张家港市第四水厂纳滤系统自来水
    
    深度处理工艺技术和建设规模的情况说明》（中膜工应委[2019] 第05 号）
    
    42摘自中国膜工业协会2019年6月出具的《关于金科环境股份有限公司膜技术应用情况及技术水平的评审
    
    意见》
    
    3、在资源化领域，采用双膜技术（超滤+纳滤/反渗透）将市政和工业园区污废水深度处理并大规模化（产水量超过20万吨/日）生产出优质再生水，公司综合技术与实施规模处于国内领先地位7。
    
    （五）发行人符合科创板定位
    
    1、公司所处行业及其技术发展趋势符合国家战略
    
    国家《战略性新兴产业分类（2018）》以现行《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）为基础，对其中符合“战略性新兴产业”特征的有关活动进行再分类，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务领域的行业归属为战略性新兴产业中的“7.2先进环保产业”中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”行业，公司业务符合国家战略性新兴产业发展规划。
    
    公司专注于膜装备及膜系统应用方面的研发创新、解决水污染和水短缺问题，服务于我国可持续绿色发展、节能环保等国家战略。
    
    2、自主研发的核心技术处于国内先进水平
    
    公司自主研发的膜通用平台技术，填补了国内空白，属国内首创，具有国际影响力；公司自主研发的膜系统应用技术和膜系统运营技术处于国内先进水平43。
    
    3、公司具有较好的核心竞争力及其科技创新水平
    
    公司是国家高新技术企业，公司的综合实力获得国际行业权威机构GWI的认可，公司核心技术人员拥有工学、高分子物理化学、水电工程、环境科学与工程等专业知识，以及丰富的研发工作经验和创新能力，是一支多学科的专业科研队伍，具有较强的科研能力。
    
    公司重视科研投入，在历年的发展过程中，持续不断地利用自有资金投入研发项目。2017年至2019年，公司研发费用分别为996.51万元、2,087.22万元和1,750.09万元，占当期营业收入的比重分别为3.79%、5.19%和3.47%。未来公司仍计划加强对研发项目的投入，确保公司的研发能力一直处于行业前列。
    
    公司通过自主研发取得了三大核心技术，截至2020年1月31日，拥有已注43摘自中国膜工业协会2019年6月出具的《关于金科环境股份有限公司膜技术应用情况和技术水平的评审意见》、中国水利企业协会脱盐分会2018年出具的《关于GTMOST膜通用平台技术装备在国内外技术创新性的情况说明》
    
    册的56项专利（其中4项国内发明专利、2项境外发明专利、50项实用新型专
    
    利）、8项软件著作权；正在申请中的17项国内发明专利（公布及实审阶段或受
    
    理阶段）和7项实用新型专利（受理阶段）。公司将根据市场需求和行业技术发
    
    展趋势，持续对技术进行研发升级。
    
    4、公司具有保持技术不断创新的机制、具有技术储备及技术创新的具体安排
    
    公司设有独立的研发中心，以确保研发体系的有序运行。公司采用循序渐进的研发模式。公司建立相关研发制度，不断完善创新机制，持续关注国内外行业的新技术、新工艺和新产品的发展动态。
    
    目前公司形成了拥有自主研发的膜通用平台装备、膜系统应用、膜系统运营三大核心技术储备，将根据市场需求和行业技术发展趋势，持续对技术进行研发升级。截至2020年1月31日，有17项国内发明专利和7项实用新型专利已进入公布及实审阶段或受理阶段，另有12项研发项目正在开展。
    
    公司未来从宏观和微观两方面作出了具体的技术创新安排，以保证研发体系的持续高效性。
    
    5、公司主要依靠三大核心技术开展生产经营
    
    如本题第（1）问的答复所述，公司主要依靠三大核心技术开展生产经营，详见招股说明书“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“（一）技术升级迭代及核心技术应用风险”的相关内容。因此，公司主要依靠三大核心技术开展生产经营并做了相关信息披露和风险揭示。
    
    综上，公司符合科创板定位。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1、查阅了国家及有关部门出具的相关产业分类目录、发展规划以及可持续发展战略等相关文件；
    
    2、查阅了行业研究报告、了解发行人所在领域的市场情况、发展空间、技术水平等；
    
    3、访谈发行人的首席科学家、技术总监、财务总监、其他核心技术人员等；
    
    4、查阅中国膜工业协会对发行人核心技术的评审意见等；
    
    5、查阅发行人的专利及软件著作权等权属证书等；
    
    6、查阅发行人的研发部门相关制度、研发人员资料、查阅研发项目清单及研发立项报告、中期报告等；
    
    7、核查研发支出辅助明细账；
    
    8、核查发行人签订的重要业务合同内容；
    
    9、查阅发行人会计师审计报告、发行人的关联交易明细等。
    
    10、 查阅中国膜工业协会、中国水利企业协会脱盐分会、中国膜工业协会工程应用与专业委员会出具的评审意见、说明、调研报告等；
    
    11、 查阅行业研究报告、同行业上市公司年报、同行业大型公司的官网等，对比了发行人与同行业可比公司的经营情况、技术实力及关键数据指标，分析了发行人产品的比较优势及劣势；
    
    12、 查阅了关于发行人产品及技术的手册、介绍视频等；
    
    13、 取得发行人出具的有关说明。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 10 问的相关规定。
    
    2、金科膜通用装备平台技术先进性具体表现在通用性和大型化，以及由此带来经济指标上的优势。公司的膜通用平台装备技术属于国内首创，具有国际影响力。膜系统应用技术、膜运营技术处于国内先进水平。
    
    3、发行人的超滤、纳滤等膜滤技术在市政和工业园区领域具有较高的市场占有率，具有较好的市场地位。
    
    4、发行人符合科创板定位。四.审核中心意见落实函回复
    
    问题2
    
    请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）进一步说明公司主要在建工程“污水处理膜滤系统成套设备项目”投入使用的时间以及未转为固定资产的原因及合理性，论证其会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；（2）进一步说明原平中荷相关合规性问题不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍的理由及依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见；（3）进一步补充披露发行人为唐山南堡再生水项目提供托管运营服务的合同期间；（4）进一步补充披露公司采用的PIPP、蓝色生态园等创新商业模式与常见BOT模式的差异。
    
    回复：
    
    一、对意见落实函的回复
    
    问题（2）：进一步说明原平中荷相关合规性问题不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍的理由及依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    
    经核查，报告期内发行人全资子公司原平中荷虽然存在合规性问题（具体情况详见下文“（一）原平中荷相关合规性问题”相关内容），但该等问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。具体分析如下：
    
    （一）原平中荷相关合规性问题
    
    根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内原平中荷所涉相关合规性问题情况如下：
    
     序    问题概述              基本情况                政府及相关主体的说明/承诺
     号
                                                      （1）原平市政府于2019年3月11
                       原平中荷拥有的2011-24号地块的  日出具书面文件，确认：原平市政府
                       土地使用权的实际用途为工业，与 于2012年8月核发的《国有土地使
         土地实际用途  《国有土地使用证》（原国用[2012]用权证》记载2011-24号地块土地的
     1.   与规划用途不 第000258号）的证载用途一致（均 地类/用途为工业，原平中荷按照前
         一致          为工业），但与该地块的规划用途 述证载用途使用该地块是合法合规
                       （城市基础设施）不一致。       定的，不会受到原平市政府及下属行
                                                      政机关的任何行政处罚；原平市政府
                                                      确认原平中荷拥有对2011-24号地块
                                                      合法的国有土地使用权；
                                                      （2）原平市政府于2019年8月9日
                                                      出具书面文件，进一步确认：2011-24
                                                      号地块的土地使用权权属证书载明
                                                      的土地用途为工业用地，为膜滤成套
                                                      设备生产线办理的《建设用地规划许
                                                      可证》载明该地块的用地性质为城市
                                                      基础设施用地；上述情况不影响对
                                                      《建设用地规划许可证》等相关手续
                                                      文件以及后续文件的使用，不会因此
                                                      被认定为膜滤成套设备生产线未取
                                                      得上述证书或备案，不会因此受到原
                                                      平市政府及下属行政机关的任何行
                                                      政处罚；
                                                      （3）发行人实际控制人张慧春、李
                                                      素波（LISubo）已出具承诺函，其
                                                      承诺：“如原平中荷因膜滤系统成套
                                                      设备项目及再生水厂新建工程项目
                                                      所涉土地实际用途与规划用途不一
                                                      致受到有关政府部门的处罚，本人承
                                                      诺承担发行人因此受到的全部损失，
                                                      包括但不限于罚款、赔偿金、滞纳金
                                                      及任何经济损失，确保发行人的利益
                                                      不受损害；如原平中荷因膜滤系统成
                                                      套设备项目及再生水厂新建工程项
                                                      目所涉土地实际用途与规划用途不
                                                      一致需要拆除相关建筑及设施，并搬
                                                      离至其他场所，本人承诺承担前述全
                                                      部费用，确保发行人的利益不受损
                                                      害；本人同意承担并赔偿因违反上述
                                                      承诺而给发行人造成的一切损失、损
                                                      害和开支。”
                       原平中荷拥有的在建工程“膜滤系 （1）原平市政府于2019年8月9日
         在建工程尚    统成套设备项目”已取得立项备案 出具书面文件，确认：原平中荷就膜
         未取得消防    文件、环评备案文件、当地经信部 滤系统成套设备项目的厂房及相关
         验收备案、工  门的开工批复文件等手续、并已办 附属设施，已办理了项目立项、环评
     2.   程竣工验收   理环保验收，无需另行申请排污许 备案手续，尚未办理《建筑工程施工
         备案、不动产  可或在已有《排污许可证》上办理 许可证》44、环保验收45、排污许可46、
         权登记等手    增项，目前尚未取得竣工验收消防 消防验收、竣工验收、房屋产权证书
         续            验收备案（以下简称“消防备案”）、等手续；膜滤系统成套设备的生产目
                       工程竣工验收备案、不动产权登记 前已搬迁至自有厂房；原平市政府将
    
    
    44 根据本所律师向山西省住建厅的电话咨询、对原平市住建局相关负责人的现场访谈以及原平市工业和信
    
    息化局出具的开工批复，原平中荷已就其在建工程取得了原平市工业和信息化局同意其开工建设的批复文
    
    件，无需另行取得原平市住建局核发的《建筑工程施工许可证》。
    
    45 根据发行人提供的文件，原平中荷已编制《建设项目竣工环境保护验收报告》，并已取得《原平中荷水务
    
    有限公司技改建设生产组装水及污水处理滤膜系统成套设备项目竣工环保验收意见》并完成公示。
    
    46 根据发行人提供的文件、说明以及本所律师对忻州市生态环境局原平分局相关负责人的现场访谈，原平
    
    中荷已取得《排污许可证》，无需就其在建工程另行申请《排污许可证》或在已有《排污许可证》上办理增
    
    项。
    
                       等手续。                       协调下属行政机关尽快办理上述手
                                                      续，原平中荷未来取得相关证书、验
                                                      收或备案不存在实质障碍；原平中荷
                                                      不会因为上述情况在未来受到原平
                                                      市政府及下属行政机关的任何行政
                                                      处罚；
                                                      （2）经现场访谈原平市住建局相关
                                                      负责人，其确认在原平中荷的工程竣
                                                      工验收合格后，会相应开展其消防备
                                                      案工作，在备案材料齐全的情况下取
                                                      得消防备案相关手续不存在实质法
                                                      律障碍。
                                                      原平市政府于2019年7月19日出具
                                                      书面文件，确认：
                                                      （1）原平中荷坐落于原平市污水处
                                                      理厂南侧、建筑面积约425平方米的
                                                      建筑物因建设过程中未办理规划、施
                                                      工等行政许可手续，故尚未办理取得
                                                      房屋产权证；
         自有房产因                                   （2）2010年6月经原平市政府研究
         建设过程中    原平中荷依其已完工的“再生水厂 并决定由原平中荷立即组织施工，按
         未办理规划、  新建工程项目”建造的425平方米  期完成项目建设，相关土地建设等手
     3.   施工等行政   自有房产因建设过程中未办理规   续将由原平市政府责成有关部门尽
         许可手续，尚  划、施工等行政许可手续，尚未办 快办理；
         未办理产权    理产权证书。                   （3）鉴于上述历史原因，该建筑物
         证书                                         属于无证建筑，但不属于违法用地的
                                                      违章建筑。该建筑物在建设过程中不
                                                      存在违法、违规行为，原平中荷不会
                                                      因此受到任何行政处罚；
                                                      （4）同意该建筑物及其对应土地的
                                                      使用维持现状，待条件成熟后由自然
                                                      资源局、住房和城乡建设管理局等主
                                                      管部门予以办理相应的房屋登记手
                                                      续。
                                                      （1）原平市政府于2019年8月9日
                                                      出具书面文件，确认：原平中荷不会
                       因项目建设周期较长，原平中荷的 因临时租赁厂房开展生产期间未能
                       在建工程“膜滤系统成套设备项   及时办理完成生产所需的项目立项、
                       目”无法在当年完成建设并投入使 环保验收、消防验收、排污许可等相
         报告期内租    用，经与原平市政府相关主管部门 关手续受到原平市政府及下属行政
         赁厂房进行    多次沟通并获得其口头同意后，原 机关的任何行政处罚；
     4.   生产未办理   平中荷在原平市当地先行租赁厂   （2）经现场访谈忻州市生态环境局
         项目立项等    房用于生产，租赁期间未办理项目 原平分局（原原平市环境保护局，下
         手续          立项等手续。                   称“原平环保局”）相关负责人，其
                       截至2019年8月，该等租赁厂房    确认：原平中荷就在租赁厂房内开展
                       已不再使用。                   生产相关事宜与其进行过事先沟通，
                                                      忻州市生态环境局原平分局知悉并
                                                      同意该等情况，不会对其作出任何处
                                                      罚。
                                                      （1）原平环保局分别于2019年3月
                                                      29日及2019年7月4日出具证明文
                                                      件，确认原平中荷已按照该局要求及
                                                      时整改停止超标排放，并足额缴纳罚
                       原平中荷在从事污水处理生产47运  款，该等行政处罚不构成重大行政处
                       行过程中，因进水的水质超标，出 罚；除该等行政处罚外，报告期内原
         原平中荷报    现氨氮、总氮短时超标排放的情   平中荷不存在其他因违法环保相关
     5.   告期内受到   况；2016年8月9日，原平市环     法律、法规或规范性文件而受到该局
         的环保处罚    境保护局48就原平中荷的上述行为  行政处罚的情形；
                       作出责令立即停止违规行为，并处
                       以86,898元罚款的行政处罚。      （2）经现场访谈原平环保局相关负
                                                      责人，其确认该等行政处罚所涉行为
                                                      不属于重大违法，且未导致严重环境
                                                      污染、重大人员伤亡或恶劣社会影
                                                      响。
    
    
    （二）原平中荷相关合规性问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍
    
    1、原平市政府已出具不会作出相关行政处罚、并将协调办理相关手续的书面确认
    
    如上表所示，原平市政府已出具书面文件，确认不会对原平中荷的相关合规性问题作出任何行政处罚，承诺将协调其下属行政机关尽快办理在建工程竣工验收相关手续，并同意待条件成熟后由当地自然资源局、住房和城乡建设管理局等主管部门予以办理相应的房屋登记手续。
    
    2、报告期内原平中荷使用其土地或房产产生的收入及净利润对发行人不具有重大影响
    
    报告期内，原平中荷使用其土地或房产产生的收入主要为销售再生水的收入、以及按照发行人提供的膜装备设计方案及采购原材料等进行加工的加工费收入；
    
    报告期内，原平中荷使用其土地或房产产生的收入、净利润合计如下：
    
    单位：万元
    
            项目               2019年                2018年                2017年
     收入                           1,570.71                1,654.99                689.43
     净利润                           343.26                  511.31                 32.44
    
    
    47 系原平中荷根据特许经营合同，利用已建成的原平市污水处理厂厂区及在其上搭建的有关临时存储用房
    
    等开展的污水处理项目。
    
    48 根据发行人的说明，并经本所律师核查，原平市环境保护局已于2019年3月更名为忻州市生态环境局原
    
    平分局。
    
     净利润占比                       4.59%                  7.64%                0.92%
    
    
    注：净利润占比系指使用上述土地或房产产生的净利润占发行人归属于母公司股东净利润的
    
    比例
    
    如上表所示，原平中荷于报告期内使用其土地或房产产生的收入、净利润的金额较小，产生的净利润占发行人归母净利润的比例分别为：0.92%、7.64%和4.59%，比例较低，对发行人不具有重大影响。
    
    3、实际控制人承诺承担发行人因土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门的处罚而导致的全部损失
    
    发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）已出具承诺函，承诺如原平中荷因膜滤系统成套设备项目及再生水厂新建工程项目所涉土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门的处罚，其将承担发行人因此受到的全部损失，承诺函的具体内容参见本题第（一）部分“原平中荷相关合规性问题”表格第1行第3列“整改措施”。
    
    （三）结论意见
    
    综上，尽管报告期内原平中荷存在上述合规性问题，但原平市政府已出具不会对其作出相关行政处罚、并将协调办理相关手续的书面确认；且报告期内原平中荷使用其土地或房产产生的收入及净利润对发行人不具有重大影响，如发行人因土地实际用途与规划用途不一致受到有关政府部门处罚，实际控制人承诺承担发行人因此受到的全部损失。原平中荷相关合规性问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、核查了发行人就其在建工程取得的立项备案文件、环评备案文件、建设用地规划许可证、开工批复文件、排污许可证、环保验收报告等相关文件；
    
    2、核查了原平中荷的《土地出让合同》《国有土地使用证》等土地获权文件；
    
    3、实地访谈了原平市住房和城乡建设管理局、忻州市生态环境局原平分局等主管部门相关负责人；
    
    4、核查了原平市政府就原平中荷相关合规性事项出具的书面文件；
    
    5、查阅了《招股说明书（申报稿）》关于报告期内原平中荷使用其土地或房产产生的收入及净利润相关内容。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    报告期内发行人全资子公司原平中荷虽然存在合规性问题，但该等问题不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
    
    五.上市委问询问题回复
    
    问题五
    
    关于股东利欣水务和的Carford Holdings：
    
    （1）请发行人进一步说明王雅媛获知 Carford Holdings 的唯一股东 XIAXiaoman（夏小满）拟出售其持有的Carford Holdings的100%的股份信息的途径。
    
    （2）请保荐机构和发行人律师进一步说明是否核查了实际控制人李慧春、王素波及其近亲属银行流水，是否存在与王雅媛或其近亲属存在资金往来。
    
    （3）请保荐机构和发行人律师说明如利欣水务仅为财务投资人，不属于实际控制人控制的企业，其同意承诺股份锁定36个月的合理性。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题（1）请发行人进一步说明王雅媛获知 Carford Holdings 的唯一股东XIA Xiaoman（夏小满）拟出售其持有的Carford Holdings的100%的股份信息的途径
    
    2017年1月，XIA Xiaoman（夏小满）将持有的Carford Holdings的66.7%股权转让给王雅媛（WANG Yayuan）、33.3%股权转让给李素波（LI Subo）。根据对王雅媛（WANG Yayuan）的访谈，XIA Xiaoman（夏小满）主动联系王雅媛（WANG Yayuan），询问其或其朋友是否有意向受让XIA Xiaoman（夏小满）持有的Carford Holdings的股权。
    
    问题（2）请保荐机构和发行人律师进一步说明是否核查了实际控制人张慧春、李素波及其近亲属银行流水，是否存在与王雅媛或其近亲属存在资金往来
    
    本所律师已对实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）及其近亲属（包括张慧春、李素波（ 49LI Subo）两人的父母、子女、兄弟姐妹 ）有资金往来的银行账户的流水进行了核查，并对王雅媛（WANG Yayuan）进行了访谈。经核查，发49 本所律师已核查了张慧春、李素波及两人父母、儿子、张慧春兄弟姐妹、李素波之妹（李素益）的银行账户流水；居住在国外的李素波哥哥已出具确认函，李素波之姐（李素晔）已出具确认函并承诺回国后尽快提供。
    
    行人的实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）及两人近亲属与王雅媛（WANG
    
    Yayuan）及其近亲属（配偶，及两人的父母、子女、兄弟姐妹）之间不存在资金
    
    往来。
    
    问题（3）请保荐机构和发行人律师说明如利欣水务仅为财务投资人，不属于实际控制人控制的企业，其同意承诺股份锁定36个月的合理性
    
    （一）利欣水务仅为发行人的财务投资人，不属于实际控制人控制的企业
    
    1、利欣水务是发行人的财务投资人，未谋求发行人的控制权
    
    根据本所律师对利欣水务的访谈，以及利欣水务出具的书面确认，利欣水务持有发行人的股份系以获取投资收益为目的，不参与发行人的日常经营管理，是发行人的财务投资人，利欣水务不曾以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：未曾委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    2、利欣水务不是发行人实际控制人控制的企业
    
    发行人实际控制人之一李素波（LI Subo）虽然持有利欣水务大股东CarfordHoldings的33%的股份，但李素波（LI Subo）并不控制Carford Holdings，CarfordHoldings的实际控制人为王雅媛（WANG Yayuan）。
    
    此外，经核查，利欣水务未与发行人实际控制人签署一致行动协议或者相似约定，不存在虽未登记在利欣水务名下但可以实际支配的发行人股份表决权，不存在利欣水务为发行人其他股东或任意第三方协议持有、委托持有、信托持有发行人的股份或其他形式应披露而未披露的股权安排，亦不存在发行人其他股东为利欣水务协议持有、委托持有、信托持有股份公司的股份或其他形式应披露而未披露的股权安排。
    
    如上文所述，发行人实际控制人的近亲属与利欣水务实际控制人王雅媛（WANG Yayuan）之间不存在资金往来，且经核查，王雅媛（WANG Yayuan）受让Carford Holdings（其持有利欣水务91.84%的股份）股权的资金来源于其家庭收入积累、投资收益，不存在来源于实际控制人的情况。
    
    据此，发行人实际控制人之一李素波（LI Subo）未控制利欣水务，利欣水务与发行人实际控制人之间也不存在应披露而未披露的股权安排，利欣水务实际控制人王雅媛（WANG Yayuan）取得Carford Holdings股份、从而通过利欣水务间接持有发行人股份的资金不存在来源于发行人实际控制人的情况，利欣水务不是发行人实际控制人控制的企业。
    
    （二）自发行人首次申报后，利欣水务调整股份锁定承诺的情况
    
    1、首次申报时，利欣水务承诺股份锁定12个月
    
    发行人于2019年5月首次申报时，利欣水务作为持有发行人5%以上股份的股东，出具承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份”。
    
    2、2019年7月，利欣水务承诺36个月内不为李素波（LI Subo）办理其间接持有的发行人股份等
    
    为了加强李素波（LI Subo）通过非控股股东利欣水务间接持有发行人股份承诺锁定36个月的可操作性，2019年7月，利欣水务出具承诺：“在李素波（LISubo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为Carford办理回购或转让李素波（LI Subo）间接持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售李素波（LI Subo）间接持有的发行人股份的手续”，“在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches之外的其他股东间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches分配任何与股份出售相关的收益。”
    
    3、2019年9月，利欣水务承诺股份锁定36个月
    
    2019年9月，利欣水务出具承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
    
    （三）利欣水务承诺锁定股份36个月具有合理性，且系其真实意思表示
    
    根据本所律师对利欣水务实际控制人王雅媛（WANG Yayuan）的访谈，利欣水务出具所持发行人股份锁定期延长至上市后 36 个月是王雅媛（WANGYayuan）真实的意思表示。王雅媛（WANG Yayuan）同意做出上述承诺的原因是，其看好发行人所处行业的长期发展，其对发行人的投资不是为了谋求短期的收益；其承诺延长锁定，也是为了配合公司上市安排和发展战略，发行人的良好发展才能使股东最终利益更大。据此，利欣水务承诺锁定36个月，具有合理性，且是利欣水务的真实意思表示。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、访谈利欣水务及其大股东 Carford Holdings 的实际控制人、董事王雅媛（WANG Yayuan）；
    
    2、核查张慧春、李素波（LI Subo）自2016年1月1日至2019年12月31日之间有资金往来的、单笔支付金额超过人民币10万元的银行账户流水；
    
    3、核查张慧春、李素波（LI Subo）之子2019年1月1日至2019年12月31 日的银行账户流水；核查张慧春的其他近亲属（包括张慧春的父母、张慧春的兄弟姐妹）自2016年1月1日至2020年2月26日之间有资金往来的、单笔支付金额超过人民币50万元银行账户的流水；核查李素波（LI Subo）的其他近亲属（包括李素波的父母、李素波的之妹李素益）自2016年1月1日至2019年12月31日之间有资金往来的、单笔支付金额超过人民币50万元银行账户的流水；核查居住在国外的李素波（LI Subo）之兄李卓讯就自2016年1月1日至今与王雅媛（Wang Yayuan）夫妇及其近亲属不存在资金往来情况出具的确认函；核查居住在国外的李素波（LI Subo）之姐李素晔就自2016年1月1日至今不存在有资金往来的、单笔支付金额超过人民币50万元的银行账户流水出具的确认函；与李素波（LI Subo）之兄李卓讯进行访谈。
    
    4、核查王雅媛（WANG Yayuan）提供的其夫妇近亲属（包括王雅媛（WANGYayuan）及其配偶两人的父母、子女、兄弟姐妹）名单；
    
    5、核查Carford Holdings、利欣水务出具的承诺函等相关书面文件；
    
    6、核查发行人实际控制人出具的关于《关于所持股份无质押担保和无代持的承诺函》；
    
    7、核查王雅媛（WANG Yayuan）入股发行人的支付凭证、银行结单及其出具的书面说明文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、王雅媛（WANG Yayuan）获知Carford Holdings的唯一股东XIA Xiaoman（夏小满）拟出售其持有的Carford Holdings的100%的股份信息的途径为XIAXiaoman（夏小满）主动与王雅媛（WANG Yayuan）取得联系，询问其或其朋友是否有意受让Carford Holdings的股份；
    
    2、发行人的实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）及其近亲属与王雅媛（WANG Yayuan）及其近亲属之间不存在资金往来的情况；
    
    3、利欣水务承诺锁定36个月具有合理性，且是利欣水务的真实意思表示。问题十三
    
    根据申请文件，发行人首次申报时认定的实际控制人为张慧春，未将李素波认定为实际控制人，后调整为将张慧春、李素波认定为共同实际控制人。请保荐机构和发行人律师说明上述调整是否构成实际控制人的变更。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    首次申报时，发行人将其实际控制人认定为张慧春；2019年9月，发行人将其实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）。上述调整后实际控制人的认定符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《适用意见第1号》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《科创板上市审核问答（二）》）第5条的相关规定。最近2年内，张慧春、李素波（LISubo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。具体分析如下：
    
    （一）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》的相关规定
    
    经核查，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定，具体如下：
    
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     每人都必须直接持有    截至本补充法律意见书出具日，张   符合《适用意见第1号》第三条
     公司股份和/或者间接   慧春直接持有公司的33.60%股份为   第一款第（一）项“每人都必须
     支配公司股份的表决    张慧春、李素波（LI Subo）的共同  直接持有公司股份和/或者间接支
     权                    财产                             配公司股份的表决权”规定
     发行人公司治理结构    经核查，发行人已按照有关法律规   发行人公司治理机构健全、运行
     健全、运行良好，多人  定建立了以股东大会为最高权力机   良好，张慧春、李素波（LISubo）
     共同拥有公司控制权    构、董事会为决策机构、经理层为   共同拥有发行人控制权不影响发
     的情况不影响发行人    执行机构、监事会为监督机构的法   行人的规范运作，符合《适用意
     的规范运作            人治理结构。同时，发行人已按照   见第1号》第三条第一款第（二）
                           有关法律、法规及规范性文件的要   项“发行人公司治理结构健全、
                           求，制定了《公司章程》《股东大   运行良好，多人共同拥有公司控
                           会议事规则》《董事会议事规则》   制权的情况不影响发行人的规范
                           《监事会议事规则》《独立董事议   运作”的规定
                           事规则》《关联交易管理制度》《规
                           范与关联方资金往来管理制度》等
                           管理制度。发行人设立后历次股东
                           大会、董事会、监事会在召集、召
                           开及表决方面均符合《公司章程》
                           及上述规范运作制度的要求，其决
                           议内容及签署均符合有关规定
     多人共同拥有公司控    张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻  张慧春、李素波（LI Subo）关于
     制权的情况，一般应当  关系，且二人均承诺：             股份锁定、减持意向的承诺，有
     通过公司章程、协议或  （1）自发行人股票上市之日起三十  利于发行人控制权的稳定，符合
     者其他安排予以明确，  六个月内，不转让或者委托他人管   《适用意见第1号》第三条第二
     有关章程、协议及安排  理张慧春及其配偶已直接或间接持   款“相关股东采取股份锁定等有
     必须合法有效、权利义  有的发行人上市前已发行的股份，   利于公司控制权稳定措施的，发
     务清晰、责任明确，该  也不提议由发行人回购张慧春及其   行审核部门可将该等情形作为判
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     情况在最近3年内且在   配偶直接或间接持有的该部分股     断构成多人共同拥有公司控制权
     首发后的可预期期限    份；                             的重要因素”的规定
     内是稳定、有效存在    （2）发行人股票上市后六个月内如
     的，共同拥有公司控制  发行人股票连续20个交易日的收盘
     权的多人没有出现重    价均低于发行价，或者上市后六个
     大变更                月期末（如该日不是交易日，则为
                           该日后第一个交易日）收盘价低于
                           发行价，张慧春及其配偶持有的发
                           行人上市前已发行的股份的锁定期
                           自动延长六个月；
                           （3）张慧春及其配偶在前述锁定期
                           届满后两年内减持的，减持价格不
                           低于发行价的100%（若公司股票有
                           派息、送股、资本公积金转增股本
                           等除权、除息事项的，发行价将进
                           行除权、除息调整）。若未履行该
                           承诺，减持公司股份所得收益归公
                           司所有；
                           （4）前述锁定期届满后，张慧春在
                           发行人任职期间，张慧春及其配偶
                           每年转让的直接或间接持有的发行
                           人股份不超过张慧春及其配偶分别
                           所持发行人股份总数的百分之二十
                           五；在张慧春离职后半年内，不转
                           让张慧春及其配偶直接或间接持有
                           的发行人股份。在张慧春被认定为
                           发行人控股股东、实际控制人以及
                           担任董事长期间，将向发行人申报
                           张慧春及其配偶直接或间接持有的
                           发行人的股份及其变动情况。
                           此外，张慧春、李素波（LISubo）
                           出具了关于减持意向的承诺函。
     《适用意见第1号》相            发行人的情况                      核查意见
            关规定
     发行审核部门根据发
     行人的具体情况认为    —                               —
     发行人应该符合的其
     他条件
    
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》中关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定。
    
    （二）将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《科创板上市审核问答（二）》第5条的相关规定
    
    根据《科创板上市审核问答（二）》第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
    
    经核查，实际控制人的配偶李素波（LI Subo）间接持有发行人7.30%的股份，超过公司股份的5%。据此，李素波（LI Subo）原则上应当认定为共同实际控制人。但李素波（LI Subo）持有发行人股份的目的是为了获取投资收益，其未参与发行人股东大会及董事会决议、董事和高级管理人员的提名/任免、发行人及其直接间接股东的日常业务经营，且未来无参与经营管理的意愿。因此，在首次申报时，未将李素波（LI Subo）认定为发行人的共同实际控制人。
    
    《补充法律意见书二》出具时，考虑到张慧春、李素波（LI Subo）系夫妻关系，虽然在首次申报时，李素波（LI Subo）就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容已比照其配偶张慧春出具内容相同的承诺函，但区别于其他股东，实际控制人除持股锁定要求外，还需要承担其他责任与义务。为利于实际控制人相关承诺的履行及企业的长远发展，基于审慎原则，将李素波（LISubo）补充认定为发行人共同实际控制人。
    
    据此，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《科创板上市审核问答（二）》第5条的关于原则上应当将持有公司股份达到5%以上的实际控制人配偶认定为共同实际控制人的规定。
    
    综上，将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》和《科创板上市审核问答（二）》第5条的相关规定。
    
    问题（2）最近2年发行人实际控制人是否发生变更
    
    经核查，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更。具体如下：
    
    （一）最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制且未发生变更
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股份；最近两年内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产。最近两年内，张慧春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍然担任发行人董事长，由其提名的刘正洪被发行人聘任为总经理，张慧春对总经理提名人选有实质影响。自《一致行动协议》签署日（2017年11月29日）至今，张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行动协议》的签署，进一步巩固了其在发行人的控制地位。
    
    此外，发行人其他主要股东均已书面确认张慧春、李素波（LI Subo）的共同实际控制人地位。
    
    （二）发行人的控制权未因将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人而发生变更
    
    1、关于认定实际控制人是否发生变更的相关规定
    
    根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，发行人最近2年实际控制人应未发生变更。
    
    结合《适用意见第1号》相关规定：
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更；持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行；
    
    （2）“实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
    
    2、补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更
    
    （1）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，且不存在重大不确定性
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，最近2年内张慧春一直是发行人的第一大股东，直接持有的发行人股份超过30%，直接持有的发行人股份加上通过《一致行动协议》实际控制的发行人股份的表决权的合计比例接近 50%（为49.63%）。张慧春直接持有的发行人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产，因此补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人实际控制人持有发行人股份表决权比例发生变化，且一直为最高，期间没有发生变化，也不存在重大不确定性。
    
    （2）发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化
    
    自2018年1月1日至今，发行人实际控制人能够通过股东大会及董事会决议、董事及高级管理人员的提名/任免等方式，在公司的经营方针、重大决策方面有效控制发行人。
    
    自2018年1月1日至今，发行人均按照相关法律法规建立了健全的公司治理结构，各组织机构人员及职责明确，具有规范的运行制度，并规范运作。
    
    经核查，自2018年1月1日至今，发行人的主营业务未发生变更，一直为依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    综上，发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营最近2年没有发生重大变化。
    
    （3）发行人的股东已采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施
    
    经核查，发行人共同实际控制人及其一致行动人已根据相关法律法规的要求，就其直接或间接持有的发行人股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等事项
    
    作出承诺。
    
    此外，根据发行人的持股5%以上的主要股东承诺上市后三十六个月内不以任何形式谋求控制发行人，具体为：
    
    1）利欣水务、北控中科成分别出具书面承诺，自承诺函出具之日至本次发行及上市之日起三十六个月内，其不会以任何形式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合发行人其他股东/董事/监事等。
    
    2）清洁水公司出具书面承诺，自承诺函出具之日，其将继续严格遵守与张慧春等主体签署的《一致行动协议》，除此以外，其不会以任何方式单独或共同谋求成为，或协助、促使除张慧春、李素波（LI Subo）以外的任何第三方成为发行人的控股股东或实际控制人，包括但不限于：不以控制为目的增持或受让发行人股份，不委托、征集投票权、联合其他股东/董事/监事等。
    
    据此，补充认定李素波（LI Subo）为共同实际控制人，未导致发行人控制权的变更，符合关于认定发行人控制权是否发生变更的相关规定。
    
    综上，最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
    
    1、核查李素波（LI Subo）作为发行人共同实际控制人出具的各项承诺函；核查李素波（LI Subo）填写的股东尽调问卷；
    
    2、核查李素波（LI Subo）《干部履历表》《档案材料转递通知书》、加拿大护照，访谈李素波（LI Subo）；
    
    3、核查张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日签署的《一致行动协议》；
    
    4、核查发行人主要股东出具的关于认可发行人实际控制人身份以及不谋求控制权的书面文件；
    
    5、核查发行人最近2年公司章程、董事会和股东大会会议文件，以及工商登记备案文件。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、将发行人的实际控制人调整为张慧春、李素波（LI Subo）符合《适用意见第1号》和《科创板上市审核问答（二）》第5条的相关规定；
    
    2、最近2年内，张慧春、李素波（LI Subo）能够对公司实施有效控制；将李素波（LI Subo）补充认定为共同实际控制人不导致发行人的控制权发生变更。六.发行注册环节问询回复
    
    问题二
    
    关于中国膜工业协会针对发行人核心技术的评审。请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性；公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来。发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。请中介机构就以上
    
    问题发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    问题：请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性
    
    根据中国膜工业协会的官网信息，该协会的宗旨是“……提高协会会员为客户服务的高水准专业化能力，促进工程技术研究和应用开发”。“中国膜工业协会目前有会员400多家单位，包括膜行业从事科研、设计、生产、工程及贸易的企事业单位。”
    
    中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，协会业务范围广，服务对象涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链，包括水膜、气膜、电膜等；中国膜工业协会的主要工作包括本行业新立项工程的前期调研、参与本行业各类标准的制订、行业统计、以及为行业企业提供先进技术推广、技术鉴定、项目推荐等服务；中国膜工业协会的膜行业学术组织-膜工业专家委员会出版了膜行业期刊《膜科学与技术》杂志。
    
    鉴于中国膜工业协会是膜工业领域的全国性的行业协会，服务对象涵盖从膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链；为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，作为中国膜工业协会的会员，出于现有技术达到的水平及市场地位并未经相关机构鉴定、便于未来业务拓展等考虑，就技术先进性和市场地位申请中国膜工业协会的评审，中国膜工业协会履行了严格的评审程序，发行人未支付不合理费用。因此，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性。
    
    问题：公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来
    
    （一）公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务
    
    经核查，北京易二零环境股份有限公司（以下简称“E20”）是一家新三板挂牌公司，根据公开披露的信息，该公司主要通过立足环境领域的 E20 环境平台，提供单一产业服务和基于产业效果的综合性产业服务，具体提供会员圈层服务、战略及品牌咨询服务、营销传播服务、投融资服务等相关的环境产业服务。
    
    另经保荐机构及发行人律师访谈北京易二零环境股份有限公司，该公司的主营业务为咨询服务类、举办会员论坛、开展培训等。
    
    （二）北京易二零环境股份有限公司与发行人之间存在正常业务往来
    
    发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，主要内容包括公司顶层战略设计、商业模式规划、品牌推广、创新训练等。
    
    公司与E20的往来款项具体如下：
    
        支付时间                       项目费用                     支付金额（万元）
      2017年08月               2017年中国水网VIP会员费                               6
      2018年03月               中国水网品牌活动技术服务                              6
      2018年07月               2018年中国水网VIP会员费                               6
      2018年10月             宣传册设计技术服务项目预付款                            5
      2019年02月              宣传册设计技术服务项目尾款                           2.2
      2019年03月               环境产业CEO特训班费用                               5
      2019年03月               中国水网品牌活动技术服务                              8
      2019年04月                   行业分析报告费用                                 12
      2019年04月     环境企业创新训练营费用（战略梳理与商业模式优                  30
                                         化）
      2019年09月               2019年中国水网VIP会员费                               6
    
    
    问题：发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。
    
    发行人及其相关方（包括实际控制人、董监高、北控水务、E20等）均未在相关评审过程中支付不合理费用，发行人及其相关方已出具了相关承诺函。
    
    此外，经保荐机构及发行人律师对E20证券事务代表、资本战略中心合伙人的访谈，E20不是中国膜工业协会会员，与中国膜工业协会不存在关联关系，不存在业务往来、资金往来或其他形式的联系。E20未替发行人向中国膜工业协会支付任何费用，E20与发行人的业务往来与中国膜工业协会的评审意见无关。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
    
    1、查询中国膜工业协会官网公示的协会介绍、行业动态等情况；
    
    2、查阅中国膜工业协会出具的评审意见及专家组成员签名表、发行人报送的评审材料等；
    
    3、访谈发行人首席科学家、查阅发行人出具的声明；
    
    4、访谈参与评审的专家成员即中国膜工业协会专家委员会秘书长（教授级高级工程师）等；
    
    5、核查公司与E20的往来款项明细账以及对应的业务合同；
    
    6、访谈E20的证券事务代表、资本战略中心合伙人（负责与发行人业务合作）；
    
    7、取得E20出具的书面确认函，确认了发行人支付的战略咨询费、会员费等与发行人的评审无关；
    
    8、查阅了E20为发行人出具的行业研究报告、资本战略、营销传播方案、品牌故事、环境平台创新训练营会议记录等服务成果；
    
    9、查看E20与其他环保企业之间签订的类似技术服务合同、培训合同等；
    
    10、取得了发行人出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付不合理费用的情况；取得了实际控制人、董监高、北控水务、E20等出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付费用的情况；
    
    11、核查发行人相关费用支付情况、技术咨询服务协议；核查实际控制人、董监高的银行流水等。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，服务范围涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链, 为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，发行人是中国膜工业协会的会员，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性；
    
    2、E20的主营业务是咨询服务类业务，发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，属于正常合理业务往来；
    
    3、发行人及其相关方未在相关评审过程中支付不合理费用。问题八
    
    关于其他信息披露。请发行人说明是否存在豁免信息披露情形；若有，请分析说明相关豁免披露业务是否受地区国际形势影响，是否存在重大风险，请中介机构发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、对问询问题的回复
    
    经核查，发行人存在豁免信息披露情形。发行人的信息豁免披露业务中，涉及境外的项目仅有1个，即项目实施地点位于西亚的意大利达涅利集团海外新生水项目（以下简称“达涅利项目”）。
    
    截至本补充法律意见书出具日，达涅利项目相关合同已基本履行完毕，项目剩余未收款项金额较小，且发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况。因此，达涅利项目相关业务不受到地区国际形势的重大影响、不存在重大风险，具体分析如下：
    
    （一）达涅利项目已经基本履行完毕，不存在合同履行上的重大风险
    
    1、合同相对方为意大利达涅利公司的中国子公司，仅项目所在地为境外
    
    2015年初，意大利Danieli Group（世界知名的钢铁工业设备制造商，以下简称“达涅利集团”）承揽了年产量150万吨的钢厂项目。达涅利项目中，发行人的合同相对方为达涅利集团在中国境内的子公司达涅利冶金设备（中国）有限公司（曾用名为“常熟达涅利冶金设备有限公司”），仅项目所在地为境外。根据合同约定，达涅利项目的结算币种为人民币。
    
    2、发行人的主体合同义务已完成，收入确认及收款比例均超过90%
    
    根据相关合同订单，发行人在达涅利项目项下需要履行的主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试指导服务，并为该水处理系统的性能提供担保。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成上文所述合同约定的提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货工作。
    
    就上文所述的安装指导、调试指导服务的合同义务，截至目前情况如下：1）发行人已经初步完成生化部分的安装指导，根据最终用户的计划即将开始生化
    
    部分调试指导；2）发行人已履行部分安装调试指导合同义务。
    
    达涅利项目的合同金额为6,284.54万元。2017年至2019年，达涅利项目的收入金额分别为790.13万元、10.55万元和394.89万元；截至2019年12月31日，达涅利项目的工程进度为99.60%，累计收款比例为92.29%。
    
    综上，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已履行完毕，发行人在合同履行方面不存在重大风险。
    
    （二）发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况
    
    根据当地律师出具的法律意见书，依当地相关法律、法规的规定，发行人在当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证；截至该法律意见书出具之日，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已完成，就其在当地的经营不存在任何未决诉讼以及受到当地政府调查、行政处罚的相关情形。
    
    （三）目前不存在因国际形势受到重大影响的情况
    
    截至本补充法律意见书出具日，根据百度、必应（国际版）等搜索引擎的搜索结果，发行人不存在因国际形势受到影响的情况或相关负面报道。发行人在首轮问询回复中申请上述信息豁免披露，系考虑到科创板拟上市企业公开披露信息是财经媒体关注的重点，避免项目地点敏感字眼可能引来不必要的媒体关注。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成达涅利项目合同中的主要义务，安装指导、调试指导服务工作尚未全部完成；发行人不负责完工后设备后续运营；达涅利项目没有应收款余额，不存在合同履行上的重大风险；发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况；发行人目前不存在因国际形势受到重大影响的情况。综上，发行人达涅利项目受到该地区国际形势的影响较小，不存在重大风险。
    
    二、核查程序及核查意见
    
    就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
    
    1、查阅发行人的上市申请文件及相关披露文件，核查发行人关于本次上市的信息豁免披露情况；
    
    2、查阅发行人的境外经营相关业务合同及收款凭证，了解发行人合同义务、项目合同金额、收入确认情况等；
    
    3、与达涅利项目经理进行访谈，了解确认项目基本情况及风险因素；
    
    4、查阅境外律师出具的法律意见书，了解确认发行人履行达涅利项目合同项下的义务是否违反当地的相关法律法规；
    
    5、通过百度、必应（国际版）等搜索引擎搜索等方式，核查发行人是否因国际形势受到影响或存在负面报道。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    发行人存在豁免信息披露情形，相关豁免披露业务的主要合同义务已履行完毕；截至本补充法律意见书出具日，相关豁免披露业务不受到地区国际形势的重大影响，不存在重大风险。
    
    第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
    
    一. 本次发行及上市的批准
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人本次发行及上市于 2019
    
    年12月4日通过上交所科创板股票上市委员会2019年第50次审议会议审
    
    议，已取得上交所同意上市的决定。发行人本次发行及上市尚待取得中国证
    
    监会同意注册的决定。二.本次发行及上市的实质条件
    
    本所律师在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《科创板管理办
    
    法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市
    
    的实质条件。根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本
    
    补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》《科创板管理办法》
    
    《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市的实
    
    质条件。
    
    鉴于《证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
    
    第十五次会议于2019年12月28日修订通过，且自2020年3月1日起施行，
    
    根据本所律师的核查，发行人具备该次修订后的《证券法》规定的申请首次
    
    公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
    
    如《律师工作报告》第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
    
    则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
    
    独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪
    
    酬与考核委员会和董事会提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良
    
    好。据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）
    
    项之规定。
    
    根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能
    
    够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
    
    第十二条第一款第（二）项之规定。
    
    根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，以及本
    
    所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计报
    
    告被出具无保留意见审计报告，且发行人及其控股股东、实际控制人最近三
    
    年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
    
    的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规
    
    定。
    
    据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
    
    此外，本所律师在已出具律师文件中披露了发行人符合原《证券法》规定的
    
    本次发行及上市的实质条件。根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律
    
    师核查，截至2020年2月29日，发行人持续符合原《证券法》规定的本次
    
    发行及上市的实质条件。三.发起人和股东
    
    (一)发起人和股东的变化情况
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的核查，自已出具律师文件出具之日至本
    
    补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东在股权结构、注册资本和
    
    经营范围方面未发生变化。(二)控股股东、实际控制人和一致行动人1. 根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，控股股
    
    东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股
    
    份有限公司股本总额50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然
    
    不足 50%，但依其出资额或者持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股
    
    东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的
    
    股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    
    根据《科创板上市规则》的规定，发行人应当根据股权结构、董事和高级管
    
    理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；
    
    具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有发行人50%以上的股份，但是
    
    有相反证据的除外；（二）实际支配发行人股份表决权超过30%；（三）通过
    
    实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依
    
    其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
    
    响；（五）可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等
    
    事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。
    
    根据《科创板上市审核问答（二）》第5条的规定，实际控制人的配偶、直
    
    系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董
    
    事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原
    
    则上应认定为共同实际控制人。2. 控股股东
    
    如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，截至本补充法
    
    律意见书出具之日，张慧春直接持有发行人 33.60%的股份，系发行人的控
    
    股股东。3. 实际控制人
    
    根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，张慧春、李素波（LI Subo）
    
    为发行人的实际控制人，原因如下：
    
    (1) 根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
    
    之日，张慧春直接持有发行人33.60%的股份；张慧春的配偶李素波（LI
    
    Subo）间接持有发行人7.30%的股份。(2) 根据张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11月29日
    
    签署的《一致行动协议》，自该协议签署之日起，协议各方即采取一致
    
    行动，并通过在公司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，
    
    实施一致行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有
    
    权向协议各方作出如何一致行动的明确指示，协议各方必须按照张慧春
    
    的指示行使股东权利；该股东权利包括但不限于：（1）股东大会表决权；
    
    （2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人的
    
    提名权；（4）临时股东大会的召集权；（5）所推荐的董事人选在公司的
    
    董事会行使表决权；（6）法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程
    
    所赋予公司股东的其他权利。截至本补充法律意见书出具之日，上述《一
    
    致行动协议》各方（含张慧春）合计持有发行人49.63%的股份。据此，
    
    张慧春通过《一致行动协议》控制发行人49.63%的股份代表的表决权。(3) 张慧春一直担任发行人（及其前身金科水务有限）的董事长，在发行人
    
    的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响；自报告期初至 2018
    
    年11月4日，张慧春担任发行人（及其前身金科水务有限）的总经理。
    
    为强化经营管理、进一步推动本次上市及发行工作，经张慧春提名，发
    
    行人于2018年11月5日聘任了具有多年水务行业管理和资本市场经验
    
    的刘正洪为总经理。张慧春作为新任总经理刘正洪的提名人，对总经理
    
    提名人选具有实质影响。(4) 发行人其他主要股东均已书面确认张慧春、李素波（LI Subo）的共同
    
    实际控制人地位。
    
    4. 一致行动人
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，清洁水公司和刘丹枫等16名自
    
    然人为实际控制人的一致行动人，原因如下：
    
    如前所述，根据张慧春、清洁水公司及刘丹枫等16名自然人于2017年11
    
    月29日签署的《一致行动协议》，自该协议签署之日起，协议各方即采取一
    
    致行动，并通过在公司的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实
    
    施一致行动；若各方在充分沟通协商后不能达成一致意见，张慧春有权向协
    
    议各方作出如何一致行动明确指示，协议各方必须按照张慧春的指示行使股
    
    东权利。截至本补充法律意见书出具之日，清洁水公司及刘丹枫等16名自
    
    然人合计持有发行人16.03%的股份。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，清洁水公司和刘丹枫等16名自然
    
    人为发行人实际控制人的一致行动人。5. 最近两年实际控制人的变更情况
    
    根据发行人提供的文件、发行人的书面确认，经本所律师核查，最近两年内，
    
    张慧春、李素波（LI Subo）对发行人的控制地位没有发生变化：
    
    截至2017年12月31日，张慧春直接持有发行人33.60%的股权；最近两年
    
    内，张慧春一直直接持有发行人的 33.60%的股份；张慧春直接持有的发行
    
    人股份为张慧春、李素波（LI Subo）的夫妻共同财产。最近两年内，张慧
    
    春一直担任发行人的董事长；自报告期初至2018年11月4日前，张慧春一
    
    直担任发行人的总经理；2018年11月5日，张慧春辞去总经理职务，但仍
    
    然担任发行人董事长，发行人聘任张慧春提名的刘正洪为总经理，张慧春对
    
    总经理提名人选有实质影响；张慧春、李素波（LI Subo）还通过《一致行
    
    动协议》进一步巩固了其在发行人的控制地位。
    
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，张慧春、李素波（LI Subo）为发
    
    行人的实际控制人，清洁水公司及刘丹枫等16名自然人为实际控制人的一
    
    致行动人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。四. 发行人的股本及其演变
    
    (一)发行人的股份质押和冻结
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
    
    行人的股份不存在被质押或冻结的情形。五.发行人的业务
    
    (一)发行人的业务范围、经营方式和经营许可
    
    1. 发行人控股子公司、分支机构的经营范围
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
    
    意见书出具之日，发行人新增两家控股子公司灵武金科、唐山中荷，该等子
    
    公司的经营范围详见本补充法律意见书第七章第一节“发行人的对外投资”
    
    所述。2. 发行人及其控股子公司、分支机构的经营模式
    
    根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人的主要经营模式为：（1）提
    
    供水处理技术解决方案获得项目收入；（2）提供运营服务获取服务收入；（3）
    
    提供污废水资源化产品获取产品销售收入。(二)发行人的境外经营
    
    根据境外律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日（即2020年
    
    3 月），发行人唯一的境外控股子公司香港中荷开展未从事任何重大违反香
    
    港法律、法规、规章或规范性文件的行为，未从事任何重大违反公司已经取
    
    得的任何政府批准、许可、同意、备案、登记、证照、资质或资格的行为，
    
    也未从事任何重大违反其公司章程的行为。(三)发行人的主营业务
    
    根据《招股说明书》和发行人提供的书面说明，发行人的主营业务为依托公
    
    司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大
    
    核心技术，为客户提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品。
    
    根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的主营业务收
    
    入（合并报表口径）分别为26,265.28万元、40,197.55万元和50,433.54万
    
    元，分别占当期发行人营业收入（合并报表口径）的99.92%、99.96%和99.96%。
    
    综上所述，发行人主营业务突出。六.关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人的主要关联方的变化情况
    
    根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第36号——关
    
    联方披露》（财会[2006]3号）、《企业会计准则解释第13号》《上海证券交易
    
    所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，
    
    并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之
    
    日期间，发行人的主要关联方的变化情况如下：
    
      序号        关联方名称或姓名                   关联关系变化情况
       1    灵武金科                      发行人新增控股子公司
       2    唐山中荷                      发行人新增控股子公司
       3    BestWellVentureLimited        发行人监事、间接持有发行人5%以上股份的
                                         股东王雅媛担任董事的企业
       4    南京中井水环境科技研究院有    发行人独立董事王浩新增控制的企业（于
            限公司                       2020年1月取得控制权）
       5    浩华环境科学有限责任公司      发行人独立董事王浩新增控制的企业（于
                                         2019年10月设立）
       6    北京英诺森智能机器人技术有    发行人独立董事胡益新增控制的企业（于
            限公司                       2019年11月设立）
       7    董维强                        持有发行人重要子公司50唐山蓝荷10%以上
                                         （含）股权的股东
    
    
    50 经比照上市公司的标准，并参考《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，发行人的重要子公司指报
    
    告期内任意一年经审计的业务收入或净利润超过发行人对应指标5%的子公司。
    
      序号        关联方名称或姓名                   关联关系变化情况
                                         持有发行人5%以上股份的股东北控中科成
       8    青岛中科成污水净化有限公司    过去12个月内曾控制的企业（已于2019年
                                         10月转让）
       9    北京北控大运河科技发展有限    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
            责任公司                     事长的企业（已于2019年10月注销）
      10    包头北控水务有限公司          发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年9月辞任）
      11    邢台南和县北控源和水质净化    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
            有限公司                     事的企业（已于2019年8月辞任）
      12    邢台清河县北控水务有限公司    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年8月辞任）
      13    邢台南和县北控水务有限公司    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年8月辞任）
      14    邢台北控开源水质净化有限公    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
            司                           事的企业（已于2019年8月辞任）
      15    包头北控水环境发展有限公司    发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年9月辞任）
      16    海城渤海环境工程有限公司      发行人董事王助贫过去12个月内曾担任董
                                         事的企业（已于2019年9月辞任）
                                         发行人控股股东、实际控制人的一致行动人
      17    怀来未名葡萄酒销售有限公司    李忠献过去12个月内曾担任董事的企业（已
                                         于2020年1月辞任）
      18    北京北控兴安水务有限公司      发行人董事王助贫曾于报告期内担任执行董
                                         事的企业（已于2019年2月19日辞任）
      19    罗岚                          报告期内曾担任发行人财务总监（已于2019
                                         年1月辞任）
      20    宋大龙                        报告期内曾担任发行人独立董事（已于2018
                                         年7月辞任）
      21    钱江水利开发股份有限公司      发行人总经理刘正洪曾于报告期内担任董事
                                         长的企业（已于2018年7月离任）
      22    中国水务投资有限公司          发行人总经理刘正洪曾于报告期内担任总经
                                         理的企业（已于2018年11月离任）
            北京北控污水净化及回用有限   间接持有发行人5%以上股份的股东北控水
      23    公                            务集团有限公司控制且于2016年与发行人
                                         存在交易；自2017年1月1日起至今未与发
      序号        关联方名称或姓名                   关联关系变化情况
                                         行人发生交易
                                         报告期内发行人曾经的控股子公司，发行人
      24    唐山艾瑞克环境科技有限公司    控股股东、实际控制人的一致行动人吴基端
                                         曾于报告期内担任董事、总经理的企业（已
                                         于2018年12月转让）
                                         报告期内发行人曾经的控股子公司，发行人
                                         控股股东、实际控制人的一致行动人、发行
      25    北京喜嘉得新技术有限公司      人副总经理黎泽华曾于报告期内担任执行董
                                         事，发行人控股股东、实际控制人的一致行
                                         动人张和兴曾于报告期内担任经理的企业
                                         （已于2018年7月转让）
    
    
    (二)重大关联交易
    
    1. 经常性关联交易
    
    (1) 向关联方销售商品/提供劳务情况
    
    单位：万元
    
                               2019年度            2018年度            2017年度
       关联方    关联交              同类交              同类交              同类交
                 易内容     金额     易占比     金额     易占比     金额     易占比
                                   （%）              （%）             （%）
      唐山艾瑞   运营服    3,590.05      81.44         -         -         -         -
         克        务
      唐山艾瑞   工程服    3,989.83       9.04         -         -         -         -
         克        务
      邢台北控   工程服
      水务有限     务       563.15       1.28     667.04       1.79   3,454.04      14.56
        公司
            总计           8,143.03         -     667.04         -   3,454.04         -
      占营业收入的比例                 16.14                 1.66                13.14
           （%）
    
    
    2017年-2019年，发行人向关联方销售的金额占公司同类交易及营业收入的
    
    比例较低，对发行人经营成果的影响较小；上述关联销售均属真实业务需求，
    
    交易按照同类产品服务的市场价格定价，价格公允，不存在损害公司利益的
    
    情况。
    
    2019年，发行人原合并范围内的子公司唐山艾瑞克（已于2018年12月转
    
    让）成为公司关联方，发行人于2019年为其提供已建成水厂的运营服务及
    
    改扩建工程服务，导致关联销售金额及占比上升；上述交易系报告期内公司
    
    与唐山艾瑞克相关项目的延续，基于真实的业务需求而开展，具有商业合理
    
    性，定价公允。
    
    2017年-2019年，唐山艾瑞克作为公司的子公司，与公司的交易情况如下：
    
    单位：万元
    
          交易内容              2019年              2018年              2017年
          工程服务                      0.00             6,839.85                43.49
    
    
    上述交易为BOT项目唐山南堡经济开发区再生水厂改造项目建造阶段确认
    
    的收入，交易价格是公允的，具体分析如下：
    
    1）该项目的毛利率跟公司同类业务的毛利率较为接近，具有可比性。发行
    
    人该项目毛利率为34.71%，而该项目主要的收入发生于2018年，2018年水
    
    处理技术解决方案的毛利率为 33.98%，两者差异较小，发行人该项目毛利
    
    率不存在异常。
    
    2）该项目的定价是公允的。发行人该项目的定价依据的是具有甲级资质第
    
    三方工程设计公司出具的概算，定价具有公允性。
    
    2019 年，唐山中荷作为公司的子公司，与发行人的 BOT 项目交易金额为
    
    2,931.53万元。上述BOT项目为唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提
    
    标工程项目，交易价格具有公允性。具体分析如下：
    
    1）该项目的毛利率跟发行人同类业务的毛利率较为接近，具有可比性。发
    
    行人该项目毛利率为 33.19%，而该项目主要的收入发生于 2019 年，2019
    
    年水处理技术解决方案的毛利率为 32.26%，两者差异较小，发行人该项目
    
    毛利率不存在异常。
    
    2）该项目的定价是公允的。发行人该项目的定价依据的第三方出具的BOT
    
    项目实施方案，定价具有公允性。
    
    (2) 与北控水务集团相关项目的情况
    
    发行人的部分项目系北控水务集团有限公司（以下简称“北控水务集团”）
    
    下属子公司作为业主方或总包方或代建方的项目。由于在上述交易中，发行
    
    人的直接交易方为无关联第三方，因此不作为关联交易。发行人上述业务的
    
    获取方式合法合规，交易价格公允，具体情况如下：
    
    1）项目的基本情况
    
    报告期内，北控水务集团及其关联方参与的公司项目包括邢台市南水北调配
    
    套工程召马地表水厂项目、北控稻香湖8万吨再生水厂、深圳横岭污水厂提
    
    标改造项目、中卫北控零排放项目、攀枝花市生活污水处理项目、成都市合
    
    作污水处理厂一期二期提标改造项目和洛阳市新区污水处理厂二期扩建工
    
    程项目。其中，邢台市南水北调配套工程召马地表水厂项目已作为关联交易
    
    在本节之“1、经常性关联交易”之“（1）向关联方销售商品/提供劳务情况”
    
    中披露。邢台市南水北调配套工程召马地表水厂项目的业主为邢台北控水务
    
    有限公司，其通过公开招标的方式选择发行人作为该项目设备采购的总承包
    
    方，于2016年11月签订合同，合同金额为8,627.55万元；攀枝花市生活污
    
    水处理项目的合同对方为中铁上海工程局集团有限公司，双方于2019年签
    
    订合同，合同金额为7,015.59万元；成都市合作污水处理厂一期二期提标改
    
    造项目合同对方为中铁上海工程局集团市政工程有限公司，双方于2019年
    
    10月签订合同，合同金额为1,532.84万元；洛阳市新区污水处理厂二期扩
    
    建工程项目合同对方为山东聊建集团有限公司，双方于2019年10月签订合
    
    同，合同金额为2,579.76万元。上述北控水务集团及其关联方参与的公司项
    
    目的具体情况如下表所示：：
    
                   项目取   北控水务集团   第三方   发行人与第三   第三方与北控               合同各参与方的
       项目名称    得方式    参与方名称     名称    方签订的合同   水务参与方签   合同标的       权利义务
                                                   金额（万元）   订的合同金额
                                           广州拾                 北京稻香水质
                                           得环保                 净化有限公司              北京稻香水质净化
                                           科技有                 与中建三局的   稻香湖再   有限公司为项目业
     北控稻香湖8   商务谈   北京稻香水质   限公司        2,443.24  总包合同金额   生水厂工  主，中建三局为总包
      万吨再生水     判     净化有限公司   （“广                 为2.7亿元，中   程的膜相  方，广州拾得为设备
          厂                                州拾                   建三局与广州   关设备供  分包方，公司承接本
                                           得”）                 拾得的分包合   货及服务   项目中膜相关设备
                                           中建三         130.00   同金额为1.1                 的供货及服务
                                           局集团                     亿元
                                           有限公
                                          司（“中
                                            建三
                                           局”）
                                                                                            深圳市水务局为项
                                                                                            目业主；深圳北控创
                                                                                            新投资有限公司为
                                           中铁上                                深圳横岭  项目代建单位，负责
      深圳横岭污                           海工程                                 污水厂提   项目的整体统筹建
      水处理厂一   公开招   深圳北控创新   局集团        7,286.69       2.17亿元   标改造项  设及管理；中铁上海
      期超滤膜项     标     投资有限公司   有限公                                 目的设备   工程局集团有限公
          目                                 司                                   供货、安  司为项目总承包方，
                                                                                 装及调试   将本项目中超滤膜
                                                                                            工艺设备的供货、安
                                                                                            装及技术服务分包
                                                                                             给发行人子公司
                                                                                 中水回用   中卫禹兴水务有限
                                           北京国  与公司的合同                  项目“双  公司为项目业主，北
                            中卫北控水务   电富通      金额为                        膜      京国电富通科技发
      中卫北控零   商务谈  有限公司（现更 科技发  2,804.82万元，                  +MVR”   展有限责任公司为
       排放项目      判     名为中卫禹兴   展有限   与广州寰美的   5,665.00 万元  系统工程  项目总包方，公司为
                           水务有限公司）  责任公    合同金额为                   （设计-采   分包方，主要负责
                                             司     850.53万元                   购-施工）   “双膜+MVR”系
                                                                                   建设     统的设计、核心设备
                                                                                            供货及安装调试等
                                                                                            成都北控蜀都投资
                                                                                 成都市合   有限公司（污水）为
      成都市合作                           中铁上                                 作污水处  项目的业主，中铁上
      污水处理厂   商务谈   成都北控蜀都   海工程                                 理厂一、   海工程局集团市政
      一期二期提     判     投资有限公司   局集团        1,532.84  18,029.88万元   二期提标   有限公司为该项目
      标改造项目              （污水）     市政有                                 改造工程  总包方，公司为设备
                                           限公司                                设备采购  分包方，主要负责设
                                                                                 （安装）   备采购及安装调试
                                                                                                 指导等
                                                                                            北控（洛阳）水务发
                                                                                 洛阳市新   展有限公司为业主
      洛阳市新区           北控（洛阳）水 山东聊                                 区污水处  方，山东聊建集团有
      污水处理厂   商务谈   务发展有限公   建集团        2,579.76  20,199.15万元   理厂二期  限公司为总包方，公
      二期扩建工     判          司        有限公                                 扩建工程   司为项目设备分包
        程项目                               司                                   设备总包  方，主要负责设备采
                                                                                   合同     购及安装调试指导
                                                                                                   等
                                                                                 中铁上海   攀枝花北控水务有
                                           中铁上                                工程局集  限公司为业主方，中
      攀枝花市生                           海工程                                 团有限公   铁上海工程局集团
      活污水处理   商务谈   攀枝花北控水   局集团        7,015.59   153,967.57万   司攀枝花  有限公司为总包方，
         项目        判      务有限公司    有限公                            元  市生活污   公司为项目设备分
                                             司                                  水处理设  包方，主要负责设备
                                                                                  施建设    采购及安装调试指
                                                                                 PPP项目          导等
                                                                                 部设备买
                                                                                  卖合同
    
    
    2）上述项目获取合法合规，不存在关联方交易非关联化的情况
    
    上述项目均为北控水务集团下属公司采用公开招标的方式选取总包方，发行
    
    人通过公开招标或商务谈判等市场化方式进一步获取项目各分包内容，因此，
    
    发行人能否参与项目以及参与项目的具体内容均由市场竞争决定，定价公允，
    
    不存在关联方交易非关联化的情况。
    
    在深圳横岭污水处理厂一期超滤膜项目中，项目业主为深圳市水务局，深圳
    
    北控创新投资有限公司系通过公开招投标中标该项目的代建单位，负责该项
    
    目整体的统筹建设及管理；中铁上海工程局集团有限公司通过公开招投标中
    
    标成为项目的总承包方，并通过公开招投标的方式将超滤膜工艺的设备供应、
    
    安装及技术服务项目进行分包，不存在由代建单位指定分包方的情况。深圳
    
    横岭污水处理厂一期超滤膜项目自2018年7月开始，2018年已完成该项目
    
    的设备供货及安装等主要合同义务，2019年9月项目完工并办理竣工验收。
    
    3）上述项目的收入情况
    
    北控水务集团及其关联方参与的发行人项目的收入、占比及收入实现情况如
    
    下表：
    
                 2017年   占比   2018年    占比   2019年    占比    截至     最终客    最终客
     项目名称   收入（万  （%   收入（万  （%  收入（万  （%   2019年   户（投资  户的收
                  元）     ）     元）     ）     元）     ）    完工进     方）     入实现
                                                                  度（%）             情况
     北控稻香                                                                北京稻    项目已
     湖8万吨       26.00   0.10         -   0.00         -   0.00    100.00   香水质    完工投
     再生水厂                                                                净化有      产
                                                                             限公司
     邢台市南                                                                邢台北
     水北调配                                                                控水务    项目已
     套工程召    3,454.04  13.14    667.04   1.66    563.15   1.12    100.00   有限公    完工投
     马地表水                                                                  司        产
       厂项目
                                                                             中卫北
     中卫北控                                                                控水务    项目已
     零排放项    1,958.76   7.45    592.31   1.47      6.75   0.01    100.00   有限公    完工投
         目                                                                 司（现更    产
                                                                             名为中
                                                                             卫禹兴
                                                                             水务有
                                                                            限公司）
     深圳横岭                                                                         项目处
     污水厂提                                                                深圳市    于试运
     标改造项          -   0.00   5,935.45  14.76    346.15   0.69    100.00   水务局   营阶段，
         目                                                                           尚未最
                                                                                      终结算
     攀枝花市                                                                攀枝花    项目处
     生活污水          -      -         -      -   5,797.27  11.49     93.38   北控水    于设备
     处理项目                                                                务有限   安装、调
                                                                              公司    试阶段
     成都市合                                                                成都北
     作污水处                                                                控蜀都    项目设
     理厂一期          -      -         -      -    910.92   1.81     67.15   投资有    备陆续
     二期提标                                                                限公司     到货
     改造项目                                                               （污水）
     洛阳市新                                                               北控（洛  项目处
     区污水处                                                               阳）水务  于设备
     理厂二期          -      -         -      -   2,002.76   3.97     87.73   发展有   安装、调
     扩建工程                                                                限公司    试阶段
       项目
       合计      5,438.80  20.69   7,194.80  17.89   9,627.00  19.08         -      -         -
    
    
    由上表可知，2017年至2019年北控水务集团及其关联方参与的项目收入占
    
    发行人总体收入比例呈降低趋势，2019 年新增了攀枝花市生活污水处理项
    
    目、成都市合作污水处理厂一期二期提标改造项目和洛阳市新区污水处理厂
    
    二期扩建工程项目使北控水务集团及其关联方参与的项目收入占发行人总
    
    体收入比例相较2018年有小幅增加，截至2019年12月31日，攀枝花市生
    
    活污水处理项目完工进度为 93.38%、成都市合作污水处理厂一期二期提标
    
    改造项目完工进度为 67.15%，洛阳市新区污水处理厂二期扩建工程项目完
    
    工进度为 87.73%，除上述三个项目，其他项目均已完成。发行人在运用膜
    
    滤技术进行水处理的领域具有丰富经验和技术优势，累积了一定的市场知名
    
    度；发行人拥有独立、完整的人事管理体系，具备完善的采购、研发、生产、
    
    销售、服务等业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经
    
    营能力。此外，北控水务集团的并表附属公司北控中科成并不参与发行人的
    
    日常经营管理。因此，发行人不存在对北控水务集团及其关联方在人员、技
    
    术、市场开拓等方面的依赖。
    
    (3) 向关联方采购商品/接受劳务情况
    
    单位：万元
    
                                       2019年度         2018年度         2017年度
         关联方      关联交易内容           同类交           同类交           同类交
                                     金额   易占比   金额   易占比   金额   易占比
                                           （%）          （%）          （%）
       北控中科成     技术服务费         -        -        -        -   580.00     3.54
        占营业成本的比例（%）                    -                -             3.28
    
    
    报告期内，发行人向关联方采购的金额占公司同类交易及营业成本的比例较
    
    低，对公司经营成果的影响较小，交易具有合理的背景原因，不存在损害发
    
    行人利益的情况。
    
    发行人向北控中科成采购的上述技术服务的内容、定价依据情况如下：
    
    1）服务内容
    
    上述技术服务的具体内容为对发行人实施的“和田市水厂提标升级改造工程
    
    项目”和“绵阳燕儿河城镇供水工程膜处理车间超滤膜成套工艺系统及相关
    
    设备采购项目”提供环保技术咨询和技术服务工作，确保工程符合环保设计
    
    指标和要求；提供现场踏勘工程设计修正建议书和工程设计局部调整建议书；
    
    提供工程施工组织设计修正建议方案；提供建设工程造价咨询意见、协助处
    
    理因工程造价引起的争议、协调因工程结算而产生的争议并提供专业处理意
    
    见和建议、对争议工程造价的审核；协调因建设工程质量而产生的争议并提
    
    供专业处理意见或建议；参与项目的建设管理、安全事故的处理和分析、竣
    
    工验收工作以及工程结算工作；协助发行人完成调解工程结算纠纷。
    
    2）定价依据及其公允性
    
    ①选择北控中科成的背景、原因
    
    北控水务集团为覆盖全产业链的综合性水服务商，其旗下水厂众多，具有资
    
    源优势；北控中科成的主营业务为环保市政工程项目的投资、建设、运营，
    
    具备丰富的工程项目设计及土建安装项目管理经验。发行人通过与北控中科
    
    成进行合作，有利于获取相关项目管理经验，提高公司在项目开展中对土建
    
    安装等工作内容的成本管理、优化能力。
    
    ②定价依据
    
    对于上述技术服务，北控中科成根据相关项目的规模、所处地区、具体服务
    
    内容、委托方需求、项目难度等项目具体情况，并结合自身的人力、财力、
    
    物力等资源投入情况，经过与发行人的双方协商，形成最终价格。
    
    ③交易及定价的公允性
    
    为规范关联交易行为、有效保证关联交易的合法合规性和公允性，发行人制
    
    定了《关联交易管理制度》，并在该制度中对关联交易的审议程序、决策权
    
    限、披露等进行了明确的规定。发行人向北控中科成采购上述技术服务已经
    
    过公司第一届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，
    
    并由独立董事发表了独立意见。
    
    北控中科成向发行人提供上述技术服务的定价方式、标准与其向其他无关联
    
    第三方提供同类服务的定价原则一致，提供服务的价格公允。
    
    因此，发行人向北控中科成采购技术服务具有合理的商业背景和定价依据，
    
    交易价格公允，不存在发行人向关联方进行利益输送或其他损害公司及其股
    
    东利益的情况。
    
    (4) 关键管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
               项目                2019年度           2018年度          2017年度
         关键管理人员薪酬                  585.33             538.16            340.71
    
    
    2. 偶发性关联交易
    
    (1) 关联方资金往来
    
    报告期内，发行人曾与实际控制人张慧春发生非经常性资金拆出，但均已收
    
    回，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
          年度        关联方    期初余额    本年拆出       本年收回       期末余额
          2017        张慧春            0         45.58           45.58             0
          2018        张慧春            0        125.25          125.25             0
    
    
    2017年3月，张慧春受让李昕禾持有的公司股权，公司代张慧春支付股权
    
    转让款10.57万元；当月，张慧春将该笔代付款项偿还给公司。2017年5月，
    
    张慧春受让易二零壹号持有的公司股权，公司代张慧春支付股权转让款
    
    35.01万元；2017年12月，张慧春将该笔代付款项偿还给公司。2018年9
    
    月，公司为张慧春代扣代缴资本公积转增注册资本时张慧春需缴纳的个人所
    
    得税款125.25万元；2018年12月，张慧春将该笔款项偿还给公司。
    
    报告期内，公司上述资金拆出情况属于偶发性交易，张慧春已归还上述款项，
    
    并按同期银行贷款基准利率向公司支付利息 2.46 万元。除上述情况外，公
    
    司同张慧春不存在其他资金拆借往来。
    
    报告期内，公司曾与实际控制人李素波发生收回反担保资金，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
         年度         关联方      期初余额     本年支出     本年收回     期末余额
         2017         李素波           200.00            0        200.00            0
    
    
    2011年9月，金科水务有限与北京首创投资担保有限责任公司（以下简称
    
    “保证人”）签署《委托保证合同》，委托保证人为金科水务有限与中国建设
    
    银行东四十条支行（以下简称“授信人”）签订的《综合授信合同》项下合
    
    同义务向授信人提供连带责任保证，授信人向金科水务有限提供最高授信额
    
    度人民币捌仟万元，金科水务有限同意向保证人提供反担保措施，包括以李
    
    素波名下位于朝阳区北辰东路8号楼（K-718）七层的一套房产进行抵押（已
    
    于2014年9月解除抵押）。由于李素波以个人名下房产为金科水务有限提供
    
    融资担保，金科水务有限与李素波于2011年9月签订反担保合同，金科水
    
    务有限全体股东同意由金科水务有限向李素波提供与当时该房产价值相当
    
    的500万元人民币作为反担保。同时，金科水务有限也使用李素波该套房产
    
    用于员工宿舍（面积154.09平方米，实际使用期间为2013年3月至2015
    
    年4月）。李素波分别于2016年3月、2017年3-4月合计归还了500万元反
    
    担保资金，并已向公司支付了因归还反担保资金时间延后所对应的资金成本
    
    26.54万元。除上述情况外，公司与李素波不存在其他资金往来。
    
    （2）车辆买卖
    
    2017年5月，公司将一辆宝马汽车卖给实际控制人张慧春，售价为40万元
    
    整。该车辆由公司于2009年3月购买，购买原值为57.92万元，出售时账
    
    面净值为 5.79 万元。上述车辆已完成过户手续。本次交易中，汽车的售价
    
    高于其账面净值，实际控制人张慧春不存在通过相关交易侵占发行人利益的
    
    情况。
    
    （3）工位租赁
    
    2019年3月，发行人与北控水务（中国）投资有限公司签署工位租赁合同，
    
    租赁期限为2019年3月-2020年3月，月租金1,955.43元/月，租赁面积为
    
    15.68平方米，2019年3月-12月确认租赁费用19,554.30元。
    
    除上述关联交易外，发行人于报告期内不存在同关联方之间的其他偶发性关
    
    联交易。3. 关联方应收、应付款项余额
    
    (1) 应收账款
    
    单位：万元
    
                                    2019年             2018年            2017年
       项目名称      关联方        12月31日          12月31日          12月31日
                                 账面     坏账      账面     坏账    账面     坏账
                                 余额     准备      余额     准备    余额     准备
       应收账款    邢台北控水   1,157.51    57.88      23.47    2.35     23.47      1.17
                   务有限公司
       应收账款    唐山艾瑞克   1,360.10    68.01    1,486.65   74.33        -        -
               合计             2,517.61   125.89    1,510.12   76.68     23.47      1.17
    
    
    上述应收账款均为项目款。
    
    (2) 其他应收款
    
    单位：万元
    
                                     2019年            2018年            2017年
       项目名称       关联方        12月31日          12月31日          12月31日
                                  账面     坏账     账面     坏账     账面     坏账
                                  余额     准备     余额     准备     余额     准备
       应收股利     唐山艾瑞克         -        -   406.73        -        -        -
      其他应收款    清洁水公司         -        -   147.23      7.36        -        -
                合计                   -        -   553.96      7.36        -        -
    
    
    上述其他应收款中，发行人与唐山艾瑞克的应收款项系应收唐山艾瑞克的股
    
    利；发行人与清洁水公司的应收款项系发行人为清洁水公司代扣代缴的非居
    
    民企业股权转让企业所得税，截至2019年6月30日，该应收款项已收回。
    
    (3) 应付款项
    
    截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人不存在与关联方之间的
    
    应付款项。(三)股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
    
    根据发行人提供的文件及其确认、发行人2019年第一次临时股东大会审议
    
    通过的《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》，2018年年度股东大
    
    会审议通过的《关于公司2018年度关联交易情况的议案》《关于    
    股份有限公司2019年度关联交易预估情况>的议案》、2019年第二次临时股
    
    东大会审议通过的《关于公司新增关联交易情况的议案》、发行人独立董事
    
    就上述议案发表的独立意见以及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会
    
    （包括独立董事）对发行人报告期内发生的关联交易进行了审查，并认为发
    
    行人与关联方之间的上述关联交易符合相关法律法规和公司章程的规定，不
    
    存损害发行人及其他股东利益的情况。(四)发行人关联交易的定价政策
    
    根据发行人的确认、发行人独立董事的独立意见并依本所律师具备的法律专
    
    业知识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与
    
    关联方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、公允的定价原则按照市场价
    
    协商确定。(五)发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施1. 同业竞争
    
    根据控股股东、实际控制人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本
    
    补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人未控制除发行人及其控股
    
    子公司以外的其他企业，不存在以任何形式直接或间接从事与发行人相同或
    
    相似业务的情况，不存在与发行人同业竞争的情况。2. 避免同业竞争的措施
    
    为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了《关
    
    于避免同业竞争的承诺函》。
    
    发行人控股股东、实际控制人承诺：“1、截至承诺函出具之日，除发行人（包
    
    括发行人控股子公司，下同）以外，本人未控制其他企业，也未以任何形式
    
    在与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业中持有
    
    权益或利益。2、若发行人之股票在中国境内证券交易所上市，本人将采取
    
    有效措施，并促使受本人控制的任何企业（如有）采取有效措施，不会：（1）
    
    以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接
    
    或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任
    
    何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成竞
    
    争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在发行人上市后，凡本人及本人控
    
    制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经
    
    营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
    
    4、本人作为发行人之控股股东及实际控制人或发行人之共同实际控制人，
    
    不会利用该等身份从事或通过本人控制的下属企业（如有），从事损害或可
    
    能损害发行人的利益的业务或活动。5、本人同意承担并赔偿因违反上述承
    
    诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益
    
    归发行人所有。”
    
    发行人控股股东、实际控制人的一致行动人清洁水公司、刘丹枫等16名自
    
    然人（以下统称“承诺方”）分别承诺：1、截至承诺函出具之日，承诺方控
    
    制的下属企业（如有），目前未以任何形式从事与发行人所经营业务构成或
    
    可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，承诺方也未以任何形式在与发
    
    行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业中持有权益或
    
    利益。2、若发行人之股票在中国境内证券交易所上市，承诺方将采取有效
    
    措施，并促使受承诺方控制的任何企业（如有）采取有效措施，不会：（1）
    
    以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接
    
    或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任
    
    何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成竞
    
    争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在发行人上市后，凡承诺方及承诺
    
    方控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
    
    所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权
    
    利。4、承诺方不会利用控股股东、实际控制人一致行动人的身份从事或通
    
    过承诺方控制的下属企业（如有），从事损害或可能损害发行人的利益的业
    
    务或活动。5、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一
    
    切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。
    
    综上所述，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已经采取积极措
    
    施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。(六)发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
    
    根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对
    
    关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大
    
    隐瞒。七.发行人的主要财产(一)发行人的对外投资
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查，自已出具律师文件出具之日至本补充
    
    法律意见书出具之日，发行人新增两家全资子公司灵武市金科环境技术有限
    
    公司（以下简称“灵武金科”）和唐山中荷水务有限公司（以下简称“唐山
    
    中荷”），其历史沿革和基本情况如下：1. 灵武金科
    
    (1) 设立
    
    根据发行人于2019年8月26日签署的《灵武市金科环境技术有限公司
    
    章程》，发行人独资设立灵武金科，注册资本为300万元。
    
    根据灵武市工商局于2019年8月26日颁发的《营业执照》（统一社会
    
    信用代码：91640181MA773KX4XF），灵武金科已办理公司设立的工商
    
    登记。(2) 工商变更
    
    根据灵武金科提供的工商档案并经本所律师的核查，灵武金科自设立至
    
    本补充法律意见书出具之日，其上述经登记的基本情况未发生任何变更。(3) 现状
    
    根据灵武市工商局于2019年8月26日颁发的《营业执照》（统一社会
    
    信用代码：91640181MA773KX4XF），灵武金科经登记的基本情况如下：
    
     名称           灵武市金科环境技术有限公司
     注册地址       宁夏灵武市西环路东侧、羊绒园区三号规划路北侧振灵路
                    2号
     法定代表人     左卫
     注册资本       300万元
     公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    污水处理及深度净化；工业用水的供应；水务环保科技研
                    发；水务环保项目运营；环境保护技术、环保节能技术、
                    污泥处理技术、水务和环境工程技术、生态修复技术服务、
     经营范围       技术咨询、代理商品和技术的进出口业务；节能环保技术
                    推广服务及项目运营管理；工程技术咨询服务；给排水工
                    程设计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；
                    水处理系统的工程施工。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2019.08.26至长期
    
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，灵武金科不存在依据其公司
    
    章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。据此，灵武金科是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%的股权。
    
    2. 唐山中荷
    
    (1) 设立
    
    根据发行人于2019年9月12日签署的《唐山中荷水务有限公司章程》，
    
    发行人独资设立唐山中荷，注册资本为5,000万元。
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年9月19日颁发的《营业执照》
    
    （统一社会信用代码：91130230MA0E3T8572），唐山中荷已办理公司
    
    设立工商登记。(2) 工商变更
    
    根据唐山中荷提供的工商档案并经本所律师的核查，唐山中荷自设立至
    
    本补充法律意见书出具之日，其上述经登记的基本情况未发生任何变更。(3) 现状
    
    根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2019年9月19日颁发的《营业执照》
    
    （统一社会信用代码：91130230MA0E3T8572），唐山中荷经登记的基
    
    本情况如下：
    
     名称           唐山中荷水务有限公司
     注册地址       唐山市南堡经济开发区四号路北侧（唐山市南堡开发区曹
                    南环保科技有限公司院内2号楼）
     法定代表人     左卫
     注册资本       5,000万元
     公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    污水处理及其再生利用；市政设施管理；管道和设备安装；
     经营范围       市政工程设计服务；水处理药剂（危险化学品除外）、钢
                    材、建材销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2019.09.19至长期
    
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐山中荷不存在依据其公司
    
    章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。据此，唐山中荷是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%的股权。
    
    (二)发行人及其控股子公司的主要租赁房产
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
    
    意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司承租的、与其生产经营相关的
    
    主要租赁房产的基本情况如下：
    
     号序承租方    出租方     房屋地址     租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                            北京市朝阳区
                  洛娃科技  望京利泽中园             X京房权证   2019.05.01-2   备案号：
     1   发行人   实业集团  二区203号洛     643.00     朝其字第    021.04.30      10516
                  有限公司  娃大厦C座2                523205号
                             层209-226房
     号序承租方    出租方     房屋地址     租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                                 间
                            北京市朝阳区
                            望京利泽中园
                  洛娃科技  二区203号洛              京房权证朝  2019.01.15-2
     2   发行人   实业集团   娃大厦A段7     386.00     其02字第                  未备案021.04.30
                  有限公司       层                    00341号
                           1703/1706/171
                                 1
                            北京市朝阳区
                  洛娃科技  望京利泽中园             京房权证朝  2019.07.01-2
     3   发行人   实业集团  二区203号洛     76.00     其02字第     021.06.30     未备案
                  有限公司  娃大厦A座七               00341号
                             层1704房间
                  洛娃科技  北京市朝阳区             京房权证朝
     4   发行人   实业集团  望京利泽中园    242.00     其02字第    2020.01.01-2    未备案
                  有限公司  二区203号A                00341号     022.04.30
                             段七层1716
                            杭州市文二路                                        备案登记
                             391号（西湖              杭房权证西  2018.11.01-2  号：杭西房
     5   发行人    张建红     国际科技大     151.50      移字第     020.10.31   租证2019第
                             厦）2107-1-2             13561970号                 4088号
                                 室
                  上海市虹  上海市虹口区
         上海金   口区投资  海宁路137号              沪房地虹字  2017.06.15-2
     6    创科    服务中心  7层F座732R        -       （2009）第   020.06.14     未备案
                  第二分中       室                   000956号
                     心
                                                                                备案登记
                                                                                  号：
                                                      沪房地杨字               沪（2019）
                            上海市黄兴路              （2009）第               杨字不动产
         上海金              1725号怡富              003554号、  2018.11.10-2    证明第
     7    创科     刘存美    大厦1301、     296.49    沪房地杨字   021.11.09   10013164号
                               1306室                 （2009）第               沪（2019）
                                                       005865号                杨字不动产
                                                                                 证明第
                                                                              10013165号
                            广州市天河区
                             林和西路161              粤房地权证                备案登记
     8   广州金    李秀娥   号中泰国际广    130.00      穗字第    2020.01.01-2  号：穗租备
           科                场写字楼第              0950111872   020.06.30   2019B06009
                             18层B1803                   号                    02909号
                                单元
                  建投嘉昱  广州市天河区             穗房证字第
     9   广州寰   置业股份   林和中路136    未约定    0950028044  2020.01.01-2    未备案
           美     有限公司   号天誉二期                  号       021.02.28
                  广州分公    302A35室
     号序承租方    出租方     房屋地址     租（赁m面2）积房产证号    租赁期限    备案登记
                     司
                                                                                备案登记
         河北蓝                                       高房权证高  2019.03.15-2     号：
     10    荷       刘甜     文化路北侧     402.24      阳字第     022.05.01   房屋租赁登
                                                       016699号                记证第529
                                                                                   号
                            宁夏灵武市西              宁（2018）
         灵武金   灵武市综  环路东侧、羊             灵武市不动  2019.08.01-2
     11    科     合执法局  绒园区三号规    未约定      产权第     020.07.31     未备案
                            划路北侧振灵              0002858号
                               路2号
                  唐山市南  唐山市曹妃甸             冀（2018）
         唐山中   堡开发区  区南堡经济开             曹妃甸区不
     12    荷     曹南环保  发区四号路北    567.26     动产权第      长期       未备案
                  科技有限    侧2号楼                 000437号
                    公司
    
    
    经本所律师核查，发行人及其控股子公司签署的租赁合同内容符合法律、法
    
    规规定，合法有效，发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使
    
    用所租赁的房屋。
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查，除上述第1、第5、第7、第8、第
    
    10 项租赁房产外，发行人及其境内控股子公司的其他租赁房产未办理房屋
    
    租赁登记备案手续。
    
    根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续
    
    的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以1,000元以上10,000元
    
    以下罚款。鉴于：（1）上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了合法
    
    产权人同意其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；（2）根据
    
    《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用    
    同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办
    
    理租赁登记备案手续不影响其效力。
    
    根据发行人实际控制人张慧春、李素波（LI Subo）出具的《关于租赁第三
    
    方房屋相关的承诺函》，其本人就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因发
    
    行人及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主
    
    管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以
    
    罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。本人同
    
    意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、
    
    损害和开支。”
    
    据此，发行人及其控股子公司未就其租赁房产相应办理登记备案，不会影响
    
    租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次
    
    发行及上市不构成实质性法律障碍。(三)发行人及其控股子公司的在建工程
    
    根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自已出具律师工
    
    作报告至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增1处在建
    
    工程，即唐山中荷“唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提标工程项目”，
    
    上述在建工程已取得的审批及备案文件如下：1. 唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提标工程项目
    
                 文件名称及文号               出具机关           取得时间
     1    建设用地规划许可证（地字第   河北唐山南堡经济开    2019年11月
          130267201900021号）          发区规划局
          关于唐山市南堡经济技术开发
     2    区污水处理厂提标工程项目核   河北唐山南堡经济开    2019年12月
          准的批复（南开审批投资核字   发区行政审批局
          [2019]7号）
     3    建设工程规划预许可证申请表   河北唐山南堡经济开       证未载
                                       发区城市建设管理局
                                                           2019年12月（于
                                       河北唐山南堡经济开  2019年10首次取
     4    建筑工程施工预许可证         发区城市建设管理局  得，并于2019年
                                                            12月取得续期后
                                                              新许可证）
          河北唐山南堡经济开发区行政
          审批局关于唐山市南堡经济技   河北唐山南堡经济开
     5    术开发区污水处理厂提标工程   发区行政审批局         2020年2月
          项目的环境影响的批复（南审环
          评[2020]4号）
          中华人民共和国国有建设用地   唐山市曹妃甸区人民
     6    划 拨 决 定 书（唐  曹 南 堡 拨  政府                   2020年3月
          [2020]001号）
    
    
    (四)发行人及其控股子公司拥有的知识产权
    
    自已出具律师文件出具之日至2019年12月31日，发行人及其控股子公司
    
    拥有的知识产权的变化情况如下：1. 商标
    
    根据发行人提供的文件及本所律师的核查，针对第三人于2019年5月对于
    
    注册号为7582099的商标（“MEMGUARD”）提起的撤销连续三年停止使用
    
    注册商标（以下简称“商标撤销”）申请，商标局于2019年8月下发继续有
    
    效通知，决定驳回商标撤销申请；2019年10月，发行人收到商标局下发的
    
    复审答辩通知，第三人对于上述决定申请复审；就此，发行人已于2019年
    
    11 月向商标局提交复审答辩相关文件；截至本补充法律意见书出具之日，
    
    该项商标正处于商标撤销复审答辩审查中。2. 专利
    
    (1) 新增自有专利及申请中专利
    
    根据发行人提供的《实用新型专利证书》等文件及本所律师在国家知识产权
    
    局中国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的核查，自已出
    
    具律师文件出具之日至2020年1月31日，发行人及其控股子公司新增境内
    
    专利51如下：
    
     序                     专利权                      授权公                       取得  是否存
     号   专利名称   类型    人     申请日   到期日    告日      专利号     状态   方式  在他项
                                                                                            权利
         去除反渗透   实用           2018/12/  2028/12/  2019/10/  2018221078  专利权  原始
     1.   浓水中全部  新型  发行人     16       15       15        936       维持   取得    否
         硬度的装置
         消除反渗透
     2.   浓水永久硬  实用  发行人  2018/12/  2028/12/  2019/12/  2018221079  专利权  原始    否
         度和暂时硬   新型             16       15       17        06X      维持   取得
          度的装置
         含有高浓度
     3.   硫酸钙的浓  实用  发行人  2018/12/  2028/12/  2019/12/  2018221079  专利权  原始    否
         盐水的处理   新型             16       15       17        040       维持   取得
            装置
         具有高永久
     4.   性硬度的反  实用  发行人  2018/12/  2028/12/  2020/1/3  2018221133  专利权  原始    否
         渗透浓水的   新型             16       15                  986       维持   取得
          处理系统
    
    
    51 针对下表所列2-4项专利，根据本所律师在国家知识产权局中国专利审查信息查询系统
    
    （http://cpquery.sipo.gov.cn/）的核查，国家知识产权局已分别于2019年12月17日和2020年1月3日发布
    
    实用新型授权公告，决定授予发行人该等3项专利权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到
    
    国家知识产权局就上述3项专利下发的专利证书。
    
         一种废水预   实用  广州金  2018/12/  2028/12/  2019/10/  2018222044  专利权  原始
     5.   处理软化装  新型    科       26       25       29        27X      维持   取得    否
             置
         一种用于高
     6.   浓盐水资源  实用  广州金  2018/12/  2028/12/  2019/10/  2018222024  专利权  原始    否
         化利用的冷   新型    科       26       25       29        524       维持   取得
         冻结晶系统
         一种用于废
     7.   水零排放晶  实用  广州金  2018/12/  2028/12/  2019/11/  2018222025  专利权  原始    否
         浆浓缩的增   新型    科       26       25        5         211       维持   取得
            稠器
         一种高使用
     8.   寿命的外压  实用  上海金  2018/11/  2028/11/  2019/11/  2018219055  专利权  原始    否
         式超滤膜组   新型   创科      19       18       19        067       维持   取得
             件
    
    
    根据发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具
    
    的证明文件，自已出具律师文件出具之日至2019年12月31日，发行人及
    
    其控股子公司新增1项境外专利（专利信息详见下表），如《补充法律意见
    
    书一》问题14第（1）问“知识产权、非专利技术的来源和取得过程”回复
    
    中相关内容所述，该项专利原先由张慧春为发行人代持并授权发行人无偿使
    
    用，为了使登记信息体现专利权利归属的真实状态，张慧春已将该项专利转
    
    让发行人；2019年8月，发行人及其专利代理机构已取得欧亚专利组织下
    
    发的转让确认书及相关证明文件，专利权人变更程序已完成。序号 审查核准 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日 专利号
    
              机构
      1.    欧亚专利   一种立式压浸复合    发行人    2014/4/18    2018/1/31     028891
            组织       式膜滤系统
    
    
    除已取得专利证书的专利外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
    
    控股子公司共有二十余项正在申请且已取得受理通知书的专利。
    
    (2) 专利权期限届满的自有专利
    
    根据发行人提供的《专利权终止通知书》等文件及本所律师核查，自已出具
    
    律师文件出具之日至2019年12月31日，发行人及其控股子公司的6项境
    
    内专利的专利权期限已届满，具体如下：
    
     序                     专利权                      授权公                       取得  是否存
     号   专利名称   类型    人     申请日   到期日    告日      专利号     状态   方式  在他项
                                                                                            权利
         一种带有导   实用           2009/10/  2019/10/            2009202196  专利权  原始
     1.   流板的氧化  新型  发行人     16       15     2010/9/1      302       终止   取得    否
             沟
         一种用于二   实用           2009/10/  2019/10/            2009202196  专利权  原始
     2.   沉池的能量  新型  发行人     16       15     2010/9/1      317       终止   取得    否
           消散器
     3.   一种大型卧  实用  发行人  2009/12/  2019/12/  2010/10/  2009202745  专利权  原始    否
         式超滤装置   新型             21       20       27        812       终止   取得
         一种大型卧   实用           2009/12/  2019/12/  2010/10/  2009202745  专利权  原始
     4.   式超滤膜组  新型  发行人     21       20       13        827       终止   取得    否
             架
     5.   一种双环布  实用  发行人  2009/12/  2019/12/  2010/9/1  2009202745  专利权  原始    否
            水器      新型             21       20        5         831       终止   取得
     6.    超滤装置   外观  发行人  2009/12/  2019/12/  2010/9/1  2009303846  专利权  原始    否
                      设计             21       20                  341       终止   取得
    
    
    (3) 被许可使用的专利
    
    根据发行人的确认及其专利代理机构北京中北知识产权代理有限公司出具
    
    的证明文件，如本节第（1）部分“新增自有专利及申请中专利”中相关内
    
    容所述，鉴于发行人被许可使用的1项境外专利已于2019年8月变更至发
    
    行人名下，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司不持有被许可
    
    使用的专利。3. 域名
    
    根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日
    
    至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有1项国内域名已完成续
    
    费展期，具体如下：序号 域名名称 域名所有人 备案号 注册日 到期日
    
       1        gtwater.cn         发行人        京ICP备        2017.02.14     2022.02.14
                                              05043728号-2
    
    
    (五)发行人拥有的主要生产经营设备情况
    
    根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有账面价值为2,928.68
    
    万元的固定资产，其中：房屋及建筑物921.65万元，机器设备1,700.74万
    
    元，运输设备109.75万元，电子设备196.54万元。八.发行人的重大债权债务
    
    (一)发行人的重大合同
    
    根据发行人及其控股子公司提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议及
    
    本所律师的核查，除特别说明外，重大合同是指截至本补充法律意见书出具
    
    之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行与同一交易主体的交易金
    
    额在1,000万元以上（含1,000万元）或者金额不足1,000万元，但对发行
    
    人及其控股子公司生产经营有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具
    
    之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：1. 特许经营权协议
    
     序   签约主体    合同对方      项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                                                由原平中荷进行原平
                                                市污水处理的投资、  特许经营权
                    山西省原平   山西省原平市   设计、建设、改造、   转让费
     1.   2原平中荷 市人民政府    污水处理项目   运营、维护、管理，   4,000万元；  2008.03.26
                                                对污水进行处理并收  污水处理费
                                                取污水处理费，特许  500万元/年
                                                期为30年
                                                                    污水处理单
                                                                    价为1.45元/
                                                                    吨；项目运
                                                由发行人承担实施唐  营后，按7
                                                山市南堡经济技术开  万立方米/日
                    唐山市南堡   唐山市南堡经   发区污水处理厂提标   的基础水量
     2.   发行人    经济技术开    济开发区污水   工程的融资投资、建   支付污水处  2019.10.15
                    发区污水处   处理厂提标工   设、运营、维护管理   理服务费，
                    理厂         程             及移交等工作，特许   如实际处理
                                                经营期为30年        水量超过7
                                                                    万立方米/日
                                                                    的，按实际
                                                                    处理水量支
                                                                    付
    
    
    2. 采购合同
    
     序    签约主体    合同对方     项目名称       合同标的    合同金额（万元）   签署日期
     号
                       哈尔滨工
                       业大学环  攀枝花市生活
     1.      发行人    境股份有   污水处理设施  一体化设备              2,356.69  2019.11.05
                       限公司北  建设PPP项目
                       京分公司
     序    签约主体    合同对方     项目名称       合同标的    合同金额（万元）   签署日期
     号
     2.     发行人    Fibracast   -             膜材料            321.80万美元  2019.10.21
                      Limited
     3.     发行人    Fibracast   -             膜材料            161.63万美元  2019.07.16
                      Limited
                       巴斯夫滢
     4.      发行人    格（Inge   -              膜材料             787.50万欧元  2019.06.29
                      GmbH）
                       陶氏化学
     5.      发行人    太平洋有   -              膜材料           共计334万美元   2018.10.15
                       限公司（2
                       份合同）
                       中石化工  浙江省嵊泗县
     6.      发行人    建设有限   基湖水厂扩建  安装服务                 184.00  2018.08.15
                       公司      工程项目
                       中铁一局  潍坊生物基新
          金科水务有   集团市政   材料产业园污
     7.        限      环保工程   水处理厂EPC   土建服务                4,863.51  2017.07.05
                       有限公司  工程总承包项
                                 目
    
    
    3. 销售合同/水处理技术解决方案合同
    
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                       江苏申新  荣成市八河反
     1.   发行人       工程有限   渗透深度处理   设备供货及安装          2,380.91  2020.01.13
                       公司      厂工艺设备
                       北京城建  石景山水厂工
     2.   发行人       集团有限   程超滤膜系统   设备供货及安装          5,302.20  2019.12.09
                       责任公司  项目
                       厦门水务  乐亭经济开发
     3.   发行人       乐亭城建   区污水处理厂   设备供货                4,423.44   2019.11.28
                       投资有限  提标改造工程
                       公司
                                 石嘴山市城市
                       石嘴山市  供水水质提标
     4.   发行人       润泽供排   改造工程第五   设备供货及安装          1,798.00   2019.11.01
                       水有限公  水厂供水水质
                       司        提标改造工程
                                 工艺项目
                       山东聊建  洛阳市新区污
     5.   发行人       集团有限   水处理厂二期   成套设备供货及技术      2,579.76  2019.10.22
                       公司      扩建工程设备   服务、安装培训
                                 总包
                       宁夏青铜  青铜峡工业园
     6.   发行人       峡工业园   区机械制造加   设备供货及安装          1,418.41  2019.10.18
                       区管理委  工产业区块污
                       员会      水处理厂项目
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                                 唐山市南堡经
     7.   发行人       唐山中荷   济技术开发区   设备供货               11,327.24  2019.10.17
                                 污水处理厂提
                                 标工程
                       中铁上海  成都市合作污
                       工程局集  水处理厂一、
     8.   发行人       团市政工   二期提标改造   设备供货及安装          1,532.84  2019.10.15
                       程有限公  工程
                       司
                       中铁上海  攀枝花市生活
     9.   发行人       工程局集   污水处理设施   设备供货                7,015.59  2019.10.10
                       团有限公  建设PPP项目
                       司
                                                                    污水处理费
                                                                    单价1.75元/
                                 灵武市污水处                       吨（灵武市
     10.  发行人       灵武市综   理厂、东塔镇   污水处理厂运营维护   污水处理     2019.08.20
                       合执法局  污 水 处 理 厂  服务                 厂）和2.20
                                 PPP项目                            元/吨（东塔
                                                                    镇污水处理
                                                                    厂）
                       高碑店市  高碑店市污水
     11.  发行人       乾亦元商   处理厂提标改   超滤膜系统设备供货      1,940.00  2019.08.06
                       贸有限公  造工程         及安装调试
                       司
                       中节能水  贵阳市南明河   贵阳市六广门污水处
     12.  发行人       务工程有   流域水环境系   理厂MBR膜系统工艺      6,642.83  2019.07.15
                       限公司    统提升工程     包
                       无锡市高  新城水处理二   超滤（膜）系统设备
     13.  发行人       新水务有   厂 17 万吨/日  供货与工艺系统集成      9,686.87  2018.10.20
                       限公司    再提标工程     安装
                       中煤第三
                       建设（集  淮北市徐楼水
     14.  发行人       团）有限   厂及配套管网   工艺设备供货及相关      2,610.00  2018.10.16
                       责任公司  项目           安装服务
                       第三十三
                       工程处
                       中铁十八  崇礼区下窝铺
     15.  发行人       局集团第   城区新建水厂   项目材料供货            1,407.59  2018.08.05
                       五工程有  工程项目
                       限公司
                       张家港市  张家港第四水   纳滤膜系统设备供
     16.  发行人       给排水公   厂扩建工程     货、安装及相关服务      5,758.00  2018.06.30
                       司
                       张家口市  崇礼区下窝铺
     17.  发行人       崇礼区供   城区新建水厂   项目材料、设备供货      3,134.00  2018.03.20
                       水 总 公  工程项目
                       司、中铁
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                       十八局集
                       团第五工
                       程有限公
                       司
                                 潍坊生物基新   工程设计（含勘察）、
                       潍坊滨城  材料产业园污   施工直至竣工验收合
     18.  发行人       投资开发   水处理厂提标   格及整体移交，工程      4,495.47  2018.03.05
                       有限公司  改造EPC工程   保修期内的缺陷修复
                                 总承包工程     和保修工作
                       北京城建
     19.  发行人       一建设发   门头沟区门城   工程超滤膜系统成套      3,638.80   2017.11.30
                       展有限公  水厂项目       设备供货及安装
                       司
          金科水务有   嵊泗县农   嵊泗基湖水厂   设备供货、安装及技
     20.  限           林水利围   扩建工程       术服务                  1,660.69   2017.11.01
                       垦局
                       澄城县水
          金科水务有   务投资开   澄城县澄南水
     21.  限           发建设有   厂供水工程     工程施工服务            1,160.17  2017.06.23
                       限责任公
                       司
                                 潍坊生物基新
          金科水务有   潍坊滨城   材料产业园污
     22.  限           投资开发   水处理厂 EPC  工程总承包             12,953.66  2017.06.09
                       有限公司  工程总承包工
                                 程
                       吴忠市红  红寺堡区城区
     23.  金科水务有   寺堡区建   供水改造及扩   设备供货及安装服务      1,470.53  2016.10.31
          限           设和环境   建工程一期
                       保护局
                       达涅利冶
     24.  金科水务有   金 设 备  意大利达涅利   钢厂水处理厂全套设      5,265.23  2015.12.30
          限           （中国）   集团项目       备及安装调试服务
                       有限公司
                                                                     月度运营费
                                                                     按如下方式
                                                                     计算。生产
                                                                             费
                                                                   X(3.17419
                                 唐山市南堡经                        元/m3)、服  2018.12.18
     25.  唐山蓝荷     唐山艾瑞   济开发区再生   再生水厂运营维护服     务费Y元   签署并于
                       克        水项目         务                   /m3( 第1运  2019.08重
                                                                     营年分别为  述
                                                                    0.70467、第
                                                                        2-5年为
                                                                    0.66943、第
                                                                       6-18年为
                                                                    0.65158),
     序    签约主体    合同对方     项目名称          合同标的        合同金额    签署日期
     号                                                               （万元）
                                                                    1）如果当期
                                                                     实际交付水
                                                                    量（A）低于
                                                                     或等于原一
                                                                     期项目基准
                                                                     水量（B），
                                                                     则该期运营
                                                                     维护费 =A
                                                                  * (X+Y)；
                                                                    2）如果当期
                                                                     实际交付水
                                                                    量（A）高于
                                                                     原一期项目
                                                                       基准水量
                                                                     （B），则该
                                                                     期运营维护
                                                                     费 = B* (X
                                                                    +Y)+(A
                                                                   – B)*X
                       中铁一局  原平市东北片
     26.  原平中荷     集团市政   区排水系统建   圆钢、螺纹钢              547.14  2019.06.25
                       环保工程  设工程
                       有限公司
                       中铁一局  原平市东北片
     27.  原平中荷     集团市政   区排水系统建   混凝土管、橡胶止水         68.85  2019.06.20
                       环保工程  设工程         带、井盖
                       有限公司
                       中铁一局  原平市东北片
     28.  原平中荷     集团市政   区排水系统建   商品砼                    581.03  2019.06.10
                       环保工程  设工程
                       有限公司
    
    
    4. 借款及授信合同
    
     序    合同名称     借款人/      贷款方/      借款/授信    借款/授信      担保措施
     号                  受信人       授信人     金额（万元）    期限
          流动资金贷               杭州银行股份               2019.11.26-
     1.    款合同       发行人      有限公司北京       794.00   2020.11.25  -
                                   分行
          流动资金贷               杭州银行股份               2019.11.04-
     2.    款合同       发行人      有限公司北京       495.55   2020.11.03  -
                                   分行
                                   中国光大银行                           由北京中关村科
     3.    流动资金贷   发行人      股份有限公司      1,000.00  2019.05.22-  技融资担保有限
          款合同                   北京海淀支行                2020.05.21  公司提供连带责
                                                                          任保证担保
     4.    综合授信协   发行人      中国光大银行      7,000.00  2018.11.20-  1、由北京中关村
          议                       股份有限公司                2021.11.19  科技融资担保有
                                   北京海淀支行                           限公司提供最高
                                                                          额保证责任
                                                                          2、以发行人的应
                                                                          收账款1.74  亿元
                                                                          提供最高额质押
                                                                          担保
          人民币资金               中国建设银行               2010.06.11-
     5.    借款合同及   原平中荷    股份有限公司     10,000.00   2021.06.10  -
          其补充协议               原平支行
    
    
    5. 担保合同
    
     序    合同名称    被担保方   担保方    债权人/受       合同内容           担保期间
     号                                      益人
                                                       由担保方提供最
                                                       高额为4,000万元
                                 北京中   中国光大银   的连带责任保证，
         最高额委托              关村科   行股份有限   以担保发行人在   自主合同项下每笔债
     1.   保证合同       发行人   技融资   公司北京海   《综合授信协议》 务（分别计算）履行
                                 担保有   淀支行       项下的一系列债   期限届满之日起2年
                                 限公司                务，同时由发行人
                                                       向担保方提供反
                                                       担保
                                                       以发行人的应收
                                                       账款1.74亿元提
                       中国光大           中国光大银   供最高额质押担
         最高额质押    银行股份           行股份有限   保，以担保发行人 2018.11.20至主合同
     2.   合同          有限公司  发行人   公司北京海   在《综合授信协   《综合授信协议》债
                       北京海淀           淀支行       议》项下的一系列 务清偿完毕
                         支行                          债务，其中债务最
                                                       高本金余额为
                                                       2,000.00万元
                                                       发行人以对宁夏
                                                       水投中宁水务有
                       杭州银行           杭州银行股   限公司的应收账
     3.   最高额质押    股份有限  发行人   份有限公司   款4,050.87万元为  2018.11.20-
         合同          公司北京           北京分行     本合同项下最高   2024.11.19
                         分行                          额度4,050.87万元
                                                       的债权提供质押
                                                       担保
                                                       由保证人提供连
                                 北京中                带责任保证担保，
                                 关村科   中国光大银   担保发行人在《流
     4.   委托保证合     发行人   技融资   行股份有限   动资金贷款合同》 主债务履行期限届满
         同                      担保有   公司北京海   项下的1,000万元   之日起3年
                                 限公司   淀支行       短期借款，同时由
                                                       发行人提供反担
                                                       保
         最高额质押    杭州银行           杭州银行股   以发行人的应收
     5.   合同          股份有限  发行人   份有限公司   账款6,642.83万元  2019.11.04-2024.11.03
                       公司北京           北京分行     为本合同项下最
                         分行                          高融资额度
                                                       6,642.83万元提供
                                                       质押担保
                                 杭州银                发行人在银行缴
         开立保函合              行股份   中节能水务   存保证金，银行开
     6.   同             发行人   有限公   工程有限公   立金额为664.28    2019.08.16-2020.08.30
                                 司北京   司           万元的保函
                                 分行
    
    
    6. 房屋租赁合同
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司正在履行的、对生
    
    产经营存在重大影响的租赁合同如下：
    
     号序 承租方    出租方     房屋地址    租（赁m面2）积签署日期     租赁期限      租金
                            北京市朝阳区
                    洛娃科  望京利泽中园
     1.   发行人    技实业   二区203号洛      643.00 2019.02.21     2019.05.01-20 119,303元/月
                    集团有  娃大厦C座2                           21.04.30
                    限公司  层209-226房
                            间
                            北京市朝阳区
                    洛娃科  望京利泽中园
                    技实业  二区203号洛                           2019.01.15-20
     2.   发行人    集团有   娃大厦A段7      386.00 2018.12.16     21.04.30     73,967元/月
                    限公司  层
                           1703/1706/171
                           1
                    洛娃科  北京市朝阳区
                    技实业  望京利泽中园                          2019.07.01-20
     3.   发行人    集团有   二区203号洛       76.00 2019.06.20     21.06.30     14,564元/月
                    限公司  娃大厦A座7
                            层1704房间
                    洛娃科  北京市朝阳区
     4.   发行人    技实业   望京利泽中园     242.00 2019.11.01     2020.01.01-20 46,373元/月
                    集团有  二区203号A                           22.04.30
                    限公司  段七层1716
                            杭州市文二路
                            391号（西湖                           2018.11.01-20 226,719.75元/
     5.   发行人    张建红   国际科技大       151.50 2018.10.22     20.10.31     年
                            厦）2107-1-2
                            室
                    上海市  上海市虹口区
         上海金     虹口区   海宁路137号                           2017.06.15-20
         6.创科      投资服   7层F座732R      未约定 2017.06.15     20.06.14     -52
                    务中心  室
                    第二分
    
    
    52根据发行人的说明，该处租赁房产系满足当地产业园招商引资的要求，上海金创科享受免租金的优惠政策。
    
                     中心
                            上海市黄兴路
     7.   上海金    刘存美   1725号怡富       296.49 2018.10.16     2018.11.10-20 31,563元/月
         创科               大厦1301、                            21.11.09
                            1306室
                            广州市天河区
                            林和西路161
     8.   广州金    李秀娥   号中泰国际广     130.00 2019.12.10     2020.01.02-20 19,500元/月
         科                 场写字楼第                            20.06.30
                            18层B1803
                            单元
                    建投嘉
                    昱置业  广州市天河区
     9.   广州寰    股份有   林和中路136     未约定 2020.02.27     2020.03.01-20 4,400元/月
         美         限公司   号天誉二期                            21.02.28
                    广州分  302A35室
                     公司
     10.  河北蓝     刘甜    文化路北侧       402.24 2019.03.15     2019.03.15-20 33,000元/年
         荷                                                       22.05.01
                            宁夏灵武市西
         灵武金     灵武市   环路东侧、羊                          2019.08.01-20
     11.  科        综合执   绒园区三号规    未约定 2019.08.01     20.07.31     20,000元/年
                     法局   划路北侧振灵
                            路2号
    
    
    根据本所律师的审查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有
    
    效，其履行不存在法律障碍。(二)发行人与关联方的重大债权债务
    
    根据发行人的确认及本所律师的适当核查，报告期内，除本补充法律意见书
    
    第六章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间不存
    
    在尚未履行完毕的重大债权债务的情形。(三)发行人的其他大额应收款和应付款
    
    根据《审计报告》《招股说明书》以及本所律师就发行人金额较大的其他应
    
    收、应付账目项下的债权债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的其他
    
    应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。九.发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    根据发行人提供的股东大会会议文件以及本所律师的核查，自已出具律师文
    
    件出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共召开了2次股东大
    
    会会议、4次董事会会议、1次监事会会议，会议的召开、表决及决议内容
    
    符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、真实、有效。十.发行人的税务
    
    (一)发行人及其境内子公司的税务登记
    
    根据下列发行人新设子公司分别持有的《营业执照》，其均已办理了税务登
    
    记。
    
       公司名称    营业执照颁发日期   工商局或行政审批局     统一社会信用代码
     灵武金科     2019.08.26          灵武市工商局        91640181MA773KX4XF
     唐山中荷     2019.09.19          唐山市曹妃甸区行政  91130230MA0E3T8572
                                     审批局
    
    
    (二)发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率
    
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2019年12月31
    
    日，发行人及其境内子公司报告期内适用的主要税种和税率如下：
    
            税种            计税依据                      税率
     增值税             应税收入        17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、
                                       3%
     企业所得税         应纳税所得额     25%、16.5%、15%、10%
     城市维护建设税     应缴流转税额     7%
    
    
    不同纳税主体所得税税率说明：
    
                纳税主体名称                           所得税税率
     发行人                                                               15%
     原平中荷                                                      三免三减半
     广州寰美                                                             25%
     原平设备                                                             25%
     广州金科                                符合条件适用小型微利企业优惠税率
     上海金创科                              符合条件适用小型微利企业优惠税率
     唐山蓝荷                                                             25%
     河北蓝荷                                                             25%
     灵武金科                                                      三免三减半
     唐山中荷                                                             25%
    
    
    (三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠
    
    根据《审计报告》，自已出具律师文件出具之日至2019年12月31日，新增
    
    发行人及其境内子公司享受的重要税收优惠情况如下：1. 灵武金科
    
    (1) 企业所得税
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：从事公共污水处理、
    
    公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等环境保
    
    护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
    
    第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。灵
    
    武金科经灵武市国家税务局批准，2019-2021 年度免征企业所得税，
    
    2022-2024年度减半征收企业所得税。
    
    据此，发行人及其境内子公司享受的前述税收优惠政策合法、合规、真实、
    
    有效。(四)发行人及其境内子公司享受的政府补贴
    
    根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查，自已出具律师文件
    
    出具之日至2019年12月31日，新增发行人及其境内子公司享受的单笔金
    
    额在10万元以上的政府补贴明细如下表所示：
    
                  项目                   金额               依据文件
                                       （万元）
     北京市朝阳区推动企业上市和并购           150  《朝阳区推动企业上市和并购
     重组专项资金                                  重组工作办法》
                  合计                        150
    
    
    据此，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有
    
    效。(五)发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚1. 发行人
    
    根据发行人提供的文件及相关税务主管机关出具的证明，发行人及其控股子
    
    公司新增以下税务行政处罚：
    
    因2011年金科水务有限的境外法人股东完成股权转让交易后，金科水务有
    
    限未按照规定期限向主管税务机关报送相关股权转让合同复印件，2019年1
    
    月8日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所对发行人处以行政处
    
    罚，内容为：限期于2019年1月23日前改正并罚款2,000元。国家税务总
    
    局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年11月15日出具《关于金科环
    
    境股份有限公司有关情况的说明》，证明：发行人已按照该局要求及时改正，
    
    并足额缴纳罚款，上述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，不属
    
    于重大违法行为。十一. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准(一)环境保护
    
    根据发行人提供的文件及确认、发行人及其存在生产经营的境内控股子公司
    
    所在地环境保护局分别出具的证明，并经本所律师适当核查，报告期内发行
    
    人及其控股子公司存在以下环保行政处罚：
    
    2016年8月9日，原平市环境保护局就原平中荷在从事污水处理生产运行
    
    过程中出现氨氮、总氮短时超标排放的情况，作出责令立即停止上述行为，
    
    并处以 86,898 元罚款的行政处罚；原平中荷已缴纳上述罚款。根据原平市
    
    环境保护局于2019年3月29日出具的《证明》，上述处罚不构成重大行政
    
    处罚；除上述处罚外，原平中荷在2016年1月1日至2019年3月29日的
    
    期间内，不存在其他因违反环保相关法律、法规或规范性文件而受到该局行
    
    政处罚的情形。
    
    2017年8月14日，北京市昌平区环境保护局就北京喜嘉得新技术有限公司
    
    （为发行人在报告期内曾持有100%股权的企业，以下简称“北京喜嘉得”）
    
    在水及污水处理膜滤系统设备的生产组装过程中存在建设项目的水污染防
    
    治设施未建成之时即投入使用建设项目主体工程的情况，作出责令停止生产
    
    并罚款13万元的行政处罚。北京喜嘉得已于2017年8月缴纳上述罚款。如
    
    已出具律师文件所述，该等行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形，
    
    未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成北京喜嘉得的
    
    重大违法行为。2018年7月，发行人将北京喜嘉得的100%股权转让给自然
    
    人郭雪莹、雒庆彦，自此，北京喜嘉得不再是发行人的子公司。
    
    除上述情况外，发行人及其存在生产经营的其他控股子公司最近三年在生产
    
    经营过程中不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环境
    
    保护主管部门行政处罚的情形。
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目亦不会对
    
    环境造成影响，符合有关环境保护的要求。(二)产品质量和技术监督标准
    
    根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地工商局分别出具的证明，
    
    并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不涉及产品质量问题，
    
    发行人自已出具律师报告出具之日至2019年12月31日亦不存在因违反有
    
    关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。十二. 结论意见
    
    综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《科创板管理办
    
    法》及《科创板上市规则》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，
    
    《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本补充法律意见书的
    
    相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行及上市尚待取
    
    得中国证监会同意注册的决定。
    
    本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于金科环境股份有限公司首次公开
    
    发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）（2019年年报财务数据更新版）》
    
    的签字页）
    
    北京市君合律师事务所
    
    律师事务所负责人：
    
    肖 微 律师
    
    经办律师：
    
    石铁军 律师
    
    经办律师：
    
    李若晨 律师
    
    2020年 月 日

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