北京市君合律师事务所
关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（六）
二零二零年一月关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）金科环境股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金科环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于2019年5月15日出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2019年8月19日、2019年9月29日、2019年10月28日、2019年11月22日、2019年11月29日分别出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）（2019年半年报财务数据更新版）》（以下简称《补充法律意见书一》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一轮审核问询函的回复之补充法律意见书（2019 年半年报财务数据更新版）》（以下简称《半年报财务数据更新补充法律意见书》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书四》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书五》，并与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《半年报财务数据更新补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上交所于2020年1月10日转发了中国证监会下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》），本所现就《落实函》涉及的法律问题出具《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照相关审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》等法律法规的要求，按照《第12号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：问题一
关于发行人业务实质：（1）请发行人详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人三大核心技术以及业务实质；（2）请发行人结合专利等核心技术分析说明公司所采用的 PIPP、蓝色生态园等创新商业模式与常见 EPC、BOT、PPP 模式之间的本质区别，包括但不限于：项目招投标、项目资金安排、项目实施、项目回报以及项目风险等；（3）请发行人以典型项目为例，进一步定量分析说明公司核心技术的膜通用平台装备与其他膜厂家专用膜装备之间的区别和优缺点，包括但不限于：原材料采购、装备制造过程、装备成本、装备使用效率等方面；（4）发行人名称由“金科水务”变更为“金科环境”的时间及其原因，是否存在主营业务变更情形。请中介机构就以上问题发表明确核查意见。
一、对问询问题的回复
问题（4）发行人名称由“金科水务”变更为“金科环境”的时间及其原因，是否存在主营业务变更情形。
经核查，发行人于2017年11月24日完成股改，并进行了公司更名，由“金科水务工程（北京）有限公司”变更为“金科环境股份有限公司”。
更名的原因为：经查询，水行业上市公司中，商号多为“某某科技”“某某环保”“某某环境”“某某水务”等，全国各地水务公司中，多数以投资运营业务为主；而发行人的业务主要为提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品等，其拥有自主研发的三大核心技术和创新的商业模式，致力于资源循环利用的方式解决水污染和水短缺问题，基于上述考虑，发行人在股改时更名为现名“金科环境”。
因此，更名不是因为主营业务存在变化，报告期内发行人不存在主营业务变更的情形。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司董事会秘书，了解公司更名为现名金科环境的原因。
经核查，本所律师认为：
发行人2017年11月股改时将公司名称由“金科水务”变更为“金科环境”，主要考虑公司业务情况及参考行业情况而更名，不存在主营业务变更情形。
问题二
关于中国膜工业协会针对发行人核心技术的评审。请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性；公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来。发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。请中介机构就以上
问题发表明确核查意见。
回复：
一、对问询问题的回复
问题：请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性
根据中国膜工业协会的官网信息，该协会的宗旨是“??提高协会会员为客户服务的高水准专业化能力，促进工程技术研究和应用开发”。“中国膜工业协会目前有会员400多家单位，包括膜行业从事科研、设计、生产、工程及贸易的企事业单位。”
中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，协会业务范围广，服务对象涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链，包括水膜、气膜、电膜等；中国膜工业协会的主要工作包括本行业新立项工程的前期调研、参与本行业各类标准的制订、行业统计、以及为行业企业提供先进技术推广、技术鉴定、项目推荐等服务；中国膜工业协会的膜行业学术组织-膜工业专家委员会出版了膜行业期刊《膜科学与技术》杂志。
鉴于中国膜工业协会是膜工业领域的全国性的行业协会，服务对象涵盖从膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链；为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，作为中国膜工业协会的会员，出于现有技术达到的水平及市场地位并未经相关机构鉴定、便于未来业务拓展等考虑，就技术先进性和市场地位申请中国膜工业协会的评审，中国膜工业协会履行了严格的评审程序，发行人未支付不合理费用。因此，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性。
问题：公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来
（一）公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务
经核查，北京易二零环境股份有限公司（以下简称“E20”）是一家新三板挂牌公司，根据公开披露的信息，该公司主要通过立足环境领域的E20环境平台，提供单一产业服务和基于产业效果的综合性产业服务，具体提供会员圈层服务、战略及品牌咨询服务、营销传播服务、投融资服务等相关的环境产业服务。
另经保荐机构及发行人律师访谈北京易二零环境股份有限公司，该公司的主营业务为咨询服务类、举办会员论坛、开展培训等。
（二）北京易二零环境股份有限公司与发行人之间存在正常业务往来
发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，主要内容包括公司顶层战略设计、商业模式规划、品牌推广、创新训练等。
公司与E20的往来款项具体如下：
支付时间 项目费用 支付金额（万元）
2016年03月 战略咨询项目进度款 40
2016年09月 2016年中国水网VIP会员费 6
2016年12月 战略咨询项目尾款 30
2017年08月 2017年中国水网VIP会员费 6
2018年03月 中国水网品牌活动技术服务 6
2018年07月 2018年中国水网VIP会员费 6
2018年10月 宣传册设计技术服务项目预付款 5
2019年02月 宣传册设计技术服务项目尾款 2.2
2019年03月 环境产业CEO特训班费用 5
2019年03月 中国水网品牌活动技术服务 8
2019年04月 行业分析报告费用 12
2019年04月 环境企业创新训练营费用（战略梳理与商业模式优 30
化）
2019年09月 2019年中国水网VIP会员费 6
问题：发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。
发行人及其相关方（包括实际控制人、董监高、北控水务、E20等）均未在相关评审过程中支付不合理费用，发行人及其相关方已出具了相关承诺函。
此外，经保荐机构及发行人律师对E20证券事务代表、资本战略中心合伙人的访谈，E20不是中国膜工业协会会员，与中国膜工业协会不存在关联关系，不存在业务往来、资金往来或其他形式的联系。E20未替发行人向中国膜工业协会支付任何费用，E20与发行人的业务往来与中国膜工业协会的评审意见无关。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查询中国膜工业协会官网公示的协会介绍、行业动态等情况；
2、查阅中国膜工业协会出具的评审意见及专家组成员签名表、发行人报送的评审材料等；
3、访谈发行人首席科学家、查阅发行人出具的声明；
4、访谈参与评审的专家成员即中国膜工业协会专家委员会秘书长（教授级高级工程师）等；
5、核查公司与E20的往来款项明细账以及对应的业务合同；
6、访谈E20的证券事务代表、资本战略中心合伙人（负责与发行人业务合作）；
7、取得E20出具的书面确认函，确认了发行人支付的战略咨询费、会员费等与发行人的评审无关；
8、查阅了E20为发行人出具的行业研究报告、资本战略、营销传播方案、品牌故事、环境平台创新训练营会议记录等服务成果；
9、查看E20与其他环保企业之间签订的类似技术服务合同、培训合同等；
10、取得了发行人出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付不合理费用的情况；取得了实际控制人、董监高、北控水务、E20等出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付费用的情况；
11、核查发行人相关费用支付情况、技术咨询服务协议；核查实际控制人、董监高的银行流水等。
经核查，本所律师认为：
1、中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，服务范围涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链, 为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，发行人是中国膜工业协会的会员，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性；
2、E20的主营业务是咨询服务类业务，发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，属于正常合理业务往来；
3、发行人及其相关方未在相关评审过程中支付不合理费用。问题八
关于其他信息披露。请发行人说明是否存在豁免信息披露情形；若有，请分析说明相关豁免披露业务是否受地区国际形势影响，是否存在重大风险，请中介机构发表明确核查意见。
回复：
一、对问询问题的回复
经核查，发行人存在豁免信息披露情形。发行人的信息豁免披露业务中，涉及境外的项目仅有1个，即项目实施地点位于西亚的意大利达涅利集团海外新生水项目（以下简称“达涅利项目”）。
截至本补充法律意见书出具日，达涅利项目相关合同已基本履行完毕，项目剩余未收款项金额较小，且发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况。因此，达涅利项目相关业务不受到地区国际形势的重大影响、不存在重大风险，具体分析如下：
（一）达涅利项目已经基本履行完毕，不存在合同履行上的重大风险
1、合同相对方为意大利达涅利公司的中国子公司，仅项目所在地为境外
2015年初，意大利Danieli Group（世界知名的钢铁工业设备制造商，以下简称“达涅利集团”）承揽了年产量150万吨的钢厂项目。达涅利项目中，发行人的合同相对方为达涅利集团在中国境内的子公司达涅利冶金设备（中国）有限公司（曾用名为“常熟达涅利冶金设备有限公司”），仅项目所在地为境外。根据合同约定，达涅利项目的结算币种为人民币。
2、发行人的主体合同义务已完成，收入确认及收款比例均超过90%
根据相关合同订单，发行人在达涅利项目项下需要履行的主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试指导服务，并为该水处理系统的性能提供担保。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成上文所述合同约定的提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货工作。
就上文所述的安装指导、调试指导服务的合同义务，截至目前情况如下：1）发行人已经初步完成生化部分的安装指导，根据最终用户的计划即将开始生化部分调试指导；2）发行人已履行部分安装调试指导合同义务。
达涅利项目的合同金额为6,284.54万元。2016年至2019年1-6月，达涅利项目的收入金额分别为4,215.64万元、790.13万元、10.55万元和162.72万元；截至2019年6月30日，达涅利项目的收入确认比例为95.53%，累计收款比例为94.14%。
综上，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已履行完毕，发行人在合同履行方面不存在重大风险。
（二）发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况
根据当地律师出具的法律意见书，依当地相关法律、法规的规定，发行人在当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证；截至该法律意见书出具之日，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已完成，就其在当地的经营不存在任何未决诉讼以及受到当地政府调查、行政处罚的相关情形。
（三）目前不存在因国际形势受到重大影响的情况
截至本补充法律意见书出具日，根据百度、必应（国际版）等搜索引擎的搜索结果，发行人不存在因国际形势受到影响的情况或相关负面报道。发行人在首轮问询回复中申请上述信息豁免披露，系考虑到科创板拟上市企业公开披露信息是财经媒体关注的重点，避免项目地点敏感字眼可能引来不必要的媒体关注。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成达涅利项目合同中的主要义务，安装指导、调试指导服务工作尚未全部完成；发行人不负责完工后设备后续运营；达涅利项目没有应收款余额，不存在合同履行上的重大风险；发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况；发行人目前不存在因国际形势受到重大影响的情况。综上，发行人达涅利项目受到该地区国际形势的影响较小，不存在重大风险。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的上市申请文件及相关披露文件，核查发行人关于本次上市的信息豁免披露情况；
2、查阅发行人的境外经营相关业务合同及收款凭证，了解发行人合同义务、项目合同金额、收入确认情况等；
3、与达涅利项目经理进行访谈，了解确认项目基本情况及风险因素；
4、查阅境外律师出具的法律意见书，了解确认发行人履行达涅利项目合同项下的义务是否违反当地的相关法律法规；
5、通过百度、必应（国际版）等搜索引擎搜索等方式，核查发行人是否因国际形势受到影响或存在负面报道。
经核查，本所律师认为：
发行人存在豁免信息披露情形，相关豁免披露业务的主要合同义务已履行完毕；截至本补充法律意见书出具日，相关豁免披露业务不受到地区国际形势的重大影响，不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于金科环境股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李若晨 律师
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（六）
二零二零年一月关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）金科环境股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金科环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于2019年5月15日出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2019年8月19日、2019年9月29日、2019年10月28日、2019年11月22日、2019年11月29日分别出具了《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）（2019年半年报财务数据更新版）》（以下简称《补充法律意见书一》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一轮审核问询函的回复之补充法律意见书（2019 年半年报财务数据更新版）》（以下简称《半年报财务数据更新补充法律意见书》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书四》）、《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书五》，并与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《半年报财务数据更新补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上交所于2020年1月10日转发了中国证监会下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》），本所现就《落实函》涉及的法律问题出具《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照相关审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》等法律法规的要求，按照《第12号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：问题一
关于发行人业务实质：（1）请发行人详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人三大核心技术以及业务实质；（2）请发行人结合专利等核心技术分析说明公司所采用的 PIPP、蓝色生态园等创新商业模式与常见 EPC、BOT、PPP 模式之间的本质区别，包括但不限于：项目招投标、项目资金安排、项目实施、项目回报以及项目风险等；（3）请发行人以典型项目为例，进一步定量分析说明公司核心技术的膜通用平台装备与其他膜厂家专用膜装备之间的区别和优缺点，包括但不限于：原材料采购、装备制造过程、装备成本、装备使用效率等方面；（4）发行人名称由“金科水务”变更为“金科环境”的时间及其原因，是否存在主营业务变更情形。请中介机构就以上问题发表明确核查意见。
一、对问询问题的回复
问题（4）发行人名称由“金科水务”变更为“金科环境”的时间及其原因，是否存在主营业务变更情形。
经核查，发行人于2017年11月24日完成股改，并进行了公司更名，由“金科水务工程（北京）有限公司”变更为“金科环境股份有限公司”。
更名的原因为：经查询，水行业上市公司中，商号多为“某某科技”“某某环保”“某某环境”“某某水务”等，全国各地水务公司中，多数以投资运营业务为主；而发行人的业务主要为提供水处理技术解决方案、运营服务以及资源化产品等，其拥有自主研发的三大核心技术和创新的商业模式，致力于资源循环利用的方式解决水污染和水短缺问题，基于上述考虑，发行人在股改时更名为现名“金科环境”。
因此，更名不是因为主营业务存在变化，报告期内发行人不存在主营业务变更的情形。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司董事会秘书，了解公司更名为现名金科环境的原因。
经核查，本所律师认为：
发行人2017年11月股改时将公司名称由“金科水务”变更为“金科环境”，主要考虑公司业务情况及参考行业情况而更名，不存在主营业务变更情形。
问题二
关于中国膜工业协会针对发行人核心技术的评审。请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性；公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来。发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。请中介机构就以上
问题发表明确核查意见。
回复：
一、对问询问题的回复
问题：请发行人说明公司不生产膜，而由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审的合理性
根据中国膜工业协会的官网信息，该协会的宗旨是“??提高协会会员为客户服务的高水准专业化能力，促进工程技术研究和应用开发”。“中国膜工业协会目前有会员400多家单位，包括膜行业从事科研、设计、生产、工程及贸易的企事业单位。”
中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，协会业务范围广，服务对象涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链，包括水膜、气膜、电膜等；中国膜工业协会的主要工作包括本行业新立项工程的前期调研、参与本行业各类标准的制订、行业统计、以及为行业企业提供先进技术推广、技术鉴定、项目推荐等服务；中国膜工业协会的膜行业学术组织-膜工业专家委员会出版了膜行业期刊《膜科学与技术》杂志。
鉴于中国膜工业协会是膜工业领域的全国性的行业协会，服务对象涵盖从膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链；为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，作为中国膜工业协会的会员，出于现有技术达到的水平及市场地位并未经相关机构鉴定、便于未来业务拓展等考虑，就技术先进性和市场地位申请中国膜工业协会的评审，中国膜工业协会履行了严格的评审程序，发行人未支付不合理费用。因此，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性。
问题：公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务及其与发行人之间是否存在业务往来
（一）公司间接股东北京易二零环境股份有限公司主营业务
经核查，北京易二零环境股份有限公司（以下简称“E20”）是一家新三板挂牌公司，根据公开披露的信息，该公司主要通过立足环境领域的E20环境平台，提供单一产业服务和基于产业效果的综合性产业服务，具体提供会员圈层服务、战略及品牌咨询服务、营销传播服务、投融资服务等相关的环境产业服务。
另经保荐机构及发行人律师访谈北京易二零环境股份有限公司，该公司的主营业务为咨询服务类、举办会员论坛、开展培训等。
（二）北京易二零环境股份有限公司与发行人之间存在正常业务往来
发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，主要内容包括公司顶层战略设计、商业模式规划、品牌推广、创新训练等。
公司与E20的往来款项具体如下：
支付时间 项目费用 支付金额（万元）
2016年03月 战略咨询项目进度款 40
2016年09月 2016年中国水网VIP会员费 6
2016年12月 战略咨询项目尾款 30
2017年08月 2017年中国水网VIP会员费 6
2018年03月 中国水网品牌活动技术服务 6
2018年07月 2018年中国水网VIP会员费 6
2018年10月 宣传册设计技术服务项目预付款 5
2019年02月 宣传册设计技术服务项目尾款 2.2
2019年03月 环境产业CEO特训班费用 5
2019年03月 中国水网品牌活动技术服务 8
2019年04月 行业分析报告费用 12
2019年04月 环境企业创新训练营费用（战略梳理与商业模式优 30
化）
2019年09月 2019年中国水网VIP会员费 6
问题：发行人及其相关方是否在相关评审过程中支付不合理费用。
发行人及其相关方（包括实际控制人、董监高、北控水务、E20等）均未在相关评审过程中支付不合理费用，发行人及其相关方已出具了相关承诺函。
此外，经保荐机构及发行人律师对E20证券事务代表、资本战略中心合伙人的访谈，E20不是中国膜工业协会会员，与中国膜工业协会不存在关联关系，不存在业务往来、资金往来或其他形式的联系。E20未替发行人向中国膜工业协会支付任何费用，E20与发行人的业务往来与中国膜工业协会的评审意见无关。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查询中国膜工业协会官网公示的协会介绍、行业动态等情况；
2、查阅中国膜工业协会出具的评审意见及专家组成员签名表、发行人报送的评审材料等；
3、访谈发行人首席科学家、查阅发行人出具的声明；
4、访谈参与评审的专家成员即中国膜工业协会专家委员会秘书长（教授级高级工程师）等；
5、核查公司与E20的往来款项明细账以及对应的业务合同；
6、访谈E20的证券事务代表、资本战略中心合伙人（负责与发行人业务合作）；
7、取得E20出具的书面确认函，确认了发行人支付的战略咨询费、会员费等与发行人的评审无关；
8、查阅了E20为发行人出具的行业研究报告、资本战略、营销传播方案、品牌故事、环境平台创新训练营会议记录等服务成果；
9、查看E20与其他环保企业之间签订的类似技术服务合同、培训合同等；
10、取得了发行人出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付不合理费用的情况；取得了实际控制人、董监高、北控水务、E20等出具的相关承诺函，确认其不存在相关评审过程中支付费用的情况；
11、核查发行人相关费用支付情况、技术咨询服务协议；核查实际控制人、董监高的银行流水等。
经核查，本所律师认为：
1、中国膜工业协会是全国性专业领域的行业协会，服务范围涵盖膜材料、膜元件、膜设备、膜工程等全产业链, 为会员进行技术评审等属于其职责范围内的工作；发行人虽然不生产膜，但从事膜装备及膜系统应用（膜工程）等，发行人是中国膜工业协会的会员，由中国膜工业协会对发行人核心技术进行评审具有合理性；
2、E20的主营业务是咨询服务类业务，发行人作为E20的会员，每年缴纳会费，报告期内曾聘请E20提供咨询服务和培训服务等，属于正常合理业务往来；
3、发行人及其相关方未在相关评审过程中支付不合理费用。问题八
关于其他信息披露。请发行人说明是否存在豁免信息披露情形；若有，请分析说明相关豁免披露业务是否受地区国际形势影响，是否存在重大风险，请中介机构发表明确核查意见。
回复：
一、对问询问题的回复
经核查，发行人存在豁免信息披露情形。发行人的信息豁免披露业务中，涉及境外的项目仅有1个，即项目实施地点位于西亚的意大利达涅利集团海外新生水项目（以下简称“达涅利项目”）。
截至本补充法律意见书出具日，达涅利项目相关合同已基本履行完毕，项目剩余未收款项金额较小，且发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况。因此，达涅利项目相关业务不受到地区国际形势的重大影响、不存在重大风险，具体分析如下：
（一）达涅利项目已经基本履行完毕，不存在合同履行上的重大风险
1、合同相对方为意大利达涅利公司的中国子公司，仅项目所在地为境外
2015年初，意大利Danieli Group（世界知名的钢铁工业设备制造商，以下简称“达涅利集团”）承揽了年产量150万吨的钢厂项目。达涅利项目中，发行人的合同相对方为达涅利集团在中国境内的子公司达涅利冶金设备（中国）有限公司（曾用名为“常熟达涅利冶金设备有限公司”），仅项目所在地为境外。根据合同约定，达涅利项目的结算币种为人民币。
2、发行人的主体合同义务已完成，收入确认及收款比例均超过90%
根据相关合同订单，发行人在达涅利项目项下需要履行的主要义务是为项目提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货以及安装指导、调试指导服务，并为该水处理系统的性能提供担保。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成上文所述合同约定的提供工艺技术、系统设计、设备制造、集成供货工作。
就上文所述的安装指导、调试指导服务的合同义务，截至目前情况如下：1）发行人已经初步完成生化部分的安装指导，根据最终用户的计划即将开始生化部分调试指导；2）发行人已履行部分安装调试指导合同义务。
达涅利项目的合同金额为6,284.54万元。2016年至2019年1-6月，达涅利项目的收入金额分别为4,215.64万元、790.13万元、10.55万元和162.72万元；截至2019年6月30日，达涅利项目的收入确认比例为95.53%，累计收款比例为94.14%。
综上，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已履行完毕，发行人在合同履行方面不存在重大风险。
（二）发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况
根据当地律师出具的法律意见书，依当地相关法律、法规的规定，发行人在当地的经营活动无需取得任何许可、批准、登记以及认证；截至该法律意见书出具之日，发行人在达涅利项目中的主要合同义务已完成，就其在当地的经营不存在任何未决诉讼以及受到当地政府调查、行政处罚的相关情形。
（三）目前不存在因国际形势受到重大影响的情况
截至本补充法律意见书出具日，根据百度、必应（国际版）等搜索引擎的搜索结果，发行人不存在因国际形势受到影响的情况或相关负面报道。发行人在首轮问询回复中申请上述信息豁免披露，系考虑到科创板拟上市企业公开披露信息是财经媒体关注的重点，避免项目地点敏感字眼可能引来不必要的媒体关注。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成达涅利项目合同中的主要义务，安装指导、调试指导服务工作尚未全部完成；发行人不负责完工后设备后续运营；达涅利项目没有应收款余额，不存在合同履行上的重大风险；发行人不存在因该项目的履行违反当地法律法规的情况；发行人目前不存在因国际形势受到重大影响的情况。综上，发行人达涅利项目受到该地区国际形势的影响较小，不存在重大风险。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的上市申请文件及相关披露文件，核查发行人关于本次上市的信息豁免披露情况；
2、查阅发行人的境外经营相关业务合同及收款凭证，了解发行人合同义务、项目合同金额、收入确认情况等；
3、与达涅利项目经理进行访谈，了解确认项目基本情况及风险因素；
4、查阅境外律师出具的法律意见书，了解确认发行人履行达涅利项目合同项下的义务是否违反当地的相关法律法规；
5、通过百度、必应（国际版）等搜索引擎搜索等方式，核查发行人是否因国际形势受到影响或存在负面报道。
经核查，本所律师认为：
发行人存在豁免信息披露情形，相关豁免披露业务的主要合同义务已履行完毕；截至本补充法律意见书出具日，相关豁免披露业务不受到地区国际形势的重大影响，不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于金科环境股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李若晨 律师
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