就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2019 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了上海昊
海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）2019 年度的财务报表，包括
2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、股东权益变
动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：
安永华明(2020)审字第 60798948_B01 号）。
我们对昊海生科 2019 年度的财务报表执行审计程序的目的，是对昊海生科的财务报表
是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映昊海生科 2019 年 12 月
31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意
见。
根据贵交易所出具的《关于对上海昊海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告的信息
披露监管问询函》（上证科创公函【2020】第 0015 号），以下简称“年报问询函”》，其中问
题 6 涉及到昊海生科的商誉和无形资产科目，我们对相关问题进行了仔细核查，现在逐项做
出说明，具体如下：
一、年报问询函问题 6 中与财务报表项目相关的问题
2019 年末，商誉的账面价值为人民币 3.33 亿，使用寿命不确定的无形资产账面价值为
人民币 1.04 亿元。公司在招股说明书中披露，由于市场经营环境的变化，China Ocean 和
珠海艾格的经营情况出现了一定的波动，实际经营业绩与收购前的规划仍有一定差距。请披
露：（1）请结合商誉和品牌涉及的所有子公司 2019 年经营业绩，说明未计提减值准备的依
据是否充分，及对报告期和未来期间经营业绩的影响；（2）对于商誉减值事项的会计处理、
信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
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年度报告的信息披露监管问询函》问题 6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题 6 中与财务报表项目相关的问题（续）
（一）公司回复
1、请结合商誉和品牌涉及的所有子公司 2019 年经营业绩，说明未计提减值准备的依据是
否充分，及对报告期和未来期间经营业绩的影响；
本公司于年末对商誉和品牌进行了减值测试，比较了商誉和品牌涉及的所有子公司
2019 年度的实际经营业绩相比 2018 年末执行减值测试时对 2019 年度的经营业绩预测的实
现情况，具体如下：
单位：人民币万元
2019 年实际业绩是否实
资产组 商誉 品牌
现 2018 年预测业绩
深圳新产业 24,999.51 - 是
珠海艾格 1,602.99 - 否
Aaren 959.01 3,570.55 是
Contamac 集团 2,576.32 7,231.74 否
China Ocean 集团 3,211.46 - 否
合计 33,349.29 10,802.29
针对 2019 年实际经营业绩未实现 2018 年预测业绩的珠海艾格、Contamac 集团和 China
Ocean 集团的具体分析如下：
（1）珠海艾格
2018 年末减值测试中预测与 2019 年实际数据对比
单位：人民币万元
项目 2019 年度预测 2019 年实际 实现数/预测数
一、营业收入 3,721.95 1,376.68 36.99%
二、营业成本 1,797.07 319.43 17.78%
三、利润总额 841.91 399.62 47.47%
四、净利润 631.43 381.90 60.48%
由上表可知，珠海艾格资产组 2019 年全年完成的收入为全年预测的 37%，低于预测营
业收入水平主要是由于本公司在 2019 年针对珠海艾格业务进行了一系列的战略调整。
收购完成后，本公司对包含珠海艾格在内的眼科被收购子公司进行了整体业务梳理，考
虑到：
1）Nidek 品牌人工晶状体产品终端招标价格和平均销售价格呈下降趋势，而进口采购
成本居高不下，该业务 2018 年的毛利率仅为 55.57%，净利润率仅为 6.75%，盈利情况显著
低于同期本公司其他同属于人工晶状体贸易业务的 Lenstec 品牌人工晶状体的毛利率 71.55%
和净利润率 30.60%；
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（1）珠海艾格（续）
2）同时，由于河南宇宙在被收购后的业务迅速发展，产能不断升级但仍无法完全满足
持续增长的销售需求，而珠海艾格掌握 PMMA 人工晶状体产品的生产加工工艺且产能有富裕，
故在本公司的安排下，由珠海艾格替河南宇宙进行 PMMA 人工晶状体的委托加工，以充分实
现集团内产能转移和优化；
3）河南宇宙原有亲水型球面人工晶状体产品于 2018 年的毛利率为 87.03%，且销量在
最近几年内持续增长，技术含量更高的新产品亲水型非球面人工晶状体亦于 2019 年上半年
获批产品注册证，短时间内河南宇宙自身销售力量无法扩充满足市场营销的需求，而珠海艾
格销售团队由于长期经销艾格品牌和 Nidek 品牌人工晶状体，在华南地区形成了较为成熟
的销售渠道，而原河南宇宙的产品的主要在北方地区销售，珠海艾格的销售渠道恰好可以对
河南宇宙的销售形成良好的补充以满足公司对河南宇宙人工晶状体产品业务增长的需求；
4）珠海艾格的新产品角膜塑形镜（OK 镜）已进入临床试验阶段，其销售团队自 2018 年
起通过眼舒康润眼液产品逐步进入近视防控领域，并将投入一部分精力覆盖新市场以迎接新
产品的投入。
基于上述理由，本公司在 2019 年针对珠海艾格业务进行了如下战略调整：
1）逐步收缩 Nidek 品牌人工晶状体代理销售业务；
2）珠海艾格的业务重心逐渐转向集中生产本集团 PMMA 人工晶状体产品，补充本集团宇
宙品牌人工晶状体和眼科粘弹剂等眼科产品的销售，以及近视防控前期市场准备。
综上所述，主要是由于 Nidek 品牌人工晶状体业务的战略收缩，以及针对 PMMA 业务和
宇宙品牌人工晶状体业务的战略调整，因此 2019 年度实际完成比例低于预测期水平。
于 2019 年末，本公司执行减值测试时，对珠海艾格未来盈利预测中的如下关键参数充
分考虑了战略调整的影响：
1）营业收入：根据调整后不同产品预计销量及销售单价测算营业收入；
2）营业成本及毛利率预测：基于不同业务类型特点分别进行成本的测算；
3）管理费用和销售费用预测：参考历史年度的平均水平，以及综合考虑 Nidek 品牌人
工晶状体业务收缩和宇宙品牌人工晶状体要在南方推广对费用的影响；
于 2019 年末，根据调整后的关键参数执行的商誉减值测试结果显示，可收回金额依然
大于资产组净额，未计提商誉减值准备的依据充分。
（2）Contamac 集团
2018 年末减值测试中预测与 2019 年实际数据对比
单位：人民币万元
注
项目 2019 年预测 2019 年实际 实现数/预测数
一、营业收入 17,133.65 19,555.16 114.13%
二、营业成本 5,771.63 7,498.30 129.92%
三、利润总额 4,333.35 3,445.38 79.51%
四、净利润 3,596.68 2,732.21 75.96%
注：2019 年的实际经营业绩已扣除处置合营公司 Contateq 股权和收购 ODC 股权带来的
相关损益和收购时未考虑的新业务相关收入成本。
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（2）Contamac 集团（续）
由上表可知，Contamac 集团资产组 2019 年全年完成的收入为全年预测的 114%，成本为
全年预测的 130%，利润总额和净利润未达到盈利预测水平，分别为预测的 79%和 76%，主要
系 2019 年处置 Contateq 和收购 ODC 发生了中介服务费约人民币 614.95 万元，扣除该影响
利润总额和净利润分别实现预测的 94%和 90%。于 2019 年末，本公司复核了该资产组盈利预
测中使用的关键参数，如：预测期及稳定期营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率，
出于保守考虑相应调低收入预期，预测期与稳定期利润率、净利润率参数也相应变化，折现
率与上年基本保持一致；经商誉和品牌减值测试，可收回金额均大于资产组净额，未计提商
誉和品牌的减值准备依据充分。
（3）China Ocean 集团
2018 年末减值测试中预测与 2019 年实际数据对比
单位：人民币万元
项目 2019 年度预测 2019 年实际 实现数/预测数
一、营业收入 2,765.30 1,951.85 70.58%
二、营业成本 930.10 856.04 92.04%
三、利润总额 1,420.40 527.59 37.14%
四、净利润 1,065.30 464.87 43.64%
由上表可知，China Ocean 集团资产组 2019 年全年完成的收入基本为全年预测的 71%，
2019 年度实际完成比例低于预测期水平主要是由于 2018 年时预计将会推出的化妆品相关的
新产品，因为内含成份需要根据 2019 年国家药品监督管理局新出的规定做出调整，导致新
产品上市时间延迟，在调整期间，暂无该部分新产品的销售；营业成本发生额为全年预测的
92%，实际毛利率较预测偏低，主要是由于新的无醇纯化技术的研发需要生产线进行停产，
导致生产的不稳定和原料耗用量较大。综上，由于新产品延迟推出和新产线的调试，使得
China Ocean 集团 2019 年度实际完成比例低于预测期水平。
于 2019 年末，大部分预测数据较上年度预计水平有所调整，调整后，预测期的收入仅
来源于青岛华元向本公司出售 HA 原料的收入，考虑到无醇纯化技术的产业化开发，预计生
产成本降低，毛利率逐年上升，预测期和稳定期的利润率、净利润率相应变化，折现率与前
期基本保持一致。经商誉减值测试，可收回金额依然大于资产组净额，未计提商誉减值准备
的依据充分。
2、对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的要求。
1．商誉减值事项的会计处理、信息披露
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
本公司对年末的商誉进行了减值测试。2019 年度，深圳新产业、Aaren 和 Contamac 集
团延续收购前的规划，经营状况良好；珠海艾格和 China Ocean 集团虽与收购前的规划有一
定差距，但通过上文所述的业务调整，将继续保持健康的经营势头，故均不存在商誉减值迹
象。
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1．商誉减值事项的会计处理、信息披露（续）
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
本公司在进行商誉减值测试时，已经将股权收购形成的商誉分配至相关资产组进行减值
测试，具体见公司 2019 年年度报告“第十一节财务报告，七、合并财务报表项目注释，28、
商誉”。在进行深圳新产业资产组和 Contamac 集团资产组商誉减值测试时，已将归属于少
数股东的商誉调整计入资产组账面价值。
（3）商誉减值测试过程和会计处理
商誉减值测试过程和会计处理具体见公司 2019 年年度报告“第十一节财务报告，七、
合并财务报表项目注释，28、商誉”。
（4）商誉减值的信息披露
本公司已在财务报告附注中充分披露了商誉减值测试相关信息。
综上所述，本公司商誉减值事项的会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》的要求。
2．商誉减值事项的审计
在审计过程中，年审会计师对商誉减值保持了合理的职业怀疑，实施了充分、适当的风
险评估、实质性测试等审计程序，获取了充分的审计证据以支持审计结论，符合《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。具体情况如下：
（1）在审计计划阶段识别和评估财务报表相关重大错报风险时，年审会计师已考虑到：
1）商誉金额的重要程度：公司于年末的商誉金额为人民币 33,349.29 万元。
2）商誉减值测试所应用的过程较为复杂且相关参数涉及到重大的估计和判断；年审会
计师计划阶段已将商誉减值测试作为关键审计事项，并在审计报告中详细描述该关键审计事
项的情况及采取的应对措施，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况及结果。
（2）年审会计师已对商誉减值事项执行了充分、必要的审计程序，获取充分、适当的
审计证据，具体包括：
1）分析公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分合理性。
2）通过比较各资产组的相关事项，综合分析公司关于不存在商誉减值迹象的判断的合
理性。
3）分析公司以资产组预计未来现金流量现值作为可收回金额的减值测试方法与模型的
恰当性；公司进行商誉减值测试所依据的基础数据准确、所选取的关键参数是否合理，所采
用的关键假设、所作出的重大估计和判断合理性；
4）不存在对商誉减值测试结论有重大影响的期后事项。
5）对商誉减值测试的信息披露充分适当。
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2．商誉减值事项的审计（续）
（3）在进行商誉减值测试的过程中，年审会计师引入内部估值专家，对公司在商誉减
值测试时所使用的模型和采用的关键参数是否合理进行了复核，并与内部评估专家保持了必
要的沟通，并已充分关注专家的独立性和专业胜任能力。
（4）年审会计师已安排具有经验和专业胜任能力的项目质量控制复核人员，严格履行
质量控制复核制度，对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核。
（5）经复核，公司财务报告已按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露
与商誉减值相关的所有重要信息。
3．与商誉减值事项相关的评估
本公司于 2019 年未聘请外部评估机构进行商誉减值测试的评估。
（二）会计师核查意见
基于我们为昊海生科 2019 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认
为昊海生科对商誉和品牌的资产减值测试与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会
计准则的相关规定。
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（此页无正文）
本函仅供上海昊海生物科技股份有限公司就上海证券交易所于 2020 年 4 月 7 日发出的《关
于上海昊海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》向上海证券交
易所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京
2020 年 4 月 日
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