证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-023
格尔软件股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 48,606,600 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 21 日
一、本次限售股上市类型
2017 年 3 月 31 日，格尔软件股份有限公司（公司曾用名为上海格尔软件股
份有限公司，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份
有限公司，以下简称“公司”或“格尔软件”）经中国证券监督管理委员会证监
许可[2017]431 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,525 万股，
并于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本
为 45,750,000 股，首次公开发行后总股本为 61,000,000 股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为三十六个月，共
涉及 4 名股东，分别为：孔令钢、陆海天、上海格尔实业发展有限公司、上海展
荣投资管理有限公司。上述股东锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁
定期即将届满，该部分限售股共计 48,606,600 股，将于 2020 年 4 月 21 日起上
市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 61,000,000 股，其中有限售
条件流通股 45,750,000 股，无限售条件流通股为 15,250,000 股。
本次限售股形成至今，公司于 2018 年 4 月 23 日解除限售上市流通的股份为
21,300,000 股。解除限售后公司无限售条件流通股为 36,550,000 股,有限售条
件流通股 24,450,000 股。具体内容请详见公司于 2018 年 4 月 17 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海格尔软件股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2018-007）。
公司于 2017 年年度利润分配时以 61,000,000 股为基数，用资本公积（股本
溢价）按每 10 股转增 4 股的比例转增股本，共计 24,400,000 股，转增后，公司
总股本由 61,000,000 股增加至 85,400,000 股，其中无限售条件流通股为
51,170,000 股，有限售条件流通股为 34,230,000 股。具体内容请详见公司于 2018
年 6 月 11 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海格尔
软件股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-017）。
公司于 2018 年年度利润分配时以 85,400,000 股为基数，用资本公积（股本
溢价）按每 10 股转增 4.2 股的比例转增股本，共计 35,868,000 股，转增后，公
司总股本由 85,400,000 股增加至 121,268,000 股，其中无限售条件流通股为
72,661,400 股，有限售条件流通股为 48,606,600 股。具体内容请详见公司于 2019
年 5 月 24 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《格尔软件
股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-019）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东
孔令钢、陆海天、上海格尔实业发展有限公司、上海展荣投资管理有限公司对其
所持股份做出的承诺分别如下：
1、担任公司董事的股东孔令钢和陆海天承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价
格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持
所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，
发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发
行人所有。
2、担任公司董事的股东孔令钢其他承诺：
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公
司股票数量的 30%；减持前 3 个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）
不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
3、担任公司董事的股东陆海天其他承诺：
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公
司股票数量的 30%；减持前 3 个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）
不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
4、上海格尔实业发展有限公司承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若
在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公
司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价
应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公
司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的
收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人
有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所
有。
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公
司股票数量的 30%；减持前 3 个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）
不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。如违反上述承诺减持发
行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收
益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益
的部分扣留并归为发行人所有。
5、上海展荣投资管理有限公司承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若
在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公
司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价
应做相应除权除息处理。
展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的
收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人
有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所
有。
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大
宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行
价，并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告。
如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，
如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红
中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
截至本公告发布之日起，上述股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的
情形。
四、中介机构核查意见
公司的保荐机构国融证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流
通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为:公司限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行
股票时作出的各项承诺，并正在执行其首次公开发行股票所作的承诺。公司本次
限售股份上市流通符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
不存在实质性障碍，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律法规和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1. 本次限售股上市流通数量为 48,606,600 股
2. 本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 21 日
3. 首发限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 孔令钢 17,653,440 14.5574% 17,653,440 0
2 陆海天 12,166,560 10.0328% 12,166,560 0
上海格尔实业发展有
3 11,928,000 9.8361% 11,928,000 0
限公司
上海展荣投资管理有
4 6,858,600 5.6557% 6,858,600 0
限公司
合计 48,606,600 40.0820% 48,606,600 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
1、其他境内法人
18,786,600 -18,786,600 0
持有股份
有限售条件 2、境内自然人持
29,820,000 -29,820,000 0
的流通股份 有股份
有限售条件的流
48,606,600 -48,606,600 0
通股份合计
人民币普通股 72,661,400 48,606,600 121,268,000
无限售条件
无限售条件的流
的流通股份 72,661,400 48,606,600 121,268,000
通股份合计
总股本 合计 121,268,000 0 121,268,000
七、上网公告附件
公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具《国融证券股份有限公司关于格
尔软件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2020 年 4 月 15 日
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