国泰集团:中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见

来源:巨灵信息 2020-04-15 00:00:00
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                     中德证券有限责任公司
 关于江西国泰集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况
                             的核查意见

    2018 年 9 月 14 日,中国证监会出具《关于核准江西国泰民爆集团股份有
限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕
1488 号),核准江西国泰民爆集团股份有限公司(现更名为江西国泰集团股份有
限公司)(以下简称“公司”或“国泰集团”)向江西省民爆投资有限公司(以下
简称“民爆投资”或“交易对方”)发行 81,721,980 股(发行价格为 10.45 元/
股),购买江西威源民爆器材有限责任公司(以下简称“威源民爆”)100%股权
和江西铜业民爆矿服有限公司(以下简称“江铜民爆”)100%股权。
    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”)作为
国泰集团本次交易的独立财务顾问,依据《上市公司重大资产重组管理办法》及
上海证券交易所相关规定,对民爆投资作出的江西威源龙狮化工有限责任公司
(以下简称“威源龙狮”)、江西威安爆破工程有限公司(以下简称“威安爆破”)、
萍乡市威源民爆物品有限公司(以下简称“萍乡民爆”)和江铜民爆 2019 年度
业绩承诺实现情况进行了核查,发表意见如下:


    一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    (一)业绩承诺

    1、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《关
于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定,业绩承诺方需要对基于未来收益预
期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺,经
双方确认,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》,本次业绩
承诺涉及的公司仅包括:威源民爆下属控股子公司威源龙狮、参股子公司威安爆
破、参股子公司萍乡民爆,以及江铜民爆(以下合称“业绩承诺对象”)。



                                     1
    2、业绩承诺方承诺业绩承诺对象在 2018 年-2020 年期间,每年实际净利润
额不低于本次交易资产评估机构评估预测的相应期限内的净利润额具体情况如
下:


                                              承诺净利润(万元)
 序号      业绩承诺对象
                            2018 年                2019 年         2020 年

   1         威源龙狮            972.83                  973.96         977.13

   2         威安爆破                 86.99               75.94              63.56

   3         萍乡民爆            359.70                  357.60         354.60

   4         江铜民爆           4,867.37               4,797.18        4,759.41


    3、为避免歧义,如无特别说明,本协议所称业绩承诺对象的“净利润”是
指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者
之孰低者,并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资用于业绩承诺对象在
建项目所带来的收益及其节省的财务费用,其中财务费用按照中国人民银行公布
的同期同档次贷款基准利率计算确定。

       (二)低于承诺业绩的补偿安排

    1、上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独
披露各业绩承诺对象每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况,并由会
计师事务所对此出具专项审核意见。如业绩承诺对象于业绩承诺期实际实现的净
利润未达到承诺净利润,则由补偿义务人按其在本次交易中取得的股份对价以股
份的方式向上市公司进行补偿:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累积已
补偿金额

    其中:标的资产交易价格根据《发行股份购买资产协议》及《评估报告》分
别约定为:



                                                                    单位:万元

                                         2
                                         评估值(采取收益法评
   序号        业绩承诺对象   持股比例                          标的资产交易价格
                                               估结论)

    1            威源龙狮      51.00%               10,834.73           5,525.71


    2            威安爆破      40.00%                  554.25             221.70


    3            萍乡民爆      34.00%                2,916.00             991.44


    4            江铜民爆     100.00%               48,573.32          48,573.32


    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格;以各业绩承诺
对象作价换取股份数为上限,不足部分以现金补足。上述利润补偿按各业绩承诺
对象承诺净利润数及实现净利润数单独计算。

    2、业绩补偿期满的减值测试安排

    在补偿期限届满时,国泰集团与民爆投资将共同聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对业绩承诺对象进行减值测试,如:期末减值额/拟购买资产交易作
价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份:

    应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

    前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值
补偿按各业绩承诺对象单独计算。

    3、上述该公式运用中,应遵循:

    (1)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,
业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回;

    (2)如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补
偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或
送股比例);

    (3)补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给公司;

    (4)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算
结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以


                                         3
现金支付;

    (5)在逐年补偿的情况下,如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大
于补偿义务人各方届时持有的股份数量时,差额部分由补偿义务人各方以现金补
偿。

       (三)补偿责任及限额

    1、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的
全部或部分公司股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其
本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由补偿义务
人以现金方式进行补偿。

    2、在任何情况下,因业绩承诺对象实际实现的净利润不足承诺净利润而发
生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。

       二、2019 年度业绩承诺完成情况
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2020]003520号
《江西国泰民爆集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
报告》:2019年度,威源龙狮实现扣除非经常性损益后净利润1,040.19万元;
威安爆破实现扣除非经常性损益后净利润159.43万元;萍乡民爆实现扣除非经常
性损益后净利润613.90万元;江铜民爆实现扣除非经常性损益后净利润5,185.84
万元。交易对方已完成业绩承诺对象2019年度业绩承诺。

       三、中德证券对业绩承诺实现情况的核查意见
    中德证券对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审核报告进行了审阅,
并对业绩承诺对象 2019 年度的经营状况进行调查了解。
    经核查,独立财务顾问认为:交易对方已完成业绩承诺对象 2019 年度业绩
承诺。




                                       4
    (此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之盖章页)




    独立财务顾问主办人:




                 胡    涛                        杨建华




                                                 中德证券有限责任公司


                                                           年   月   日




                                  5

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