江西国泰集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《江西国泰集
团股份有限公司章程》和《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作
制度》等规定和要求，作为公司的独立董事，在 2019 年度工作中认
真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及
董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的
意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2019 年度独立董事履行
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李汉国，中共党员，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，
研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与
期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所
所长、闽发证券有限公司常务副总裁、中国四方控股有限公司总裁、
中国鹏华控股有限公司总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任。
2016 年 3 月 16 日至今任公司独立董事。
余新培，博士，会计学教授，民建会员。现任教于广西财经学院。
2014 年 6 月 12 日至今任公司独立董事。
杨祖一，本科学历，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务局 十
二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师，任北京京煤集团副厂
长、总工程师，国防科工委民爆中心科技质量处处长，北京科宏达科
技有限公司总经理，中国爆破器材行业协会副秘书长，工信部民爆器
材行业专家委员会秘书长。2017 年 1 月 20 日至今任公司独立董事。
全体独立董事未在公司和控股股东单位担任任何其他职务。不存
在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或
个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
公司现有有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 9 名的三
分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2019 年度，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 2 次，具体
情况如下表：
独立董事出席董事会及列席股东大会情况
应参加 委托
独董 现场出 以通讯方式 缺席次 是否连续两次未亲 列 席 股 东
董事会 出席
姓名 席次数 参加次数 数 自参加会议 大会次数
次数 次数
李汉国 11 2 9 0 0 否 1
余新培 11 3 8 0 0 否 1
杨祖一 11 3 8 0 0 否 1
2、在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门
委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立
董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的
主任委员。
在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据
公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审
核，并按规定报董事会审议；就审计报告编制还与会计师事务所进行
了充分、细致的沟通，对续聘年审会计师事务所进行了把关论证，发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完
整、及时。薪酬与考核委员会在报告期内对公司制订的各项报酬机制
和薪酬方案进行了审议，并按规定提交给公司董事会审议，履行了薪
酬与考核委员会的相关职责。提名委员会对公司人才团队的培养及建
设规划进行研究，并提出了完善建议，履行了提名委员会的职责。战
略委员就企业并购重组及海外拓展进行了充分讨论，在董事会前都进
行了研究论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确
决策起到了积极作用。
3、现场考察情况
报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的
日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、
信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事
项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公
司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进
行了沟通。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、常务副总经理、董事会秘书、财务总监等人员与独
立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，
并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项及关联交易的情况
对于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》、 公司章程》等有关规定的要求分别对预案及草案进行了审核。
我们对公司与控股股东签订《租赁合同》进行了事前审查，充分
了解关联交易的背景细节以及合同条款，判断交易定价公允合理，没
有损害公司及中小股东利益，不会对公司产生不良影响，并出具了明
确同意的独立意见。
对于公司提交上年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联
交易预计情况的相关资料，我们结合公司正常业务开展需要以及基于
正常商业判断，认为相关执行及预计情况符合公司实际情况，且交易
原则统一为执行市场价，定价公允合理，符合法律法规的规定。
2、关于担保事项的审议情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对
公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为控股子公司江
西融思科技有限公司、江西永宁科技有限责任公司、江西瑞曼增材科
技有限公司、江西拓泓新材料有限公司申请银行贷款或授信额度均基
于其自身业务发展需要，且充分评估自身经营状况、资信情况及偿债
能力确定的金额，公司为上述贷款或授信提供担保有利于其业务持续
发展，提高经营效率和盈利能力。同时考虑公司能够日常监管到被担
保对象经营及财务状况，因此我们判断上述担保行为不存在重大风险。
3、内部控制的执行情况
我们认真讨论了公司 2018 年度内部控制评价报告, 认为公司内
控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，
公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们借助公司审
计部对公司内部控制工作进行日常监督评估，确保了公司的内部控制
建设和执行等相关工作的有效开展。
4、募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审议了《公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》和《公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重
大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情
况。
我们审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，认为公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 12,000.00 万元
进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高公司募
集资金使用效益，降低运营成本，维护公司和股东利益；同时本次使
用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2019 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地
行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了
公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
独立董事：李汉国、余新培、杨祖一
2020 年 4 月 15 日
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