证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2020-25
达刚控股集团股份有限公司
关于向全资子公司实缴出资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2020 年 3 月以现金方式购买了陕西智慧新途工程技术有限公司（以
下简称“智慧新途”）100%股权，智慧新途成为公司全资子公司，该交易属于总
裁审批权限；
2、本次公司使用 2,500.00 万元超募资金及 1,500.00 万元的道路施工设备对
全资子公司智慧新途进行实缴出资已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会
议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会“证监许可【2010】958 号”文核准，由主承销商浙商证券股份有限公司（原
浙商证券有限责任公司）（以下简称“浙商证券”）采用网下询价配售与网上资金
申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,635 万股，发行价格为
每股 29.10 元。截至 2010 年 8 月 5 日，公司募集资金总额为人民币 475,785,000
元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际
募集股款净额为人民币 453,743,870.57 元，其中超募资金为 175,163,870.57 元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字
（2010）第 80803 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
2、超募资金使用情况
2013 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
1
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000 万元超募
资金永久补充流动资金。截至 2013 年 6 月 30 日，超募资金 3,000 万元已用于补
充流动资金。
2018 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用超募
资金 2,100 万元人民币与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立
环保设备公司。截至 2019 年 7 月 31 日，公司已完成对上述环保设备公司的全部
实缴出资。
2019 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超
募资金 5,000 万元人民币在陕西省渭南市高新技术产业开发区设立全资子公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已完成向上述全资子公司的全部实缴出资。
2019 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用
超募资金 1,300 万元人民币，与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和
城市物业管理有限公司共同出资设立控股子公司。截至 2020 年 3 月 31 日，公司
已完成向上述控股子公司的全部实缴出资。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司尚未使用的超募资金为 11,052.19 万元人民币
（含利息收入）。
二、关于收购智慧新途资产及实缴出资事项概述
（一）收购智慧新途股权资产情况
1、交易概述
为助力公司城市智慧运维托管业务的持续发展，公司需进一步拓展道路工程
施工业务，快速建立智慧运维、养护施工等体系化的智慧运维板块架构；同时，
为保护公司及股东利益，审慎开展资产收购事宜，经总裁办公会讨论，同意公司
以人民币 850 万元的价格收购智慧新途 100%的股权。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述事项属于总裁审批权限。
2、交易对方
本次交易对方为闫静、闫湘萍 2 名自然人，其分别持有智慧新途 99%股权、
2
1%股权。
（1）闫静，中国国籍，女，身份证号码：610125197903******；
（2）闫湘萍，中国国籍，女，身份证号码：610125197601******。
交易对方与公司不存在任何关联关系。
（3）交易前后，智慧新途的股权结构
股份转让前，智慧新途的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 闫静 3960.00 99%
2 闫湘萍 40.00 1%
合 计 4000.00 100%
股份转让完成后，智慧新途的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 达刚控股集团股份有限公司 4000.00 100%
合 计 4000.00 100%
（4）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）本次实缴出资原因
截至本公告日，智慧新途注册资本 4,000.00 万元尚未实缴出资。为促进智慧
新途尽快投入运营，在完成收购智慧新途股权后，公司拟使用 2,500.00 万元超募
资金及 1,500.00 万元的道路施工设备对其进行实缴出资。
（三）程序履行情况
2020 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议和第四届监
事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于向全资子公司实缴出资的议案》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的董事会决议
公告和监事会决议公告。上述事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次向智慧新途实缴出资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、智慧新途基本情况
1、名称：陕西智慧新途工程技术有限公司
3
2、统一社会信用代码：91610501MA6Y9E065E
3、法定代表人：张红光
4、住所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东兴街西段 27 号渭南市创新创
业中心 901 室
5、注册资本：肆仟万元人民币
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2019 年 09 月 05 日
8、营业期限：2019 年 09 月 05 日至 2049 年 09 月 04 日
9、股权结构：公司 100%持股
10、经营范围：国内外建筑工程、市政工程、公路工程、公路路基工程、公
路路面工程、桥梁工程、隧道工程、矿山工程、道路工程、水利水电工程、园林
绿化工程、建筑装饰装修工程、土石方工程、给排水工程、城市亮化工程、地基
与基础工程、机电设备（除特种设备）。安装工程、建筑幕墙工程、仿古建筑工
程、安防工程、钢结构工程、制冷及暖通工程、消防设备工程、建筑防水工程。
防腐保温工程、钢及金属门窗安装工程、土地整理工程、土地复垦工程、建筑拆
除工程（除爆破）、设备拆除工程、建筑智能化工程的勘察、设计、咨询、施工
及工程监理；机械设备租赁；建筑劳务分包；工程施工专业承包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、收购智慧新途资产及本次实缴出资的目的、风险及对公司的影响
1、收购智慧新途资产及本次实缴出资的目的
智慧新途是一家具有公路工程施工资质的企业。收购智慧新途股权资产及本
次公司向智慧新途实缴出资是基于完善公司智慧运维板块业务链及智慧新途实
际经营发展需要，有利于保障智慧新途日常经营资金，增强其营运能力，进一步
加速公司的业务拓展，推进公司战略规划的落地步伐。
2、存在的风险
（1）政策风险
智慧新途所处土木工程建筑业，经营受国家宏观经济增速及基建投资政策影
响较大。现阶段其所在地区经济发展向好、政府基建投资政策积极，未来存在因
地方经济增速下滑、基建政策变动、税收政策变动等因素影响而导致收益不达预
4
期的风险。
对此，公司将密切关注产业政策、财政政策、税收政策的变动趋势，及时与
智慧新途沟通、调整经营战略，以适应市场变化。
（2）质量安全管理风险
质量与安全是工程施工企业永恒的生命线，质量与安全管理是工程项目施工
管理重要的内容，一旦发生质量与安全事故，不仅给伤者及其家庭带来不幸，也
给企业带来直接和间接的经济损失，企业轻则受到损失、重则危及发展。因此，
施工质量及安全管理问题可能对智慧新途正常经营带来风险。
对此，公司将督促智慧新途制定质量管理的相应标准，加强安全警示教育及
培训，提升人员的质量意识和安全意识，贯彻质量优先的经营理念，同时设立专
门的风险及质量监督人员进行预防管理，最大程度避免质量及安全隐患。
（3）原材料价格变动风险
智慧新途在施工建设过程中，工程项目成本的大部分为原材料成本。由于工
程施工材料受市场需求和宏观经济变化的影响较大，所以原材料价格变动可能会
对智慧新途的收益产生一定影响。
对此，公司将密切关注上游原材料市场的运行情况，并督促智慧新途建立原
材料价格变动与库存管理的适时调整机制，在施工项目进行中对原材料价格的变
动与业主方进行及时沟通。
（4）业主方风险
业主即是公司作为提供工程施工服务方时的甲方角色，是施工企业最重要的
合作者，也是工程的投资者，业主方面的情况对施工企业的工程实施和效益有着
决定性影响。智慧新途作为一家工程施工企业，存在着因业主方在工程中故意拖
欠工程款、干扰工程施工秩序且不予补偿、出现财务问题无力支付工程款等现象，
这些情况都可能会使施工企业承受较大的财务压力，对正常经营造成一定影响。
对此，公司将协助智慧新途做好前期合同签署阶段的审核与调研工作，督促
智慧新途在施工过程中保持与业主方顺畅沟通，密切关注业主方自身财务状况及
各种调整情况，在发生不利变化时及时采取措施，最大程度保障自身利益。
3、对公司的影响
收购智慧新途股权资产可以进一步拓展公司道路工程施工业务，完善公司智
5
慧运维业务产业链，快速建立并完善智慧运维、养护施工等体系化的智慧运维板
块架构，有利于公司在道路智慧运维体系进一步做大做强，同时与公司现有业务
板块形成互动及良性发展。
本次使用部分超募资金向智慧新途实缴出资，不影响募集资金项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形。本次实缴
出资提高了公司闲置募集资金的使用效率，加速公司向下游产业的延伸，进一步
提升公司持续盈利能力。
五、独立董事的独立意见
1、经核查，公司以 850 万元自有资金收购智慧新途 100%股权履行了相关审
批程序。本次计划使用 2,500.00 万元人民币的超募资金及 1,500.00 万元人民币
的道路施工设备向智慧新途实缴出资事项有利于公司业务进一步向下游延伸，符
合公司战略发展规划和实际经营需要，该项目的投资是合理的、必要的；本次使
用 2,500.00 万元超募资金向智慧新途实缴出资能够提高超募资金的使用效率,不
影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小
股东利益的情形。
2、该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
—超募资金及闲置募集资金使用》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求。
经审议，独立董事同意公司在完成收购智慧新途股权资产后，使用 2,500
万元人民币的超募资金及 1,500.00 万元人民币的道路施工设备向智慧新途实缴
出资。
六、监事会意见
公司第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于向全资子公司实
缴出资的议案》。监事会认为：公司使用 2,500.00 万元人民币的超募资金及
1,500.00 万元人民币的道路施工设备向全资子公司智慧新途实缴出资，有利于
加速公司工程施工业务布局，保障智慧新途日常经营的顺利开展，符合公司战略
发展方向。公司本次使用 2,500 万元人民币的超募资金向智慧新途实缴出资事
项，不属于变更募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，
6
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金及闲置募集资金使用》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的要求。
因此，同意公司使用 2,500 万元人民币的超募资金及 1,500.00 万元人民币
的道路施工设备向智慧新途实缴出资。
七、保荐机构的核查意见
作为达刚控股首次公开发行股票的保荐机构，浙商证券认真核查了公司募集
资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立
意见等资料，针对达刚控股使用部分超募资金向全资子公司实缴出资相关事项发
表如下核查意见：
1、达刚控股使用部分超募资金向全资子公司实缴出资有利于提升公司整体
实力，强化公司市场竞争优势，增强公司的持续经营和发展能力；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形；
3、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，
履行了必要的法律程序。
因此，本次拟使用部分超募资金向全资子公司实缴出资符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求，浙商证券对达刚控股使用部分超募资金向全资子公司实缴出资无
异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、《达刚控股集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次
（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金向全资子公司实缴出
资的核查意见》。
特此公告。
7
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月十四日
8
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
