光大证券股份有限公司
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为桂林莱
茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关规定，对莱茵生物截至2019年12月31日的募集资金
存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号文《关于核准桂林莱茵生物
科技股份有限公司配股的批复》，公司以总股本437,281,362股为基数，按照每10股
配售3股的比例，向截止2019年4月8日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）
股131,184,408股，发行价格为3.77元。根据总体申购情况，最终配售新股127,933,378
股，股款以人民币缴足，募集资金总额为482,308,835.06元，扣除发行费用人民币
11,942,978.01元（不含税），公司本次配股发行资金净额为470,365,857.05元。
上述募集资金已由本次公开发行的主承销商光大证券于2019年4月17日划转至
公司指定的募集资金专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行配股的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2019]第45040003号
《验资报告》。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
1
募集资金总额 482,308,835.06
发行费用 -11,942,978.01
发行费用进项税 -669,902.68
补充流动资金 -140,600,000.00
募集资金项目购地款 -13,929,903.64
募集资金项目其他费用支出 -757,570.39
使用闲置募集资金补充流动资金 -200,000,000.00
手续费 -2094.49
银行利息 9,196,379.25
汇兑损益 -238,000.00
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入919.64万元（其中2019年度利
息收入919.64万元），已扣除累计直接投入募投项目1,468.75万元，募集补充流动资
金14,060.00万元，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元。发行费用进
项税66.99万元，外币折算差异23.80万元，手续费0.21万元（其中2019年度手续费0.21
万元）。
二、莱茵生物募集资金管理情况
1、募集资金存放情况
截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
开户银行 账号 2019年12月31日余额 账户性质
桂林银行股份有限公司临桂支行 000279207900905 68,291,263.25 募集资金专户
PNC 30-0907-8887 55,073,501.86 募集资金专户
合 计 123,364,765.11 -
备注：PNC账户余额以6.9762汇率计算，公司募集资金存放的实际余额与尚未使用的募集资
金理论余额一致。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入919.64万元（其中2019年度利
息收入919.64万元），已扣除累计直接投入募投项目1,468.75万元，募集补充流动资
金14,060.00万元，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元。发行费用进
项税66.99万元，外币折算差异23.80万元，手续费0.21万元（其中2019年度手续费0.21
2
万元）。
2、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
采取了专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
3、募集资金三方监管协议签订及履行情况
2019年4月24日，公司与光大证券、桂林银行股份有限公司签订了《募集资金专
户储存三方监协议》。
公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议
案》，公司原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”已变更为“工业大麻提
取及应用工程建设项目”，2019年11月6日，公司与保荐机构、桂林银行股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议的补充协议》。同日，公司全资子公司
HEMPRISE与保荐机构、PNC银行签订了《Monitoring Agreement》（监管协议）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，协
议各方在募集资金的使用过程中严格按照协议的约定履行相关职责，不存在未履行
义务的情形。
三、2019 年度募集资金的使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
15,528.75万元，该项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
3、闲置的募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募
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集资金的使用效率，降低财务费用，在保证本次配股募集资金投资项目按进度实施
的前提下，公司计划以部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，期限自本
次董事会决议作出之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构对本次补流事项发表了明确的同意意见。
4、募集资金其他使用情况
除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。
5、自有资金投入情况
不适用。
6、募集资金投资项目变更情况
2019年初，公司配股项目发行成功与否及募集资金到账时间存在不确定性，因
此无法及时在4-5月份种植季之前开展基地建设的相关工作。为保障公司原料的稳定
性，公司与各甜叶菊供应商签订了2019年度甜叶菊采购合同约，主要来自甘肃、新
疆、陕西等地。根据今年合同签订时了解的情况，新疆地区基本采用滴灌设施种植
甜叶菊，并采取“公司+基地+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植，甘肃部分地区
开始采用滴灌设施。公司长期合作的供应商的原料质量控制能力不断增强，从而使
公司的甜叶菊原料供应趋于稳定，建设自有的甜叶菊标准化原料种植基地并非刻不
容缓。
为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司进一步测算，工业大麻项目
经济效益高于甜叶菊标准化种植基地建设项目效益。综上考虑，公司将“甜叶菊标
准化种植基地建设项目”变更为“在美国投资建设工业大麻提取工厂项目”，同时
将募集资金专户中累计收到的银行存款利息等资金全部用于新项目。
公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和2019年第四次
临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司原募投
项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”变更为“工业大麻提取及应用工程建设项
目”。
公 司 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ， 详 细 可 参 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）关于变更募集资金投资项目的相关公告。
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四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
3、公司将继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资
金管理制度》的有关规定，加强募集资金管理。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对桂林莱茵生物科技股份有限公司编制的
《桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》进行了专项审核，并出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司募集资金年
度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，莱茵生物截至2019年12月31日止
的《桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券
交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人亲自或安排人员通过现场检查、与管理层沟通、资料审
阅等多种方式，对莱茵生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进
行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金项目银行对账单、募集资金使
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用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报
告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查工作及核查意见
经核查，光大证券认为，截至2019年12月31日，莱茵生物严格执行募集资金专
户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用、不存在被控股股东和实际控制人委托理财等情形，募集资金具体使用情况与已
披露情况一致，募投项目变更已经股东大会、董事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的程序，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
光大证券对莱茵生物2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
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附表1：
募集资金使用情况对照表：
单位：万元
募集资金总额 47,036.59 注 1 本年度投入募集资金总额 15,528.75 注 2
报告期内变更用途的募集资金总额 32,976.59 注 3
累计变更用途的募集资金总额 32,976.59 已累计投入募集资金总额 15,528.75
累计变更用途的募集资金总额比例 70.11%
项目达 项目可
是否已 截至期末 本年 是否
募集资金 调整后 截至期末累 到预定 行性是
变更项 本年度 投入进度 度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 投资总 计投入金额 可使用 否发生
目（含部 投入金额 （%）(3) 现的 预计
总额 额(1) (2) 状态日 重大变
分变更） ＝(2)/(1) 效益 效益
期 化
甜叶菊标准化
种植基地建设 是 32,976.59 0 0 0.00% 0 否 是
项目
2019 年
补充流动资金 否 14,060 14,060 14,060 100.00% 07 月 12 100% 是 否
日
合计 － 47,036.59 14,060 14,060 100.00% － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和 由于年初时公司配股项目发行成功与否及募集资金到账时间存在不确定性，因此无法及
原因 时在 4-5 月份种植季之前开展基地建设的相关工作，所以甜叶菊标准化种植基地建设项目
（分具体项目） 工作暂未开展。
年初时公司配股项目发行成功与否及募集资金到账时间存在不确定性，因此无法及时在
4-5 月份种植季之前开展基地建设的相关工作。为保障公司原料的稳定性，公司与各甜叶
菊供应商签订了 2019 年度甜叶菊采购合同约，主要来自甘肃、新疆、陕西等地。根据今
年合同签订时了解的情况，新疆地区基本采用滴灌设施种植甜叶菊，并采取“公司+基地
+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植，甘肃部分地区开始采用滴灌设施。公司长期合作
项目可行性发生重大变化的情况说明 的供应商的原料质量控制能力不断增强，从而使公司的甜叶菊原料供应趋于稳定，建设
自有的甜叶菊标准化原料种植基地并非刻不容缓。
为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司进一步测算，工业大麻项目经济效益
高于甜叶菊标准化种植基地建设项目效益。综上考虑，公司将“甜叶菊标准化种植基地
建设项目”变更为“在美国投资建设工业大麻提取工厂项目”，同时将募集资金专户中
累计收到的银行存款利息等资金全部用于新项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 由于公司变更了募集资金投资项目，项目实施地点变更为美国印第安纳州杰弗逊维尔市。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
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募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用。
况
2019 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以部分闲置募集
况
资金 20,000 万元暂时补充流动资金，期限自本次董事会决议作出之日起不超过 12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用。
原因
报告期末公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户及现金管理账户中，用于募投
尚未使用的募集资金用途及去向
项目的建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无。
其他情况
注1：此处募集资金总额按扣除发行费用后的募集资金净额填列。
注2：此处不包含汇兑损益。
注3：此处不包含募集资金专户中累计收到的银行存款利息收入。
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附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末实 截至期末 项目达到预 变更后的项目
对应的原承 本报告期实 本报告期实 是否达到
变更后的项目 拟投入募集 际累计投入 投资进度 定可使用状 可行性是否发
诺项目 际投入金额 现的效益 预计效益
资金总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
工业大麻提取 甜叶菊标准
2020 年 12 月
及应用工程建 化种植基地 32,976.59 注 1 1,468.75 注 2 1,468.75 4.45% 不适用 不适用 否
31 日
设项目 建设项目
合计 -- 32,976.59 1,468.75 1,468.75 -- -- -- --
1、变更原因
2019 年初，公司配股项目发行成功与否及募集资金到账时间存在不确定性，因此无法
及时在 4-5 月份种植季之前开展基地建设的相关工作。为保障公司原料的稳定性，公司与
各甜叶菊供应商签订了 2019 年度甜叶菊采购合同约，主要来自甘肃、新疆、陕西等地。根
据今年合同签订时了解的情况，新疆地区基本采用滴灌设施种植甜叶菊，并采取“公司+
基地+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植，甘肃部分地区开始采用滴灌设施。公司长期合
作的供应商的原料质量控制能力不断增强，从而使公司的甜叶菊原料供应趋于稳定，建设
自有的甜叶菊标准化原料种植基地并非刻不容缓。
为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司进一步测算，工业大麻项目经济效
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
益高于甜叶菊标准化种植基地建设项目效益。综上考虑，公司将“甜叶菊标准化种植基地
(分具体项目)
建设项目”变更为“在美国投资建设工业大麻提取工厂项目”，同时将募集资金专户中累
计收到的银行存款利息等资金全部用于新项目。
2、决策程序
公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和 2019 年第四次临时股
东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司原募投项目“甜叶菊
标准化种植基地建设项目”变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”。
3、信息披露情况
公司及时履行了信息披露义务，详细可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）关
于变更募集资金投资项目的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
无
因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
注1：不包含募集资金专户中累计收到的银行存款利息收入。
注2：此处不包含汇兑损益。
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