桂林莱茵生物科技股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利
益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称的风险投资，包括证券投资、衍生品交易以及深交所认定
的其他投资行为。
本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上
市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公
司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为。
本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上
述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货
币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有
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三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等的有关规定；
(二)公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
(三)风险投资必须与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公
司主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募投项目资金从
事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。
第二章 风险投资的决策
第五条 公司风险投资的审批权限如下:
（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000
万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并
提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
若处于持续督导期，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资
事项出具明确的同意意见。
（四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应
在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对拟从事的衍生品交
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易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予
以公告。
第六条
公司将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内，
不得进行风险投资。
第七条 公司对风险投资项目的处置权限同第五条的审批权限。
第八条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关
规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 风险投资责任部门及责任人
第九条 董事长负责管理风险投资的运作，在董事会或股东大会授权范围内负
责签署风险投资相关的协议、合同。
第十条 公司证券投资部在主管投资工作的副总经理领导下负责风险投资项
目的调研、洽谈、评估，为董事会决策提供项目投资可行性研究报告。
第十一条 公司财务部在财务总监领导下负责风险投资资金的筹集、使用，以
及保证金的管理。
第十二条 公司审计部在审计委员会领导下负责风险投资项目的审计与监管。
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第四章 风险投资内部审批流程
第十三条 风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提出，由证
券投资部进行前期调研、评估，并编制可行性研究报告，对投资方案进行分析和研
究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事长确认，必要时可聘请中介机
构或专家对投资项目进行咨询和论证。
第十四条 董事长对项目投资可行性研究报告审查后提交公司审计委员会进
行事前审查。
第十五条 审计委员会进行风险投资事前审查后，对风险投资项目的风险、履
行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第十六条 根据审计委员会的审查意见，董事会按照风险投资审批权限，对风
险投资作出是否实施的决议，或提交股东大会审议。
第十七条 根据董事会或股东大会的决议，证券投资部、财务部和审计部负责
项目投资的实施与管理。
第五章 风险投资内部信息报告程序
第十八条 公司风险投资活动应遵循《桂林莱茵生物科技股份有限公司信息披
露事务管理制度》规定的内部信息报告程序。
第十九条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的
外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发
生重大变化时，董事、监事、高级管理人员、项目专管员或公司其他信息知情人应
第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
第二十条 项目专管员对风险投资项目进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权利；
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（三）向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控
制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十一条 每个会计年度末，公司审计部协助审计委员会对所有风险投资项
目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目由审计委员会及时报告公司董
事会。
第六章 风险投资的信息披露
第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要
求及时履行信息披露义务。
第二十三条 上市公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后，按照《上市
公司信息披露公告格式第6号：上市公司对外投资公告格式》及深圳证券交易所的其
他要求及时披露。
第二十四条 公司在进行风险投资时，应在董事会或股东大会作出相关决议后
两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会或股东大会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的
影响等事项发表的独立意见；
（三）若处于持续督导期，保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影
响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并
出具明确同意的意见；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基
金投资、期货投资）。
（五）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十五条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当
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披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源
等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券
投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司风险投
资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开
公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，
追究有关人员的责任并进行处罚。
第二十七条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已
获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失
职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任
人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督
管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理；给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 公司董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公
司未公开的风险投资信息。
第二十九条 公司各相关部门、控股子公司应严格执行《信息披露事务管理制
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度》及本制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、
完整并在第一时间报送董事会秘书，以便及时对外信息披露。
第七章 附则
第三十条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同
意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司
业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。上市公司及控
股子公司从事与专业投资机构合作投资事项的，应按照《中小企业板信息披露业务
备忘录第 12 号——上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求执行。
第三十一条 本制度中提及的风险投资的投资金额以发生额作为计算标准，并
按连续十二个月累计发生额计算。本制度中所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇二〇年四月十三日
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