桂林莱茵生物科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合《公司
章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
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第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集
资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（六）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（八）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
第九条 公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内
容。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
第十一条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
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第三章 募集资金使用
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划（如有）。
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第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十六条
第一款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过十二个月；
（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
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第二十条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议
后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性分析；
（五）募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发
行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时
披露风险提示公告，并说明为确保资金安全所采取的风险控制措施；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
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正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
第二十三条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十四条 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大
会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立
董事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金
投资项目。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
第三十条 （原指引6.4.4，已删）公司拟将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 （本条新指引已删）公司改变募集资金投资项目实施地点
的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司可将该部分募集资金用途变更为
永久补充流动资金。应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十五条 公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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第三十六条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。
第三十七条 公司董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内
向深交所报告并公告。
第三十八条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。年度审计时，公司
应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计
师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第三十九条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。
第四十条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第四十一条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交
所相关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理保证，提出鉴证结论。
第四十二条 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个
交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，
核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深交所并公告。
第四十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中
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发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报
告。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
第六章 附 则
第四十五条 公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构
违反本制度规定的，深交所将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
采取监管措施或给予处分。
第四十六条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”
含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇二〇年四月十三日
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