光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为广西
河池化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产出售并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，光大证券对
广西河池化工股份有限公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了
核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
本次募集配套资金相关事宜已经公司董事会、股东大会审议通过，并获得了
中国证监会的核准批复。根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西河池化工
股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]2934 号），公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元。
上市公司本次实际非公开发行人民币普通股 25,862,068 股，发行价格为每股
人民币 4.64 元，募集资金总额为人民币 119,999,995.52 元。上述募集资金总额扣
除发行费用人民币 7,350,000.00 元（含增值税）后，公司实际募集资金净额为人
民币 112,649,995.52 元。截至 2020 年 3 月 13 日，上述募集资金的划转已经全部
完成，募集资金经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验
资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 102002 号）。2020 年 3 月 24 日，公司
与募集资金存放监管银行中国光大银行宁波国家高新区支行、独立财务顾问光大
证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金采用了专
户存储制度，专款专用。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集配套资金方案，上市公司拟募集
配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用，具体情况如
下：
单位：元
序号 募集资金用途 金额
1 支付本次交易的现金对价 104,506,371.42
2 支付本次交易的相关税费 7,493,628.58
3 支付本次交易的中介机构费用 8,000,000.00
合计 120,000,000.00
若本次募集配套资金的实际金额少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公
司将根据实际募集资金净额，按照各项目轻重缓急进行投入，募集资金不足部分
由上市公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集配套资金到位之前，上市公
司将根据交易进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
三、募集资金项目以自筹资金已预先投入及拟置换情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自筹资金预先投入
募集资金投资项目。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于广西河池化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》
（中兴财光华审专字（2020）第 102236 号），截至 2020 年 3 月 31 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 62,140,000.00 元。公司现拟使用募
集资金人民币 56,780,000.00 元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自筹资
金，具体情况如下：
单位：元
拟投入募集资 以自筹资金预 本次拟
序号 募集资金用途
金金额 先投入项目 置换金额
1 支付本次交易的现金对价 104,506,371.42 56,130,000.00 56,130,000.00
2 支付本次交易的中介机构费用 8,000,000.00 6,010,000.00 650,000.00
合计 112,506,371.42 62,140,000.00 56,780,000.00
四、相关审核、批准程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2020 年 4 月 14 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金 5,678.00 万元。
（二）监事会审议情况
2020 年 4 月 14 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金 5,678.00 万元。
（三）独立董事意见
独立董事认为：“公司以募集资金人民币 5,678.00 万元置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运行指引》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序符合《深圳
证券交易所上市公司规范运行指引》等有关规定，符合全体股东利益。我们同意
公司以募集资金 5,678.00 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
（四）会计师事务所鉴证报告意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截至 2020 年 3 月 31
日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于广西河池化
工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴
财光华审专字（2020）第 102236 号）。会计师事务所认为，河池化工公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了河
池化工公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，广西河池化工股份有限公司本次以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的事项已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第四次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并已经中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月；本次募集资金的使用没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关要求。
综上，独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马志鹏 杨晶晶
光大证券股份有限公司
2020 年 4 月 14 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
