证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2020- 017
新乡化纤股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业审批、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年4月14日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“新乡化纤”）拟非公开发行不超过 15,000 万股股票（含本数），图木舒克城市投资集团有限公司（以下简称“图市城投”）拟以现金方式全额认购。公司已与图市城投于2020年4月14日签订了《新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
截至本公告披露日，图市城投未持有本公司股份。若本次发行完成后，图市城投将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，图市城投为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成了公司的关联交易。
（三）审批程序
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经公司2020年4月14日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会目前未有其关联董事。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业审批、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述公司名称 图木舒克城市投资集团有限公司
注册资本 200,000万元
法定代表人 刘航
统一社会信用代码 91659003773452172E
成立日期 2004年9月29日
注册地址 新疆图木舒克市锦绣东街21号警苑小区物业综合服务楼二楼
国有资产经营管理；为企业产权交易、转让提供服务；对外投
资；为师市政府融资提供相关服务；土地储备；房地产投资；
市政建设投资管理；工程建设投资；预制构件制造和销售；房
屋租赁、企业管理咨询服务；农产品、农副产品、畜产品、农
用地膜及其材料、农业机械及配件、五金、铁粉、金属材料、
籽棉、皮棉、棉纱、针纺织品（白棉布）、少数民族服装、鞋
帽、百货（日用百货、服装服饰、皮革制品）、办公用品、文
经营范围 化用品、民族工艺品（工艺礼品、金银首饰）收购和销售；住
宿、餐饮服务、洗衣、会展服务、停车服务；棋牌、健身房、
酒吧、茶庄、咖啡厅、养生会所、洗浴、桑拿、娱乐会所、美
容美发、商务培训；预包装食品、烟、酒、淡水产品、海鲜零
售；各类机动车的租赁服务、中长期客户的定向购车租赁服务、
提供面向长期客户的以租代购服务、提供企业客户租车的送车
上门服务；电子设备租赁；建筑工程机械设备租赁；货物与技
术的进出口业务。
新疆生产建设兵团第三师国有资产监督管理委员会持股
主要股东及实际控 82.95%，中国农发重点建设基金有限公司持股11.05%，国开发
制人 展基金有限公司持股6%，实际控制人为新疆生产建设兵团第
三师国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
图市城投自2004年设立以来，主营国有资产经营管理、市政建设及投资管理业务，曾用名图木舒克市城市建设投资经营有限责任公司、图木舒克光华国有资产经营管理有限责任公司。
主要业务最近三年发展状况：图市城投近三年主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管理、市政建设及投资管理业务。
最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019年12月31日
资产总额 9,559,169,505.34
负债总额 4,791,181,546.81
所有者权益 4,767,987,958.53
归属母公司所有者权益 3,817,700,357.57
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年度
营业收入 1,074,340,917.15
营业成本 1,044,378,743.15
利润总额 18,864,458.62
净利润 12,381,457.32
归属母公司所有者净利润 12,587,763.54
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 278,873,119.79
投资活动产生的现金流量净额 -36,066,060.94
筹资活动产生的现金流量净额 -8,340,678.19
现金及现金等价物净增加额 234,466,380.66
（三）关联关系的说明
截至本公告披露日，图市城投未持有本公司股份。若本次发行完成后，图市城投将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，图市城投为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成了该公司的关联交易。
（四）图木舒克城市投资集团有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的不超过15,000万股（含本数）人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八会议决议公告日，发行价格为3.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、公司与图市城投签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：新乡化纤股份有限公司
乙方（认购人）：图木舒克城市投资集团有限公司
2、签订时间
2020年4月14日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第九董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量：本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 55,500 万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
4、限售期：双方同意并确认，乙方本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
5、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、保证金条款：乙方承诺，将在本协议签署成立后的25个工作日内，将本次非公开发行认购金额的10%作为保证金，汇入甲方指定账号。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得发行人有权国资监管部门的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，认购人应按照认购总金额5%向甲方支付违约金。如甲方因认购人的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律和审计服务费、承销保荐费用和其它专家费用），认购人应当予以赔偿。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票的认购对象为图市城投，本次非公开发行后，图市城投将成为公司持股5%以上股东。图市城投成立于2004年9月，主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管理和市政建设投资管理，是第三师下属的国有控股公司，其他两个股东为中国农业发展银行、国家开发银行旗下全资基金公司，股东背景实力雄厚。图市城投控股股东第三师属于新疆生产建设兵团的重要组成部分，拥有丰富的资源优势和独特的地缘优势。通过引入新股东，并与第三师、图市城投在原材料供应、能源及配套、交通物流等重要方面进行深度战略合作，不仅可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司业务发展。
（二）本次交易的影响
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，现金比率、流动比率、资产负债率等偿债能力指标得到改善，将显著降低公司有息负债规模和财务费用，提升公司的盈利能力，实现稳健可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，公司流动资金需求增加。通过本次发行，将增强公司的流动资金实力，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好的基础。
公司通过与图市城投在原材料供应、能源及配套、交通物流等重要方面进行深度战略合作，可以充分调动图市城投优质资源，促进其资源效用最大化，更好地支持其公司业务发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与图市城投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
本公告发布之日前24个月内，公司与图市城投及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事意见
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与图市城投签订的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十四日
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