证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2020-022
新乡化纤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票的数量为发行上限，即15,000万股，募集资金总额为55,500万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、假设2020年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、假设公司2019年度每股现金分红金额与2018年度保持一致，即现金分红1,257.66万元，并于2020年6月底实施完成；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019年12月31 2020年度/2020年12月31日
日 发行前 发行后
期末总股数（股） 1,257,656,049 1,257,656,049 1,407,656,049
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 11,721.76 14,066.12 14,066.12
元）
扣除非经常性损益后基本 0.0932 0.1118 0.1086
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.0932 0.1118 0.1086
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权 3.15% 3.66% 3.53%
平均净资产收益率
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属 11,721.76 12,893.94 12,893.94
于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后基本 0.0932 0.1025 0.0996
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.0932 0.1025 0.0996
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权 3.15% 3.36% 3.24%
平均净资产收益率
情形3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年持平
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 11,721.76 11,721.76 11,721.76
元）
扣除非经常性损益后基本 0.0932 0.0932 0.0905
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.0932 0.0932 0.0905
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权 3.15% 3.06% 2.95%
平均净资产收益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，降低资产负债率
2017年末至2019年末，公司负债水平具体如下表所示：
年度 2019年末 2018年末 2017年末
资产负债率（%） 53.55 53.46 44.97
流动比率 1.20 1.05 1.53
速动比率 0.65 0.58 0.88
近年来，公司资产负债率由2017年末的44.97%增长至2019年末的53.55%，增加幅度较大；公司流动比率和速动比率分别由2017年末的1.53和0.88下降至2019年末的1.20和0.65，公司负债水平持续上升。
2018年末，公司资产负债率为53.46%，流动比率1.05，速动比率0.58。同期同行业A股可比上市公司资产负债率均值为45.19%，流动比率和速动比率均值分别为2.81和2.16。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率高于行业均值，流动比率和速动比率低于行业均值，资产流动性较低，存在一定的财务风险。适时适当调整较高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
同行业上市公司2018年末负债指标情况
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
000301.SZ 东方盛虹 40.75 1.04 0.63
000420.SZ 吉林化纤 59.12 0.43 0.31
000677.SZ 恒天海龙 24.69 1.67 1.18
000703.SZ 恒逸石化 62.66 0.69 0.58
000782.SZ 美达股份 48.88 1.39 1.04
000936.SZ 华西股份 58.51 1.34 1.24
002064.SZ 华峰氨纶 35.99 1.79 1.31
002206.SZ 海利得 38.99 1.07 0.69
002254.SZ 泰和新材 35.25 1.58 1.15
002427.SZ *ST尤夫 88.22 0.62 0.53
002493.SZ 荣盛石化 70.53 0.58 0.47
300699.SZ 光威复材 20.20 6.38 5.92
300777.SZ 中简科技 32.74 1.98 1.90
600346.SH 恒力石化 77.72 0.73 0.39
600527.SH 江南高纤 2.89 28.03 21.02
600810.SH 神马股份 63.42 0.82 0.66
600889.SH 南京化纤 27.31 2.95 2.26
601113.SH ST华鼎 39.76 1.69 1.33
601233.SH 桐昆股份 53.46 0.88 0.57
603055.SH 台华新材 40.68 1.85 1.21
603225.SH 新凤鸣 51.99 0.85 0.63
603332.SH 苏州龙杰 20.49 3.53 2.57
均值 45.19 2.81 2.16
000949.SZ 新乡化纤 53.46 1.05 0.58
注：同行业上市公司选自Wind四级行业数据“材料-材料II-化工-化纤”。
2、降低财务费用，提升盈利能力
2017年至2019年公司合并报表财务费用分别为6,882.85万元、7,621.63万元和 12,310.17 万元，呈逐年递增的态势，财务费用占营业收入的比重分别为1.68%、1.70%和2.56%，公司财务费用占营业收入的比例有所上升。
年度 2019年 2018年 2017年
财务费用（万元） 12,310.17 7,621.63 6,882.85
营业收入（万元） 480,415.25 449,418.47 410,741.98
财务费用/营业收入 2.56% 1.70% 1.68%
本次募集资金到位后，部分将用于偿还银行贷款，将在一定程度上降低公司有息负债规模和财务费用，提升公司盈利能力。
3、满足业务扩张对流动资金的需求
随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，公司流动资金需求增加。通过本次发行，为公司补充流动资金，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续、健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第九届董事会第十八次会议，并将提交公司股东大会审议通过。
新乡化纤股份有限公司董事会
2020年4月14日
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