证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2020-026
新乡化纤股份有限公司关于
公司非公开发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。为降低公司的负债水平、提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入新疆生产建设兵团第三师（以下简称“第三师”）、图木舒克城市投资集团有限公司（以下简称“图市城投”）作为战略投资者。公司与前述战略投资者签署《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
一、公司本次引入战略投资者的目的
通过双方的战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持新乡化纤业务发展，推动新乡化纤主营业务的产业布局，实现更加持续和稳定的发展。图市城投有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与新乡化纤治理，帮助新乡化纤提高公司质量和内在价值，提升新乡化纤的品牌效益和经济效益。
二、引入战略投资者的商业合理性
新疆是我国西部大开发和“一带一路”战略的重点地区，是西北的战略屏障，是对外开放的重要门户和战略资源的重要基地。根据新疆生产建设兵团的统一部署，第三师与图木舒克市实行“师市合一”的管理体制。第三师所在地图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点，中巴两国正在积极推进对北起喀什、南至巴基斯坦瓜达尔港经济大动脉的互联互通，在未来的经济版图中战略地位十分显要。
新乡化纤是国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，主营氨纶、粘胶长丝的生产与销售，是我国生产化纤纺织原料的大型一类企业，生产规模、经济效益在中国粘胶纤维行业中名列前茅。自2011年新乡化纤即在新疆设立全资子公司新疆白鹭纤维有限公司，该子公司主要负责公司原材料棉浆的生产，棉浆粕年产能达4万吨。
本次新乡化纤通过非公开发行股票的方式引入第三师、图市城投作为战略投资者，推动公司在疆业务的落地和发展，是深入落实国家西部大开发战略、援疆政策的具体体现。通过引入第三师、图市城投作为战略投资者，双方能够在原材料供应、能源及配套设施、交通物流等重要资源方面进行全方位的战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司实现持续稳定发展。
三、募集资金使用安排
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 55,500 万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
四、战略投资者情况
（一）基本情况
1、新疆生产建设兵团第三师
第三师是新疆生产建设兵团的重要组成部分，2018 年第三师地区实现生产总值128.83亿元，进出口总额53,880.64万美元，图木舒克市唐王城机场已于2018年12月正式通航。所在地区周边拥有喀什国际航空口岸、吐尔尕特口岸、红其拉甫口岸、伊尔克什坦口岸、卡拉苏口岸等五个一类对外开放口岸，主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度等南亚、中亚、中东国家。第三师拥有丰富的资源优势和独特的地缘优势，发展棉花种植及加工业条件得天独厚，是新疆重要的优质长绒棉基地之一，产量位居兵团、全疆乃至全国前列。
2、图木舒克城市投资集团有限公司
图市城投成立于2004年9月，主要负责第三师和图木舒克市国有资产经营管理、市政建设投资管理，是第三师国资委下属国有控股公司。公司另外两个股东为中国农业发展银行、国家开发银行旗下全资基金公司，股东背景实力雄厚。图市城投的股权结构如下：
图市城投股权结构图
中国农业发展 国家开发银行
银行
100% 100%
第三师国资委 农发基金 国开基金
82.05% 11.95% 6.00%
图木舒克城市投
资集团有限公司
（二）主营业务情况
图市城投主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管理和市政建设投资管理，其控制的子公司主要从事图木舒克市水务、电力资产运营、机场和铁路建设、工程建设投资、投融资管理等业务。
（三）简要财务报表
图市城投2019年度未经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019年12月31日
资产总额 9,559,169,505.34
负债总额 4,791,181,546.81
所有者权益 4,767,987,958.53
归属母公司所有者权益 3,817,700,357.57
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年度
营业收入 1,074,340,917.15
营业成本 1,044,378,743.15
利润总额 18,864,458.62
净利润 12,381,457.32
归属母公司所有者净利润 12,587,763.54
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 278,873,119.79
投资活动产生的现金流量净额 -36,066,060.94
筹资活动产生的现金流量净额 -8,340,678.19
现金及现金等价物净增加额 234,466,380.66
（四）新疆生产建设兵团第三师、图木舒克城市投资集团有限公司不属于“失信被执行人”。
五、战略合作协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：新乡化纤股份有限公司
乙方（一）：新疆生产建设兵团第三师国资委
乙方（二）：图木舒克城市投资集团有限公司
乙方（一）与乙方（二）合称“乙方”
签订时间：2020年4月14日
2、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势
第三师系新疆生产建设兵团的重要组成部分， 2018年第三师地区实现生产总值128.83亿元，进出口总额53,880.64万美元，图木舒克市唐王城机场已于2018年12月正式通航，所在地区周边拥有喀什国际航空口岸、吐尔尕特口岸、红其拉甫口岸、伊尔克什坦口岸、卡拉苏口岸等五个一类对外开放口岸，主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度等南亚、中亚、中东国家。第三师拥有丰富的资源优势和独特的地缘优势，发展棉花种植及加工业条件得天独厚，是新疆重要的优质长绒棉基地之一，产量位居兵团、全疆乃至全国前列。
图木舒克市工业园区筹建于2010年7月，被国家商务部确定为国家服装纺织外贸转型升级基地，总规划面积为63.78平方公里，依托第三师图木舒克市资源优势，重点发展集纺纱（含混纺）、化纤、织布、印染、针织、家纺、成衣于一体的纺织服装全产业链。
图市城投作为本次非公开发行的认购对象，成立于2004年9月，主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管理、市政建设投资管理，是第三师国资委下属的国有控股公司。该公司另外两个股东为中国农业发展银行、国家开发银行旗下全资基金公司，股东背景实力雄厚。
（2）与上市公司的协同效应
新乡化纤通过本次非公开发行股票的方式引入图市城投作为战略投资者，图市城投作为第三师控股的子公司，依靠其控股股东第三师能够在原材料供应、能源及配套设施、物流出口等重要资源方面为新乡化纤生产经营提供全方位的战略支持，与新乡化纤业务能够实现协调互补发展，谋求长期共同利益。
（3）合作方式
协议双方基于良好的前期合作，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在原材料供应、能源及配套、交通物流、客户挖掘、政策落实等方面建立全面战略合作关系。同时，依托乙方的地方资源和协调能力，延展甲方的业务链条，挖掘新的业务机会。
（4）合作目标
通过双方的战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持新乡化纤业务发展，推动新乡化纤主营业务的产业布局，实现更加持续和稳定的发展。图市城投有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与新乡化纤治理，帮助新乡化纤提高公司质量和内在价值，提升新乡化纤的品牌效益和经济效益。
（5）合作领域
①原材料供应：乙方确保甲方在同等条件下按市场化原则每年优先获得所需的棉花、棉短绒等原材料供应，实际供应量不低于甲方需求或不低于6万吨；
②能源及配套：在乙方辖区内优先保障甲方在生产过程中的能源及配套设施需求，向甲方供应供水、污水处理、电力资源、蒸汽等，实际供应量不低于甲方需求或以下指标：8,000吨/天排放污水指标；保障供电110KVA双回路电量1亿度；保障日供水需求1万吨；全年稳定的末端压力在0.6MP以上的蒸汽供应。
③物流出口：依靠乙方在新疆当地资源及运营子公司，在物流运输、进出口通关等方面给予甲方以支持，协助甲方开拓国际国内市场。
④客户挖掘：乙方将充分发挥地区平台公司作用，结合对地区客户的理解和
需求，为甲方发掘潜在的国内外客源。
⑤政策落实：乙方将积极与地方政府及各职能部门密切沟通，为甲方与地方政府搭建良好的沟通渠道。双方将根据《第三师图木舒克市招商引资优惠政策》等政策文件，积极推动落实甲方享受相关政策优惠落地。
（6）合作期限
本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起算。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限。
（7）参与上市公司经营管理的安排
图市城投在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依法参与公司治理，依照法律法规和新乡化纤公司章程制规定，可通过推荐董事人选，协助新乡化纤董事会及其专门委员会进行决策。
（8）持股期限及未来退出安排
本次图市城投认购的股份限售期18个月。限售期届满后，乙方拟减持股票的，将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（9）合作各方权利义务
本协议签署之日起，各方应紧密合作，为完成本次发行尽可能的提供便利和条件，各自完成并相互配合本次发行相关机构和部门的调查及提供相关资料，并保证各自提供的信息及资料真实准确完整。
（10）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现；
3）甲方根据实际情况决定终止本次发行；
4）本次非公开发行最终未获得甲方有权国资监管部门批准/或中国证监会核准；
5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
六、履行的审议程序
2020年4月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了相关议案，同意引入第三师、图市城投作为战略投资者参与公司本次非公开发行，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次战略合作有利于提高公司盈利能力，提升公司整体实力，公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者图木舒克城市投资集团有限公司。图木舒克城市投资集团有限公司符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。引入战略投资者有利于提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、重大风险提示
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、《战略合作协议》。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2020年4月14日
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