股票简称：外高桥、外高B股 股票代码：600648（A股）、900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.
（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号）
2020年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
联席主承销商
（住所：上海市广东路689号） （住所：广东省深圳市福田区中心三路
8号卓越时代广场（二期）北座）
（住所：上海市浦东新区银城中路200 （住所：福建省福州市湖东路268号）
号中银大厦39层）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至2019年9月末，发行人的净资产为111.72亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.73 亿元（2016-2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。新世纪评级将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将把跟踪
评级报告发送至发行人，并同时发送至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告，且上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间。
四、2016-2018年度及2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为26,335.16万元、194,780.93万元、71,626.29万元和75,412.59万元。2017年经营活动产生的现金流量净额相较于2016年增长639.62%，主要原因是公司收取大额的D1-4项目转让款和名轩二期房款，形成了经营活动顺差，2018年经营活动产生的现金流量净额相较于2017年减少63.23%，主要原因系主要为公司收到名轩二期第二批预售房款15亿所致，较上年同期D1-4在建工程转让收款26亿有所减少；2019年1-9月份经营活动产生的现金流量为75,412.59万元，主要为财务公司买入返售金融资金到期收回。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
五、截至2019年9月30日，发行人提供的对外担保余额（不包括对子公司提供的担保）为8.39亿元，担保余额占公司净资产的比例为7.51% 。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本期债券存续期内，公司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而影响到公司对本期债券履行其应承担的偿付责任。
六、2016-2018年度及2019年1-9月，发行人负债总额中流动负债占比分别为72.03%、71.33%、74.85%和68.48%，流动负债占负债总额的比例较高，短期偿债压力较大，将影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率，进而影响公司的盈利水平。本期债券发行后，短期偿债风险将有所降低，负债结构得到优化，但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
九、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
十、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十一、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、由于分期发行，本期债券的名称定为“上海外高桥集团股份有限公司2020 年公开发行公司债券募集说明书（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《上海外高桥集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《上海外高桥集团股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《上海外高桥集团股份有限公司公司债券承销协议》等文件。
目 录
目 录............................................................................................................................................... 6
第一节 释义................................................................................................................................. 11
第二节 发行概况......................................................................................................................... 14
一、本期发行的基本情况........................................................................................................14
二、本期债券发行的有关机构.................................................................................................19
三、认购人承诺........................................................................................................................23
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.........................................................23
第三节 风险因素......................................................................................................................... 24
一、本期债券的投资风险........................................................................................................24
（一）利率风险........................................................................................................................24
（二）流动性风险....................................................................................................................24
（三）偿付风险........................................................................................................................24
（四）本期债券安排所特有的风险.........................................................................................24
（五）资信风险........................................................................................................................25
（六）评级风险........................................................................................................................25
二、发行人的相关风险............................................................................................................25
（一）宏观经济与政策风险....................................................................................................25
（二）财务风险........................................................................................................................27
（三）经营风险........................................................................................................................29
（四）管理风险........................................................................................................................30
第四节 发行人及本期债券的资信状况...................................................................................... 31
一、本期债券信用评级情况....................................................................................................31
二、公司债券信用评级报告主要事项.....................................................................................31
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义.............................................................................31
（二）评级报告的主要内容....................................................................................................31
（三）跟踪评级的有关安排....................................................................................................32
三、发行人的资信情况............................................................................................................33
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况.........................................................................33
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况.....................................................33
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况.................................................................34
（四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例.....................35
（五）最近三年及一期发行人有关偿债能力的财务指标（合并报表） .............................35
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.......................................................................... 36
一、增信机制............................................................................................................................36
二、偿债计划............................................................................................................................36
三、偿债资金来源....................................................................................................................36
四、偿债应急保障措施............................................................................................................37
五、偿债保障措施....................................................................................................................37
六、发行人违约责任................................................................................................................39
七、争议解决机制....................................................................................................................40
第六节 发行人基本情况.............................................................................................................. 41
一、公司基本信息....................................................................................................................41
二、历史沿革情况....................................................................................................................42
三、重大资产重组情况............................................................................................................49
四、前十大股东持股情况........................................................................................................50
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.....................................................50
（一）公司的内部组织结构图.................................................................................................50
（二）发行人子公司情况........................................................................................................53
（三）发行人重要合营、联营公司情况.................................................................................62
六、公司控股股东及实际控制人情况.....................................................................................65
（一）控股股东及实际控制人情况介绍.................................................................................65
（二）公司的股权控制关系结构图.........................................................................................67
七、公司董事、监事、高级管理人员情况.............................................................................68
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................68
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介.........................................................................68
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司） .....................72
八、公司主营业务情况............................................................................................................72
（一）公司主营业务介绍........................................................................................................72
（二）公司主营业务板块经营情况.........................................................................................76
（三）公司所取得资质及许可资格.........................................................................................90
（四）发行人上下游产业链情况.............................................................................................90
（五）公司所处行业基本情况.................................................................................................92
（六）公司的行业地位、竞争格局和竞争优势.....................................................................97
（七）公司发展战略及经营方针...........................................................................................101
（八）公司治理......................................................................................................................108
（九）违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格...........................................112
九、关联方及关联交易..........................................................................................................112
（一）主要关联方及关联关系...............................................................................................112
（二）报告期内关联交易情况...............................................................................................113
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制...........................................................122
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形...............................................................122
十一、发行人内部管理制度建立及运行情况.......................................................................122
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排...................................................127
第七节 财务会计信息................................................................................................................ 128
一、最近三年及一期的财务报表...........................................................................................128
（一）合并财务报表..............................................................................................................128
（二）母公司财务报表..........................................................................................................134
二、合并报表范围的变化情况...............................................................................................139
（一）2016年度合并报表范围的变化..................................................................................139
（二）2017年度合并报表范围的变化..................................................................................139
（三）2018年度合并报表范围的变化..................................................................................139
（四）2019年1-9月合并报表范围的变化..........................................................................140
三、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................................140
（一）公司最近三年及一期（末）主要财务指标...............................................................140
（二）上述财务指标的计算方法...........................................................................................140
四、管理层讨论与分析..........................................................................................................141
（一）资产分析......................................................................................................................141
（二）负债分析......................................................................................................................158
（三）现金流量分析..............................................................................................................163
（四）偿债能力分析..............................................................................................................165
（五）盈利能力分析..............................................................................................................166
（六）资产周转能力分析......................................................................................................172
（七）盈利能力的可持续性..................................................................................................173
五、有息债务结构情况..........................................................................................................174
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化...................................................................175
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................176
（一）担保事项......................................................................................................................176
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项.......................................................................................177
（三）资产负债表日后事项..................................................................................................177
八、资产权利限制情况..........................................................................................................177
第八节 募集资金运用................................................................................................................ 181
一、本期债券募集资金数额..................................................................................................181
二、募集资金运用计划..........................................................................................................181
三、募集资金的现金管理......................................................................................................182
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.......................................................................182
（一）平稳资产负债率，降低短期偿债压力.......................................................................182
（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系...................................................182
五、前次募集资金用途核查..................................................................................................182
六、募集资金专项账户管理安排...........................................................................................183
第九节 债券持有人会议............................................................................................................ 184
一、债券持有人行使权利的形式...........................................................................................184
二、债券持有人会议规则......................................................................................................184
（一）债券持有人会议的权限范围.......................................................................................184
（二）债券持有人会议的召集...............................................................................................185
（三）议案、委托及授权事项...............................................................................................189
（四）债券持有人会议的召开...............................................................................................190
（五）表决、决议及会议记录...............................................................................................192
第十节 债券受托管理人............................................................................................................ 194
一、债券受托管理人..............................................................................................................194
二、债券受托管理协议主要内容...........................................................................................195
（一）受托管理事项..............................................................................................................195
（二）甲方的权利和义务......................................................................................................195
（三）乙方的职责、权利和义务...........................................................................................198
（四）受托管理事务报告......................................................................................................202
（五）利益冲突的风险防范机制...........................................................................................202
（六）受托管理人的变更......................................................................................................204
（七）陈述与保证..................................................................................................................204
（八）不可抗力......................................................................................................................205
（九）违约责任......................................................................................................................205
（十）法律适用和争议解决..................................................................................................208
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................................ 209
第十二节 备查文件................................................................................................................... 235
一、备查文件内容..................................................................................................................235
二、备查文件查阅地点..........................................................................................................235
三、备查文件查阅时间..........................................................................................................236
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、外股 指 上海外高桥集团股份有限公司
份、外高桥股份
外高桥资产管理、控股股东 指 上海外高桥资产管理有限公司
浦东新区国资委、实际控制人 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司
新发展 指 上海市外高桥保税区新发展有限公司
三联发 指 上海市外高桥保税区三联发展有限公司
营运中心 指 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
西西艾尔 指 上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司
景和公司 指 上海景和健康产业发展有限公司
千岛湖外高桥 指 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司
常熟房地产 指 常熟外高桥房地产有限公司
保宏大酒店 指 上海外高桥保宏大酒店有限公司
森酒公司 指 上海森兰外高桥酒店有限公司
玖益物资 指 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司
森兰 指 森兰·外高桥区域
DF 指 DeliverableForward，交收远期外汇
NDF 指 Non-DeliverableForward，无本金交割远期
公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息
的有价证券
本次债券、本次公司债券 指 本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额不
超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券
本次债券项下发行规模为不超过人民币 15 亿
本期债券、本期公司债券 指 元的上海外高桥集团股份有限公司 2020 年公
开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期发行 指 本期债券的公开发行
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书、本募集说明书 指 制作的《上海外高桥集团股份有限公司 2020
年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书摘要 指 制作的《上海外高桥集团股份有限公司 2020
年公开发行公司（第一期）债券募集说明书摘
要》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
发行公告 指 制作、并在发行前刊登的《上海外高桥集团股
份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
期）发行公告》
债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合
法方式取得并持有本期债券的合格投资者
根据相关法律法规制定的《上海外高桥集团股
债券持有人会议规则 指 份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会
议规则》及其变更和补充
本公司与债券受托管理人签署的《上海外高桥
集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
债券受托管理协议 指 司关于上海外高桥集团股份有限公司公开发行
公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补
充
报告期、最近三年及一期、近 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
三年及一期
最近三年、近三年 指 2016年、2017年和2018年
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海自贸试验区、上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
自贸实验区、自贸区 指 自由贸易试验区
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
牵头主承销商、债券受托管理
人、受托管理人、国泰君安证 指 国泰君安证券股份有限公司
券
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公
联席主承销商 指 司、中银国际证券股份有限公司和兴业证券股
份有限公司
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有
主承销商 指 限公司、中信证券股份有限公司、中银国际证
券股份有限公司和兴业证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 上海市浦栋律师事务所
审计机构、会计师、会计师事 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、天职国际
资信评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者
法定节假日、休息日 指 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：上海外高桥集团股份有限公司
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币1,135,349,124元
设立日期：1994年12月31日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋11-13层
统一社会信用代码：91310000132226001W
信息披露事务负责人：张舒娜
联系人：陈晓青
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808
经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）核准情况及核准规模
公司董事会于2019年4月25日召开会议，与会董事认真审议了《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》，并一致通过了发行公司债券的基础方案：1、超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过5年。2、募集资金用途募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。3、发行成本根据发行时的市场情况确定。4、发行金额各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。同时授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜。
公司于2019年6月5日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》。
公司于2019年12月31日发布本次公司债券发行预案公告，同意发行本次公司债券。
2020年3月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕409号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。本次债券分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。
债券名称：上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为5年期，附设第3个计息年度末发行人调整票面利率
选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。
债券简称和代码：本期债券简称为“20外高01”，债券代码为“163441”。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建
档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》
规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2020年4月17日。
付息债权登记日：本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获
得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：2021年至2025年间每年的4月17日为本期债券上一计息年度的付
息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息
款项不另计息。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分
债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
兑付债权登记日：本期债券兑付债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得本期债券
最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
兑付日期：本期债券的本金兑付日为2025年4月17日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若在某一投
资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部分
债券的兑付日即行权年度的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付
息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为
投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的
债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期内第3个计息年度末，发行人可
选择上调或下调本期债券的票面利率，调整幅度以《票面利率调整及投资者回售
实施办法的公告》为准。若发行人未行使票面利率选择权，则本期债券后续期限
票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前
的第35个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人刊登关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全
部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回
售的债券进行转售或予以注销。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，
须于发行人调整票面利率公告日起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，
则视为继续持有债券。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有
限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
联席主承销商：发行人聘请海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中
银国际证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销
商。
发行方式及配售规则：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者公开发行，采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式。具体发行
方式详见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期
债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交
易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。
募集资金专项账户：
账户名称：上海外高桥集团股份有限公司
开户行：北京银行上海分行营业部
银行账户：20000007067800101220186税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年4月14日。
发行首日：2020年4月16日。
网下发行期限：2020年4月16日至2020年4月17日，共2个交易日。
发行结束日：2020年4月17日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海外高桥集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋11-13层
法定代表人：刘宏
联系人：陈晓青
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼
董事长/法定代表人：贺青
联系人：时光、夏艺源
联系电话：021-38677601
传真：021-38670666（三）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
联系地址：上海市广东路689号35楼
法定代表人：周杰
联系人：刘磊、李邹宙
联系电话：021-23154716
传真：021-23212013（四）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
法定代表人：张佑君
联系人：徐睿、马勋法
联系电话：021-20262330
传真：021-20262344（五）主承销商：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F
法定代表人：宁敏
联系人：黄姗、张昱旻、张宏博
联系电话：021-20328910
传真：021-50372641（六）主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层
法定代表人：杨华辉
联系人：王恺、韩雪凝、高晶
联系电话：021-38565454
传真：021-38565900（七）发行人律师：上海市浦栋律师事务所
住所：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦608室
负责人：孙志祥
经办律师：卞栋樑、钟磊
电话：021-58204822
传真：021-58203032（八）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35楼
事务所负责人：丘靖之
经办会计师：郭海龙、冯飞君
电话：021-51028018
传真：021-58402702（九）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：钟士芹、郭燕
联系电话：13501748543
传真：021-63500872（十）簿记管理人收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账号：216200100100396017
中国人民银行支付系统号：309290000107（十一）募集资金专项账户开户银行：北京银行上海分行营业部
住所：上海市浦东南路1500号
负责人：区瑞光
联系人：郑立
电话：021-20612999
传真：021-20612999
邮政编码：200122（十二）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120（十三）证券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-68870311
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月末，本期债券主承销商国泰君安证券股份有限公司通过自营账户持有发行人上海外高桥集团股份有限公司（证券简称：外高桥，证券代码：600648.SH）流通A股5,000股，划入券源股东账户持仓68,900股，合计约占上海外高桥集团股份有限公司流通A股总数的0.0065%；主承销商海通证券股份有限公司持有上海外高桥集团股份有限公司流通B股65股，约占上海外高桥集团股份有限公司流通B股总数的0.000005725%；主承销商中信证券股份有限公司通过自营账户持有发行人上海外高桥集团股份有限公司流通A股56,226股，通过资产管理业务账户持股7,800股，合计约占上海外高桥集团股份有限公司流通A股总数的0.0057%；主承销商兴业证券股份有限公司持有“19外高桥MTN003”面额50,000,000.00元。
除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权、债权关系或其他重大利害关系。
第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。由于本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策等发生重大不利变化的影响，将可能导致公司无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券能够按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好。2016-2018年公司盈利水平稳步提升，年均可分配利润达 7.73 亿元，预期公司未来能够按约定偿付借款本息；同时，最近三年及一期公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。然而，如果由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及公司自身经营风险和财务风险等因素导致公司财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）评级风险
新世纪评级对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级，说明本期债券发行主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。新世纪评级认为本期债券的偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望稳定。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）宏观经济与政策风险
1、宏观经济波动的风险
随着我国经济发展逐步深入，与世界其它国家联系越来越密切，我国经济受全球经济的影响将逐步加重，一定程度上增加了我国经济的波动性。而公司主要从事以外高桥保税区为核心的园区开发业务，以及依托保税区的区位、政策和客户优势，开展国际贸易和现代物流业务，受全球经济形势和国内经济状况的影响较大。而未来全球经济和国内经济在发展的大背景下势必会产生一些波动，如果公司未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保障，将面临较大的宏观经济波动引起的经营风险。
2、政策风险
近年来，国家一系列政策的出台，使保税区的传统政策优势逐渐弱化。《外商投资商业领域管理办法》（商务部2004年第8号令）的颁布，放开了区外贸易流通领域对外资的准入；新企业所得税法的实施拉平了内外资所得税差异；土地政策收紧使得土地开发成本上升；海关“一、二线”创新监管模式尚未取得实质性突破等政策因素都对外高桥保税区传统的“政策——开发——招商”运作模式构成了挑战。在国家政策趋于“均势、普惠”的基调下，依靠保税区内、外政策落差已很难实现区内经济长久持续的发展。
此外，公司园区开发业务属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等主要资源的供给受政策影响很大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。
如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身其它竞争优势，将面临较大的政策风险。
2013年9月29日，中国（上海）自由贸易试验区正式成立。自贸区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里。2014年12月28日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，将面积扩展到 120.72 平方公里，涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。2015年3月24日，中共中央政治局审议通过广东（三大片区：广州南沙自贸区、深圳蛇口自贸区、珠海横琴自贸区）、天津、福建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案。上海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作用，但随着广东、天津、福建自贸区的建设，公司面临自贸区扩围及政策趋同等新挑战，具体政策落实进度可能存在低于预期的风险。
（二）财务风险
1、融资渠道单一风险
由于公司的业务特点，公司一直保持较高的融资需求。目前公司资金来源主要为银行借款，截至2019年9月30日，公司银行借款余额为81.65亿元。其中，短期借款为67.71亿元，公司有息债务结构存在以短期债务为主的风险。随着各重点项目开发进度的推进，公司对资金的需求将逐渐增加，但公司的融资渠道对公司持续发展能力的提升形成了明显制约。因此，公司通过本期发行公司债券，将拓宽融资渠道，以尽快参与实施上海自贸试验区建设，保障各重点项目的顺利建设，进一步促进公司经营业务的发展，保证股东财富最大化。
2、资产负债率较高风险
随着公司经营规模的迅速扩大，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为67.43%、65.79%、65.60%和 62.77%。较高的负债规模致使公司每年需要支付大量的利息费用，因此公司面临一定的财务风险。而本期公司债券发行完成后，公司资产负债率将略有提高。如果发行人流动资金紧张，可能影响发行人的财务状况和业务的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
3、经营性现金流波动较大的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司经营活动产生的现金流净额分别为26,335.16万元、194,780.93万元、71,626.29万元和75,412.59万元。目前公司处于大规模开发阶段，但项目开发需要一定的周期，前期土地开发和项目建设需要一定规模的资金投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入，公司经营性现金流波动较大，可能会降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。
4、担保风险
截至2019年9月30日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）担保总额为83,908.04万元，占2019年9月末所有者权益的7.51%。其中非关联方被担保企业主要为购房森兰名轩客户。如被担保公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，可能对公司正常运营造成不利影响。
5、DF/NDF业务信用风险
公司开展DF/NDF业务可能面临的风险包括：
（1）业务风险：
公司开展每一笔DF/NDF业务均基于相应的国际贸易业务背景，发行人与银行在签署相关合同时，人民币保证金定期存款利率、外汇贷款利率、即期汇率、远期汇率四个变量均已确定，因此不存在因实施该项业务而产生亏损的情形，故公司的DF/NDF业务风险总体可控。
（2）信用风险：
主要风险为银行的履约能力，如果银行方面发生违约，则公司将无法获得相关收益，因此开展DF/NDF业务面临一定的银行信用风险。但由于公司一般选择与农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行等大型银行签订合约，信用风险较低，且发行人通过分散选择银行开展业务，银行信用风险总体可控。
（3）汇率风险：
1）由于公司与银行在同一时点签署该业务的各相关合同，每笔业务利润在签署合同的时点已确定，在合同签署时点与远期结汇时点之间无需进行交割，不会因为市场上的即时汇率波动而变化，且由该业务项下的其他损益进行抵销，故汇率风险是可控的；
2）在公司交付全额保证金时，银行已为公司向境外供应商支付了外汇货款。尽管保证金存款本息需至交割日才用于按交割汇率购汇归还贷款本息，但到期后由银行自动进行资金解押、售汇和还贷等后续事项，公司已将保证金所有权上所有的风险和报酬实际转移给银行，在交割日前公司仅仅形式上保留着质押保证金和相应的银行借款。因此即期汇率的波动对公司DF/NDF业务项下的外汇贷款金额及公司还款业务不构成影响。
6. 短期偿债压力增大带来的风险
发行人以流动负债为主，近三年及一期，流动负债分别为1,515,669.07万元、1,468,442.83万元、1,526,166.48万元和1,289,959.49万元，占负债总额的比重分别为72.03%、71.33%、74.85%和68.48%，以短期借款、预收款项、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债为主。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。
7.大额资本支出风险
根据发行人总体发展规划，截至 2019年9月30日，公司在建项目10个，计划总投资69.72亿元，2019年1-9月已投资10.51亿元。随着未来建设项目较多，资本性支出较大，公司可能存在一定运营压力；同时，如果所开发项目收益无法达到预期，发行人可能面临投资无法回收的风险。
（三）经营风险
1、项目开发风险
发行人是中国（上海）自由贸易试验区开发主体中少数几家上市公司之一，保税物流园区（含微电子产业园区）、物流园区二期以及森兰?外高桥等项目的总开发面积超过20平方公里，前期的土地开发和基础设施建设需要大量的资金投入，而招商和核心产业的培育需要一定的积累，投资回收期较长，对公司资金实力提出较高的要求。
同时，发行人往往需根据客户的不同需求量身定做，开发的物业形态较多，开发周期较长，期间出现不确定因素的可能性较高。
2、多业务板块经营的风险
发行人的主营业务板块包括园区开发业务、国际贸易业务和现代物流业务等，涉及多个业务领域，多元化经营可能加大发行人的管理难度。
针对该风险，发行人一方面加强战略和投资管理，重点发展优势项目；另一方面，在积极地巩固发展已有优势产业的同时，适时调整产业结构，整合资源，避免重复投入。在体制方面，重点规范和完善所投资公司的法人治理结构，进一步理顺资产和管理的关系；同时加强发各方面人才的培养与引进，进一步提高管理水平，培育核心竞争力。
（四）管理风险
截至2019年9月30日，公司拥有控股子公司57家，对公司的管理能力要求较高。公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，若公司下属子公司在执行力度方面未达到公司要求，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。此外，公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的变化和公司业务的发展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪评级出具了《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券信用级别为AAA，该级别反映了发行人本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券评级展望为稳定。
发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本期评级结果无差异。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）政策优势明显。外高桥股份作为上海自贸区核心区域外高桥保税区、保税物流园区及其配套园区的开发运营主体，持续受益于自贸区制度创新带来的政策红利。
（2）规模优势。外高桥保税区在经济规模、产业功能、综合配套等方面始终处于国内保税区前列，近年来经济较快增长，产业规模持续扩大，综合竞争优势明显。
（3）主营业务市场竞争力较强。外高桥股份已形成园区开发、商业房地产和物流贸易三大较为成熟的业务板块，主营业务具有较强的竞争力。
（4）融资渠道较畅通。外高桥股份综合竞争优势明显，与多家银行建立了良好的合作关系，融资渠道较畅通。
（5）持有可变现经营性物业规模大。外高桥股份持有大规模可变现经营性物业，可为资产质量及债务偿付提供一定保障。
2、风险
（1）宏观经济环境对商品销售及进出口代理业务影响较大。外高桥股份商品销售及进出口代理业务收入占比较高，该类业务易受国内外宏观经济环境的影响。
（2）短期债务偿付压力。外高桥股份刚性债务规模较大，且以短期刚性债务为主，积聚了较大的短期债务偿付压力。
（3）资本支出压力。随着外高桥股份对“森兰?外高桥”等建设项目的持续推进，中短期内公司仍存在较大的资金需求，未来仍存在一定的资本支出压力。（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，截至2019年9月末，公司取得银行授信额度为414.23亿元，未使用的银行授信额度为336.33亿元。为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。
表4-1：发行人2019年9月末银行授信情况
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
1 工商银行 410,000 199,225 210,775
2 农业银行 655,000 115,000 540,000
3 中国银行 1,097,800 156,400 941,400
4 建设银行 282,500 87,500 195,000
5 交通银行 145,000 30,000 115,000
6 浦发银行 600,000 29,900 570,100
7 农商银行 152,000 59,000 93,000
8 民生银行 120,000 10,000 110,000
9 招商银行 200,000 40,000 160,000
10 进出口银行 180,000 32,000 148,000
11 北京银行 140,000 20,000 120,000
12 兴业银行 160,000 0 160,000
合计 4,142,300 779,025 3,363,275
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至2019年9月30日，发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下表：
表4-2：发行人2019年9月末债券、其他债务融资工具情况
序 发行主体及债券名称 期限 发行规模 票面利率 起息日期 到期日期 兑付情况
号 （年） （亿元） %
1 19外高桥MTN003 3 10 3.43 2019-08-14 2022-08-14 未到期
2 19外高桥MTN002 3 10 3.78 2019-06-12 2022-06-12 未到期
3 19外高桥MTN001 3 10 3.87 2019-04-11 2022-04-11 未到期
4 18外高桥SCP006 0.49 4 3.7 2018-08-28 2019-02-24 已兑付
5 18外高桥SCP005 0.49 4 3.7 2018-08-24 2019-02-20 已兑付
6 18外高桥SCP004 0.45 4 3.7 2018-08-22 2019-02-01 已兑付
7 18外高桥SCP003 0.23 4 4.15 2018-06-13 2018-09-04 已兑付
8 18外高桥SCP002 0.24 4 4.15 2018-06-12 2018-09-07 已兑付
9 18外高桥SCP001 0.24 4 4.15 2018-06-06 2018-08-31 已兑付
10 16外高桥SCP001 0.74 8 3.02 2016-10-28 2017-07-25 已兑付
11 16外高03 5.00 10 2.94 2016-08-30 2021-08-30 未到期
12 16外高桥CP001 1.00 10 2.74 2016-08-05 2017-08-05 已兑付
13 16外高02 5.00 12.5 2.95 2016-07-27 2021-07-27 未到期
14 16外高01 5.00 7.5 3.46 2016-04-27 2021-04-27 未到期
截至募集说明书签署日，发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的
比例
本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为36.03亿元，占公司截至2019年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为32.25%，未超过40%。
（五）最近三年及一期发行人有关偿债能力的财务指标（合并报表）
报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
表4-3：发行人主要财务指标
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动比率（倍） 1.07 0.99 1.14 1.21
速动比率（倍） 0.30 0.35 0.42 0.41
资产负债率（%） 62.77 65.60 65.79 67.43
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
EBITDA利息保障倍数（倍） 3.94 3.99 3.93 3.50
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：上述财务指标计算公式如下，其中2019年1-9月数据未年化：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
从各偿债指标来看，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保障。
总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本期债券的按时还本付息。
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2020年4月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2021年至2025年间每年的4月17日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
本期债券到期日为2025年4月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。到期支付本金及最后一期利息。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部分债券的到期日即行权年度的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。三、偿债资金来源
2016-2018年，发行人合并口径营业总收入分别为86.88亿元、90.12亿元和77.76亿元，营业收入保持整体较高水平；分别实现归属于母公司所有者的净利润7.31亿元、7.59亿元和8.30亿元，盈利能力较强。发行人较稳定的主营业务收入和良好的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。整体而言，发行人竞争优势较大，经营能力良好，较强的盈利能力将为本期债券本息的偿还提供有力保障。四、偿债应急保障措施
（一）流动资产变现
截至2018年末，公司流动资产余额为150.59亿元，其中包括高达17.06亿元的货币资金（其中1.73亿元为受限资金）。截至2019年9月末，公司流动资产余额为137.63亿元，其中货币资金18.35亿元。如果本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与浦发银行、中国银行、建设银行、农业银行和工商银行等多家银行均已建立长期稳定的信贷业务关系，截至2019年9月末，公司取得银行授信额度为414.23亿元，未使用的银行授信额度为336.33亿元，未使用额度占授信总额度的 81.19%。公司可用银行授信余额充足，如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚/行政监管措施/纪律处分；（8）发行人减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产或依法进入破产程序；（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；（11）发行人发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导致不符合债券上市条件的重大变化；（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如甲方拟变更募集说明书的约定等）；（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
（六）募集资金专项账户
本公司已为本次债券在银行设立募集资金专项账户，专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与使用，发行人较稳定的主营业务收入和良好的盈利是本次债券偿债资金的主要来源。公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金按照董事会决议、上海市浦东新区国资委批复及本募集说明书约定的用途使用。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书“第十节债券受托管理人”的相关内容。
七、争议解决机制
凡因本期债券的募集、认购、转让、付息、兑付、受托管理、持有人会议等事项引起的所有相关争议应由争议各方友好协商解决。如果协商解决不成，均应向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，争议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
第六节 发行人基本情况
一、公司基本信息
工商名称：上海外高桥集团股份有限公司
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币1,135,349,124.00元
实缴资本：人民币1,135,349,124.00元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
办公地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋11-13层
设立（工商注册）日期：1994年12月31日
统一社会信用代码：91310000132226001W
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
信息披露事务负责人：张舒娜
联系人：陈晓青
邮政编码：200137
电话：021-51980848
传真：021-51980850
行业：批发业
经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革情况
发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会沪建经（92）第435号文批复同意、上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。1992年5月28日，经中国人民银行上海分行沪人金股字（92）第37号文批准，公司向社会公众公开发行A股并上市交易（股票代码：600648，简称：外高桥）。1992年8月14日由国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照。公司当时注册资本为28,000万元，其中1,000万元为社会个人股票，另 27,000 万元为上海市外高桥保税区开发公司投入，经大华会计师事务所出具的验资报告（华业字（92）第253号）查验，截至1992年7月26日，上海市外高桥保税区开发公司以原有资产作价人民币27,000万元投入，其中24,000万元为国家投资，3,000万元为原法人投资，均经上海市国有资产管理局审核同意，同时上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）255号文对该部分资产评估报告予以确认，其中22,936.62万元为土地使用权，已完成国有资产产权变更手续。
1993年7月26日向境外投资人发行8,500万股外资股（B股）并在上海证券交易所上市（股票代码：900912，简称：外高桥B股）。1994年5月实施每10股送5股，1994年9月实施每10股配3股新股且内资股每10股再转配17股新股，总股本达61,575万股。1994年12月31日，上海市外国投资工作委员会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第1633号），审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥保税区开发股份有限公司（即发行人曾用名，下同）；注册资本61,575万元人民币，其中人民币股票（A股）为45,000万元，占注册资本的73.1%（国家持股36,000万元，占注册资本的58.5%；境内法人和自然人持股9,000万元，占注册资本的14.6%）；人民币特种股票（B股）为16,575万元，占注册资本的26.9%（境外投资者持有）。1994年12月31日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1994]015号）；同日，中华人民共和国国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：工商企股份沪字第00041号），核准其登记注册，具有法人资格，准予开业。注册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元；企业类别为股份制（含外资26.9%）；经营范围为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询。
1995年12月11日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》（[1995]外经贸运函字第187号，1995年9月14日核发），上海外高桥保税区开发股份有限公司经批准在原有经营范围中增加“承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务”，并取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号），经营范围变更为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询，承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
1999年6月9日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过修改后的一九九八年度利润分配方案，即向全体股东按每十股送一股红股；中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知》（沪证司[1999]070 号），核准公司经合法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本61,575万股为基数，按每10:1的比例向全体股东送红股，共计送6,157.5万股。经本次利润分配后，公司的股本总额为67,732.5万元；1999年8月3日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第843号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由61,575万元人民币增至67,732.5万元人民币，其中：国家股为39,600万元人民币，占58.47%；境内法人和自然人为9,900万元人民币，占14.62%；境内上市外资股为18,232.5万元，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于1999年8月取得注册资本变更为67,732.5万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于1999年9月1日取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第 019041号(市局)），注册资本变更为人民币67,732.5万元。
2001年6月25日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《二零零零年度利润分配方案》；2001年7月25日，中国证监会上海证券监管办公室向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度利润分配方案的通知》（沪证司[2001]087 号），核准公司经合法程序通过的二○○○年度利润分配方案，以公司二○○○年末总股本67,732.5万股为基数，每10股派送1股红股，送股后总股本增至74,505.75万股；2001年8月17日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第1257号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度股东大会（2001年6月25日）通过的2000年度利润分配方案，以公司总股本67,732.5万股为基数，每10股送1股增加股本总额。增发后股本总额由67,732.5万股增至74,505.75万股，其中：国家股为43,560万股，占58.47%；法人股为5,445万股，占7.31%；社会公众股（A股）为5,445万股，占7.31%；境内上市外资股（B股）为20,055.75万股，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于 2001 年 8 月 23 日取得注册资本变更为74,505.75万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于2001年9月5日取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号（市局）），注册资本变更为74,505.75万元人民币。
2005年11月28日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》，公司董事会接受上海外高桥（集团）有限公司 和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分置改革事宜；2005年12月14日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，上海外高桥保税区开发股份有限公司的非流通股股东，即上海外高桥（集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司，按其各自持有的股份比例向 A 股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股票的对价，非流通股股东共需支付20,691,000股股票；2006年1月13日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》，公司股东表决通过《股权分置改革方案》。2006年2月9日，上海证券交易所下发《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]76号），同意公司实施股权分置改革方案。
此外，根据2006年1月的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》以及2006年5月26日的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》，公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年1月24日，中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]311号），批准同意公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公
司将18,392,000股转让给社会公众流通股股东，上海市上投实业投资有限公司将
2,299,000 股转让给社会公众流通股股东；股权分置改革完成后，公司注册资本
仍为745,057,500元人民币，总股本仍为745,057,500股，其中国有股（上海外高
桥（集团）有限公司）为417,208,000股，占56.00%，社会法人股中，上海市上
投实业投资有限公司持52,151,000股，占7.00%，社会公众股为75,141,000股，
占10.09%，境内上市外资股（B股）为200,557,500股，占26.91%；同意公司经
营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税
仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运
进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006
年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0581号）。2006年10月17
日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注
册号：企股沪总副字第019041号（市局）），经营范围变更为：合法取得地块内
的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商
投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
2008年6月10日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]324号），同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发 214,919,116 股和50,804,327股人民币普通股，以购买上海外高桥（集团）有限公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司 38.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司 80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司 41.65%股权的方案；本次定向增发完成后，上海外高桥保税区开发股份有限公司的总股本将增至 1,010,780,943 股，其中：上海外高桥（集团）有限公司（SS）持有632,127,116股，占总股本的62.54%；上海东兴投资控股发展公司（SS）持有50,804,327股，占总股本的5.03%。2008年6月21日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。2008年11月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号），核准公司向上海外高桥（集团）有限公司发行 214,919,116 股、向上海东兴投资控股发展公司发行50,804,327股人民币普通股购买相关资产。同时根据中国证券监督管理委员会于2008年11月26日核发的《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310号），核准豁免上海外高桥（集团）有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开发股份有限公司本次发行的股份而持有其214,919,116股股份，导致合计持有公司62.54%的股份而应当履行的要约收购义务。2009年1月21日，上海市商务委员会核发《市商务委关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发进行增资的批复》，同意公司通过向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司定向增发人民币普通股进行增资。增资后，公司总股数由74,505.75 万股增至 101,078.0943 万股，注册资本由 74,505.75 万元人民币增至101,078.0943 万元人民币，其中上海外高桥（集团）有限公司持有 63,212.7116万股，占62.54%；上海国际集团投资管理有限公司（原名称：“上海市上投实业投资有限公司”，2006 年已更名为：“上海国际集团资产管理有限公司”）持有5,215.1万股，占5.16%；上海东兴投资控股发展公司持有5,080.4327万股，占5.03%；社会公众股（A股）7,514.1万股，占7.43%；境内上市外资股（B股）20,055.75万股，占19.84%；同意公司于2008年12月24日签署的公司章程修订案。2009年1月23日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]0215号），企业类型变更为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2009年3月5日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的公司类型、出资方式、出资时间、实收资本准予变更登记；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400104677（市局）），注册资本变更为人民币101,078.0943万，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%。
2013年10月24日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案、《关于更换公司监事的议案》。2014年3月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号），核准公司非公开发行不超过26,732万股新股。2014年5月29日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届议案》、《关于修改公司《章程》的议案》。2014年7月17日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》（中（沪）自贸管经贸管[2014]186号），同意公司注册资本由1,010,780,943元人民币变更为1,135,349,124元人民币。公司持股比例变更为（每股面值1元人民币）：上海外高桥（集团）有限公司出资60,212.7116万股；上海国际集团投资管理有限公司出资3,525.5391万股；上海东兴投资控股有限公司出资911.5892万股；社会公众股（A股）出资28,829.3225万股；境内上市外资股（B股）出资20,055.75万股。同意公司2014年2月26日签署的新章程。2014年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外中（沪）自贸股份[2014]0172号）。2014年8月19日，上海市工商行政
管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本、经营范围准予变更登
记，对董事、监事和新章程予以备案；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公
司取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），注册资本变更为人
民币113,534.9124万。
2015年9月2日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司更名及修改公司《章程》部分条款的议案》，同意将公司中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司”，英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD”；公司章程相应修订。2015年9月8日，发行人取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号No.BSQ015154），企业名称为“上海外高桥集团股份有限公司”。2015年9月11日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记；同日，发行人取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），名称变更为“上海外高桥集团股份有限公司”。
2016年2月26日，发行人的法定代表人变更为刘宏，并且对董事、监事和总经理进行了备案。
2018年3月29日，发行人依法通过并完成2016-06-24章程修正案的备案；同时，将其董事变更为宋耀、冯正权、彭望爵、宗述、李志强五位并完成备案；将其监事变更为钟林富、陆震、朱军缨三位并完成备案。发行人同样于2018年3月29日，将其经营范围变更为如下内容并完成备案：
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018年6月，发行人依法通过2018年6月章程修正案，发行人根据《中国共产党章程》的规定，在发行人的公司章程中增设了有关党组织机构设置与人员配置，加强党的领导和完善公司治理等相关规定。2018年6月，公司股东大会选举产生第九届董事会成员和第九届监事会监事成员；公司员工大会民主选举产生第九届监事会职工监事成员。第九届董事会共有9位董事，其中，刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生、张爱平先生、刘广安先生为第九届董事会非独立董事，冯正权先生、李志强先生、宗述先生为第九届董事会独立董事。第九届监事会共有5位监事，其中杨琴华女士、李萍女士、钱筱斌先生为第九届监事会监事，王燕华女士、陆震女士为第九届监事会职工监事。截至本募集说明书签署之日，发行人注册资金为113,534.9124万元，已全部缴足，法定代表人为刘宏，注册地址：上海市浦东新区杨高北路 889 号，统一社会信用代码：91310000132226001W。
三、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经查阅相关批准文件、审计报告、相关协议与合同、股权过户登记资料、相关董事会和股东大会决议、法律意见书、财务顾问报告、相关报刊资料和交易所网站、公司公告，发行人近三年及一期无重大资产重组情况。
四、前十大股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
图6-1：前十大股东持股情况
股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件
股份数量（股）
上海外高桥资产管理有限公司 602,127,116 53.03% -
上海国际集团资产管理有限公司 21,406,898 1.89% -
刘明院 16,917,837 1.49% -
刘明星 16,565,531 1.46% -
中国长城资产管理股份有限公司 13,195,454 1.16% -
林燕 12,322,442 1.09% -
刘丽云 10,000,000 0.88% -
安徽省铁路发展基金股份有限公司 9,386,155 0.83% -
李少平 7,570,008 0.67% -
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交 7,121,704 0.63% -
易型开放式指数证券投资基金
合 计 716,613,145 63.13% -
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
图6-2：公司内部组织结构图
发行人内部设有党委办公室、纪检监察室、证券法务部、行政办公室、人力资源部、发展战略部、规建管理部、投资管理部、计划财务部和审计稽核部。各主要部门职能介绍如下：
1、党委办公室
党委办公室的职能是围绕发行人中心工作组织开展集团党建工作，贯彻落实公司党委各项工作要求，组织精神文明建设的具体工作，“三会一课”实施与落实，直属公司党建工作考核，组织实施干部任前考察，纪检信访接待处理等工作。
2、纪检监察室
纪检监察室根据集团党委、纪委工作要求, 负责协调推进全面从严治党、加强党风建设和反腐败工作，执行和维护党的纪律，落实监督、执纪、问责工作,制定并实施集团党风廉政建设工作制度，开展党风廉政宣传教育。
3、证券法务部
证券法务部负责集团证券事务管理、法律事务管理、合规管理工作。
4、行政办公室
行政办公室的职能是保证发行人各项工作的正常运行，为员工创造良好的工作环境，树立公司良好的对外形象，做好公司日常管理工作，对部门及下属公司的工作进行督办，组织并实施公司的会务接待、文秘起草、公文流转、沟通协调和后勤保障等工作。
5、人力资源部
人力资源部的职能是有效配置、合理开发及管理发行人人力资源，在公司经营战略和政策规定指导下，制定人力资源规划和策略，建立人力资源管理体系和企业文化体系，组织和指导员工招聘选拔、绩效考核管理、薪酬福利管理、员工激励、培训与开发。
6、发展战略部
发展战略部的职能是在发行人总体战略规划的指导下，拟定发行人阶段性发展计划，对集团系统招商引资和客户服务进行协调、管理、服务，对重大建设项目进行指导和协调，对集团系统内新增经营性固定资产重大投资项目进行前置研究，对系统内业务性出访团组进行审批。
7、规建管理部
在集团发展战略指导下，规建管理部承担土地资源的规划、利用、开发和建设管理工作，承担土地和物业资产的管理工作。
8、投资管理部
投资管理部的职能是确保国有资产保值增值，有效合理配置集团资源，在发行人发展战略指导下，建立和完善公司系统法人治理结构和投资管理体系，制定各直属公司年度经营绩效考核目标，拟定并实施公司年度投资计划，组织、协调、指导和监督集团直属公司企业改革和投资清理计划和方案的实施，为公司各项经营、管理活动提供法律支持和保障。
9、计划财务部
计划财务部的职能是为发行人长远发展提供资金保障，确保公司健康稳定的财务状况，在公司经营战略和政策规定指导下，组织编制公司各项财务计划、制度和报表，办理现金收付和银行结算，提出投融资等各项建议，对系统内经营状况进行分析，建立直属公司资产经营活动的预算目标和资产保值增值责任体系，指导下属企业正确进行成本控制和内部核算工作，对集团系统会计核算提出指导性意见。
10、审计稽核部
审计稽核部的职能是加强发行人对下属控股公司的内部管理，按照内部审计准则和上级有关规定，组织编制公司年度审计工作计划，实施对下属公司各类内部审计工作以及资产评估工作。
（二）发行人子公司情况
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。发行人对各级子公司都以成本法核算。
表6-3：截至2019年9月末发行人合并范围子公司情况
截至2019年9月30日，公司控股的子公司共有57家。其中一级、二级控股子公司基本情况如下表：
序号 子公司 名称 主要经营 注册 业务性质 持股比例(%) 取得方式
地 地 直接 间接
1 香港申高贸易有限公 香港 香港 贸易 100 - 投资取得
司
2 外高桥集团（启东） 江苏启东 江苏 实业 - 60 同一控制下企业合并
产业园有限公司 启东
3 上海外高桥企业发展 上海 上海 商务 100 - 同一控制下企业合并
促进中心有限公司
4 上海新发展商务咨询 上海 上海 商务 - 100 同一控制下企业合并
服务有限公司
5 上海新发展进出口贸 上海 上海 贸易 - 53.31 同一控制下企业合并
易实业有限公司
6 上海新发展国际物流 上海 上海 物流 - 63.52 同一控制下企业合并
有限公司
上海西西艾尔气雾推
7 进剂制造与罐装有限 上海 上海 工业 - 90 同一控制下企业合并
公司
8 上海西西艾尔启东日 启东 启东 工业 - 100 投资取得
用化学品有限公司
9 江苏新艾置业有限公 启东 启东 房地产 - 100 投资取得
司
10 上海外联发商务咨询 上海 上海 服务 - 81.75 同一控制下企业合并
有限公司
11 上海外联发进出口有 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
限公司
12 上海外联发国际物流 上海 上海 物流 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
13 上海外联发高桥物流 上海 上海 物流 - 52 同一控制下企业合并
管理有限公司
14 上海外联发高行物流 上海 上海 物流 - 90 同一控制下企业合并
有限公司
15 上海外高桥钟表交易 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
中心有限公司
上海外高桥国际智能
16 设备展示贸易中心有 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
限公司
17 上海外高桥物业管理 上海 上海 物业管理 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
18 上海外高桥进口商品 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
直销中心有限公司
19 上海外高桥国际物流 上海 上海 物流 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
上海外高桥国际酒类
20 展示贸易中心有限公 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
司
21 上海外高桥房地产有 上海 上海 房地产 100 - 投资取得
限公司
22 上海外高桥报关有限 上海 上海 商务 - 100 同一控制下企业合并
公司
23 上海外高桥保税区商 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
业发展有限公司
24 上海外高桥保税区联 上海 上海 房地产、 100 - 同一控制下企业合并
合发展有限公司 贸易、
25 森兰联行（上海）企 上海 上海 贸易 100 - 投资取得
业发展有限公司
26 上海外高桥保宏大酒 上海 上海 酒店 100 - 投资取得
店有限公司
27 上海铁联化轻仓储有 上海 上海 物流 - 60.2 非同一控制下
限公司
28 上海市外高桥国际贸 上海 上海 服务 100 - 投资取得
易营运中心有限公司
29 上海市外高桥保税区 上海 上海 房地产、 91.215 - 同一控制下企业合并
新发展有限公司 服务
30 上海市外高桥保税区 上海 上海 房地产、 - 100 同一控制下企业合并
三联发展有限公司 服务
31 上海外高桥物流开发 上海 上海 房地产、 - 90 同一控制下企业合并
有限公司 物流
32 上海森兰外高桥商业 上海 上海 服务 100 - 投资取得
营运中心有限公司
33 上海外高桥株式会社 日本 日本 服务 100 - 投资取得
34 上海森兰外高桥酒店 上海 上海 酒店 100 - 投资取得
有限公司
35 上海三凯物业经营管 上海 上海 物业管理 - 100 同一控制下企业合并
理有限公司
36 上海三凯实业公司 上海 上海 实业 - 100 同一控制下企业合并
37 上海三凯商业发展有 上海 上海 商业 - 100 同一控制下企业合并
限公司
38 上海三凯进出口有限 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
公司
39 上海三凯仓储物流有 上海 上海 物流 - 100 同一控制下企业合并
限公司
40 上海景和健康产业发 上海 上海 服务 100 - 非同一控制下企业合
展有限公司 并
41 上海高扬实业总公司 上海 上海 零售、批 - 100 同一控制下企业合并
发、
42 上海外高桥第一企业 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
服务中心有限公司
43 上海外高桥第三企业 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
服务中心有限公司
44 上海外高桥第二企业 上海 上海 贸易 - 68.47 同一控制下企业合并
服务中心有限公司
45 三凯国际贸易（香港） 香港 香港 贸易 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
46 杭州千岛湖外高桥大 浙江淳安 浙江 酒店 75 - 投资取得
酒店有限公司 淳安
47 常熟外高桥房地产有 江苏常熟 江苏 房地产 51 49 投资取得
限公司 常熟
48 上海外高桥汽车交易 上海 上海 服务 90 10 同一控制下企业合并
市场有限公司
上海口岸二手车交易
49 市场经营管理有限公 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
司
50 上海外高桥二手车鉴 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
定评估咨询有限公司
51 上海平贸汽车销售服 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
务有限公司
52 上海自贸区国际文化 上海 上海 贸易 100 - 同一控制下企业合并
投资发展有限公司
上海自贸试验区国际53 艺术品交易中心有限 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
公司
54 上海自贸区拍卖有限 上海 上海 服务 - 100 投资取得
公司
上海外高桥保税物流 非同一控制下企业合
55 园区服务贸易有限公 上海 上海 服务 - 100 并
司
56 上海外高桥文化传播 上海 上海 服务 - 100 投资取得
有限公司
57 上海外高桥集团财务 上海 上海 非银行金 70 10 同一控制下企业合并
有限公司 融
主要控股子公司情况：
1、外高桥集团（启东）产业园有限公司
外高桥集团（启东）产业园有限公司系由上海外高桥保税区联合发展有限公司与启东滨海工业园开发有限公司出资组建的有限责任公司，于2008年4月批准成立，注册资本为31,570.00万元；上海外高桥保税区联合发展有限公司出资18,942.00万元，占60.00%，启东滨海工业园开发有限公司出资12,628.00万元，占40.00%。企业法人营业执照注册号为320681000163519，法定代表人：李建国，注册地址为：启东滨海工业园黄海路30号。公司治理结构设董事会，组织形式为有限责任公司，所处行业为房地产行业。
截至2018年12月31日，外高桥启东公司经审计的资产规模为3.41亿元，负债规模为0.51亿元，所有者权益为2.90亿元；2018年1-12月实现营业收入0.28亿元，实现净利润-0.02亿元。
2、上海外联发高桥物流管理有限公司
上海外联发高桥物流管理有限公司系由上海外高桥保税区联合发展有限公司与上海高凌投资管理中心出资组建的有限责任公司。
公司于2005年6月6日批准成立，取得由上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为310115000895636的《营业执照》，公司注册地址：浦东杨高北路528号1幢，公司注册资本为人民币壹亿元，法定代表人：凌仕丰。公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
公司经营范围：房地产开发经营，仓储（除危险品）、集装箱的装箱、拆箱、洗箱、修箱，商务咨询（除经纪），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，外联发高桥物流公司经审计的资产规模为3.37亿元，负债规模为2.87亿元，所有者权益为0.49亿元；2018年1-12月实现营业收入0.02亿元，实现净利润53.44万元。
3、上海外高桥保税区联合发展有限公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司系经原中华人民共和国外经贸委[1992]外经贸资综函字第69号文批准，于1992年2月28日成立的有限责任公司，注
册资本为人民币285,001.11万元，法定代表人张浩。
表6-4：2018年12月末外联发公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
外联发全面负责上海外高桥保税区一期B、C、D、E区（区域范围：B区东至威斯路，南至港电路，西至杨高北路，北至杨高北路；C、D区东至高川河（高桥港），南至航津路，西至杨高北路，北至港九路；E 区北至春晖路，南至航津路，西至浦兴路，东至杨高北路，规划总面积为4平方公里）、物流园区二期4#及 5#地块的开发建设。外联发主要业务内容包括：外高桥保税区内基础设施建设、进出口货物储运集散、集装箱运输、经营区内保税仓库及商业性简单加工、区内项目投资等。外联发房地产开发资质为贰级。2018 年，公司招商对物业特别是定制物业的需求仍将处于高位水平。全年计划新开工项目4个，总建筑面积13.68万平方米。外联发十多年来，致力于完善区内投资环境，提高服务质量和投资效益，通过“外联发”的品牌效应和个性化、专业化的服务，已逐步形成园区招商的重点和特色2018年，园区累计引进合同外资32.47亿美元、内资211.81亿元，分别占外高桥总量的80.63%和73%。
截至2018年12月31日，外联发合并经审计的资产规模为78.23亿元，负债规模为30.58亿元，所有者权益为47.65亿元；2018年1-12月实现营业收入11.44亿元，实现净利润3.23亿元。
4、上海市外高桥保税区新发展有限公司
上海市外高桥保税区新发展有限公司是经上海市浦东新区管理委员会批准（沪浦管（93）第041号文），于1993年4月17日揭牌成立的有限责任制综合开发公司，注册资本38,077.00万元人民币，法定代表人张浩。新发展经上海市房屋土地资源管理局认定，具有房地产开发企业二级资质，是外高桥集团三大开发公司之一。
表6-5：2018年12月末新发展公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 91.22%
上海外高桥保税区新发展有限公司职工持股会 0.96%
15名自然人持股 7.82%
合计 100％
新发展主要负责上海市外高桥保税区二期（南块）4.67平方公里区域的开发建设和综合经营管理（外高桥保税区内洲海路以南、五洲大道以北3平方公里的G区和五洲大道以南、东靖路以北1.67平方公里的微电子产业园区）。经过近十几年的开发，新发展已成功引进了如惠普、IBM、MGE、MOLEX、ABB、理光、Rockwell、JST、伟创力、安捷伦、新锐、康柏、扎努西等国际知名企业。
2018年公司在建（含续建和新建）工程项目共计11项，包括建筑工程6项（总面积254369m2），市政工程5项（道路总长度1013m）。其中，75-76#仓库、87#仓库、王剑三故居修缮、孙家沟以及南块东区封关围网及巡关道等项目已竣工或完工，H10地块二、三标段、英曼路、法波路、大寨河延伸段等项目，按计划节点有序推进。
2018年竣工的75-76#仓库（捷豹路虎）项目是公司近年来所承接的最大工程项目之一，总建设规模约14万平方米，建设周期近两年。
外高桥南块主题产业园区建设方面，已形成生物医药产业园、国际机床产业园和高端汽车销售服务产业园三园齐头并进的局面。
截至2018年12月31日，新发展合并经审计的资产规模为73.70亿元，负债规模为56.59亿元，所有者权益为17.11亿元；2018年1-12月实现营业收入16.64亿元，实现净利润2.02亿元。
5、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
上海市外高桥保税区三联发展有限公司系经原上海市浦东新区管理委员会沪浦管（93）043号文批准，成立于1993年3月26日的有限责任公司，注册资金81,810.30万元人民币，法定代表人李伟。
表6-6：2018年12月末三联发公司股权结构
股东名称 投资占比
上海外高桥保税区联合发展有限公司 100.00%
合计 100.00％
三联发主要负责上海外高桥保税区中心区域3平方公里F区域（东至富特东二路，南至洲海路，西至杨高北路，北至航津路）及上海外高桥物流园区二期2.73平方公里内3#地块的土地开发和综合性经营管理，从事土地、厂房、仓库、商贸楼等物业使用权的出租、转让经营，提供投资咨询及其他相关服务。目前三联发已完成了外高桥新海关区域北块2.56平方公里的开发工作。
三联发通过自建或根据客户需求定制通用厂房，来吸引国内外客商入驻、投资生产。三联发负责的园区经过持续开发，已形成了以伯灵顿物流中心、UPS、日本通运、阿尔卑斯、嘉里物流等为代表的现代物流业，以德尔福全球研发中心、药明康德新药研发中心、上证所数据中心、伊顿工程技术中心、光大证券数据中心等为代表的数据研发产业，以及以日东电工、GE、住友、飞利浦、安特等为代表的IT制造配套和以德尔福、考泰斯、丰田通商、伊顿卡车等为代表的汽车零配件加工的先进制造业。
截至2018年12月31日，三联发合并经审计的资产规模为33.22亿元，负债规模为16.94亿元，所有者权益为16.28亿元；2018年1-12月实现营业收入5.60亿元，实现净利润1.72亿元。
6、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司成立于2003年3月5日的有限责任公司，注册资金23,000万元人民币，法定代表人张浩。
表6-7：2018年12月末营运中心股权结构
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 100.00%
合计 100.00％
为适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，在自贸试验区管理委员会、上海外高桥集团的统一安排和规划下，营运中心由上海外高桥集团系统内的各大保税商品交易市场、进出口和物流公司共29家企业于2009年11月整合而成，公司组建之初注册资本1亿元人民币，2015年1月26日增资至18,000万元，2015年7月28日再次增资至23,000万元。营运中心作为自贸试验区内主要的贸易便利化运营载体，致力于提高自贸试验区贸易便利化程度、降低贸易运作成本，提升自贸试验区贸易总量。
2018年，营运中心公司营业收入近30亿元，进出口贸易额超过50亿美元，经济指标行业排名浦东新区第一位；服务的自贸试验区交易市场会员超过8,000家，管理仓储面积超过35万平方米（其中，物流园区仓储面积超过2万平方米），年进出口报关量超过20万票。公司的规模、业务范围、客户资源、业务总量等均在保税区独占鳌头，是上海外高桥保税区规模最大、实力最强的贸易物流综合服务商。
截至2018年12月31日，营运中心合并经审计的资产规模为12.58亿元，负债规模为5.90亿元，所有者权益为6.68亿元；2018年1-12月实现营业收入35.16亿元，实现净利润1.33亿元。
7、上海外高桥房地产有限公司
上海外高桥房地产有限公司于2003年1月批准成立。公司目前注册资本为10,000.00万元，发行人出资10,000.00万元，占注册资本的100%。公司所属行业为房地产类。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至2018年12月31日，外高桥房地产公司经审计的资产规模为11,186.56万元，负债规模为1.22万元，所有者权益为11,185.34万元；2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润130.02万元。
8、常熟外高桥房地产有限公司
常熟外高桥房地产有限公司于 2004 年 6 月组建，营业执照注册号为320581000008859，公司注册资本为10,000.00万元，其中上海外高桥房地产有限公司出资为4,900.00万元，发行人出资为5,100.00万元。2018年6月注册资本减至4300万元。公司经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询。常熟房产公司目前已完成森兰项目总销售额4.447亿元，尚有少量商品房和商铺待售。
截至2018年12月31日，常熟房地产公司经审计的资产规模为4,526.45万元，负债规模为233.28万元，所有者权益为4,293.18万元；2018年1-12月实现营业收入104.93万元，实现净利润-59.36万元。
9、上海外高桥集团财务有限公司
上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“外高桥财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行类金融机构， 2015年7月8日获得由中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；2015年10月29日获得由中国人民银行上海分行颁发的《金融机构代码证》。外高桥财务公司系由上海外高桥资产管理有限公司、上海外高桥集团股份有限公司及上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司出资组建的有限责任公司。公司注册资本为人民币伍亿元。其中：上海外高桥资产管理有限公司出资人民币 3.5 亿元，占注册资本的70.00%；上海外高桥集团股份有限公司出资人民币1 亿元，占注册资本的20.00%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司出资人民币 0.5 亿元，占注册资本的
10.00%。2018年7月，根据公司股东会决议和修改后的章程，上海外高桥资产
管理有限公司将其在公司所持的 50.00%股份转让给上海外高桥集团股份有限公
司。因此，上海外高桥集团财务公司2018年度报告期由联营企业转为控股子公
司。
表6-8：2018年末外高桥财务公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 70%
上海外高桥资产管理有限公司 20%
上海市外高桥国际贸易营运中心 10%
合计 100%
外高桥财务公司作为上海外高桥集团股份有限公司的一份子，秉承外高桥集团做“中国（上海）自由贸易试验区的开发商、运营商和服务商”的经营理念，不仅为集团内成员企业提供服务，为集团整体降低成本；同时着力成为外高桥区域的财务公司，为自贸区内企业、集团客户们提供金融服务；并且更加努力成为自贸区的财务公司，为自贸区金融改革试验做出贡献。
截至2018年12月31日，外高桥财务公司经审计的资产规模为45.30亿元，负债规模为39.86亿元，所有者权益为5.44亿元；2018年1-12月实现营业收入0.82亿元，实现净利润0.38亿元。
（三）发行人重要合营、联营公司情况
截至2019年9月末，发行人重要的合营企业及联营企业如下表所示：
表6-9：截至2019年9月发行人主要合营企业及联营企业情况
单位：万元，%
序号 联营企业名称 注册地 业务性 公司直接持 公司间接持股比例
质 股比例（%） （%）
1 上海外高桥物流中心有限公司注：① 上海 物流 20.25 34.75
2 上海自贸试验区浦深置业有限公司 上海 房地产 40.00 -
3 上海外高桥医药分销中心有限公司 上海 服务 - 35.00
4 上海高信国际物流有限公司 上海 物流 - 20.00
5 上海浦隽房地产开发有限公司 上海 房地产 40.00 -
6 上海畅联国际物流股份有限公司 上海 物流 - 10.32
注：①上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股20%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。
重要的合营及联营企业情况：
1、上海外高桥物流中心有限公司
上海外高桥物流中心有限公司成立于2001年12月，注册资金40,000.00万元人民币，法定代表人李伟，发行人控制范围内合计持股55%，但由于物流中心公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而发行人在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故发行人对物流中心公司不具有实际控制权，与另一股东上港集团物流有限公司共同控制物流中心公司。
表6-10：2019年9月末物流中心公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 20.25%
上海外高桥保税区联合发展有限公司 34.75%
上港集团物流有限公司 45.00%
合计 100.00％
物流中心公司主要根据国务院和市政府的要求，负责对 1.03 平方公里外高桥保税区物流园区进行园区基础建设、开发、招商、引资和自身物流仓储的经营。上海外高桥保税区物流园区是2003年12月经国务院批准同意设立的全国首家“区港联动”试点区域，是上海市“十一五”期间重点规划的三大物流基地之一。2004年4月15日物流园区通过国家海关总署联合验收小组验收，进入实质性封关运作，当前被称作“保税物流园区”，开发面积 1.03 平方公里；总投资为280,000.00万元，建成70万平方米现代化仓库、15万平方米集装箱转运区、2万平方米商务中心、9,000平方米政府监管服务平台以及先进的硬件和软件配套设施，实现集装箱年综合处理能力100万标准箱。目前进区投资企业有：荷兰世天威鹿特丹总公司、东方海外（中国）有限公司、商船三井株式会社、上海韩进货运有限公司、太平名威物流有限公司、日本阿尔卑斯物流株式会社、日本通运株式会社、日本近铁株式会社、DHL丹沙货运代理有限公司等。
截至2018年12月31日，物流中心公司经审计的资产规模为13.57亿元，负债规模为8.05亿元，所有者权益为5.52亿元；2018年1-12月实现营业收入1.71亿元，实现净利润-0.22万元，主要原因为公司2018年对于已完工交付的普洛斯仓库，获得尾款收入，在办理证照、支付税款方面，增加了额外支出，减少了当年的利润。
2、上海外高桥医药分销中心有限公司
上海外高桥医药分销中心有限公司是由上海医药分销控股有限公司和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司共同投资组建的一家集贸易、服务和现代物流为一体的经营性公司。公司成立于2001年8月9日，是中国第一家注册在自贸区内的医药经营企业，也是国内唯一一家由政府赋予医药专业市场管理职能的保税区医药交易平台。2014年公司成立13周年，销售规模近13亿元，国际贸易额9亿美元，市场交易额180亿元，拥有会员单位285余家，其中世界知名企业20余家。
表6-11：2019年9月末医药分销中心股权结构表
股东名称 投资占比
上药控股有限公司 65%
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 35%
合计 100％
经过18年的运作，公司以其健康、稳步、快速发展的势头，巩固了在自贸区资源整合中医药市场的专业地位。
公司发展目标是：依托外高桥国际贸易示范区的先发效应，力争将公司打造成为华东地区大健康医药产品进出口基地和集散地。
公司依托外高桥保税区的政策优势和区位优势、上海医药的资源优势和专业优势，以客户需求为导向，集招商、现代物流、进出口贸易、分销为一体，为客户提供快捷便利的贸易与服务。
截至2018年12月31日，医药分销中心经审计的资产规模为7.60亿元，负债规模为6.23亿元，所有者权益为1.37亿元；2018年1-12月实现营业收入14.02亿元，实现净利润0.60亿元。
3、上海高信国际物流有限公司
上海高信国际物流有限公司成立于1992年，注册地外高桥保税区，注册资本1,000万美元，总投资额2,000万美元。公司是由日新运输仓库（香港）有限公司、日本株式会社日新、上海外高桥集团股份有限公司共同投资的中外合资企业。
表6-12：2019年9月末高信国际物流股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥保税区联合发展有限公司 20.00%
日本株式会社日新 25.00%
日新运输仓库（香港）有限公司 55.00%
合计 100.00％
公司是上海市国际货运代理行业协会常务理事单位、上海市浦东新区外商投资企业协会理事单位，上海市报关协会、上海航运交易所、上海市交通运输行业协会会员单位。
高信国际物流是一家综合性物流公司，主营业务有海运、空运、陆运、保管、报验、保险以及拆箱、拼箱、仓储等全程物流服务。另外兼营保税区内房屋租赁、贸易、投资咨询、物业管理等业务。公司在东大名路航运街、浦东国际机场、吴淞集装箱枢纽地、宁波北仑港等地设有分支机构。
截至2018年12月31日，高信物流经审计的资产规模为1.55亿元，负债规模为0.43亿元，所有者权益为1.12亿元；2018年1-12月实现营业收入4.01亿元，实现净利润0.09亿元。
六、公司控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东为上海外高桥资产管理有限公司。控股股东系由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会单独出资、由浦东新区人民政府授权浦东新区国资委履行出资人职责的国有独资公司，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变动。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路159号
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：刘宏
注册资本：1,300,507,648元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海外高桥资产管理有限公司成立于 1992 年 12 月 10 日，注册资本130,050.76万元，由上海浦东投资控股（集团）有限公司单独出资，主要负责保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理，充分发挥保税区的区位优势和政策优势，以10平方公里的保税区规划用地、1.03平方公里的外高桥保税物流园区、2.73平方公里的外高桥物流园区二期、1.67平方公里的外高桥南块主题产业园区、5.00平方公里的启东产业园区区域的综合开发及周边相关地块（包括森兰项目和高桥新城项目）的房地产开发和经营为主业，同时承担着保税区及功能区域开发建设、功能推进的主要任务及有关配套，并大力拓展现代物流、保税加工、国际贸易三大功能。
截至2018年末，上海外高桥资产管理有限公司资产总额373.10亿元，所有者权益145.01亿元，2018年公司实现营业总收入84.08亿元，营业利润13.29亿元，净利润9.64亿元（经审计）。
截至2019年9月末，上海外高桥资产管理有限公司资产总额364.89亿元，所有者权益148.52亿元，2019年1-9月公司实现营业总收入68.87亿元，营业利润11.65亿元，净利润9.00亿元（未经审计）。
截至2019年9月30日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
2、实际控制人基本情况
浦东新区国资委间接持有外高桥资产管理100%股权，是公司的实际控制人。浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构。上海市浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。浦东新区国资委作为发行人的实际控制人一直以来对发行人业务的经营与运作给予重视和支持，尤其是自贸区挂牌成立后，作为自贸区核心区域的外高桥保税区更是得到了政府的大力支持。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
图6-13：2019年9月末公司股权控制关系图
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事8名、监事3名，非董事高级管理人员3名，1基本情况如下表所示：
表6-14：董监高基本情况
姓名 职务 任期日期 任职终止日期 持有公司股份
刘宏 董事长 2015.9.2 2021.6.6 0
俞勇 董事、总经理 2017.10.16 2021.6.6 0
张浩 董事、副总经理 2018.1.30 2021.6.6 0
李伟 董事、副总经理 2015.8.13 2021.6.6 0
刘广安 董事 2018.6.7 2021.6.6 0
冯正权 独立董事 2015.5.29 2021.6.6 0
李志强 独立董事 2015.5.29 2021.6.6 0
宗述 独立董事 2016.6.24 2021.6.6 0
杨琴华 监事会主席 2018.6.7 2020.3.27 0
李萍 监事会副主席 2018.6.7 2021.6.6 0
王燕华 职工监事 2018.6.7 2021.6.6 0
陆震 职工监事 2015.4.24 2021.6.6 0
张舒娜 副总经理、董事会秘 2018.1.30 2021.6.6 0
书
胡环中 副总经理 2018.1.30 2021.6.6 0
黄丹 副总经理 2019.10.29 2021.6.6 0
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、刘宏先生，董事长，1962年生，经济师，中欧国际工商管理学院高级管理人员工商管理专业硕士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任本公司党委书记、第九届董事会董事长；上海外高桥资产管理公司总经理、执行董1 公司第九届董事会董事张爱平先生于2019年11月17日辞职，第九届监事会监事钱筱斌先生于2019年10月29日辞职，二位辞职未导致公司董事会、监事会成员低于《公司法》和公司《章程》等有关规定的最低人数，不会影响董事会、监事会的依法规范运作。
事；上海畅联国际物流股份有限公司副董事长、摩根大通证券（中国）有限公司
副董事长。
2、俞勇先生，董事兼总经理，1970年生，国际商务师，大学本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海新发展进出口贸易实业有限公司总经理、上海保税商品交易市场第二市场有限公司总经理、上海市外高桥保税区新发展有限公司党委副书记、副总经理、上海市外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理、上海外高桥集团股份有限公司森兰置地分公司党委书记、总经理；上海市外高桥保税区新发展有限公司董事；。现任本公司党委副书记、第九届董事会董事、总经理；上海侨福外高桥置业有限公司副董事长。
3、张浩先生，董事兼副总经理，1963年生，英国Henley管理学院工商管理硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市浦东新区经济贸易局党组成员、副局长，上海市浦东新区经济委员会（农业委员会）党组成员、副主任，上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理，现任本公司党委委员、第九届董事会董事、副总经理；上海外高桥保税区联合发展有限公司董事长、上海市外高桥保税区新发展有限公司董事长、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司董事长、上海外高桥企业发展促进中心有限公司董事长、上海外高桥株式会社董事长。4、李伟先生，董事兼副总经理，1974年生，中欧国际工商学院工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市政协办公厅正处级干部，上海外高桥资产管理公司党委委员、副总经理。现任本公司党委委员、第九届董事会董事、副总经理；上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理（上海市外高桥保税区三联发展有限公司执行董事、总经理），上海外高桥物流中心有限公司副董事长，上海自贸区联合发展有限公司副董事长。
5、刘广安先生，董事，1978年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市政府办公厅秘书处副调研员、上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室副主任、战略研究部总经理。现任上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
6、李志强先生，独立董事，1967 年生，一级律师（正高级），复旦大学法制史硕士研究生毕业，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国法律顾问。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海豫园旅游商城股份有限公司董事，本公司第九届董事会独立董事。
7、冯正权先生，独立董事，1943 年生，教授（已退休）、注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、天安财产保险股份有限公司独立董事。现任上海华明电力装备股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
8、宗述先生，独立董事，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长。现任新代创业投资管理（上海）有限公司董事长、德曦投资管理咨询（上海）有限公司、尚济孵化器（上海）有限公司董事长，本公司第九届董事会独立董事。
9、杨琴华女士，监事会主席，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浦东新区顾路镇副镇长；浦东新区高东镇党委副书记、镇长（正处级）；浦东新区高桥镇党委副书记、常务副镇长；浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；浦东新区张江功能区域党工委委员，合庆镇党委书记、人大主席。
10、李萍女士，监事会副主席，1967 年生，曾任同济大学图书馆副馆长；上海市浦东新区城市建设投资发展总公司党委办主任；上海浦东发展(集团)有限公司人力资源部总经理，党委办公室主任，党委委员，纪委书记，工会主席；上海市浦东新区房地产(集团)有限公司党委书记。现任本公司党委副书记、纪委书记，第九届监事会副主席。11、陆震女士，职工监事，1972 年生，会计师、国际注册高级人力资源管理师。中国国籍，无境外永久居留权。历任上海外高桥保税区联合发展有限公司计划财务部科员、计划财务部审计科副科长，香港申高贸易有限公司财务部经理，上海外高桥保税区开发股份有限公司党委办公室副主任兼人力资源部副总经理，上海外高桥保税区开发股份有限公司党委办公室主任兼人力资源部总经理。现任上海外高桥集团股份有限公司森兰置地分公司党委办公室主任兼人力资源部总经理、公司纪委委员。
12、王燕华女士，职工监事，1969 年生。历任上海外高桥保税区联合发展有限公司办公室科员、上海外高桥（集团）有限公司办公室主办秘书、上海外高桥（集团）有限公司办公室主任助理、上海外高桥（集团）有限公司办公室副主任、上海外高桥（集团）有限公司工会委员会主席、行政总监兼办公室主任。现任上海外高桥集团股份有限公司行政总监兼办公室主任、上海外高桥集团股份有限公司工会委员会主席。
13、张舒娜女士，副总经理，董事会秘书，1974 年生，上海交通大学工商管理硕士。注册会计师、注册税务师、高级会计师、经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海张江（集团）有限公司融资财务部经理、财务管理部经理，副总经济师。现任本公司党委委员、副总经理、董事会秘书；上海外高桥集团财务有限公司董事长，申高贸易有限公司董事，上海自贸区股权投资基金管理有限公司董事，上海人寿保险股份有限公司监事。
14、胡环中先生，副总经理，1972 年生，大学本科学历，上海财经大学高级工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥（集团）有限公司行政办公室副主任，上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司常务副总经理。现任本公司党委委员、副总经理；上海自贸区国际文化投资发展有限公司、上海
外高桥国际文化艺术发展有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公
司、上海自贸区拍卖有限公司董事长，上海外高桥文化传播有限公司执行董事，
上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司(国家对外文化贸易基地)副董事长。
15、黄丹先生，副总经理，1976 年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥保税区投资实业有限公司财务总监，上海外高桥(集团)有限公司计划财务部总经理，上海外高桥集团财务有限公司党支部书记、总经理。现任本公司党委委员、副总经理；上海外高桥集团财务有限公司党支部书记、总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公
司）
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
表6-15：现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况
姓 名 任职单位名称 担任职务
刘宏 上海外高桥资产管理有限公司 执行董事兼总经理
上海畅联国际物流股份有限公司 副董事长
俞勇 上海侨福外高桥置业有限公司 副董事长
李伟 上海自贸区联合发展有限公司 董事长
刘广安 上海国际集团资产管理有限公司 党委副书记、副董事长、总经
理
李志强 上海金茂凯德律师事务所 创始合伙人
上海豫园旅游商城股份有限公司 董事
新代创业投资管理（上海）有限公司 董事长
宗述 尚济孵化器（上海）有限公司 董事长
德曦投资管理咨询（上海）有限公司 董事长
冯正权 上海华明电力装备股份有限公司 独立董事
八、公司主营业务情况
（一）公司主营业务介绍
发行人的业务范围主要包括：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人成立后，经过不断的业务梳理整合，主要承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥保税物流园区（以下简称“保税物流园区”）、外高桥物流园区（二期）及其功能配套区域——森兰外高桥的综合开发与经营，逐步形成了园区开发、商业地产、物流贸易和文化投资、金融服务五大板块。
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的业务收入（包括金融业收入）分别为86.84亿元、89.75亿元、77.32亿元及68.39亿元。其中，物业租赁收入分别为12.49亿元、13.18亿元、14.53亿元和11.20亿元，占业务收入比例分别为14.38%、14.69%、18.79%和16.38%，是发行人稳定的收入来源之一；发行人房地产转让出售收入分别为23.85亿元、25.90亿元、8.94亿元和15.51亿元，占业务收入比例分别为27.46%、28.86%、11.56%和22.68%，2016-2018年及2019年1-9月本部分收入及占比大幅提升主要是由于森兰项目销售收入回笼集中在近年。2016-2018年度及2019年1-9月发行人商品销售分别为31.56亿、31.30亿、32.03亿元和24.22亿元，占业务收入比例分别为36.34%、34.87%、41.43%和35.41%，是发行人最主要的收入来源，2015 年以来公司大力推动商品贸易和保税区市场交易业务的发展，推动了商品销售业务的稳定发展。2016-2018 年度及 2019 年1-9月发行人进出口代理分别为1.82亿元、1.72亿元、2.02亿元和1.60亿元。发行人物流业务收入分别为8.23亿元、8.81亿元、9.19亿元和7.66亿元。发行人制造业收入分别为2.72亿元、2.46亿元、4.09亿元和3.93亿元。发行人服务业务收入分别为5.84亿元、5.78亿元、5.87亿元和3.79亿元。金融业收入主要为集团财务公司业务，2016年、2017年、2018年及2019年1-9月分别为0.33亿元、0.60亿元、0.65亿元和0.48亿元。
2018年房地产转让业务收入下降主要为2018年仅有森兰名轩二期一批尾盘销售；进出口代理业务收入同比增长为进出口订单业务量增加所致；制造业收入增长原因为启东西西艾尔工厂正式投产上线运行所致。
发行人具体收入构成如下表所示。
表6-16：发行人各业务板块收入构成
单位：亿元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁 11.2 16.38% 14.53 18.79% 13.18 14.69% 12.49 14.38%
业务
房地产转
让出售业 15.51 22.68% 8.94 11.56% 25.9 28.86% 23.85 27.46%
务
商品销售 24.22 35.41% 32.03 41.43% 31.3 34.87% 31.56 36.34%
业务
进出口代 1.6 2.34% 2.02 2.61% 1.72 1.92% 1.83 2.11%
理业务
物流业务 7.66 11.20% 9.19 11.89% 8.81 9.82% 8.23 9.48%
制造业 3.93 5.75% 4.09 5.29% 2.46 2.74% 2.72 3.13%
服务业 3.79 5.54% 5.87 7.59% 5.78 6.44% 5.83 6.71%
金融业 0.48 0.70% 0.65 0.84% 0.6 0.67% 0.33 0.38%
合计 68.39 100.00% 77.32 100.00% 89.75 100% 86.84 100%
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的业务成本（包括金融业成本）分别为62.86亿、67.27亿、56.98亿元和48.02亿元。2016-2018年度及2019年1-9月，物业租赁业务成本分别为6.26亿、6.69亿、7.77亿元和6.19亿元，占比分别为9.96%、9.97%、13.64%和12.89%；房地产转让出售成本分别为13.35亿元、17.42亿元、3.37亿元和6.17亿元，占比分别为21.24%、25.90%、5.91%和12.85%。商品销售是主营业务成本的主要构成部分，分别为31.05亿元、30.70亿元、31.47亿元和23.85亿元，占比分别为49.40%、45.64%、55.23%和49.67%。物流业务成本分别为6.16亿元、7.54亿元、7.50亿元和6.09亿元，占比分别为9.80%、11.21%、13.16%和12.68%；进出口代理、制造业、服务业以及金融业占比较小，变化趋势基本同主营业务收入保持一致。发行人主营业务成本具体构成如下表所示。
表6-17：发行人各业务板块业务成本构成
单位：亿元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁 6.19 12.89% 7.77 13.64% 6.69 9.94% 6.26 9.96%
业务
房地产转
让出售业 6.17 12.85% 3.37 5.91% 17.42 25.90% 13.35 21.24%
务
商品销售 23.85 49.67% 31.47 55.23% 30.7 45.64% 31.05 49.40%
业务
进出口代 0.33 0.69% 0.35 0.61% 0.24 0.36% 0.58 0.92%
理业务
物流业务 6.09 12.68% 7.5 13.16% 7.54 11.21% 6.16 9.80%
制造业 3.17 6.60% 3.4 5.97% 2.01 2.99% 2.42 3.85%
服务业 2.16 4.50% 2.96 5.19% 2.57 3.82% 2.95 4.69%
金融业 0.06 0.12% 0.16 0.28% 0.1 0.15% 0.09 0.14%
合计 48.02 100.00% 56.98 100.00% 67.27 100.00% 62.86 100.00%
2016-2018年度和2019年1-9月，发行人的营业毛利分别为23.98亿元、22.48亿元、20.34亿元和20.37亿元。其中，物业租赁及房地产转让出售业务毛利是发行人主营业务毛利的主要来源，但受房地产价格和土地出让成本波动的影响，转让出售业务毛利波动幅度较大，而租金的上涨导致租赁收入有增加趋势；服务业务毛利是发行人主营业务毛利的第三大来源，商品销售、进出口代理、物流及制造业务毛利占比较小。发行人主营业务毛利具体构成如下表所示。
表6-18：发行人各业务板块业务毛利构成
单位：亿元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁 5.01 24.59% 6.76 33.24% 6.49 28.87% 6.23 25.98%
业务
房地产转
让出售业 9.34 45.85% 5.57 27.38% 8.48 37.72% 10.5 43.79%
务
商品销售 0.37 1.82% 0.56 2.75% 0.6 2.67% 0.51 2.13%
业务
进出口代 1.27 6.23% 1.67 8.21% 1.48 6.58% 1.25 5.21%
理业务
物流业务 1.57 7.71% 1.69 8.31% 1.27 5.65% 2.07 8.63%
制造业 0.76 3.73% 0.69 3.39% 0.45 2.00% 0.3 1.25%
服务业 1.63 8.00% 2.91 14.31% 3.21 14.28% 2.88 12.01%
金融业 0.42 2.06% 0.49 2.41% 0.5 2.22% 0.24 1.00%
合计 20.37 100.00% 20.34 100.00% 22.48 100.00% 23.98 100.00%
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的毛利率分别为27.45%、24.65%、25.90%和 29.50%。各板块中，物业租赁及服务业业务随着自贸区的挂牌成立，公司所在区域的地价和租金均有所上升，板块整体毛利率有所提高，但受土地出让收入规模波动的影响，房地产转让出售板块业务毛利率波动幅度大，进出口代理及商品销售业务收入占比较大，但毛利率水平较低，但随着该业务收入结构的变化，毛利率水平稳中有升；受“营改增”的影响，发行人调整了物流仓储业务的收入核算方法，2016 年以来该业务毛利率水平有一定幅度下滑；物流及制造业业务毛利受制于人力成本的上涨等因素，但该业务是保证园区正常运营和发展的基础。2018年因上海外高桥集团财务有限公司纳入合并报表，新增金融业板块。
表6-19：发行人各板块毛利率情况
单位：%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
物业租赁业务 44.73% 46.52% 49.24% 49.88%
房地产转让出售业 60.22% 62.30% 32.74% 44.03%
务
商品销售业务 1.53% 1.75% 1.92% 1.62%
进出口代理业务 79.38% 82.67% 86.05% 68.31%
物流业务 20.50% 18.39% 14.42% 25.15%
制造业 19.34% 16.87% 18.29% 11.03%
服务业 43.01% 49.57% 55.54% 49.40%
金融业 87.50% 75.38% 83.33% 72.73%
整体毛利率 29.50% 25.90% 24.65% 27.45%
（二）公司主营业务板块经营情况
1、园区开发和商业房地产板块
发行人园区开发和商业房地产板块包括物业租赁、房地产转让出售和服务业。
公司开发经营的外高桥保税区具备较好的区位条件、完善的配套设施及成熟的国际贸易服务，具有较强的竞争优势，吸引了大批优质客户。上海自贸区内外商投资“负面清单管理”模式等政策的逐步落地将进一步吸引跨国公司总部和营运中心落户该区域。大批优质客户入驻园区有助于形成产业集聚效应，为外高桥保税区的开发与经营提供良好的基础。
发行人园区开发及房地产转让出售项目的开发主体外股份、外联发、三联发和新发展均具备房地产开发三级及以上资质；发行人信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，截至本募集说明书签署之日，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
截至2018年末发行人持有待开发土地面积为1,364,784平方米，其中森兰园区办公商业服务用地122,141平方米，森兰园区住宅储备用地319,900平方米，自贸区内办公商业服务用地361,311平方米，自贸区内工业仓储用地491,265平方米，自贸区内市政绿化等用地18,427平方米，启东滨海工业园黄海路30号土地51,740平方米。
表6-20：发行人园区开发及商业房地产项目的主体情况
开发主体 主要开发区域 房地产开发资质
外股份（发行人） 森兰项目 贰级
外联发 外高桥保税区一期B、C、D、E地块和物流园区二期 贰级
4#、5#地块
三联发 外高桥保税区F地块和物流园区二期3#地块 叁级
新发展 外高桥保税区二期（南块） 贰级
表6-21：园区开发及商业房地产收入情况明细表
单位：亿元
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
物业租赁收入 11.2 14.53 13.18 12.49
房地产转让出售收入 15.51 8.94 25.9 23.85
服务业收入 3.79 5.87 5.78 5.83
合计 30.5 29.34 44.86 42.17
表6-22：园区开发及商业房地产成本情况明细表
单位：亿元
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
物业租赁成本 6.19 7.77 6.69 6.26
房地产转让出售成本 6.17 3.37 17.42 13.35
服务业成本 2.16 2.96 2.57 2.95
合计 14.52 14.1 26.68 22.56
表6-23：园区开发及商业房地产毛利情况明细表
单位：亿元
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
物业租赁 5.01 6.76 6.49 6.23
房地产转让出售 9.34 5.57 8.48 10.5
服务业 1.63 2.91 3.21 2.88
合计 15.98 15.24 18.18 19.61
表6-24：园区开发及商业房地产毛利率情况明细表
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
物业租赁毛利率 44.73% 46.52% 49.24% 49.88%
房地产转让出售毛利率 60.22% 62.30% 32.74% 44.03%
服务业毛利率 43.01% 49.57% 55.48% 49.40%
（1）物业租赁业务
发行人的物业租赁业务按经营模式可分为“定向建设”经营模式和“常规建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户进行充分
的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并
在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门
规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出租给定建客户。“定向建设”模式下
的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益，且租赁模
式下客户的租赁合同期限一般较长，发行人能获得较高且稳定的租金收益。“常
规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的
物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设
完毕后以市场价出租给客户。
发行人在建租赁物业开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“长期借款”、“应付账款”和“其他应付款”以及“实收资本”。租赁物业建成后，视客户情况的不同，租赁合同的租金结算方式有按月、按季和按年，但以按季结算为主。建成后物业租赁的会计分录方法：借记主营业务成本，贷记累计折旧——投资性房地产。
发行人凭借在这一领域十多年的开发和管理经验，为入驻企业提供优质服务。作为一个综合性园区，目前园区内已积蓄了以现代物流、国际贸易、先进制造业
为支柱产业的、实力雄厚的企业客户群体，其中现代物流类企业如上海畅联国际
物流有限公司、日通国际物流上海公司、东芝物流公司、嘉里大通物流公司上海
分公司、全球物流公司、众畅国际物流有限公司等企业；国际贸易类企业如佳能
国际贸易（上海）有限公司、卡哥特科贸易公司、通用电气医疗系统贸易发展公
司、英特尔贸易（上海）有限公司、阿奇夏米尔（上海）贸易有限公司、中兵（上
海）有限责任公司等企业；先进制造业企业如斯凯福分拨上海有限公司、上海药
明康德新药开发有限公司、大众汽车、德尔福、金士顿、赫斯基注塑（上海）有
限公司、IBM、惠普、国药集团等企业。2018年度，全年新设企业1729家，吸
引合同外资40.3亿美元，吸引内资企业注册资本297.9亿元，净增物业出租面积
20万平方米，保税区域内商办物业出租率达到94%、工业物业出租率达到92%，
均创造近年来最高水平。截至2018年末发行人持有待开发土地面积为1,364,784
平方米，其中森兰园区办公商业服务用地122,141平方米，森兰园区住宅储备用
地319,900平方米，自贸区内办公商业服务用地361,311平方米，自贸区内工业
仓储用地491,265平方米，自贸区内市政绿化等用地18,427平方米，启东滨海工
业园黄海路30号土地51,740平方米。对于区内存量客户，集团在做好客户服务
的同时，积极配合客户的升级，通过物业供应、服务配套、政策协调等鼓励企业
向研发、创新、总部等功能升级和转型。
表6-25：2018年末发行人各业态出租情况
单位：万平方米
地区 经营业态 可出租面积
上海 普通住宅 1.9201
上海 租赁式公寓 3.5368
上海 酒店房产 5.2622
上海 商业金融房产 24.1326
上海 办公并配套商业 21.3405
上海 教育及配套房产 3.7545
上海 绿化等管理用房 2.4289
上海 厂房仓库 338.9318
启东 厂房仓库 8.57
总计 409.8774
2016-2018年发行人分别实现物业租赁收入12.50亿元、13.19亿元、14.53亿元，呈逐年增长趋势，租赁收入上升受益于出租物业面积逐年增加和上海自贸区挂牌带动租金的上涨。2018年末公司可出租物业的总面积已达409.88万平方米，整体出租率超过90%，截至2018年末各业态租售比情况如下表。公司与园区内企业租赁关系较稳定，近年来厂房平均出租率均保持在90%以上，每年能为公司提供较稳定的现金流。2018年末，商业及办公物业可出租面积为24.13万平方米，发行人及其子公司也占用一定的物业作为办公及经营场所。此外，园区物业维护成本较低，因此租赁业务具有较高的毛利率。
表6-26 ：2018年末发行人各业态租售比情况
单位：万平方米
可出租面积 可出售面积 可出租：可出售
厂房仓库 347.5018 21.6929 16.01:1
商业金融房产 24.1326 0.8087 29.84:1
普通住宅 1.9201 7.4119 0.26:1
合计 373.5545 29.9135 12.49:1
发行人目前所出租物业主要位于外高桥保税区内，随着保税物流园区、南块主题产业园区、启东产业园等在建项目陆续投入运营，公司可租赁物业面积将有所增加，租赁业务整体盈利水平也将得到提升。
（2）房地产转让出售业务
发行人的房地产转让出售业务经营模式也可分为“定向建设”经营模式和“常规建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘上海建工五建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海龙象建设集团有限公司等知名建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出售给定建客户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，例如上海普长数据科技有限公司，该类项目发行人能获得较高的收益。“常规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出售给客户。
发行人的待销售物业开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“应付账款”、“其他应付款”和“长期借款”以及“实收资本”。物业交付给买家后获得的物业销售收入全部计入主营业务收入，按收入是否取得现金分别计入银行存款和应收账款科目。
公司因开发物业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
发行人采取的策略是控制厂房、仓库等工业房产可租规模，适当发展住宅房产，2016-2018年，房地产转让出售业务收入分别为23.85亿元、25.9亿元和8.94亿元。2016年、2017年房地产转让出售业务收入增长明显，原因一方面为当年确认了森兰名轩的销售收入，回笼资金21.16亿元，主要销售森兰名轩一期商品房所产生的收益，2017年则是森兰名轩二期销售提升了整体销售额，以及D1-4地块项目转让收入。2018 年收入下降，主要为大额房产转让收入减少，仅有森兰名轩二期一批尾盘销售。
1）厂房情况
发行人在工业用地开发和工业房产项目投资建设完成后主要以出租方式获得长期稳定回报。只有在公司发展初期，现金流较少的情况下才会将厂房出售，保证现金流的平衡。经营环节包括开发商筹措资金、开发并经营项目、提供产业服务等。该模式具有“投资金额大、提供增值服务、长期稳定回报”特性。公司现拥有的可变现经营性房产的市场价值超过200亿元，为了长期持续稳定的进行园区开发经营，目前公司对于工业房产的出售持谨慎态度，仅少数特大型招商项目配套需要的情况下，出售部分厂房。2014年以来，发行人未出售厂房。
表6-27：截至2018年末发行人及子公司持有厂房情况汇总表
单位：平方米
开发建设面积 竣工可租/可用面积
营运业态
地上建筑面积 总建筑面积 总面积 可租面积
工业厂房 196,766 223,900 3,607,325 3,475,018
2）商业房产情况
在商业房产方面，发行人项目绝大部分为自主经营开发并持有。
表6-28：截至2018年末发行人及子公司持有的商业地产汇总表
单位：平方米
开发建设面积 竣工可租/可用面积
营运业态
地上建筑面积 总建筑面积 总面积 可租面积
开发建设面积 竣工可租/可用面积
营运业态
地上建筑面积 总建筑面积 总面积 可租面积
商业金融房产 80,299 192,894 270,248 241,326
办公并配套商业 101,320 157,753 283,464 213,405
3）综合项目情况1
近三年公司主要开发项目为“森兰?外高桥”综合项目。“森兰?外高桥”项目主要包括森兰商都、森兰国际以及住宅项目，该项目计划投资总额为260亿元，截至2018年末在建和竣工项目总投资额为116.79亿元，其中，“森兰?外高桥”在建项目总投88.59亿元，总建筑面积达100.41万平方米，竣工项目总投28.20亿元，总建筑面积58.95万平方米。
表6-29：截至2019年9月30日公司已竣工项目概况
单位：平方米，万元
项目 经营业态 项目用地面积 项目规划计容 总建筑面积 总投资额
建筑面积
F2-03地块综 办公并配套商 8,500.00 17,000.00 28,183.00 13,500.00
合服务楼 业
新兴楼 办公并配套商 8,087.00 27,495.80 32,801.62 32,801.62
业
国际机床中心 仓储物流用房 28,932.45 63,651.39 62,900.00 25,176.88
(二期)
新发展102#仓 仓储物流用房 8,396.50 18,472.30 6,976.00 7,694.06
库
D6-14地块31# 仓储物流用房 3,973.20 7,151.76 6,121.14 1,000.00
F16-89#90#厂 工业厂房 24,496.00 48,460.99 57,028.16 19,425.00
房
F18地块研发 工业厂房 27,094.40 56,276.79 81,000.00 23,490.00
楼
物流园区二期 仓储物流用房 30,198.50 30,139.37 30,238.35 10,570.00
W3-2地块4#
物流园区二期 仓储物流用房 38,962.60 41,977.05 42,233.93 16,364.00
4-3地块
1本部分包括了本募集“2）商业房产情况”由外股份开发建设的商业地产面积，这里为便于分析的完整性
及数据口径的一致性，不在“2）商业房产情况”中予以剔除，而不影响分析。
合计 178,640.65 310,625.45 347,482.20 133,657.56
表6-30：截至2019年9月末在建项目概况
单位：平方米，万元
项目 经营业 项目用地面 项目规划计 总建筑面 在建建筑 总投资额 2019年实
态 积 容建筑面积 积 面积 际投资额
森兰 商业金 4,400.00 5,300.00 5,300.00 5,300.00 2,777.00 85.6
D03-03-1 融房产
森兰星河 普通住
湾A11-2、 宅 59,006.20 59,006.20 59,006.20 59,006.20 160,000.00 25,636.95
A11-4
森兰外高 普通住
桥A2-3项 宅 16,053.40 32,106.80 46,289.00 46,289.00 69,003.00 4729.1
目
森兰商都 商业金
二期 融房产 43,780.00 58,920.00 136,800.00 136,800.00 152,000.00 9,494.86
D5-3/D5-4
森兰商都 商业金
三期D4-3 融房产 27,420.00 32,900.00 80,880.00 80,880.00 83,300.00 9,785.55
商业区
森兰国际 办公并
四期D3-2 配套商 28,225.00 84,320.00 134,675.00 134,675.00 110,432.68 5,444.01
业
上海国际
艺术品保 商业金 20,192.00 51,335.23 68,275.00 68,275.00 63,660.56 31,432.11
税服务中 融房产
心
新发展 工业厂 64,783.80 84,218.94 98,000.00 98,000.00 42,823.25 10797.92
H10地块 房
物流园区 仓储物
二期5-3 流用房 37,049.00 37,485.75 37,745.72 37,745.72 13,200.00 3,372.90
地块
东沟楔形
绿地 教育及
A11-3地 配套房 5,676.00 6,893.60 6,893.60 6,893.60 0.00 68.40
块配套幼 产
儿园项目
合计 306,585.40 452,486.52 673,864.52 673,864.52 697,196.49 105,075.95
4）土地出让业务
发行人目前拥有的地块主要包括森兰项目、外高桥保税区、物流园区二期、新发展园区北块和南块、启东产业园区等，总项目开发土地面积超过30平方公里。公司土地获取大部分是早期从浦东新区政府成片受让，包括三联发公司、新发展公司等开发公司的土地、以及森兰项目、物流园区等，另有物流二期的3#、4#、5#地块、启东园区土地是通过招拍挂取得。公司的土地获取均足额缴纳相关土地出让款项，并取得了包括国有土地使用权证在内的相关权属证明。公司土地出让采用公开招拍挂方式，并在取得土地出售款项后确认相关收入。
截至2018年末，发行人土地储备主要用于二级土地开发，建成后将主要用于对外租赁。发行人的土地获取均足额缴纳相关土地出让款项，并取得了包括国有土地使用权证在内的相关权属证明。
表6-31：截至2018年末发行人主要储备项目基本情况明细表
单位：平方米
序 持有待开发土地 一级土地整理面 是/否涉及
号 持有待开发土地的区域 的面积 积 规划计容建筑面积 合作开发
项目
1 森兰园区办公商业服务用地 122,141 122,141 203,745 否
2 森兰园区住宅储备用地 319,900 319,900 220,460 否
3 自贸区内办公商业服务用地 361,311 361,311 781,917 否
4 自贸区内工业仓储用地 491,265 491,265 796,562 否
5 自贸区内市政绿化等用地 18,427 18,427 20,205 否
6 启东滨海工业园黄海路30号 51,740 51,740 41,392 是
合 - 1,364,784.00 1,364,784.00 2,064,281.00 -
计
（3）服务业
发行人服务业属于园区开发及商业房地产的后续辅助业务，目前主要为酒店餐饮、物业管理等，公司在此基础上不断拓展、完善业态布局，该业务具有较强的区域竞争优势，并且业务稳定性较强。目前公司持有建成在营的酒店包括外高桥休闲广场、外高桥皇冠假日大酒店和杭州千岛湖大酒店，物业面积合计为10.10万平方米，客房数量合计为801套。发行人目前经营的外高桥皇冠假日酒店是保税区内硬件设施和服务水平最好的酒店，在区域内具有较高的市场地位。未来随着外高桥功能区的开发，公司将整合园区内服务链，形成招商、客服、物业管理等服务环节之间首问负责的体系，高效的联动机制，严格的考核机制，消除服务边界，提高软、硬件服务响应速度，园区配套业务将会稳步增长，使客户真正享受到一站式服务的便捷。
2016-2018年，公司分别实现服务业收入5.84亿元、5.78亿元和5.87亿元。
表6-32：截至2018年末公司在营酒店物业情况
单位：万平方米、套
在营酒店名称 酒店位置 建筑面积 竣工时间 客房数量
外高桥休闲广场 上海浦东夏碧路 3.54 1995年 280
外高桥皇冠假日大酒店 上海浦东杨高北路1000号 5.26 2005年 388
杭州千岛湖大酒店 浙江省淳安县千岛湖镇 1.30 1996年 133
合计 -- 10.10 -- 801
（4）发行人涉房业务合规性情况
发行人及项目开发主体具备相应资质，信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，不存在以下情况：1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；4）土地权属存在问题；5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况。发行人所开发的项目合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
2、商品销售及进出口代理业务
商品销售及进出口代理业务主要包括商品销售收入和进出口代理收入。
发行人进出口及商品销售业务中，商品销售占比收入最大，占近年来进出口及商品销售收入的90%左右。发行人的商品销售全部通过二级子公司进行，主要包括营运中心的全资子公司上海外联发进出口有限公司、上海三凯进出口有限公司以及新发展的控股子公司上海新发展进出口贸易实业有限公司。主要业务为：国家限定经营或禁止进出口的商品除外的仓储、商务咨询等各类商品和技术的进出口业务。经营流程主要包括：商谈订单－预先布置工厂、确认价格/品质/交货期/付款方式－与客户还盘、确认订单－最终布置工厂、确定生产安排－生产并检验出厂－安排出运各项事宜、单证各项事宜和付款/收款事宜。
发行人同时也帮助外高桥保税区内的企业代理进出口贸易服务，为进出口客商提供全套专业、优质、高效、增值的进出口业务的解决方案。在服务形式上，目前公司能为客户提供以下服务：代理各类商品及技术的进出口业务；提供出口收汇和退税服务；预归类服务：即对于客户产品线比较长、产品种类繁多而相应税则目录复杂的报关项目，应客户要求为客户代做预归类，以提高通关效率；各类许可证、商检办理咨询服务；自理报关和委托报关：公司既有自己的报关队伍、可直接从事各项报关事务，同时也有许多长期友好合作的报关公司参与公司的报关工作；办理结汇、购汇、单证核销事务等。
主要上游客户包括申莱斯电子（上海）有限公司、OMRON CORPORATION、LVJ GROUP K.K.FENDI JAPAN COMPANY、通用电气智能设备（上海）有限公司、立丰机床（上海）有限公司等；主要下游客户为丰田通商（上海）有限公司、欧姆龙自动化（中国）有限公司、芬廸（上海）商业有限公司、施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司等。结算方式绝大部分为T/T现汇支付，少量为即期、远期信用证。委托进口的企业向发行人提供其人民币定期存款存单，公司质押其人民币存单并向交易银行借入外汇贷款支付进口商品货款，发行人进出口方面利用银行授信出具即期、远期信用证进行贸易融资。发行人无仓单质押情况。
表6-33：商品销售及进出口代理业务收入明细表
单位：亿元
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
商品销售收入 24.22 32.03 31.3 31.56
进出口代理收入 1.6 2.02 1.72 1.83
合计 25.82 34.05 33.02 33.39
表6-34：商品销售及进出口代理业务成本情况明细表
单位：亿元
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
商品销售成本 23.85 31.47 30.7 31.05
进出口代理成本 0.33 0.35 0.24 0.58
合计 24.18 31.82 30.94 31.63
表6-35：商品销售及进出口代理业务毛利情况明细表
单位：亿元
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
商品销售毛利 0.37 0.56 0.6 0.51
进出口代理毛利 1.27 1.67 1.48 1.25
合计 1.64 2.23 2.08 1.76
表6-36：商品销售及进出口代理业务毛利率情况明细表
单位：%
业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
商品销售毛利率 1.53 1.75 1.92 1.62
进出口代理毛利率 79.38 82.67 86.05 68.31
发行人进出口及商品贸易业务基本源自于保税区内企业的需求，所经营的产品涉及的行业面分布极广，贸易品种覆盖各行各业，主要分为以下几大类：包括机电、音像设备及其零部件；贱金属及其制品，塑料、橡胶及其制品；化学工业及其相关工业产品；光学、医疗仪器；钟表及其零部件；食品、饮料及烟酒；车辆、航空器、船舶及零部件；纺织原料及纺织制品；植物产品；矿产品、矿物制品等。各类商品品类极其分散，分布每年均有波动。其中机电、音像设备、贱金属以及医药医疗仪器产品属于公司贸易量较大的产品。为了落实上海自贸区“允许在特定区域设立保税展示交易平台”的创新功能，公司试点设立进口商品直销中心和艺术品交易中心，打造专业贸易平台的“升级版”。
为锁定远期汇率，有效降低财务费用风险，发行人在国际贸易业务中利用了远期外汇合约交易产品（简称：DF）。此产品特点为由发行人向银行提供人民币定期存款存单，并向交易银行借入外汇支付进口商品，同时公司与交易银行签订与外汇贷款期限相匹配的远期外汇买入合同并支付一部分保证金，以锁定汇率成本，本笔业务到期后，以即期质押的存单到期本息和按照锁定的汇率购入外汇偿还外币贷款。该类型的业务基于真实的贸易背景，通过即期与远期的利差、汇差为公司带来一定的收益。即期会计处理方法：资产科目借记“银行存款——人民币”、“交易性金融资产——远期外汇合约”，同时贷记资产科目“短期借款——美元”、“公允价值变动损益——外汇远期”。远期交割日会计处理方法：借记“银行存款——美元”、“公允价值变动损益——远期外汇合约”和“投资收益”，贷记“银行存款——人民币”、“交易性金融资产——远期外汇合约”。
为了配合外高桥保税区“国际贸易示范区”的建设，发行人完成对上海外联发进出口有限公司、上海三凯进出口有限公司两家进出口公司资源整合，并纳入上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司平台，实行统一的专业化管理，优势互补、资源共享。
2016-2018年发行人商品销售业务收入分别为31.56亿元、31.30亿元和32.03亿元，毛利率分别为1.62%、1.92%和1.75%；进出口代理业务收入分别为1.83亿元、1.72亿元和2.02亿元，毛利率分别为68.31%、86.05%和82.67%。
3、物流业务
发行人的物流业务主要分为仓储业务、运输业务和其他业务（物流子公司货运代理业务）。
在仓储业务方面，发行人的物流仓储业务是较早开展的一个特色项目。发行人在简单物流运作模式的基础上利用保税区物流园区特殊的政策优势以及高素质的物流仓储专业人员，为客户提供全套专业，优质，高效，增值的物流仓储服务。
在运输业务方面，由于物流运作方式的最大特点是货物运入物流园区即视同货物出口，可享受出口退税，同时也衍生出增值效益，得到了众多客户的认同。目前公司为惠普、3M等客户进行了物流项目服务的专项管理，为客户节约了成本、提高了工作效率。另外，公司依托保税区现有国际采购、国际转口功能，吸引地区性供应链总部；依托国际配送、国际中转功能，吸引第三方物流枢纽；通过物流园区、非保区、保税园区三区综合运作模式设计，塑造外高桥港城大中华和东亚现代化物流供应链枢纽地位。
在其他业务方面，公司通过非控股关联公司上海畅联国际物流有限公司在洋山港区设立了上海盟联国际物流有限公司，以新型第三方物流为主要物流操作模式，积极促进公司与洋山保税港区、机场综合保税区互动合作，推动公司物流仓储业务的不断创新发展，该子公司已从2012年开始不纳入发行人并表范围内。
2016-2018年，发行人物流业务收入分别为8.23亿元、8.81亿元和9.19亿元。受新增客户及客户需求变化影响，公司物流仓储业务收入逐年增加。2016-2018年，公司物流业务毛利率分别为25.15%、14.42%和18.39%，2017年以来物流业务毛利率下降主要是受“营改增”政策影响，业务收入不含税所致。未来随着外高桥功能区的建设、自贸区内货物“自行运输”等物流政策的落地，2018 年起逐步回升，公司物流业务预计将有较大的发展空间。
4、制造业业务
发行人制造业主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。该业务主要为代加工业务，材料及供应商均由客户指定，目前公司供应商主要包括常州大华进出口（集团）有限公司、上海永裕塑胶有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中山中荣印刷集团有限公司、藤兴工业有限公司等，代加工产品主要有强生、宝洁、欧莱雅、日本大宝、汉高、联合利华、家化、3M、玫琳凯、舒适等。公司每月按客户订单量生产发货，当月产量一般会在下月全部发出。2016-2018年，公司制造业务收入分别为2.72亿元、2.46亿元和4.09亿元，毛利率分别为11.03%、18.29%和16.87%。
5、文化投资板块
文化投资板块主要主要由发行人下属文化投资公司为客户提供文化及艺术品的会展服务、艺术品现货交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等，是公司新培育的业务板块。
截至2018年底，国家对外文化贸易基地共聚集450余家企业入驻，入驻企业累计注册资本超120亿元人民币，文化市场会员总数超过260家。
（三）公司所取得资质及许可资格
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人业务经营与其《营业执照》及相关资质证明文件载明的业务范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上下游产业链情况
目前房地产转让出售业务、物业租赁业务和商品销售业务是发行人收入的主要来源。发行人上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业有制造业、消费品、房地产、运输业、商业等行业。
表6-37：发行人近三年及一期前五大客户销售情况
单位：元
年份 序号 客户名称 销售金额 占比
1 CumminsInc. 312,000,766.87 4.55%
2 HIGHCHEMCO.,LTD 280,791,898.32 4.10%
2019年1-9 3 广州宝洁有限公司 239,684,555.26 3.50%
月
4 Bestechnic,Limited 150,311,475.55 2.19%
5 YANMARCO.,LTD 102,317,339.83 1.49%
2018年 1 CUMMINSENGINETRADING 548,246,070.62 7.11%
ANDSERVICECO.,LTD
2 HIGHCHEMCO.,LTD 482,751,698.53 6.26%
3 TOYOTATSUSHO(SHANGHAI) 237,522,527.36 3.08%
CO.,LTD
4 广州宝洁有限公司 203,774,791.22 2.64%
5 上海外高桥万国数据科技发展有 98,106,677.34 1.27%
限公司
1 上海浦隽房地产开发有限公司 1,506,928,190.06 16.83%
2 CUMMINSENGINETRADING 444,665,492.13 4.97%
ANDSERVICECO.,LTD
2017年 3 HIGHCHEMCO.,LTD 396,477,076.65 4.43%
4 TOYOTATSUSHO 153,948,474.63 1.72%
(SHANGHAI)CO.,LTD
5 上海罗捷斯迪电子有限公司（内 142,960,300.69 1.60%
贸）
1 HIGHCHEMCO.,LTD 366,516,616.89 4.23%
2 CUMMINSENGINETRADING 333,809,609.57 3.86%
ANDSERVICECO.,LTD
2016年 3 上海钢石房地产开发有限公司 168,571,428.57 1.95%
4 上海罗捷斯迪电子有限公司（内 144,835,281.03 1.67%
贸）
5 TOYOTATSUSHO 121,234,909.73 1.40%
(SHANGHAI)CO.,LTD
表6-38：发行人近三年及一期前五大供应商采购情况
单位：元
年份 序号 客户名称 销售金额 占比
1 康明斯发动机（上海）贸易服 405,973,917.09 8.46%
务有限公司
2 高化学（上海）国际贸易有限 278,886,254.37 5.81%
2019年 公司
1-9月 3 丰田通商（上海）有限公司 180,499,044.72 3.76%
4 恒玄科技（上海）有限公司 149,368,205.05 3.11%
5 温州市润森实业有限公司 128,263,344.71 2.67%
1 康明斯发动机（上海）贸易服 544,872,364.52 9.59%
2018年 务有限公司
2 高化学（上海）国际贸易有限 480,321,415.65 8.45%
公司
3 上海自贸试验区浦深置业有限 325,527,523.44 5.73%
公司
4 丰田通商（上海）有限公司 228,177,500.04 4.02%
5 中天建设集团有限公司 136,841,433.82 2.41%
1 康明斯发动机（上海）贸易服 442,637,176.42 16.83%
务有限公司
2 高化学（上海）国际贸易有限 395,053,733.63 4.97%
公司
2017年 3 上海罗捷斯迪电子有限公司 282,943,674.56 4.43%
4 丰田通商（上海）有限公司 152,824,350.87 1.72%
5 上海龙象建设集团有限公司 76,808,927.17 1.60%
1 康明斯发动机（上海）贸易服 332,176,872.54 5.29%
务有限公司
2 上海建工五建集团有限公司 329,370,659.50 5.25%
2016年 高化学（上海）国际贸易有限
3 公司 318,871,370.13 5.08%
4 上海建工四建集团有限公司 229,738,581.00 3.66%
5 上海龙象建设集团有限公司 217,867,395.06 3.47%
（五）公司所处行业基本情况
1、保税区定义
保税区亦称保税仓库区。这是一国海关设置的或经海关批准注册、受海关监督和管理的可以较长时间存储商品的区域。运入保税区的货物可以进行储存、改装、分类、混合、展览，以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。外国商品存入保税区，不必缴纳进口关税，尚可自由出口，只需交纳存储费和少量费用。保税区具有进出口加工、国际贸易、保税仓储商品展示等功能，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式，是各国对外开放程度最高、运作机制最便捷、政策最优惠的经济区域之一。其按照国际惯例运作，实行比其他开放地区更为灵活优惠的政策，已成为各国与国际市场接轨的“桥头堡”。因此保税区的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。
2、我国及上海保税区行业发展状况
随着经济全球化发展和我国入世后服务贸易领域的进一步放开，国际服务业加快了向我国的转移，我国保税区行业充分利用国家给予的特殊经济政策和完善的服务体系，进一步发挥连接国内、国外两个市场的桥梁和纽带作用，加快融入全球经济一体化进程，积极调整产业，产品结构，加快转变对外贸易的进出口增长方式，紧紧依托贸易、物流、加工三大产业，在进一步做大做强进出口贸易基地的基础上，提升对外贸易的质量和水平。自1992年以来，国务院陆续批准设立了14个保税区和1个享有保税区优惠政策的经济开发区，即天津港、大连、张家港、深圳沙头角、深圳福田、福州、海口、厦门象屿、广州、青岛、宁波、汕头、深圳盐田港、珠海保税区以及海南洋浦经济开发区。随着中国加入WTO，全国保税区逐步形成区域性格局：南有以广州、深圳为主的珠江三角洲区域，中有以上海、宁波为主的长江三角洲区域，北有以天津、大连、青岛为主的渤海湾区域，三个区域的保税区成为中国与世界进行交流的重要口岸，并形成独特的物流运作模式。
2011 年以来，全国保税区积极应对国际金融经济形势，进一步增强协调服务、功能开发、项目引进力度，并出台了一系列扶持企业发展的政策，取得了明显成效。各保税区抓住机遇，立足自身产业状况，加快推进产业功能结构的调整步伐，综合经济规模进一步扩大，三大产业稳步快速发展，各主要经济指标继续保持转好的趋势。
从统计信息专报的数据来看，2018 年，中国（上海）自由贸易试验区保税区域所辖四个区域（上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区）深入贯彻新发展理念，紧紧围绕建设最高标准、最好水平自由贸易园区为目标，以制度创新为核心，全面贯彻落实《全面深改方案》，以高水平开放推动高质量发展，区域经济呈现“稳中有升、结构优化、后劲增强、质效提升、贡献突出”的发展态势。2018年度中国(上海)自由贸易试验区保税区域实现经营总收入2.19万亿元，税务部门税收793.2亿元。
（1）从趋势上看——经济发展实现企稳回升
2018年上海保税区域投资企业经营总收入增长10%，比上年提高了5.3%，实现稳中有升。保税区域投资企业克服中美经贸摩擦影响，依托我国供给侧结构性改革和自贸区改革创新的叠加优势，积极拓展业务新领域，不断优化商品结构、扩大业务规模、提升经营效益。
（2）从区域上看——三大区域发展更趋平衡
外高桥以贸易业为主体，经济规模和贡献最大，发挥稳定器作用，完成经营总收入18,300亿元，增长9.7%，虽然增速有所放缓，但区域经济在总量规模较大的基础上，继续保持稳步增长；洋山完成经营总收入3,420亿元，比上年增长11%；机场的经济总量快速扩大，完成经营总收入180亿元，增长29%，特别是租赁产业所占比重已超过六成。
（3）从动力上看——经济增长新的动力机制加快形成
以大宗商品、租赁产业、技术服务、消费服务等为代表的新兴动力加快形成，成为推动经济结构调整、转型发展的新亮点。其中。大宗商品产业从金属产品扩展到石化产品和农产品，销售额突破3,000亿元；租赁产业服务收入增加31%，成为新的百亿产业；技术服务业保持10%左右的增长；汽车主题产业园区销售各类企业4125辆；总部经济实现两位数增长，在经济总量中的比重达到47%；新设企业中已有超过1万家实现税收产出，贡献税收约60亿元，占保税区域税收的9%。
（4）从质量上看——投入产出效益良好
经济运行质量不断提高，实现了规模和效益的协调发展。其中，重点企业中实现盈利的企业比例达到76%，投资企业利润总额扭转下降趋势，实现增长9%；税务部门税收增长19.0%，占浦东新区20.7%。
（5）从贡献上看——引领示范作用更加凸现
进出口额较全国、上海市率先取得增长，实现增长 6.5%，占全市比重从上年的27.3%提升到28.9%，其中进口额和出口额分别占上海市34.9%和19.9% ；在上海市外向型经济发展中发挥重要作用，全年保税区域办结境外投资项目 96个，比上年增长52.4%；中方对外投资额32.2亿美元，增长95.9%，占全市19.1%。
3、自贸区的发展状况
2013年7月3日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务会议通过，9月29日，中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）正式挂牌成立，涵盖外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里。2014年12月28日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，将面积扩展到 120.72 平方公里。范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。
2018年，上海自贸试验区共新设各类企业7203户。截至2018年底，上海自贸试验区共有企业88,472户，其中内资企业69,735户，涉及注册资本49,412.32亿元；外资企业18,737户，涉及注册资本2,823.08亿美元。累计办结境外投资项目超过2300个，中方投资总额超过700亿美元。
自贸区的核心是制度创新，其建设涉及海关、税务、金融、工商和土地等多个政府职能部门，围绕“外汇管理创新、服务贸易开放、区域便利化”出台一系列相关政策细则，涉及贸易、航运和金融各个方面，自贸区将全方位为企业提供与海外资本和市场对接的窗口。鉴于发行人的相对成熟度，市区临近性，交通网络及现有的便民服务设施，自贸区的政策对公司的影响最为显著。
自贸区挂牌成立后将进一步提升外高桥保税区的商住和工业用地价值。目前，外高桥的剩余土地供应极为有限，新的土地增量必须依靠老的土地所有者的更新，外来企业只有以参股或收购公司等形式获得土地，这将使区域内有土地或者有房
的企业明显受益。在过去的五到八年内，若干家微电子制造商迁离外高桥，部分
优质物业被空置，它们易于被改建成数据中心、储存高价值商品的仓库和后台业
务部。截至2018年末，国内外投资者已收购了若干个此类厂房并将其改建成用
于储藏高价值的大宗商品仓库。
自贸区挂牌成立后将直接带动区内物流贸易业务发展，进一步吸引全球500强跨国企业总部和营运中心陆续入驻区内，推动区内金融、贸易平台的形成，并进一步促发该区域贸易、产业、金融、人口和消费的升级，直接放大该区域的转口贸易、离岸贸易和离岸金融的发展速度，并将辐射范围跨越上海，惠及华东乃至全国区域，使上海真正成为东北亚贸易和物流枢纽平台。截至2018年末，外高桥区内已经积聚了超过92家地区总部。
外高桥保税区为自贸区直接组成部分之一，发行人为其开发主体，未来将直接受益于自贸区相关配套政策。根据2018年度统计信息专报公布的外高桥保税区新设企业数据显示，2018年，外高桥保税区域新设企业1729家，比上年减少42.1%。截至2018年底，外高桥保税区累计注册企业34970家，占保税区域92.2%，其中内资企业23542家，外资企业11428家。
4、行业发展面临的挑战
（1）受全球经济环境影响
从宏观环境来看，在当前世界经济未完全企稳的局势下，加上中美贸易的不断摩擦，我国进出口贸易波动较大，虽然目前全球经济逐步回暖，但结构性经济失衡依旧存在，欧元区将经历紧缩刺痛，人民币汇率波动幅度加大以及世界范围内的通胀令成本上升，我国产品进出口的主要市场在短期内出现完全好转的难度较高，进而影响到保税区发展。保税区企业将会面临市场疲软、竞争加剧的局面。
（2）政策调整带来的不利因素
首先，根据国家最新土地政策，部分保税区现行的土地价格会高于以往土地出让价格，使保税区招商引资在与周边区域的竞争中处于劣势。第二，新企业所得税法将外资企业的所得税税率统一为25%，所得税优惠将从以往的“以区域优惠为主”调整为“以产业优惠为主、区域优惠为辅”，降低了保税区原所得税优惠的吸引力。第三，国家对出口退税政策进行了调整，其中，电子信息类等出口加工区鼓励发展的行业产品出口退税税率普遍上调，导致出口加工区的政策优势进一步弱化，直接影响了保税区政策优势带来的有利条件。
（3）行业竞争日趋激烈
截至2018年12月底，全国已有各类国家级开发区（包括出口加工区、保税港区以及综合保税区等）超过200家，大部分功能和政策趋同，总面积超过1,500平方公里，各开发区之间对有限招商资源的竞争将更加激烈。
5、行业发展优势
我国保税区发展在面临巨大挑战的同时，也存在一定的发展机遇：首先，与一些招商引资较好的地区相比，部分保税区土地出让成本仍然较低。土地资源上仍然具有一定优势。第二，保税区实行的是“境内关外”政策，与区外相比，在进出口方面仍享受较多优惠政策。第三，保税物流功能试点工作开展之后，保税物流功能拓展将有可能很快在全国保税区全面展开。第四，随着国际产业转移推进，产业转移表现出从单一核心公司转移向组团式或产业链整体转移特点，形成产业群落有效聚集，实现产业全面升级。第五，目前我国保税区的发展仍然保持平稳增长，我国保税区发展前景依然良好。从长远来看有利于提升我国保税区企业的竞争力，有利于我国保税区的稳健发展。第六，2013年09月29日，自贸区正式挂牌成立，区域范围涵盖之前的上海综合保税区的范围。自贸区以制度创新为主要体现形式，以负面清单管理为主的外商投资管理新模式、以先进区后报关以及“分送集报”申报模式为主的海关新举措、以人民币跨境支付为主的汇率改革必将推动外高桥保税区的各项业务的进一步发展。
（六）公司的行业地位、竞争格局和竞争优势
1、行业地位
外高桥保税区于1990年6月经国务院批准设立，同年9月正式启动，是全国启动最早、规模最大的保税区。开发建设20年来，经济增加值、工业产值、进出口贸易额、海关及税务部门税收收入和企业销售经营收入等主要经济指标都保持了年均10%以上的高速增长。2013年7月3日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务会议通过，这是我国从新一轮改革开放的战略高度，布局上海自贸区的试点改革。目前自贸区试点落在上海综合保税区，范围包括外高桥保税区、洋山保税港区和浦东机场。发行人作为自贸区直接组成部分，未来将直接受益于自贸区相关配套政策，有利于公司商业地产价值、物业出租率的提升，以及物流和贸易业务的快速发展。
根据统计信息专报显示，2018 年上海外高桥保税区在多个方面显著领先于其它保税区，在全国15个保税区中经济总量列全国第一，具有突出的行业地位和优势。在生产总值方面，2018年度外高桥保税区经营总收入1.83万亿，税务部门税收647.9亿元。截至年底，外高桥保税区共拥有地区总部92家，各类总部经济合计超过300家，成为推动区域经济发展的重要引擎。
总体来看，外高桥保税区经过20多年的开发建设已经形成了良好的基础设施和优质的配套服务，区位经济竞争优势较明显，抗风险能力较强，总体发展的基本面没有改变。
2、竞争格局
（1）园区开发领域的主要竞争对手
公司园区开发主要以自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、研发楼、办公楼等物业的开发为主。
在公司业务经营所在地上海，包括复地（集团）股份有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、绿地集团等在内的诸多知名大型开发商都已开始涉足工业物业领域。另外，浦东金桥、张江高科等园区开发公司虽与公司同属浦东新区，但在浦东新区的开发规划中，金桥出口加工区、张江高科技园区与外高桥保税区均有各自明确的产业功能定位，因此浦东金桥、张江高科与公司之间的竞争并不明显。
（2）国际贸易领域的主要竞争对手
随着2004年7月1日《对外贸易法》和《对外贸易经营者备案登记办法》的实施，我国企业或个人只要向商务部或其委托的机构办理备案登记就可以从事对外贸易经营。由于经营者众多，国际贸易行业集中度较低，市场竞争非常激烈。凭借对外高桥保税区经营环境、政策法规与进出口业务的深刻认识和理解，以及多年来与保税区管委会、海关、税务、工商、商检、外汇等主管部门建立的良好合作关系与畅通的沟通渠道，公司在国际贸易领域具有一定的竞争力。
（3）现代物流领域的主要竞争对手
公司现代物流业务主要为依托公司园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。公司在现代物流领域的主要竞争对手为中远集团、中海集团、中外运长航、中国储运等国内传统大型物流企业以及丹沙中福、辛克、泛亚班拿、嘉里大通等外资企业。
3、竞争优势
（1）客户资源丰富
借助自贸区的发展契机，发行人继续通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进外商投资，截至2018年底，外高桥保税区已入驻客户 34,970 家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是公司持续发展的宝贵资源。
随着经济区域间招商竞争的加剧以及保税区产业结构调整的加快，保税区招商引资工作已经进入“招商选资”阶段，新引进的项目更加符合区域产业规划和发展向导。
（2）服务和品牌优势明显
经过20余年、约20平方公里的外高桥区域（含外高桥保税区、外高桥保税物流园区、森兰等）的开发、建设和运营，公司积累了丰富的开发经验和专业团队，建立了一套完善的开发流程和开发标准，服务质量早已在业界形成了一定的知名度。
同时，外高桥保税区是全国第一个保税区，外高桥保税区是全国第一个自贸区--中国（上海）自由贸易试验区的发源地和核心区域，拥有自贸区和海关特殊监管区域的特色，经过近30年的发展，外高桥保税区的经济规模占全国海关特殊监管区域的半壁江山，对企业客户的吸引力持续增强。公司已经从传统的园区开发商、运营商和服务商向“创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”全面转型，为公司实施品牌输出、管理经验输出以及资本输出奠定了重要基础。
（3）各级政府的政策支持
在建设浦东、发展浦东背景下，“十五”及“十一五”期间，相关部门相继出台一系列有利于外高桥保税区发展的政策与措施。从国家质检总局14条1，到国家外汇总局9条2，以及上海海关9条3，这些支持综合配套改革试点的政策措施都使得外高桥保税区的综合运营环境得到了一定程度改善。
2010年5月，上海综合保税区管理委员会发布了《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》（以下简称“意见”），《意见》就物流服务、贸易、加工制造维修等产业扶持政策以及总部经济、提升能级方面再次给予外高桥保税区（含物流园区）的区域经济发展创造了新的发展机遇和有力支撑。
2011年9月29日，国家商务部授予外高桥保税区全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”称号。此次成为出口贸易的创新示范基地，将助推保税区加快推进离岸服务贸易功能的突破，打造跨国公司全球定价中心、订单中心和结算服务中心，形成以国际产品第三方检测维修服务为核心，以离岸金融、研发外包、数据外包等为重点的离岸服务贸易产业集聚区。此外，外高桥保税区还正在增值服务、国际贸易、外汇管理、区港运作、物流监管等领域抓紧突破，逐步建设成为具有国际竞争力的海关特殊监管区。
2015年6月18日，上海出入境检验检疫局、上海自贸区试验管理委会联合正式发布《上海国检局关于深化检验检疫监管模式改革支持上海自贸试验区发展的意见》。《意见》共涉及体制创新、简政放权、提升贸易便利化水平、服务新兴产业发展、加快互联互通5个方面24条意见，力度大、措施实，为相关企业创造了有力支撑。
2015年6月24日，上海海关推出包括归类行政裁定全国适用制度在内的81指国家质量监督检验检疫总局于2006年8月发布的《国家质量监督检验检疫总局支持上海浦东新区综合配套改革试点的意见》，又称为“14条意见”。
2指2005年10月国家外汇管理局在浦东先行先试的有关跨国公司外汇资金管理的9项措施。
3指2006年11月上海海关出台的支持浦东综合配套改革试点九项措施。
项自贸区新制度，覆盖简政放权、功能拓展以及通关便利化三大类。这是继2014
年出台23项自贸区制度后，深化自贸区改革的新一轮制度创新。
（4）地理位置优势
外高桥保税区位于上海东北端，濒临长江口，处于中国黄金水道——长江与东海岸线的交汇点。外高桥保税区距离市中心 20 公里，距离浦东国际机场 40公里，距离虹桥国际机场35公里，区位优势明显，交通便捷。
外高桥保税区进出口额占上海进出口总额 20％，进口额占到上海总进口额30％，已成为上海重要的国际贸易基地之一，并初步具备发展成为贸易中心的条件和基础。凭借港区地处沿海-长江“T型”交叉的黄金位置，外高桥已逐渐呈现腹地型贸易港特征。随着区域经济不断发展和升级，以及上海建设国际贸易中心进程的不断推进，外高桥区域将面临更多新的发展机遇。
此外，外高桥保税区紧靠外高桥深水港区。国务院已于2003年12月批准上海外高桥保税区与外高桥港区在国内率先实行联动试点。外高桥临海沿江，定位为腹地商贸港，可充分发挥面向长三角区域和长江流域的集散疏运功能；洋山港区作为优良深水港，定位为国际中转港，主要参与东亚地区釜山、高雄等港口国际中转的竞争。针对介于之间的区域型货源，外高桥港区可充分发挥疏运成本、基础设施、产业基础、腹地广阔等方面的优势与洋山深水港港区展开适度分工合作，外高桥港区正好与洋山港功能互补、优劣相长。“区港联动”的实施使外高桥保税区实现了体制、功能、开放度、管理服务四大方面的重要突破，标志着外高桥保税区向“自由贸易区”方向迈出了重大一步。
（七）公司发展战略及经营方针
1、公司发展战略
（1）“十三五”战略定位
“十三五”是公司转型发展的关键时期，公司要立足自贸试验区、海关特殊监管区域及拓展区域，全面贯彻落实国家战略，深度融入“四个中心”和具有全球影响力的科创中心建设，认真分析研判自贸区优势，加强与其它区域的联动，做实做精园区产业地产，做大做强特色商业，做优做好平台经济，着力落实“创造客户价值，创新商业模式”的经营理念，实现发展的新突破。
企业愿景：成为创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商。
战略定位：服务创新发展的引领者、全球企业外投内引的推动者、自贸区企业全方位服务的提供者、产业转型升级的实践者。
（2）“十三五”发展重点和主要举措
“十三五”期间，面对产业类型日趋丰富，产业能级不断提升的新格局，公司将全面深化改革，步入功能创新、平台构建、制度突破、产业升级、环境优化的新发展阶段。公司将积极探索开发模式从房地产开发向综合运营服务转型、经营模式从重资产经营向轻资产运营转型、管理模式从垂直化向扁平化管理转型、服务模式从单向服务向双向共赢转型。
园区开发板块：融入产业链，创新开发模式。该板块将明确招商方向，优化区域产业结构，加快二次开发，满足自贸区建设和产业转型需求，围绕客户需求，实现跨区域发展，打造“保税型”创新企业集聚区。“十三五”期末，该板块对公司利润贡献预计约为40%。
商业地产板块：完善城市功能，打造特色商业。商业地产以森兰资源为依托，以产城融合为导向，发展特色商业，提升目的性消费，集聚跨境进口电商资源，完善城市综合服务，营造舒适便捷的商业和居住环境，形成商业地产的可持续发展模式。“十三五”期末，该板块对公司利润贡献预计达到30%-35%。
物流贸易板块：深化环节服务，加速渠道合作。通过内部整合，促使板块内现有资源得到充分利用，从而提高公司竞争力；同时，积极探索贸易和金融的结合，试点产业链金融、供应链金融等新型贸易模式。“十三五”期末，物流贸易板块资产规模预计达18亿元人民币，对集团利润贡献预计达到20%-25%。
文化投资板块：提升业务规模，引领产业趋势。以艺术品交易全产业链为导向，投资培育以艺术品展览展示、拍卖、评估鉴定、金融保险等功能于一体的新兴业态。“十三五”期间，公司将继续投入约3-5亿元，建设上海国际艺术品保税服务中心，打造国内首个综合性艺术品保税服务平台。“十三五”期末，文化投资板块资产规模预计达6.5亿元人民币，对集团利润贡献预计达到约为3%。
“十三五”期间，公司将根据优化组合的原则，对内部产业板块和业务结构进行梳理，以确定公司资源的资金、人力、技术、管理支持等投入的重点及该业务的发展方向；对公司下属企业实施整合，精简对外投资数量，从而不断增强核心能力，提高经营效率，强化内部风险控制。“十三五”期末，公司合并报表内的企业数量约控制在60家内。
（3）“十三五”规划实施的保障措施
①完善发展机制。一是完善法人治理机制。从切实维护股东合法权益的角度出发，探索引进战略合作者，增强法人治理动力；规范股东会、董事会、监事会、经营层四个层面的议事程序和授权管理，明确责权利，确保有效运作；完善内部控制建设，保证各项业务活动安全。二是完善业务板块联动机制，构建围绕主业的投资体制，完善资本市场融资机制，建立改革创新容错机制。②增强财务支撑。发展产业投资基金，强化成本控制和流程管理，合理配置资金。③创新管控模式。构建长效管理机制，加强专项检查，严格执行内控制度，提升审计监督质量，完善风险管理体系。④推进品牌建设。树立品牌定位——外高桥的整体品牌，凝聚企业价值意识，营造企业品牌建设的良好氛围。（5）着力人才培育。建立组织保障和激励约束机制，优化人才结构，创造人尽其才、才尽其用，勤勉、务实、高效的工作环境。
2、公司经营方针
（1）落实国家战略：积极参与进博会，服务联动长三角
①贯彻落实国家战略，积极参与进博会
用好首届进博会首批“6+365”常年展示交易平台，依托海关特殊监管区功能政策和自贸区制度创新，以客户需求为导向，积极推进平台创新升级，利用丰富、优质的客户渠道资源，加大招商力度，扩大外高桥品牌影响力。积极打造自贸区国别（地区）商品中心，通过功能、贸易量的集聚，辐射长三角乃至全国消费市场，推进上海购物品牌建设。年内计划推进希腊、非洲等国别（地区）商品中心的落地。
继续积极走访首届进博会参展客商，摸清客户需求，解决和协调客户投资经营难点，为客户提供有针对性的包括物业、关务、财税、外汇、金融等服务在内的整体咨询方案，全力对接首届进博会溢出效应，促进外高桥招商引资工作。做好支持第二届进博会的招展及相关保障工作，将进博会招商模式打造成一项可持续的招商渠道。
②发挥自贸区溢出带动效益，服务联动长三角发展
积极践行习总书记在首届进博会开幕式上的主旨演讲精神，落实长三角区域一体化发展的国家战略，发挥公司在园区开发、招商、管理咨询服务等方面的优势，做好做强品牌管理与输出，打造服务全国、联动长三角的大平台经济。发挥自贸区政策优势和溢出带动效应，探索和发掘保税与非保税的联动效应、总部经济与实体运营的互补效应、金融创新服务于实体经济的促进效应，探索与启东等长三角城市在产业方面紧密合作，促进长三角联动发展。
坚持打造服务长三角的跨境电商集聚平台，深入推进跨境电商业务，对接天猫、苏宁、小红书等电商平台需求，直接服务目标客户。寻求与森兰商业联动合作的机会，做好网易等公司的物流配送服务。
（2）园区开发板块：以企业需求为核心，推动自贸区功能政策再升级
①进一步扩大开放，构建全球新兴产业发展高地
着力打造国际贸易、文化贸易、金融服务、专业服务和高端制造为主的功能集聚区，加快发展总部经济、国际贸易、现代物流、金融服务、保税展示交易、离岸服务外包、高端制造、生产性服务业、专业服务等优势产业，大力吸引战略性、引领性产业，促进新型服务贸易、离岸贸易业态发展，打造具有较强国际国内竞争力的产业高地。
深入研究总部经济政策，以及央行、外管局、海关、财税等部门陆续颁布的配套政策，积极探索产业与自贸区自由贸易账户、资金集中管理、人民币资本项下可兑换和跨境使用、利率市场化、外汇制度改革等政策相结合的路径和模式，着重引进跨国公司地区总部、大企业总部、营运总部、区域性总部、高成长性总部等总部类型，大力推动引导跨国公司向总部经济升级发展。
②进一步创新功能和服务，优化自贸区营商环境
作为区域开发主体，公司坚持以企业需求为核心，政府、职能部门、企业“三位一体”，创新业务模式，扩大服务功能，积极推进已试点成功政策的企业覆盖范围，为企业提供更加精准化、精细化的服务。继续加强对园区客户的政策培训工作，使客户能更快更好地用好政策，提升客户对于自贸区的依赖度。同时，加强公司系统各板块联动，丰富稳商手段，为客户提供全产业链服务。
③扩大科技创新及创业吸引力，形成规模集聚效应
一是通过物业定制、配套支持、人才服务、孵化平台建设等举措，扩大外高桥保税区对科技创新类企业的吸引力；二是积极与中介机构开展广泛交流和合作，进一步加强境内外投资者对外高桥保税区的政策理解，向其提供包括投资政策、营运方案、运作模式等一揽子服务方案，增强企业的投资信心；三是加强与境外政府招商局、商会、行业协会等团体的合作交流，开展具有针对性的主题招商；四是推动增值电信、医疗研发、电子商务等科技创新类的企业项目落地，形成规模集聚效应；五是要形成合力，多渠道筹措低成本资金，加大推进区域配套，打造外高桥特色的双创营商环境，搭建合适的孵化器平台。
（3）商业地产板块：以高品质生活为目标，持续打造外高桥国际贸易城
①聚焦总部办公集聚，促进产业经济升级
深化与保税区的内外联动，把握保税区内重点企业转型升级的趋势，了解其办公物业升级的需求，开展定向营销工作，推动重点企业入驻森兰，促进总部办公集聚。同时，继续推进森兰中央商务区的开发建设，打造高端办公物业空间，深入推动国际贸易城的建设。
②完善商业服务配套，推动商业经济繁荣
牢牢把握体验性消费购物的潮流与线上线下一体化的消费模式，充分利用保税区的全球进口商品资源，积极争取海关的支持，通过森兰商都“前店后库”保税展示交易功能，建设森兰跨境电商服务平台，连接国内国外两个市场、形成全球进口商品线上下单、线下体验的商业模式，精准定位商都二期、三期以及社区商业项目，形成森兰特色商业。推进京东汇、网易考拉、苏宁极物和D.I.G Plus跨境电商线下体验店的全面开业，为消费者呈现海量全品类进口跨境商品购物场景新体验。
③精耕国际社区建设，提升区域居住品质
以森兰星河湾项目为载体，树立品牌标杆，打造高品质的国际居住区，满足外高桥地区高端人才的居住需求。加快森兰星河湾幼儿园、森兰国际社区商业中心项目的建设，进一步完善国际居住区的商业配套、教育配套，满足居民生活需求。
④全面推进绿地建设，打造优美生态环境
以阳光下自由生长的规划理念，全面启动森兰绿地的建设。争取三年内完成森兰绿地与森兰湖的建设，创建丰富多样的生态环境，营造水绿相融的城市生态景观，发挥楔形绿地应有的区域生态效益，打造城市中的生态氧吧和生命栖地。遵循连接、开放、融合的原则，建设一轴四环多线的城市慢行系统，将森兰各功能板块与森兰绿地进行无缝连接，增加城市生活与生态环境的融合性，建成人与自然和谐相处的城市生态区。
○5丰富文教体卫配套，提高综合服务水平
以哈罗国际学校的资源，积极争取新区教育部门的政策支持，推动民办学校的落地；积极引进阿特蒙等医疗项目，进一步完善森兰商务办公区的配套，提供综合的客户服务，推动森兰总部经济的发展。结合森兰绿地的建设，举办森兰企业绿植认领、商务精英健康管理课堂、森兰儿童节等活动，营造社区氛围；继续举办彩色跑、斯巴达勇士赛等高端国际化体育赛事活动，将体育健身等元素融入森兰品牌，进一步提升森兰的品牌影响力。
（4）贸易物流板块：进一步提升贸易平台能级，培育完善的产业生态圈
促进货物贸易、服务贸易融合发展。依托专业贸易平台带动上下游企业，集聚多元化的客户群体，以全球价值链引领产业发展，大力推进高科技和服务经济等附加值较高的产业发展，提升产业核心竞争力，推动制造领域开放和服务领域开放更好结合，扩大服务贸易、离岸贸易、特色金融、高端制造、
航运物流等产业的高质量发展和要素集聚，推动产业格局重构，培育形成更加完整、更有竞争力的产业生态圈。
①智能制造平台将围绕加强智能设备展示交易平台建设与增大贸易服务规模为重点，积极推进智能制造服务产业园二期的招商工作；完善进口智能设备贸易服务链；开展技术检测和协助园区客户拓展市场渠道的服务；推进浦东智能制造协会建设等方面的工作。
②进口化妆品平台将继续推进非特化妆品展品在展厅内展示、体验、销售的工作，以点带面，引进新的进口化妆品客户；加强对化妆品企业注册服务工作，洽谈商业合作机会，争取线下分销权获取；继续开展进口化妆品平台与第二届进博会的对接服务工作。
③医疗器械平台将重启机电产品审批专线，努力突破解决未注册医疗器械产品在保税状态下的区外短期展示培训功能，借鉴海南博鳌以及自贸区非特化妆品备案的经验，探索进口医疗器械产品备案注册便利化功能，完善平台储运服务功能体系，积极拓展供应链金融服务范围，打造医疗器械保税展厅升级版。
④汽车平台以“上海平行进口汽车?森兰主题园”正式启用为契机，真正打造模式多样，内容丰富的森兰汽车主题园区。一是加强与重点客户的合作，引进品牌战略，做好相关品牌车型的进口和相关服务；二是为汽车贸易经销企业提供各环节配套支持，提供精准、专业的平台服务；三是积极争取平行进口汽车标准符合性整改工厂落地。
○5工程机械平台在国际贸易方面，重点做好二融手工程机械交易会，打造真正意义的二手工程机械平台，建立和推进新的贸易模式，尝试引进新的合作方和合作模式。
（5）文化投资板块：完善文化板块产业链，推进自贸区文化产业创新发展
在自贸区文化产业矩阵布局的基础上，文化板块将在公共服务、通道服务、交易服务、配套服务四大功能基础上，持续完善全产业链服务模式。
①公共服务强化功能创新和平台优势，通道服务进一步提升贸易能级，促进贸易便利化
上海国际艺术品保税服务中心将在1-9月全面投入使用，在一流硬件设施的基础上，对标国际标准全面提升软实力，为自贸区保税区域文化艺术品展览、展示、交易和创新发展提供支撑平台。
②文创产品开发及IP授权创新突破、稳步发展
持续开拓文创产业发展及IP授权业务，并携手国家图书馆及全国116家图书馆，推动图书馆文化创意产品开发及联盟发展。
③配套服务功能进一步完善，向精细化发展
中国（上海）自贸区版权服务中心、上海自贸区艺术品评估鉴定中心将围绕版权快速登记、快速检测、快速维权和艺术评估鉴定、艺术品修复等方面展开工作，以进一步完善自贸区文化产业配套服务，优化自贸区营商环境。
（6）金融服务板块：完善金融服务功能，提升服务效率
进一步推进财务公司网银系统建设，集团系统债务管理信息平台建设，健全账户服务功能体系，推进境内外资金一体化平台能级提升，实现跨境双向人民币资金池的业务全流程贯通，为成员企业开展海外代付、海外托收和进出口信用证等一系列跨境金融服务，打造一站式资金管理平台。
积极推进外汇结售汇业务资质申请和业务推进工作。积极推广海关电子保函业务应用，为国际贸易的开展创造更加便利的金融服务条件。
（八）公司治理
1、公司治理制度
公司根据《公司法》、《证券法》和相关法律、法规，以及《上市公司治理准则》的规范性文件的要求，以建立现代企业制度为目标，积极推动公司治理结构的优化，规范公司运作，以确保公司股东利益的最大化。
公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司已建立了一系列较完善的内部制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会战略与发展委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《关联交易管理办法》、《会计核算制度》、《财务管理制度》、《外高桥股东未来分红回报规划（2017年-2019年）》等。
2018 年，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发（2015）44 号）、上海市国资委党委《关于本市国有企业党建工作写入公司章程的指导意见》（沪国资党委（2017）136号）、浦东新区国资委《关于贯彻落实国有企业党建工作要求写入公司章程工作的通知》精神及公司治理实践需要，经公司第八届董事会第三十六次会议、2017 年年度股东大会审议通过，对《上海外高桥集团股份有限公司章程》部分条款进行修订。
公司严格按照证监会、交易所及公司制度的规定，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，着重落实对保护中小投资者利益的保护。
公司已建立起包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构。目前，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3监事组成，其中职工代表监事2名。公司设有董事会秘书1名。股东大会是公司最高权力机构，董事会根据章程及股东大会的决议履行职责，监事会对董事会和董事、高管履行监督职能，经理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。同时，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度和议事规则。
经核查，公司现行股东大会、董事会的和监事会议事规则的内容完备，具有健全的组织机构，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、三会运作情况
（1）关于股东与股东大会
股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
（2）关于董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、审计委员会等四个专业委员会，其成员组成结构合理。各专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在公司利润分配方案制定及审议关联交易的过程中提出了宝贵的意见与建议。
（3）关于监事与监事会
报告期内，公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
3、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（1）在业务方面，公司在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的采购、销售和管理体系。公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和市场拓展能力；
（2）在人员方面，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况；公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；
（3）在资产方面，公司对其资产拥有完整的所有权，公司资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司与股东之间产权关系明确，不存在股东单位违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况；
（4）在机构方面，公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；
（5）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；公司已办理了税务登记手续并依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。
（九）违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
九、关联方及关联交易
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，截至2019年9月30日，公司的关联方包括：
1、公司的控股股东外高桥资产管理和实际控制人浦东新区国资委，其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
2、公司的子公司，其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、（二）发行人子公司情况”。
3、公司的联营企业和合营企业，其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、（三）发行人重要合营、联营公司情况”。
4、公司的主要股东
截至2019年9月30日，除控股股东外高桥资产管理外，发行人无持股5%以上的股东。
5、其他关联方
表6-39：截至2019年9月末发行人其他关联方其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 同一最终控制方
上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 同一最终控制方
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 同一最终控制方
上海浦东外高桥企业公共事务中心 同一最终控制方
上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 同一最终控制方
上海浦东现代产业开发有限公司 同一最终控制方
上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 高管任职企业子公司
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 高管任职企业子公司
上海市外高桥保税区医疗保健中心有限公司 高管任职企业子公司
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 高管任职企业子公司
上海外高桥保税区环保服务有限公司 高管任职企业子公司
上海外高桥保税区建设发展有限公司 高管任职企业子公司
上海综合保税区市政养护管理有限公司 高管任职企业子公司
上海外高桥保税区投资实业有限公司 高管任职企业
上海新高桥开发有限公司 股东联营企业
宁波畅联国际物流有限公司 高管任职企业子公司
上海畅链进出口有限公司 高管任职企业子公司
上海盟通物流有限公司 高管任职企业子公司
上海畅询信息技术服务有限公司 高管任职企业子公司
上海新发展园林建设有限公司 高管任职企业子公司
上海自贸区联合发展有限公司 受托管理企业
上海自贸区股权投资基金管理有限公司 受托管理企业
上海外高桥英得网络信息有限公司 受托管理企业
上海浦东发展集团财务有限责任公司 受托管理企业
天安财产保险股份有限公司 受托管理企业
上海人寿保险股份有限公司 受托管理企业
上海东鑫恒信投资管理有限公司 高管任职企业
上海丰懋置业有限公司 同一最终控制方
上海恒懋置业有限公司 同一最终控制方
上海浦东城镇化发展股权投资基金合伙企业 股东联营企业
上海同懋置业有限公司 同一最终控制方
上海长江高行置业有限公司 同一最终控制方
鑫益（香港）投资有限公司 同一最终控制方
上海外联发城市建设服务有限公司 同一最终控制方
6、公司董事、监事、高级管理人员属于公司关联自然人，具体情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“七、（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
7、公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见本节“七、（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况”。
（二）报告期内关联交易情况
1、关联交易明细
发行人的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。2018年，发行人销售商品/提供劳务的关联交易合计为9,890.03万元；购买商品/接受劳务的关联交易合计为37,307.25万元。
表6-40：发行人2018年采购商品/接受劳务情况
采购商品/接受劳务情况表：
公司名称 关联交易内容 本期发生额(万元)
上海新诚物业管理有限公司 房屋维修等 1,777.26
上海综合保税区市政养护管理有限公司 服务业务 27.42
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业务 252.67
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业务 116.73
上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业务 0.25
上海外高桥保税区建设发展有限公司 服务业务 112.06
上海外高桥保税区投资实业有限公司 工程建设 958.25
上海新发展园林建设有限公司 绿化费 2.15
上海盟通物流有限公司 服务业务 6.21
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 服务业务 1.76
上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 服务业务 43.56
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 物流业务 647.7
上海高信国际物流有限公司 物流业务 0.02
上海外高桥物流中心有限公司 物流业务 12.79
上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 物流业务 1.48
上海畅联国际物流股份有限公司 服务业务 2.17
上海自贸试验区浦深置业有限公司 房屋建筑物 31,472.86
上海外高桥英得网络信息有限公司 网络服务费 56.41
上海外高桥英得网络信息有限公司 服务业务 45.39
上海外高桥资产管理有限公司 服务业务 217.77
上海东鑫恒信投资管理有限公司 利息支出 0.97
上海丰懋置业有限公司 利息支出 4.3
上海恒懋置业有限公司 利息支出 3.57
上海浦东外高桥企业公共事务中心 利息支出 0.45
上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 利息支出 120.83
上海同懋置业有限公司 利息支出 47.41
上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 利息支出 0.43
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 利息支出 12.92
上海外高桥物流中心有限公司 利息支出 82.07
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 利息支出 92.25
上海外高桥医药分销中心有限公司 利息支出 3.49
上海外高桥英得网络信息有限公司 利息支出 11.05
上海外高桥资产管理有限公司 利息支出 845.62
上海新诚物业管理有限公司 利息支出 15.06
上海新发展园林建设有限公司 利息支出 5.37
上海新高桥开发有限公司 利息支出 239.02
上海新投国际供应链有限公司 利息支出 3.07
上海长江高行置业有限公司 利息支出 53.37
上海自贸区联合发展有限公司 利息支出 10.86
鑫益（香港）投资有限公司 利息支出 0.23
合计 37,307.25
出售商品/提供劳务情况表
表6-41：发行人2018年出售商品/提供劳务情况
公司名称 关联交易内容 本期发生额（万元）
上海外高桥医药分销中心有限公司 服务业 439.14
上海高华纺织品有限公司 服务业 29.57
上海外高桥保税区投资实业有限公司 服务业 0.57
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业 1.16
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业 0.26
上海新诚物业管理有限公司 服务业 47.6
上海日陆外联发物流有限公司 服务业 56.81
上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业 109.24
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 服务业 1.46
上海畅联国际物流股份有限公司 服务业 375.85
上海畅链进出口有限公司 服务业 19.77
上海外高桥英得网络信息有限公司 服务业 11.26
上海侨福外高桥置业有限公司 服务业 0.12
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 物流业务 12.87
购房（企业高管） 转让出售收入 3,654.49
上海浦隽房地产开发有限公司 拆出资金利息 3,675.53
上海外联发城市建设服务有限公司 服务业 0.38
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 服务业 455.24
上海畅询信息技术服务有限公司 服务业 1.8
上海外高桥资产管理有限公司 利息收入 321.27
上海自贸区联合发展有限公司 利息收入 184.02
上海恒懋置业有限公司 利息收入 68.35
上海外高桥医药分销中心有限公司 利息收入 114.22
上海外高桥物流中心有限公司 利息收入 308.95
上海外高桥英得网络信息有限公司 手续费及佣金收入 0.1
合计 9,890.03
2018年发行人关联交易未结算项目如下表所示：
表6-42：发行人2018年12月末关联交易未结算项目情况
单位：万元
未结算项目 公司名称 2018年末余额 2017年末余额
应收账款 上海外高桥资产管理有限公司 2,002.87 5,347.65
应收账款 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 2.54 5.57
应收账款 上海外高桥医药分销中心有限公司 135.63 77.43
应收账款 上海高信国际物流有限公司 0.00 20.62
应收账款 上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司 0.00 9.45
未结算项目 公司名称 2018年末余额 2017年末余额
应收账款 上海外高桥物流中心有限公司 0.00 0.86
应收账款 上海外高桥英得网络信息有限公司 40.53 13.51
应收账款 上海新诚物业管理有限公司 0.31 0.14
应收账款 上海畅链进出口有限公司 3.11 -
合计 2,184.98 5,475.22
预付款项 上海同懋置业有限公司 5,182.64 46,861.51
预付款项 上海自贸试验区浦深置业有限公司 0.00 9,914.40
预付款项 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 79.61 79.61
预付款项 上海外高桥英得网络信息有限公司 52.20 0.00
合计 5,314.45 56,855.51
其他应收款 上海新诚物业管理有限公司 4.60 0.07
其他应收款 上海五高物业管理有限公司 25.62 25.62
其他应收款 台州外高桥联通药业有限公司 2,955.80 2,955.80
其他应收款 上海自贸试验区浦深置业有限公司 0.00 9,925.54
其他应收款 上海外高桥物流中心有限公司 156.22 153.93
其他应收款 上海浦隽房地产开发有限公司 126,426.89 112,403.41
其他应收款 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 1.20 0.00
其他应收款 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 5.51 0.00
合计 129,575.83 125,464.37
应收利息 上海外高桥物流中心有限公司 15.95 0.00
应收利息 上海外高桥医药分销中心有限公司 5.32 0.00
应收利息 上海外高桥资产管理有限公司 29.27 14.18
应收利息 上海自贸区联合发展有限公司 6.65 2.47
应收利息 上海恒懋置业有限公司 7.67 0.00
合计 64.85 16.66
发放贷款及垫 上海恒懋置业有限公司 5,283.53 0.00
款
发放贷款及垫 上海外高桥医药分销中心有限公司 4,000.00 0.00
款
发放贷款及垫 上海外高桥资产管理有限公司 23,000.00 11,000.00
款
发放贷款及垫 上海自贸区联合发展有限公司 5,000.00 1,861.00
款
发放贷款及垫 上海外高桥物流中心有限公司 12,000.00 0.00
款
合计 49,283.53 12,861.00
应付账款 上海新诚物业管理有限公司 65.06 180.85
应付账款 上海外高桥保税区建设发展有限公司 41.31 70.61
未结算项目 公司名称 2018年末余额 2017年末余额
应付账款 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 74.14 64.08
应付账款 上海综合保税区市政养护管理有限公司 33.08 49.53
应付账款 上海外高桥保税区环保服务有限公司 0.00 0.03
应付账款 上海新发展园林建设有限公司 15.85 13.05
应付账款 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 0.00 79.61
应付账款 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 589.18 222.27
应付账款 上海外高桥物流中心有限公司 0.69 154.10
应付账款 上海外高桥英得网络信息有限公司 12.55 6.62
应付账款 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 0.11 63.33
应付账款 上海外高桥保税区投资实业有限公司 37.22 0.00
合计 869.19 904.08
预收款项 购房款（企业高管） 0.00 2,202.38
预收款项 上海畅链进出口有限公司 41.29 49.51
预收款项 上海畅联国际物流股份有限公司 265.53 280.97
预收款项 上海外高桥集团财务有限公司 0.00 2.63
预收款项 上海自贸试验区浦深置业有限公司 443.92 496.66
预收款项 上海浦隽房地产开发有限公司 1,943.71 0.00
合计 2,694.44 3,032.15
其他应付款 上海外高桥医药分销中心有限公司 325.05 200.60
其他应付款 上海外高桥资产管理有限公司 1,057.72 1,059.41
其他应付款 上海外高桥保税区建设发展有限公司 79.46 82.11
其他应付款 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 52.46 93.48
其他应付款 上海新诚物业管理有限公司 369.68 341.56
其他应付款 上海自贸试验区浦深置业有限公司 15,541.26 0.00
其他应付款 上海畅联国际物流股份有限公司 219.68 43.26
其他应付款 上海外高桥保税区环保服务有限公司 39.83 28.34
其他应付款 上海洋山国际贸易营运中心有限公司 34.88 34.88
其他应付款 上海侨福外高桥置业有限公司 1,898.51 1,884.83
其他应付款 上海外高桥英得网络信息有限公司 12.03 1.20
其他应付款 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 0.00 1.17
其他应付款 上海高信国际物流有限公司 0.00 0.20
其他应付款 上海外高桥保税区投资实业有限公司 4.67 0.00
其他应付款 台州外高桥联通药业有限公司 100.00 0.00
. 合计 19,735.23 3,771.05
吸收存款及同 上海东鑫恒信投资管理有限公司 60.54 114.33
业存款
吸收存款及同 上海丰懋置业有限公司 296.27 20,001.09
业存款
未结算项目 公司名称 2018年末余额 2017年末余额
吸收存款及同 上海恒懋置业有限公司 477.97 431.85
业存款
吸收存款及同 上海浦东城镇化发展股权投资基金合伙企业 0.06 1.56
业存款
吸收存款及同 上海浦东外高桥企业公共事务中心 64.47 34.78
业存款
吸收存款及同 上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公 5,718.93 12,849.03
业存款 司
吸收存款及同 上海同懋置业有限公司 290.40 11,211.56
业存款
吸收存款及同 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 54.62 17.67
业存款
吸收存款及同 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 369.94 2,095.03
业存款
吸收存款及同 上海外高桥物流中心有限公司 8,897.33 1,017.26
业存款
吸收存款及同 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 22,695.83 2,531.45
业存款
吸收存款及同 上海外高桥医药分销中心有限公司 665.11 77.46
业存款
吸收存款及同 上海外高桥英得网络信息有限公司 1,126.52 1,098.06
业存款
吸收存款及同 上海外高桥资产管理有限公司 79,171.73 42,928.23
业存款
吸收存款及同 上海新诚物业管理有限公司 1,499.84 2,545.49
业存款
吸收存款及同 上海新发展园林建设有限公司 454.78 382.26
业存款
吸收存款及同 上海新高桥开发有限公司 20,366.41 18,131.48
业存款
吸收存款及同 上海新投国际供应链有限公司 2,683.58 1,748.95
业存款
吸收存款及同 上海长江高行置业有限公司 2,245.22 -
业存款
吸收存款及同 上海自贸区联合发展有限公司 1,556.90 1,596.81
业存款
吸收存款及同 鑫益（香港）投资有限公司 2,402.47 2,287.07
业存款
合计 151,098.88 121,101.42
应付利息 上海东鑫恒信投资管理有限公司 0.07 0.09
应付利息 上海丰懋置业有限公司 0.08 3.19
未结算项目 公司名称 2018年末余额 2017年末余额
应付利息 上海恒懋置业有限公司 0.17 0.16
应付利息 上海浦东城镇化发展股权投资基金合伙企业 0.00 0.00
应付利息 上海浦东外高桥企业公共事务中心 0.03 0.01
应付利息 上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公 1.14 2.54
司
应付利息 上海同懋置业有限公司 0.34 3.70
应付利息 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 0.01 0.00
应付利息 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 0.90 0.14
应付利息 上海外高桥物流中心有限公司 21.22 0.50
应付利息 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 12.30 1.00
应付利息 上海外高桥医药分销中心有限公司 0.12 0.01
应付利息 上海外高桥英得网络信息有限公司 0.76 0.45
应付利息 上海外高桥资产管理有限公司 29.83 15.57
应付利息 上海新诚物业管理有限公司 0.49 0.83
应付利息 上海新发展园林建设有限公司 0.16 0.13
应付利息 上海新高桥开发有限公司 10.22 5.73
应付利息 上海新投国际供应链有限公司 0.34 0.82
应付利息 上海长江高行置业有限公司 0.80 -
应付利息 上海自贸区联合发展有限公司 0.42 0.34
应付利息 鑫益（香港）投资有限公司 0.01 0.01
合计 79.40 35.24
截至2018年12月，发行人关联交易被占用资金为137,075.27万元，相较于去年减少50,719.83万元，关联交易占用资金质量较好，能正常回收，对发行人的正常经营无重大影响。
3、关联方担保
截至2018年12月末，发行人无母公司对发行人的担保。发行人关联担保情况具体如下表所示。
表6-43：2018年12月末发行人关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 合同担保金 担保起始日 担保到期日 担保是否已
额 经履行完毕
上海景和健康产业发展有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 5,000,000.00 2012-11-29 2013-11-29 逾期
上海外高桥集团财务有限公司 上海外高桥英得网络信息有限公司 540,700.00 2018-7-6 2019-1-5 否
注：上海景和健康产业发展有限公司（以下简称“景和”）为台州外高桥联通药业有限公司担保的500万元
借款已逾期，截至本报告期末，景和已为该笔借款中的部分919,627.75元履行了担保责任。针对上述担保
事项，公司已于2013年年度报告中预估并确认了预计负债和营业外支出。
4、关联资金拆借情况
表6-44：2018年12月末发行人关联资金拆借情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
上海浦隽房地产开发有限公司 1,143,956,388.47 2017-10-30 2020-10-31 贷款基准利率
5、关联租赁情况
表6-45：2018年12月末发行人关联租赁情况
本公司作为出租方：
承租方名称 租赁资产种 租赁起始日 租赁终止 租赁收益 2018年度（万
类 日 定价依据 元）
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2013-7-1 2019-6-30 市场价格 141.48
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2016-10-1 2019-12-31 市场价格 39.27
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2016-5-10 2019-5-9 市场价格 39.27
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2014-1-1 2019-12-31 市场价格 54.76
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2015-5-1 2021-5-31 市场价格 54.10
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2013-3-15 2019-3-14 市场价格 80.81
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2013-9-1 2019-12-31 市场价格 52.07
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2015-4-1 2021-3-31 市场价格 52.07
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2015-7-20 2021-7-19 市场价格 54.53
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2012-1-1 2021-12-31 市场价格 1281.17
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2012-1-1 2021-12-31 市场价格 514.89
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2012-1-1 2021-4-30 市场价格 313.62
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2015-1-1 2019-12-31 市场价格 134.02
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2015-6-1 2017-12-31 市场价格
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2015-1-1 2017-12-31 市场价格
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2016-1-1 2018-12-31 市场价格 134.02
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2017-1-1 2017-7-11 市场价格
上海畅链进出口有限公司 厂房 2015-2-1 2020-1-31 市场价格 490.81
租赁资产种 租赁终止 租赁收益 2018年度（万
承租方名称 类 租赁起始日 日 定价依据 元）
上海畅链进出口有限公司 厂房 2014-9-1 2017-12-31 市场价格
上海畅链进出口有限公司 厂房 2015-1-1 2017-12-31 市场价格
上海畅链进出口有限公司 厂房 2015-2-1 2020-1-31 市场价格 11.21
上海畅链进出口有限公司 厂房 2018-1-1 2020-1-31 市场价格 326.45
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2015-12-17 2018-12-31 市场价格 231.91
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2015-12-28 2019-2-27 市场价格 309.27
上海外高桥医药分销中心有限公司 厂房 2015-9-1 2018-12-31 市场价格 108.55
上海外高桥保税区环保服务有限公司 厂房 2012-8-1 2020-8-31 市场价格 109.97
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2016-1-1 2018-9-30 市场价格 333.63
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2018-12-1 2028-11-30 市场价格 85.52
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2018-11-15 2023-10-14 市场价格 89.03
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2018-1-1 2018-12-31 市场价格 250.96
上海畅联国际物流股份有限公司 厂房 2018-1-1 2018-12-31 市场价格 224.67
上海外高桥英得网络信息有限公司 办公楼 2017-7-1 2020-6-30 市场价格 48.90
6、其他关联交易
根据浦东新区国企改革方案总体部署，拟将发行人打造成战略目标明确、治理结构规范、激励及约束机制完善、竞争优势突出的国有投资控股的公众公司。发行人进行了一系列相应改革，包括企业更名、内部组织架构调整、受托管理控股股东股权、收购股权等事项。如下两项事项为关联交易相关事项，并已经公司公告披露。
发行人于2015年9月1日与发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司签署《委托经营管理协议》， 2015年10月，发行人就《委托经营管理协议》部分内容签署《委托经营管理协议之补充协议》，2018 年公司收到托管收益共计2,064.79万元；合同履行情况符合合同约定。具体接受母公司上海外高桥资产管理有限公司受托管理情况如下表所示：
表6-46：2018年末发行人受托管理/承包情况表
单元：元
委托方名称 受托资产类型 受托起始日 受托终止日 托管收益定价 年度确认的托管
依据 收益
上海外高桥资产管理有 股权托管 2015年9月1日 2018年12月31日 协议定价 20,647,864.07
限公司
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
依照公司章程及《上海外高桥集团股份有限公司关联交易管理制度》，凡单项涉及金额不超过公司上年度末经审计净资产值的限定比例，年度总额不超过上年度末经审计净资产值限定比例，由经营管理层审议并批准。担保、融资等重大事项均授权法定代表人签署与之有关的法律文件并办理手续。凡单项涉及金额超过公司上年度末经审计净资产值限定比例，年度总额超过上年度末经审计净资产值限定比例的，由股东审议并批准。其余部分关联交易形式的由公司办公会审议并批准。
关联方交易均根据市场化原则以相应市场价格作为定价依据，并经双方协商签订相应协议后执行。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形
发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
发行人报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、发行人内部管理制度建立及运行情况
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
发行人不断强化内部管理制度的建设，逐步建立了包括预算管理、长期投资管理、资金、账户管理、会计核算和资产核销管理、担保、融资管理、经营性固定资产投资和处置（不含投资企业）、非经营性固定资产管理（不含投资企业）、工程建设与采购管理、干部人事管理、成本项目控制管理、关联交易内控等若干制度。主要内容如下：
1、预算管理制度
发行人制定了《全面预算管理办法》，浦东新区国资委是公司年度预算报告、年度预算方案的最终审批机构。发行人设立预算管理委员会，作为日常预算管理的最高权力机构，直接由总经理领导，其主要职权为制定预算管理有关制度和考核办法，组织编制公司三年滚动发展规划，组织编制年度经营计划和年度财务预算，审核各部门、各事业部、子公司年度预算的可行性，协调解决各部门、各事业部、子公司在预算实施中的各类问题以及其他各类预算管理工作。
发行人预算管理制度以公司总体目标管理为基本原则，各部门、各事业部、子公司从公司总目标出发，分别确定各自目标，并通过层层分解、层层落实，最终实现公司总目标。公司预算管理同时遵循以下一般原则：发展增长原则；质量改善原则；上下沟通原则；体现明细原则；绩效评价原则；期间一致原则。发行人推行财务预算旨在充分发挥公司每个部门、每个员工的主观能动性，提高管理绩效，促进公司财务目标的完成，实现公司战略规划。
2、资金管理制度
发行人制定了《资金管理暂行办法》，规定下属企业资金融资及拆借均由公司集中统筹，下属企业严禁将资金出借给集团系统以外的单位（包括不具备控制力的参股企业），以及自然人（包括公司员工）及职工持股会；下属企业不得进行任何形式的委托理财活动，不得对集团系统以外的单位进行委托贷款；下属企业不得参与股票、债券、期货、外汇交易等证券投资活动；下属企业不得在非银行金融机构开设账户，必须严格控制银行账户的数量，未经公司同意，不得开设没有贷款的一般账户；下属企业严禁设立或变相设立“小金库”及任何形式的账外账户。
3、对外投资管理制度
发行人制定了《投资内部控制管理暂行办法》，主要包括投资管理原则、投资计划管理、投资项目的可行性论证、投资项目的审批、组织实施及后期管理等内容。具体措施有：下属企业新增长期投资（包括受让股权）和股权处置事项（包括股权转让、重组改制、经营者持股、歇业、企业清算关闭等）必须先提出立项申请，并按发行人批复意见执行；新增长期投资项目可行性研究完成后，项目投资方案及可行性报告须报发行人审批；股权处置事项，下属企业须按照发行人的批复意见拟定综合方案，报发行人审批；下属企业股权处置和购买股权等涉及国有产权变动事项的审计、资产评估由发行人负责选择并统一委托社会中介机构进行。
4、对外融资管理制度
发行人制定了《融资内部控制管理暂行办法》，主要包括融资管理的原则、融资管理的职能界定、融资管理的具体规定及保密事项等内容，加强了公司及其成员企业融资管理，规范操作，防范金融风险，提高融资效率，降低融资成本，使融资工作具有计划性和可控性。
5、担保制度
发行人制定了《担保内部控制管理暂行办法》，具体内容有：下属企业不得对浦东新区区属以外企业提供贷款担保（外股份经公司同意的除外）。严格控制对公司系统外企业提供担保，如确有必要，须报发行人批准；下属企业之间的互相担保，须报发行人批准；下属企业年度融资计划须报发行人审批，所筹资金必须按规定使用。
6、关联交易制度
发行人的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人要求各直属企业及投资企业等关联人之间的关联交易均签订书面协议，并按照制定的关联交易定价基本原则和定价方法确定，且须报发行人审批。任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。在发行人审批关联交易时，与关联人有利害关系的间接或直接控制人应当回避。发行人根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问、专业评估师等专业机构出具意见。发行人不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
7、信息披露事务管理制度
为规范公司债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则，发行人制定《上海外高桥集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别或连带法律责任。
8、对下属子公司的内部控制制度
发行人制定了《对子公司控制的管理暂行办法》，对子公司控制的具体内容包括：
（1）会计核算和资产核销管理
下属企业必须严格按照企业会计制度、会计准则及公司的规定进行会计核算，下属企业不得擅自改变资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润的确
认标准或者计量方法；下属企业不得通过关联公司之间成本费用的转移、非正常
的关联交易、虚构业务往来等手段编制虚假的财务报告；下属企业清查出的应收
账款坏账、投资损失、固定资产盘亏等各种资产损失需要核销的，必须查明原因，
并报发行人审批。
（2）经营性固定资产投资和处置（不含投资企业）管理
下属企业的经营性固定资产投资和土地、房产销售年度计划（应包括销售面积、价格、金额等）须在年初报发行人审批，土地、房产在实际销售时，价格报发行人专项审批。各直属企业须严格控制在外高桥功能区外的固定资产投资，如确需投资的，必须报发行人审批。
（3）非经营性固定资产管理（不含投资企业）
下属企业购置公务用车（含借用关联企业名义购置车辆，但实际由直属企业使用）须报发行人审批；各直属企业办公场所的新建、购置、租赁、装修均须报发行人审批。
（4）工程建设与采购管理
下属企业必须制定加强工程项目建设管理的工作细则，加强对工程项目的全程监控；下属企业必须按照有关规定加强采购管理。采购活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，不得将应当以公开招标方式采购的货物和服务化整为零或者以其他方式规避公开招标采购。
（5）干部人事管理
下属企业组织机构的设置应当遵循精简高效的原则，与发行人的经营发展、业务模式、管理水平等相适应，组织机构设置及调整须报发行人审批；各直属企业部门副职、投资企业副总经理以上的干部编制须报发行人核定，各直属企业部门正职（含主持工作的副职）、投资企业总经理（含主持工作的副总经理）以上的干部任免须报发行人审批。
（6）成本项目（人工、管理费用）的控制管理制度
发行人主要通过全面预算和目标考核对直属企业及投资企业的人工和管理费用进行控制。管理费用和销售费用作为对直属企业年度目标考核的重点内容，如果直属企业突破了当年的费用目标值，则相应扣减该企业经营者的年度绩效报酬。
9、突发事件制度
发行人制定了突发事件整体应急预案，贯彻《上海市突发公共事件总体应急预案》和《浦东新区突发公共事件总体应急预案》，适应自贸区稳定和安全工作需要，适应外高桥集团系统特点和区域发展需要，有效预防、及时控制和处置各类突发事件，全面提高应对和处置突发事件的能力，保障员工人身和财产安全，维护集团公司正常营运秩序，特结合公司实际，以应对可能发生和产生影响的各类突发事件。
10、短期资金调度应急预案
在短期资金调度应急预案方面，公司为了规范应急管理、保障公司安全正常经营、保证投资者合法权益，发行人制定了短期资金调度应急预案，建立短期流动资金突发紧张的预警机制，制定相应的应急措施，以应对短期流动性突发事件，最大限度防止和减少公司损失。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行定期报告和重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第七节 财务会计信息
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表7-4：发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月 2016年12月
31日 31日
流动资产
货币资金 183,451.56 170,593.57 296,518.30 460,358.26
交易性金融资产 35,425.01 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动 0.00 35,511.43 3,003.05 0.17
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据及应收账款 56,885.57 52,165.58 54,931.32 51,619.78
其中：应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 56,885.57 52,165.58 54,931.32 51,619.78
预付款项 26,431.28 11,787.21 61,684.36 51,393.13
其他应收款 91,188.68 139,966.61 143,528.62 46,336.72
其中：应收利息 2,130.51 370.10 242.96 814.38
应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00
△买入返售金融资产 0.00 115,000.00 50,000.00 0.00
存货 982,939.35 970,661.69 1,061,622.60 1,199,819.34
持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 10,171.78 2,180.98 19,096.90
流动资产合计 1,376,321.45 1,505,857.86 1,673,469.25 1,828,624.30
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
△发放贷款及垫款 55,656.44 48,051.44 12,539.48 10,237.50
可供出售金融资产 0.00 355.81 54,761.49 76,378.61
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 126,341.30 86,636.40 78,730.70 52,850.07
其他权益工具投资 385.63 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 1,260,158.77 1,275,889.90 1,121,337.91 980,811.08
固定资产 76,207.02 96,472.43 115,128.03 102,016.64
在建工程 53,857.09 42,535.58 27,632.69 36,566.02
无形资产 5,815.59 6,429.68 9,303.28 9,196.28
长期待摊费用 4,941.26 4,292.60 2,673.62 4,556.08
递延所得税资产 41,199.71 41,657.00 33,446.34 18,810.87
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 500.00
非流动资产合计 1,624,562.80 1,602,320.83 1,455,553.53 1,291,923.15
资 产 总 计 3,000,884.24 3,108,178.69 3,129,022.78 3,120,547.45
流动负债
短期借款 677,128.58 484,265.75 699,106.99 594,515.71
△向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00
△吸收存款及同业存款 114,106.56 151,098.88 121,101.42 162,698.71
应付票据及应付账款 105,033.57 152,660.99 177,565.44 180,725.60
预收款项 57,806.87 218,402.34 135,564.67 57,702.19
应付职工薪酬 13,014.57 12,691.69 10,887.50 8,175.58
应交税费 130,531.89 134,995.32 148,987.64 74,913.68
其他应付款 190,337.45 161,331.51 137,429.23 140,571.31
其中：应付利息 4,788.86 6,927.94 5,450.11 9,149.59
应付股利 482.68 476.35 619.86 614.51
一年内到期的非流动负债 2,000.00 90,750.00 37,799.92 116,583.28
其他流动负债 0.00 119,970.00 0.00 179,783.01
流动负债合计 1,289,959.48 1,526,166.48 1,468,442.83 1,515,669.07
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 137,325.59 94,276.51 166,408.16 183,080.88
应付债券 359,764.87 299,677.92 299,677.92 299,677.92
长期应付款 84,953.89 84,953.89 83,430.68 73,265.88
预计负债 378.37 2,207.53 1,778.37 1,778.37
递延收益 10,823.86 31,095.20 26,572.66 15,748.13
递延所得税负债 469.58 467.08 12,308.28 14,900.70
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 593,716.15 512,678.13 590,176.08 588,451.88
负 债 合 计 1,883,675.64 2,038,844.61 2,058,618.91 2,104,120.95
股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
股本 113,534.91 113,534.91 113,534.91 113,534.91
其他权益工具 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:优先股 0.00 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00 0.00
资本公积 382,697.13 382,697.13 409,369.44 401,027.57
减:库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 -454.13 -550.30 34,531.09 42,396.11
专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 68,411.48 68,411.48 65,258.19 60,637.29
△一般风险准备 707.93 672.95 214.40 9.81
未分配利润 503,064.75 454,001.63 398,239.10 350,276.85
归属于母公司股东权益合计 1,067,962.07 1,018,767.80 1,021,147.14 967,882.53
少数股东权益 49,246.53 50,566.28 49,256.74 48,543.96
股东权益合计 1,117,208.61 1,069,334.08 1,070,403.88 1,016,426.50
负债及股东权益合计 3,000,884.24 3,108,178.69 3,129,022.78 3,120,547.45
表7-5：发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 685,282.73 777,553.33 901,242.88 868,817.50
二、营业总成本 583,857.50 704,481.28 816,092.28 768,208.04
其中:营业成本 479,709.36 568,182.04 671,816.01 627,763.78
△利息支出 609.45 1,555.26 948.25 867.35
△手续费及佣金支出 5.12 24.20 6.51 2.52
税金及附加 32,990.28 24,734.79 56,860.92 53,295.90
销售费用 18,648.59 27,728.29 26,247.67 27,340.04
管理费用 29,561.28 42,164.93 44,097.56 42,217.14
研发费用 480.40 638.45 1,305.97 169.74
财务费用 21,853.03 27,711.71 19,119.10 18,705.14
资产减值损失 0.00 11,741.59 -4,309.71 -2,153.58
加：其他收益 3,526.45 2,031.30 3,416.18 0.00
投资收益（损失以“－” 3,530.13 44,758.21 20,462.16 4,455.55
号填列）
其中:对联营企业和合 0.00 9,991.39 19,152.21 2,563.80
营企业的投资收益
信用减值损失（损失以 -3,743.95 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失 3.58 -1.29 1.28 0.06
以“－”号填列）
资产减值损失（损失以 1.34 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
资产处置收益（亏损以“-” 480.25 2,055.26 225.40 69.98
号填列）
△汇兑收益（损失以“－” 113.02 168.86 -181.72 0.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 105,336.06 122,084.41 109,073.89 105,135.04
列）
加: 营业外收入 814.42 370.26 2,105.22 4,926.54
减：营业外支出 -768.66 2,920.84 509.92 1,920.55
四、利润总额（亏损总额以“－” 106,919.13 119,533.83 110,669.20 108,141.03
号填列）
减：所得税费用 28,127.59 30,877.12 29,961.91 31,276.82
五、净利润（净亏损以“－”号填 78,791.54 88,656.70 80,707.29 76,864.21
列）
其中:被合并方在合并前 0.00 1,372.16 2,240.86 381.85
实现的净利润
（一）按经营持续性分类： 0.00 0.00 0.00 0.00
1.持续经营净利润（净亏损以 78,791.54 88,656.70 80,707.29 76,864.21
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以 0.00 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类： 0.00 0.00 0.00 0.00
1.少数股东损益（净亏损以 4,715.75 5,615.64 4,827.32 3,786.99
“－”号填列）
2.归属于母公司股东的净利 74,075.79 83,041.06 75,879.97 73,077.22
润（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 96.16 -35,081.39 -7,865.02 -1,826.20
表7-6：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019年1-9月份 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务 562,001.87 900,840.32 1,132,101.83 740,469.21
收到的现金
△客户存款和同业存放 0.00 29,997.46 0.00 103,787.90
款项净增加额
△向中央银行借款净增 0.00 0.00 0.00 0.00
加额
△向其他金融机构拆入 0.00 0.00 0.00 0.00
资金净增加额
△存放中央银行和同业 4,255.60 0.00 5,138.77 0.00
款项净减少额
△买入返售金融资产净 115,000.00 0.00 0.00 0.00
减少额
△收到原保险合同保费 0.00 0.00 0.00 0.00
取得的现金
△收到再保险业务现金 0.00 0.00 0.00 0.00
净额
△保户储金及投资款净 0.00 0.00 0.00 0.00
增加额
△处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的 0.00 0.00 0.00 0.00
金融资产净增加额
△收取利息、手续费及 5,331.38 6,656.60 6,751.87 2,643.33
佣金的现金
△拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△回购业务资金净增加 0.00 0.00 0.00 0.00
额
收到的税费返还 33,256.44 38,354.34 33,074.48 36,693.19
收到其他与经营活动 92,403.03 155,649.84 23,145.90 33,789.57
有关的现金
经营活动现金流入小计 812,248.33 1,131,498.56 1,200,212.86 917,383.20
购买商品、接受劳务 496,524.16 698,458.52 706,516.49 694,494.88
支付的现金
△客户贷款及垫款净增 238.25 36,422.53 2,361.00 10,500.00
加额
△客户存款和同业存放 35,925.96 0.00 41,597.29 0.00
款项净减少额
△存放中央银行和同业 0.00 5,920.42 0.00 12,673.65
款项净增加额
△支付原保险合同赔付 0.00 0.00 0.00 0.00
款项的现金
△买入返售金融资产净 0.00 65,000.00 50,000.00 0.00
增加额
△支付利息、手续费及 1,420.21 1,530.22 966.14 776.66
佣金的现金
△支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
△以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 0.00 32,000.00 3,000.00 0.00
资产净增加额
支付给职工以及为职 57,922.42 87,220.58 76,350.26 69,855.10
工支付的现金
支付的各项税费 74,223.32 101,209.42 64,776.20 62,777.49
支付其他与经营活动 70,581.43 32,110.58 59,864.54 39,970.26
有关的现金
经营活动现金流出小计 736,835.74 1,059,872.27 1,005,431.93 891,048.04
经营活动产生的 75,412.59 71,626.29 194,780.93 26,335.16
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,200.32 41,846.39 372.59 0.00
取得投资收益收到的 1,633.90 4,408.26 4,112.71 4,466.29
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 335.70 3,017.19 399.42 4,600.63
的现金净额
处置子公司及其他营 0.00 0.00 0.00 0.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 264.07 25,466.80 51,953.49 50,872.82
有关的现金
投资活动现金流入小计 3,433.99 74,738.64 56,838.21 59,939.73
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 19,782.92 48,956.57 13,253.88 19,396.14
的现金
投资支付的现金 24,043.90 327.15 3,633.23 796.34
△质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营 0.00 0.00 0.00 0.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 106.81 7,774.81 112,315.07 33,843.22
有关的现金
投资活动现金流出小计 43,933.63 57,058.53 129,202.17 54,035.70
投资活动产生的现金 -40,499.65 17,680.11 -72,363.96 5,904.03
流量净额
三、筹资活动产生的现金流 0.00 0.00 0.00 0.00
量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收 0.00 0.00 0.00 0.00
少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,125,858.58 1,057,443.44 918,281.25 1,527,866.54
△发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动 9,874.30 93,646.60 141,843.28 192,704.20
有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,135,732.88 1,151,090.04 1,060,124.53 1,720,570.74
偿还债务支付的现金 1,038,579.72 1,171,496.26 1,088,929.05 1,454,699.19
分配股利、利润或偿 74,778.83 82,519.36 81,554.44 66,574.89
付利息支付的现金
其中：子公司支付 0.00 4,382.81 4,109.19 3,847.99
给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 18,723.20 27,441.63 150,896.68 148,511.22
有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,132,081.74 1,281,457.25 1,321,380.17 1,669,785.30
筹资活动产生的现金流量 3,651.14 -130,367.21 -261,255.64 50,785.44
净额
四、汇率变动对现金的影响 1,046.85 2,096.85 1,079.29 2,240.00
五、现金及现金等价物净增 39,610.93 -38,963.96 -137,759.38 85,264.63
加额
加：期初现金及现金等 143,840.64 182,804.60 320,563.97 235,299.35
价物的余额
六、期末现金及现金等价物 183,451.56 143,840.64 182,804.60 320,563.97
余额
（二）母公司财务报表
表7-7：发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
流动资产
货币资金 77,507.90 83,696.07 44,673.03 21,850.09
应收票据及应收账款 1,583.25 2,450.96 6,158.24 4,453.88
其中：应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 1,583.25 2,450.96 6,158.24 4,453.88
预付款项 13,801.67 1,845.50 10,948.71 746.03
其他应收款 91,096.81 170,452.49 197,109.70 104,590.25
其中：应收利息 5,008.12 2,391.99 2,409.63 3,088.09
应收股利 0.00 0.00 105.14 0.00
存货 659,253.24 644,062.78 606,962.64 701,785.91
持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动 0.00 0.00 0.00 0.00
资产
其他流动资产 203,991.00 217,939.91 221,165.74 292,557.00
流动资产合计 1,047,233.87 1,120,447.72 1,087,018.06 1,125,983.16
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
△发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 105.81 43,514.63 53,338.25
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 596,325.14 560,881.11 530,133.02 517,866.20
其他权益工具投资 135.63 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 287,171.13 288,690.11 237,462.91 244,511.26
固定资产 15,678.86 16,070.39 30,421.59 32,071.35
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 79.81 309.47 3,406.22 3,122.59
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 34,997.35 35,454.64 27,355.74 12,022.04
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 934,387.91 901,511.53 872,294.11 862,931.69
资 产 总 计 1,981,621.78 2,021,959.24 1,959,312.17 1,988,914.85
流动负债
短期借款 508,900.00 301,600.00 396,600.00 304,100.00
应付票据及应付账款 41,368.28 61,705.60 80,981.84 120,363.40
预收款项 384.74 161,822.73 88,424.59 6,032.40
△卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00
△应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 2,465.35 2,538.79 2,171.78 2,018.11
应交税费 107,165.73 97,030.71 114,949.95 33,644.57
其他应付款 61,832.59 62,747.00 41,595.06 39,738.95
其中：应付利息 4,464.51 6,483.88 4,996.57 8,670.38
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00
持有待售负债 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动 1,100.00 57,500.00 22,000.00 56,783.28
负债
其他流动负债 0.00 119,970.00 0.00 179,783.01
流动负债合计 723,216.69 864,914.82 746,723.24 742,463.73
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 73,200.00 49,750.00 78,500.00 101,500.00
应付债券 359,764.87 299,677.92 299,677.92 299,677.92
长期应付款 0.00 0.00 0.00 30,000.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 1,829.16 1,400.00 1,400.00
递延收益 1,473.38 21,464.86 18,701.94 11,449.93
递延所得税负债 24.13 16.68 9,539.05 11,994.95
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 434,462.37 372,738.62 407,818.91 456,022.81
负 债 合 计 1,157,679.06 1,237,653.44 1,154,542.15 1,198,486.54
股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
股本 113,534.91 113,534.91 113,534.91 113,534.91
其他权益工具 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:优先股 0.00 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00 0.00
资本公积 426,403.02 426,403.02 427,125.95 427,125.95
减:库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 72.39 50.03 28,617.14 35,984.85
专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 55,958.83 55,958.83 52,805.55 48,363.90
△一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00
未分配利润 227,973.57 188,359.02 182,686.47 165,418.68
股东权益合计 823,942.72 784,305.80 804,770.02 790,428.30
负债及股东权益合计 1,981,621.78 2,021,959.24 1,959,312.17 1,988,914.85
表7-8：发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 164,361.72 108,606.79 372,248.51 230,233.78
其中: 营业收入 164,361.72 108,606.79 372,248.51 230,233.78
二、营业总成本 116,890.52 111,781.00 334,500.78 187,826.08
其中:营业成本 71,417.10 50,198.18 263,639.55 138,688.96
税金及附加 31,051.51 20,682.91 51,949.97 36,340.07
销售费用 439.57 1,668.37 1,109.18 2,075.11
管理费用 7,213.34 9,734.19 9,715.19 8,818.71
研发费用 - - - -
财务费用 6,768.99 17,419.76 6,669.70 5,727.36
其中：利息费用 - 26,693.79 16,464.21 12,035.07
利息收入 - 9,906.33 10,457.57 6,982.05
资产减值损失 - 12,077.58 1,417.20 -3,824.13
加：其他收益 18.35 42.46 4.25 -
投资收益（损失以 30,190.22 42,603.94 17,470.08 9,560.70
“－”号填列）
其中:对联营企业 - 4,324.16 -6,002.57 790.75
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 - - - -
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失 -1,551.67 - - -
以“－”号填列）
资产处置收益（亏 -0.56 82.72 32.23 -
损以“-”号填列）
△汇兑收益（损失以 - - - -
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－” 76,127.54 39,554.92 55,254.29 51,968.40
号填列）
加: 营业外收入 9.13 40.43 31.44 114.85
减：营业外支出 -956.11 450.59 99.64 1,457.29
四、利润总额（亏损总额以 77,092.78 39,144.77 55,186.10 50,625.96
“－”号填列）
减：所得税费用 11,730.15 7,611.95 10,769.69 9,567.29
五、净利润（净亏损以“－” 65,362.64 31,532.81 44,416.41 41,058.67
号填列）
（一）持续经营净利润 65,362.64 31,532.81 44,416.41 41,058.67
（净亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润 - - - -
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净 22.36 -28,567.12 -7,367.71 -421.96
额
表7-9：发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,951.34 183,501.91 471,773.71 52,732.38
收到其他与经营活动有关的现金 357,419.06 25,384.67 12,739.66 4,057.01
经营活动现金流入小计 369,370.40 208,886.58 484,513.38 56,789.38
购买商品、接受劳务支付的现金 96,212.60 99,720.18 172,789.78 111,668.70
支付给职工以及为职工支付的现金 4,838.32 6,361.05 6,101.70 4,285.64
支付的各项税费 37,338.72 59,525.40 17,005.22 22,551.87
支付其他与经营活动有关的现金 306,112.73 8,639.44 6,663.21 6,927.19
经营活动现金流出小计 444,502.37 174,246.08 202,559.91 145,433.40
经营活动产生的现金流量净额 -75,131.97 34,640.50 281,953.47 -88,644.01
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00 0.00
收回投资收到的现金 0.00 34,442.96 234.34 0.00
取得投资收益收到的现金 30,745.17 11,857.36 18,768.15 8,802.32
处置固定资产、无形资产和其他长期 0.18 96.35 37.19 0.15
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 0.00 0.00 0.00 0.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 212,045.13 308,686.82 98,481.30
投资活动现金流入小计 30,745.36 258,441.81 327,726.50 107,283.77
购建固定资产、无形资产和其他长期 78.76 28,212.74 2,119.32 165.60
资产支付的现金
投资支付的现金 24,000.00 27,653.74 12,593.22 64,928.09
△质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的 0.00 0.00 0.00 0.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 173,468.96 337,166.32 309,300.22
投资活动现金流出小计 24,078.76 229,335.44 351,878.85 374,393.91
投资活动产生的现金流量净额 6,666.60 29,106.37 -24,152.35 -267,110.14
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 0.00 0.00 0.00 0.00
到的现金
取得借款收到的现金 873,900.00 675,600.00 542,900.00 989,460.94
△发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,427.56 0.00 0.00 34,575.51
筹资活动现金流入小计 875,327.56 675,600.00 542,900.00 1,024,036.44
偿还债务支付的现金 759,849.90 643,880.00 688,183.28 636,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 53,205.85 56,505.73 59,699.70 41,727.22
金
其中：子公司支付给少数股东的 0.00 0.00 0.00 0.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 30,000.00 0.00
筹资活动现金流出小计 813,055.76 700,385.73 777,882.98 678,627.22
筹资活动产生的现金流量净额 62,271.80 -24,785.73 -234,982.98 345,409.23
四、汇率变动对现金的影响 3.30 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -6,190.27 38,961.14 22,818.14 -10,344.93
加：期初现金及现金等价物的余额 82,899.68 43,938.55 21,120.41 31,465.34
六、期末现金及现金等价物余额 76,709.41 82,899.68 43,938.55 21,120.41
二、合并报表范围的变化情况
（一）2016年度合并报表范围的变化
与上期相比本期新增合并单位10家，系发行人本期收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权和上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权，形成同一控制下企业合并，将其及其下属子公司纳入本期合并范围。另，子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本期新设立江苏新艾置业有限公司，子公司上海自贸区国际文化投资发展有限公司本期新设立上海自贸区拍卖有限公司。
与上期相比本期减少合并单位2家，系发行人间接控制的公司上海三凯建筑装饰工程有限公司和上海外高桥畅兴国际物流有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
（二）2017年度合并报表范围的变化
与上期相比本期减少合并单位1家，系发行人间接控制的公司上海三凯花木工程有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
（三）2018年度合并报表范围的变化
与上期相比本期增加合并单位3家，系发行人直接控制的公司上海外高桥集团财务有限公司、上海外高桥株式会社以及间接控制的上海外高桥文化传播有限公司。
与上期相比本期减少合并1家，系发行人间接控制的公司上海平贸汽车维修服务有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
（四）2019年1-9月合并报表范围的变化
与上期相比本期减少合并1家，系发行人原子公司上海森兰外高桥能源服务有限公司因少数股东增资，发行人持股比例由 60%降至 40%，丧失对其的控制权，自2019年5月后不再纳入合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期（末）主要财务指标
表7-10：公司最近三年及一期（末）主要财务指标项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
全部债务（亿元） 117.62 109.72 121.53 140.53
流动比率（倍） 1.07 0.99 1.14 1.21
速动比率（倍） 0.31 0.35 0.42 0.41
资产负债率（%） 62.77 65.60 65.79 67.43
债务资本比率（%） 51.29 50.64 53.17 58.03
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业毛利率（%） 29.50 25.90 24.65 27.45
平均总资产回报率（%） 2.58 2.84 2.58 2.26
平均净资产收益率（%） 7.02 8.11 7.61 7.71
扣除非经常性损益后的平均净资产收益 6.66 5.47 5.94 6.75
率（%）
EBITDA（亿元） 18.59 22.20 19.20 18.54
EBITDA全部债务比（%） 15.81 20.34 14.74 15.37
EBITDA利息保障倍数（倍） 3.94 3.99 3.93 3.50
应收账款周转率（次） 12.48 14.40 16.80 18.51
存货周转率（次） 0.49 0.56 0.59 0.54
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款（含长期应付融资租赁款）+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
平均总资产回报率=净利润/〔（期初总资产+期末总资产）/2〕；
平均净资产收益率=净利润/〔（期初净资产+期末净资产）/2〕；
扣除非经常性损益的平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/〔（期初净资产+期末净资产）/2〕；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/ 计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
应收账款周转率=营业收入〔/ （期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2〕；
存货周转率=营业成本/〔（期初存货余额+期末存货余额）/2〕；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合2016-2018年经审计财务报告及2019年1-9月财务报告，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下。
（一）资产分析
表7-11：发行人资产结构分析表
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 183,451.56 6.11% 170,593.57 5.49% 296,518.30 9.48% 460,358.26 14.75%
交易性金融资产 35,425.01 1.18% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
以公允价值计量
且其变动计入当期损 0 0.00% 35,511.43 1.14% 3,003.05 0.10% 0.17 0.00%
益的金融资产
应收票据及应收 56,885.57 1.90% 52,165.58 1.68% 54,931.32 1.76% 51,619.78 1.65%
账款
应收账款 56,885.57 1.90% 52,165.58 1.68% 54,931.32 1.76% 51,619.78 1.65%
预付款项 26,431.28 0.88% 11,787.21 0.38% 61,684.36 1.97% 51,393.13 1.65%
其他应收款 91,188.68 3.04% 139,966.61 4.50% 143,528.62 4.59% 46,336.72 1.48%
其中：应收利息 2,130.51 0.07% 370.1 0.01% 242.96 0.01% 814.38 0.03%
△买入返售金融资 0 0.00% 115,000.00 3.70% 50,000.00 1.60% 0 0.00%
产
存货 982,939.35 32.75% 970,661.69 31.23% 1,061,622.60 33.93% 1,199,819.34 38.45%
其他流动资产 0 0.00% 10,171.78 0.33% 2,180.98 0.07% 19,096.90 0.61%
流动资产合计 1,376,321.45 45.86% 1,505,857.86 48.45% 1,673,469.25 53.48% 1,828,624.30 58.60%
非流动资产 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
△发放贷款及垫款 55,656.44 1.85% 48,051.44 1.55% 12,539.48 0.40% 10,237.50 0.33%
可供出售金融资 0 0.00% 355.81 0.01% 54,761.49 1.75% 76,378.61 2.45%
产
长期股权投资 126,341.30 4.21% 86,636.40 2.79% 78,730.70 2.52% 52,850.07 1.69%
其他权益工具投资 385.63 0.01% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
投资性房地产 1,260,158.77 41.99% 1,275,889.90 41.05% 1,121,337.91 35.84% 980,811.08 31.43%
固定资产 76,207.02 2.54% 96,472.43 3.10% 115,128.03 3.68% 102,016.64 3.27%
在建工程 53,857.09 1.79% 42,535.58 1.37% 27,632.69 0.88% 36,566.02 1.17%
无形资产 5,815.59 0.19% 6,429.68 0.21% 9,303.28 0.30% 9,196.28 0.29%
长期待摊费用 4,941.26 0.16% 4,292.60 0.14% 2,673.62 0.09% 4,556.08 0.15%
递延所得税资产 41,199.71 1.37% 41,657.00 1.34% 33,446.34 1.07% 18,810.87 0.60%
其他非流动资产 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 500 0.02%
非流动资产合计 1,624,562.80 54.14% 1,602,320.83 51.55% 1,455,553.53 46.52% 1,291,923.15 41.40%
资 产 总 计 3,000,884.24 100.00% 3,108,178.69 100.00% 3,129,022.78 100.00% 3,120,547.45 100.00%
2016-2018年末及2019年1-9月，发行人资产总额分别为3,120,547.45万元、3,129,022.78万元、3,108,178.69万元和3,000,884.25万元，2016-2018年总资产规模保持稳定。从资产结构来看， 2016-2018年度及2019年1-9月，流动资产合计分别为 1,828,624.30 万元、 1,673,469.25 万元、 1,505,857.86 万元和1,376,321.45万元，占资产总额的比重分别为58.60%、53.48%、48.45%和45.86%，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货。2018 年流动资产下降主要原因系主要是存货下降，原因是森兰名轩二期商品房，D1-4 在建工程转让有关土地建安成本结转到利润表的主营业务成本中。
2016-2018年末及2019年1-9月，发行人非流动资产分别为1,291,923.15万元、1,455,553.53万元、1,602,320.83万元和1,624,562.80万元，占资产总额的比重分别为41.40%、46.52%、51.55%和54.14%，发行人非流动资产主要包括可供出售金融资产、投资性房地产和固定资产。
1、货币资金
2016-2018年末及2019年9月末，发行人货币资金分别为460,358.26万元、296,518.30万元、170,593.57万元和183,451.56万元，占当期资产总额的比重分别为14.75%、9.48%、5.49%和6.11%，公司整体货币资金余额较大，主要是由于：（1）为锁定汇率风险，在进口贸易中公司与银行合作，开展了包括DF/NDF等业务，导致资金占用规模较大；（2）公司重点建设项目较多，如外高桥保税区项目、外高桥保税物流园区项目、外高桥物流园区二期项目以及森兰·外高桥建设项目，需要储备较多的建设资金；（3）公司国际贸易业务规模较大，需要储备一定的营运资金。
近年来货币资金科目规模呈现下降趋势，主要由于发行人通过下属财务公司利用集团成员企业闲置资金对集团外企业开展买入返售业务，形成买入返售金融资产所致。2018年末公司的货币资金为170,593.57万，较2017年末下降42.47%，主要系DF业务质押金额的变化；2017年末公司的货币资金为296,518.30万元，较2016年末相比下降35.59%，主要系DF业务质押金额的变化，截至2019年9月末，发行人货币资金余额为183,451.56万元，占资产总额的比重为6.11%，较期初增加7.54%。
表7-12：发行人近三年及一期货币资金构成情况
单位：万元
项目 2019年9月30日 2017年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
现金 18.05 27.83 59.75 62.65
银行存款 68,961.86 49,167.38 142,215.54 183,936.61
其他货币资 114,471.65 121,398.36 154,243.02 276,358.99
金
项目 2019年9月30日 2017年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
合计 183,451.56 170,593.57 296,518.30 460,358.26
其中：存放
在境外的款 1,359.48 863.31 2,003.84 1,290.82
项总额
2、应收账款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人应收账款余额分别为51,619.78万元、54,931.32万元、52,165.58万元和56,885.57万元，占资产总额的比重分别为1.65%、1.76%、1.68%和1.90%，发行人应收账款主要为应收购货款，近三年基本稳定，但公司应收账款占总资产的比例较小。发行人使用账龄分析法计提按信用风险特征组合的应收账款。
截至2019年9月末，发行人应收账款为56,885.57万元，较2018年末增加9.05%，主要系房产销售应收款项增加。
表7-13：发行人2018年末应收账款种类
单位：万元、%
账面余额 坏账准备
种类
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准 - - - -
备的应收账款
按信用风险组合计提坏账准备的 52,635.55 98.98 568.54 1.08
应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏 544.19 1.02 445.61 81.89
账准备的应收账款
合计 53,179.73 100 1,014.15 /
公司应收账款账龄主要集中在6个月以内，2018年末应收账款余额及提取坏账准备情况如下：
表7-14：发行人2018年末按组合计提的应收账款账龄情况
单位：万元，%
2018年末
账龄
金额 坏账准备 计提比例
6个月以内 49,542.17 - -
2018年末
账龄
金额 坏账准备 计提比例
6个月-1年 2,224.31 222.43 10
1-2年 411.78 41.18 10
2-3年 227.13 136.28 60
3年以上 - - -
3年-4年 152.56 91.53 60
4年-5年 1.21 0.73 60
5年以上 76.39 76.39 100
合计 52,635.55 568.54 -
表7-15：2018年末应收账款前五位明细情况
单位：万元，%
单位名称 金额 占应收账款总额的
比例
上海扬培文化发展有限公司 4,572.41 8.6
上海复旦科技园股份有限公司 2013.74 3.79
上海外高桥资产管理有限公司 2002.87 3.77
沙伯基础创新塑料（上海）有限公司 1647.13 3.1
Procter&GambleInternationalOperations,S.A.SingaporeBranch 1607.67 3.02
合计 11,843.82 22.28
3、预付款项
2016-2018年末及2019年9月末，发行人预付款项分别为51,393.13万元、61,684.36万元、11,787.21万元和26,431.28万元，占资产总额的比重分别为1.65%、1.97%、0.38%和0.88%，总体保持稳定。2019年9月末预付款项余额为26,431.28万元，较上年末上升124.24%，主要为预付浦东科技创新基金第一期款项所致。
表7-16：发行人2018年末预付款项账龄情况
单位：万元，%
2018年末
账龄
金额 比例
1年以内 6,170.04 52.35
1至2年 254.96 2.16
2至3年 5,362.20 45.49
3年以上 - -
2018年末
账龄
金额 比例
合计 11,787.21 100
表7-17：发行人2018年末预付款项金额前5名单位情况
单位：万元，%
单位名称 金额 占比
上海同懋置业有限公司 5,182.64 43.97
中天建设集团有限公司 1,098.26 9.32
国网上海市电力公司 507.21 4.30
DaiwaboHongKongCo.,Limited 365.50 3.10
宝利华商贸有限公司 200.00 1.70
合计 7,353.61 62.39
4、其他应收款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应收款余额分别为46,336.72万元、143,528.62万元、139,966.61万元和91,188.68万元，占资产总额的比重分别为 1.48%、4.59%、4.50%和 3.04%。2017 年末较 2016 年末其他应收款增幅209.75%。主要变化原因为新增拆借资金给浦隽11.24亿款项所致，2018年末其他应收款余额139,966.61万元，主要为拆借资金给浦隽12.64亿款项。2019年9月末其他应收款较上年末下降 34.85%，主要原因系对浦隽往来款转入股权投资所致。
表7-18：近三年按不同情形计提坏账准备的其他应收款
单位：万元，%
2018年末 2017年末 2016年末
坏账计提方式 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账
准备 准备 准备
单项金额重大并
单项计提坏账准 30,836.67 16.76 29,829.36 153,165.61 86.59 29,829.36 79,416.71 82.33 47,741.16
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准 150,980.67 82.08 12502.96 22,089.38 12.49 2174.06 15,441.50 16.01 1,594.72
备的其他应收款
单项金额虽不重
大单单项计提坏 2135.3 1.16 2023.8 1631.63 0.92 1597.53 1,597.53 1.66 1,597.53
账准备的其他应
2018年末 2017年末 2016年末
坏账计提方式 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账
准备 准备 准备
收款
合计 183,952.64 100 44,356.13 176,886.63 100 33,600.96 96,455.75 100 50,933.41
表7-19：近一年一期单项金额重大并单项计提坏账的其他应收款明细
单位：万元，%
2019年9 2018年12
债务人 月末其他 月31日其 坏账准备 计提比例 计提理由
应收款余 他应收款
额 余额
国海证券圆明园路营业部 17,690.18 17,690.18 17,690.18 100 长期催讨未能收回
中经投资管理有限公司 5,115.81 5,115.81 5,115.81 100 长期催讨未能收回
台州外高桥联通药业有限公 2,955.80 2,955.80 2,955.80 100 预计不可收回
司
北京中兴光大投资有限公司 2,900.00 2,900.00 2,900.00 100 长期催讨未能收回
浦东新区财政局 1,007.30 1,007.30 - - 预计可收回
恒辉新能源（昆山）有限公司 608.26 608.26 608.26 100 预计不可收回
上海虏克实业有限公司 559.31 559.31 559.31 100 预计不可收回
合计 30,836.66 30,836.67 29,829.36 - /
表7-20：近一年一期按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%
占2018年
末其他应 2018年末
单位名称 款项性质 2019年9月30日 2018年12月31日 账龄 收款总额 坏账准备期
的 比 例 末余额
（%）
上海浦隽房地产开发有限公司 往来款 59,230.62 126,426.89 2年以内 68.73 11,856.46
国海证券圆明园路营业部 往来款 17,690.18 17,690.18 5年以上 9.62 17,690.18
浦东新区税务局 应收出口退税 1,534.61 7,423.47 半年以内 4.04 0.00
中经投资管理有限公司 往来款 5,115.81 5,115.81 5年以上 2.78 5,115.81
台州外高桥联通药业有限公司 往来款 2,955.80 2,955.80 5年以上 1.61 2,955.80
合计 86,527.02 159,612.15 86.78 37,618.25
其中，截至2018年末，发行人对上海浦隽房地产开发有限公司的其他应收款为126,426.89万元，占其他应收款总额比例为68.73%。该公司为发行人同上海招商置业有限公司成立的项目公司，发行人持股比例为 40%，招商置业持股60%。2017年9月，发行人与招商置业按照股权比例同比例向浦隽公司提供借款，借款利率按人民银行同期贷款利率执行，主要用于浦隽公司参与竞买浦东新区森兰D1-4在建工程项目及该项目的后续开发建设。因该笔借款不属于发行人自身经营业务事项，发行人将该笔向参股公司提供的借款计入其他应收款进行核算。因后续开发尚未完成，经过股东协商，2019年9月，发行人与招商置业将部分对浦隽的其他应收款债转股为对浦隽公司的长期股权投资，双方股权比例保持不变。
截至 2018 年末，发行人对国海证券圆明园路营业部的其他应收款为17,690.18万元，根据发行人2005年半年度公告，公司存放于国海证券圆明园路营业部公司客户保证金被原财务部经理和国海证券圆明园路营业部原工作人员挪用，已由公安机关立案，挪用发行人资金总计22,246.08万元。相关涉案人员已经被采取司法强制措施，部分挪用资产已经被保全，发行人追回部分款项，其余部分因预计无法追回，全部确认坏账准备。
截至2018年末，发行人对中经投资管理有限公司的其他应收款为5,115.81万元，根据发行人2002年年度公告，公司分别于2002年3月29日及2002年5月12日与上海中经投资管理有限公司签订为期9个月及7个月的委托国债投资协议，并分别于华泰证券万航渡路营业部及西南证券定西路营业部开户运作，合同总金额为1.1亿元。公司未能如期收回委托期届满的原始投资额，因预计无法收回，发行人对该笔应收款项计提了坏账准备5,115.81万元。
截至 2018 年末，发行人对台州外高桥联通药业有限公司的其他应收款为2,955.80万元，台州外高桥联通药业有限公司为发行人的参股公司，由于资不抵债，无法按期归还借款，发行人将对其的其他应收款全额计提坏账准备。
5、存货
2016-2018年末及2019年9月末，发行人存货分别为1,199,819.34万元、1,061,622.60万元、970,661.69万元和982,939.35万元，占资产总额的比重分别为38.45%、33.93%、31.23%和32.75%，占资产总额比重较大并且规模呈现下降态势。公司存货主要为开发成本（为发行人已开发，开发完成后用于租赁项目）、开发产品（为发行人已开发，开发完成后用于出售项目）、库存商品、工程施工（下属子公司外联发、新发展等承揽第三方施工业务成本）和代建工程（下属子公司三凯进出口承揽代建业务成本）等。其中，开发成本是公司存货的主要构成项目，2016-2018年末开发成本占存货比例为92.03%、83.12%和84.91%，这是与公司的开发策略和项目开发周期有关的，公司实行逐步开发逐步运营稳步发展的策略，且公司项目投资规模较大，从开工建设到完工需要较长时间，在项目开发期间建设投资均计入开发成本，因此公司开发成本的规模较大。
具体情况如下表所示：
表7-21：发行人最近三年期末存货情况
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发 824,235.61 - 824,235.61 882,515.56 - 882,515.56 1,099,552.89 - 1,099,552.89
成本
开发 92,853.36 - 92,853.36 131,237.18 - 131,237.18 45,067.09 - 45,067.09
产品
原材 6,379.15 13.29 6,365.86 3116.12 13.29 3,102.83 1,842.16 13.29 1,828.87
料
库存 10,165.57 148.75 10016.82 11,307.16 67.33 11,239.83 19,089.96 81.53 19,008.43
商品
低值
易耗 15.18 - 15.18 88.22 - 88.22 82.26 - 82.26
品
工程 - - - - - - 179.25 - 179.25
施工
代建 29,988.24 - 29,988.24 30,290.85 - 30,290.85 30,213.39 - 30,213.39
工程
发出 5,650.17 - 5,650.17 3,148.14 - 3,148.14 3,887.16 - 3,887.16
商品
在途 1,536.46 - 1,536.46 - - - - - -
物资
合计 970,823.73 162.04 970,661.69 1,061,703.22 80.62 1,061,622.60 1,199,914.16 94.82 1,199,819.34
表7-22：发行人2018年末开发成本情况
单位：万元
项目名称 期末余额 期初余额
森兰土地开发项目 567,902.42 498,121.77
新发展园区土地开发项目 223,795.93 245,517.60
外联发园区土地开发项目 19,218.07 42,665.22
三联发园区土地开发项目 70.07 12,260.47
物流园区1#、2#地块土地开发项 12,893.38 83,594.75
目
其他厂房开发项目 355.74 355.74
合计 824,235.61 882,515.56
表7-23：发行人2018年末开发产品情况
单位：万元
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
森兰土地开发项目 103,938.19 44,659.77 76,660.22 71,937.74
三联发园区土地 463.44 0.00 0.00 463.44
动迁房 323.27 0.00 0.00 323.27
常熟东南国际花苑 1,983.82 0.00 0.00 1,983.82
启东44#地块2-C9 1,534.94 0.00 0.00 1,534.94
海韵广场项目 22,993.52 2.98 6,386.35 16,610.15
合计 131,237.18 44,662.75 83,046.57 92,853.36
截至2018年末，发行人开发成本余额为824,235.61万元，其中，森兰土地开发项目期末余额为567,902.42万元。发行人开发产品期末余额为92,853.36万元，其中，森兰土地开发项目余额为71,937.74万元。森兰土地开发项目，位于上海市浦东新区北部，占地面积约 6.01 平方公里，是保税区的城市功能配套项目，也是保税区功能拓展、产业延伸的重要腹地。发行人设立森兰置地分公司负责从事上海市浦东新区森兰区域的开发、运营和管理，负责森兰区域内的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的投资建设，并选择部分物业实施长期持有租赁、部分物业出售的经营策略，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及部分服务收入。截至2018年末，新发展园区土地开发项目的开发成本余额为223,795.93万元。发行人子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司负责新发展园区土地开发项目，主要包括外高桥保税区南部3平方公里区域，及外高桥微电子产业基地 1.67 平方公里规划区域的开发建设、土地使用权转让和综合经营。
截至2019年9月末，该科目账面价值为982,939.35万元，较上年末上升1.26%。
截至本募集说明书签署日，发行人无通过行政划拨方式计入企业的土地。
6、可供出售金融资产
2016-2018年末及2019年9月末，发行人持有的可供出售金融资产规模分别为76,378.61万元、54,761.49万元、355.81万元和0万元，占资产总额的比重分别为2.45%、1.75%、0.01%和0%，均为可供出售权益工具。2018年末可供出售金融资产为355.81万元，较上年末下降99.35%，主要系公司所持上市公司股票根据国有企业发展专业经营运营纲要，减少股票投资的指导意见，对于公司及下属子公司持有的非发行人自有股票全部择机抛售。发行人持有可供出售金融资产具体分类情况如下表所示：
表7-24：2018年末、2017年末及2016年末发行人可供出售金融资产分类表
单位：万元
可供出 2018年末 2017年末 2016年末
售权益 账面余 减值 账面价 减值 减值
工具： 额 准备 值 账面余额 准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值
其中：
按公允 105.81 - 105.81 54,511.49 - 54,511.49 64,614.53 - 64,614.53
价值计
量的
其中：
按成本 350 100 250 350 100 250 11,918.85 154.77 11,764.07
计量的
合计 455.81 100 355.81 54,861.49 100 54,761.49 76,533.38 154.77 76,378.61
注：2019.1.1 起，公司实施新金融工具准则，“可供出售金融资产”科目不再使用，该科目金额转入“其他权益工具投资”科目核算
表7-25：发行人2019年9月30日其他权益工具分类表
单位：万元
2019年9月30日
其他权益工具投资：
账面余额 减值准备 账面价值
其中：按公允价值计量的 135.63 - 135.63
其中：按成本计量的 350.00 100.00 250.00
合计 485.63 100.00 385.63
7、长期股权投资
2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期股权投资分别为52,850.07万元、78,730.70万元、86,636.40万元和126,341.30万元，占资产总额的比重分别为1.69%、2.52%、2.79%和4.21%。发行人2017年末长期股权投资为78,730.70万元，较上年末增长 48.97%，主要是对上海畅联国际物流股份有限公司溢价上市所致。发行人2019年9月末长期股权投资较上年末增加45.83%，主要原因系主要为对浦隽公司,摩根证券投资增加所致。
发行人投资情况具体如下表所示：
表7-26：发行人2019年9月30日末长期股权投资前五名明细
单位：万元
项目 期末余额
上海外高桥物流中心有限公司 28,870.57
上海浦隽房地产开发有限公司 20,845.73
上海畅联国际物流股份有限公司 17,214.47
摩根大通证券（中国）有限公司 16,000.00
上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司 12,789.02
小计 95,719.79
减：长期投资减值准备 -
合计 95,719.79
8、投资性房地产
发行人的投资性房地产主要通过自行建造的方式取得，采取成本模式计量，采用与公司固定资产和无形资产相同的折旧政策，在资产负债表日按投资性房地产的成本与可回收金额孰低计价，可回收金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的投资性房地产分别为980,811.08万元、1,121,337.91万元、1,275,889.9万元和1,260,158.77万元，占资产总额的比重分别为31.43%、35.84%、41.05%和41.99%，总体呈上升趋势。
公司投资性房地产主要由房屋、建筑物和土地使用权组成。主要包括位于上海外高桥保税区范围内的仓储物流用房、工业厂房、森兰国际、森兰商都办公及配套商业场所，酒店公寓等。
表7-27：2018年末发行人投资性房地产情况表
单位：万元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值
1.2017年12月31日 1,031,837.40 529,373.69 1,561,211.09
2.本期增加金额 185,956.67 40,985.95 226,942.62
（1）外购 33,348.83 0.00 33,348.83
（2）存货、固定资产、在 145,947.89 38,703.62 184,651.51
建工程转入
（3）其他 6,505.69 2,282.33 8,788.02
（4）汇率调整 154.25 0.00 154.25
3.本期减少金额 2,678.33 4,037.46 6,715.79
（1）其他转出 2,278.39 64.58 2,342.97
（2）转入固定资产 399.94 3,972.88 4,372.82
4.2018年12月31日 1,215,115.74 566,322.18 1,781,437.92
二、累计折旧和累计摊销 0.00 0.00 0.00
1. 2017年12月31日 352,602.35 86,607.41 439,209.75
2.本期增加金额 50,887.32 15,539.78 66,427.10
（1）计提或摊销 40,265.67 13,565.31 53,830.98
（2）其他 10,500.80 1,974.47 12,475.27
（3）汇率调整 120.85 0.00 120.85
3.本期减少金额 1,564.33 207.33 1,771.66
（1）转入固定资产 1,564.33 207.33 1,771.66
4. 2018年12月31日 401,925.33 101,939.86 503,865.19
三、减值准备 0.00 0.00 0.00
1. 2017年12月31日 663.42 0.00 663.42
2.本期增加金额 1,019.40 0.00 1,019.40
（1）存货、固定资产、在 986.00 0.00 986.00
建工程转入
（2）汇率调整 33.40 0.00 33.40
3.本期减少金额 0.00 0.00 0.00
4. 2018年12月31日 1,682.83 0.00 1,682.83
四、账面价值 0.00 0.00 0.00
1. 2018年12月31日 811,507.58 464,382.32 1,275,889.90
2. 2017年12月31日 678,571.63 442,766.29 1,121,337.91
表7-28：2018年末发行人投资性房地产分类情况表
单位：万元
类型 账面价值 备注
工业厂房 587,907.60 主要位于外高桥森兰、外联发、新发展、启东产业园
工业仓库 269,584.13 主要位于外高桥森兰、外联发、新发展、启东产业园
住宅 1,800.76 主要位于外高桥森兰区域
商业 121,700.12 主要位于外高桥森兰、外联发、新发展、常熟以及启东产
业园
办公 225,928.67 主要位于外高桥森兰、外联发、新发展、启东产业园
其他 68,968.62 主要为教育产业用房地产、集装箱堆场、绿化管理用房、
停车场等
合计 1,275,889.90
表7-29：2018年发行人房地产出租情况
单位：万元
地区 经营业态 出租房地产的建筑面积 出租房地产的租金收入 是否采用公允
(平方米) 价值计量模式
上海 办公并配套商业 150,075.14 11,984.91 否
上海 仓储物流用房 1,026,692.59 38,105.36 否
上海 工业厂房 1,986,232.72 83,346.20 否
上海 商业金融房产 165,415.92 8,920.41 否
上海 酒店公寓及其他 145,967.69 2,117.50 否
启东 工业厂房 88,998.54 1,710.18 否
启东 商业金融房产 7,871.29 32.65 否
启东 普通住宅 1,462.25 62.03 否
发行人整体房地产出租租金水平相较于上海市中心地段的房产处于低位，主要原因系：（1）发行人的投资性房地产主要位于上海外高桥区域以及江苏启东产业园，该区域整体租金水平相对较低；（2）外高桥保税区工业厂房仓库约有60%都是90年代建成的，租赁期较长，整体租金水平不高；（3）办公并配套商业住房主要以是指教育和其它零星动迁房商铺等，由于业态所限，租金水平较低。（4）发行人承担上海外高桥自贸区整体开发的职责，为吸引知名企业入驻，发行人在租金上会给与一定的优惠。
其中，仓储物流用房和工业厂房业态主要位于外高桥保税区、外高桥保税物流园区、外高桥物流园区（二期）、保税区南块主题产业园、外高桥集团启东产业园，由发行人及其下属外联发公司、三联发公司、新发展公司、物流中心公司负责园区厂房、仓库、办公楼宇的投资建设、招商引资工作，为客户提供出租、出售、政策咨询、物业管理等配套服务。
商业地产板块由森兰置地分公司负责，主要从事上海市浦东新区森兰区域的开发、运营和管理，负责森兰区域内的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的投资建设，并选择部分物业实施长期持有租赁、部分物业出售的经营策略，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及部分服务收入。
9、固定资产
发行人的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等构成，采取年限平均法分类计提折旧。2016-2018年末及2019年9月末，发行人固定资产分别为102,016.64万元、115,128.03万元、96,472.43万元和76,207.02万元，占资产总额的比重分别为3.27%、3.68%、3.10%和2.54%。
表7-30：近三年及一期发行人固定资产情况表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
固定资产 76,207.00 96,472.43 115,128.03 102,016.64
固定资产清理 0.03 0.00 0.00 0.00
合计 76,207.02 96,472.43 115,128.03 102,016.64
表7-31：2018年末发行人固定资产明细表
单位：万元
项目 年初余额 2018年增加 2018年减少 年末余额
一、账面原值合计 199,164.12 6,343.93 38,510.31 166,997.75
其中：房屋及建筑物 135,654.20 4,387.66 30592.02 109,449.84
机器设备 13714.89 163.05 116.08 4,083.35
运输工具 6,582.57 0.63 3506.46 3,076.75
机械设备 24,383.07 1087.25 2,893.91 32,190.74
办公及其他设备 13,519.05 705.33 1401.85 12,886.73
固定资产装修 5,310.34 - - 5,310.34
二、累计折旧合计 82,441.56 8,280.37 20,284.44 70,437.49
其中：房屋及建筑物 43,353.23 4,952.79 13539.47 34,766.56
机器设备 1,533.46 230.16 101.07 1,496.74
运输工具 4,910.40 354.45 2748.32 2516.53
机械设备 17,483.71 1632.67 2,645.40 16,621.87
办公及其他设备 10,321.31 941.74 1250.18 10,027.79
固定资产装修 4,839.45 168.56 - 5,008.01
三、固定资产减值准备合计 1,594.53 0.07 1506.77 87.83
项目 年初余额 2018年增加 2018年减少 年末余额
其中：房屋及建筑物 1,273.43 - 1,287.01 -
机器设备 0.86 - 0.86 -
运输工具 - - - -
机械设备 304.31 - 204.8 86.44
办公及其他设备 15.93 0.07 14.1 1.39
固定资产装修 - - - -
四、固定资产账面价值合计 115,128.03 - - 96472.43
其中：房屋及建筑物 91,027.54 - - 74,683.29
机器设备 12180.57 - - 2,586.61
运输工具 1,672.17 - - 560.22
机械设备 6,595.05 - - 15482.43
办公及其他设备 3,181.81 - - 2,857.56
固定资产装修 470.89 - - 302.33
截至2019年9月末，该科目余额76,207.02万元，较上年末降低21.01%，整体呈下降趋势。2018 年末公司的固定资产主要为自用的生产经营及办公用房以及开展现代物流业务和制造业所使用的专用机械设备等，两者合计占固定资产净额的比例达96%以上。
10、在建工程
2016-2018年末及2019年9月末，公司在建工程分别为36,566.02万元、27,632.69万元、42,535.58万元和53,857.09万元，占资产总额的比重分别为1.17%、0.88%、1.37%和1.79%，总体占比较小。2018年末在建工程较2017年增加，增
幅为 53.93%，主要为发行人对工程项目的投入增加所致，其中发行人对上海国
际艺术品保税服务中心项目投入增加金额为15,670.06万元。2019年9月末余额
较2018末增长11,321.51万元，增幅26.62%，主要系在建工程项目投入增加，
余额上升所致。
表7-32：近三年及一期发行人在建工程情况表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
在建工程 53,857.09 42,535.58 27,632.69 36,566.02
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 53,857.09 42,535.58 27,632.69 36,566.02
表7-33：2018年末发行人在建工程情况明细
单位：万元
项目 账面净值
上海国际艺术品保税服务中心项目 40,837.09
国际艺术品展示与交易平台 210.13
文创中国 139.74
合符平台 232.61
法赛路310号2层东面改造工程 126.68
自贸区钟表珠宝展示交易中心（一期） 95.45
办公楼装修 398.60
开放式微区X荧光光谱仪 129.14
其他 366.08
合计 42,535.57
11、无形资产
发行人的无形资产主要包括土地使用权和软件，使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。2016-2018年及2019年9月末，发行人的无形资产分别为9,196.28万元、9,303.28万元、6,429.68万元和5,815.59万元，占资产总额的比重分别为0.29%、0.30%、0.21%和0.19%。
表7-34：2018年末发行人无形资产构成
单位：万元
项目 原价 累计摊销 账面价值
土地使用权 7830.51 3164.59 4665.92
软件 3789.47 2025.71 1763.75
合计 11619.98 5190.30 6429.68
截至2019年9月末，该科目余额为5,815.59万元，较2018年末基本保持平稳。
（二）负债分析
表7-35：发行人负债结构分析表
单位：万元，%
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 677,128.58 35.95% 484,265.75 23.75% 699,106.99 33.96% 594,515.71 28.25%
△吸收存款及同业 114,106.56 6.06% 151,098.88 7.41% 121,101.42 5.88% 162,698.71 7.73%
存款
应付票据及应付 105,033.57 5.58% 152,660.99 7.49% 177,565.44 8.63% 180,725.60 8.59%
账款
预收款项 57,806.87 3.07% 218,402.34 10.71% 135,564.67 6.59% 57,702.19 2.74%
应付职工薪酬 13,014.57 0.69% 12,691.69 0.62% 10,887.50 0.53% 8,175.58 0.39%
应交税费 130,531.89 6.93% 134,995.32 6.62% 148,987.64 7.24% 74,913.68 3.56%
其他应付款 190,337.45 10.10% 161,331.51 7.91% 137,429.23 6.68% 140,571.31 6.68%
其中：应付利息 4,788.86 0.25% 6,927.94 0.34% 5,450.11 0.26% 9,149.59 0.43%
应付股利 482.68 0.03% 476.35 0.02% 619.86 0.03% 614.51 0.03%
一年内到期的非 2,000.00 0.11% 90,750.00 4.45% 37,799.92 1.84% 116,583.28 5.54%
流动负债
其他流动负债 0 0.00% 119,970.00 5.88% 0 0.00% 179,783.01 8.54%
流动负债合计 1,289,959.48 68.48% 1,526,166.48 74.85% 1,468,442.83 71.33% 1,515,669.07 72.03%
非流动负债 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
长期借款 137,325.59 7.29% 94,276.51 4.62% 166,408.16 8.08% 183,080.88 8.70%
应付债券 359,764.87 19.10% 299,677.92 14.70% 299,677.92 14.56% 299,677.92 14.24%
长期应付款 84,953.89 4.51% 84,953.89 4.17% 83,430.68 4.05% 73,265.88 3.48%
预计负债 378.37 0.02% 2,207.53 0.11% 1,778.37 0.09% 1,778.37 0.08%
递延收益 10,823.86 0.57% 31,095.20 1.53% 26,572.66 1.29% 15,748.13 0.75%
递延所得税负债 469.58 0.02% 467.08 0.02% 12,308.28 0.60% 14,900.70 0.71%
其他非流动负债 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
非流动负债合计 593,716.15 31.52% 512,678.13 25.15% 590,176.08 28.67% 588,451.88 27.97%
负 债 合 计 1,883,675.64 100.00% 2,038,844.61 100.00% 2,058,618.91 100.00% 2,104,120.95 100.00%
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的负债总额分别为2,104,120.95万元、2,058,618.91万元、2,038,844.61万元和1,883,675.65万元，负债总额呈下降趋势。从负债结构来看，发行人以流动负债为主，近三年及一期，流动负债分别为1,515,669.07万元、1,468,442.83万元、1,526,166.48万元和1,289,959.49万元，占负债总额的比重分别为72.03%、71.33%、74.85%和68.48%，以短期借款、预收款项、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债为主；近三年及一期，非流动负债分别为 588,451.88 万元、590,176.08 万元、512,678.13 万元和593,716.16万元，以长期借款、应付债券和长期应付款为主。
截至2019年9月末，发行人总负债1,883,675.65万元，较2018年末下降7.61%；其中流动负债1,289,959.49万元，较上年末下降15.48%，主要是预收款结转所致；非流动负债593,716.16万元，较上年末增长15.81%。
1、短期借款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的短期借款分别为594,515.71万元、699,106.99万元、484,265.75万元和677,128.58万元，在负债总额中的比重分别为28.25%、33.96%、23.75%和35.95%。2017年末短期借款余额699,106.99万元，较上年末增加33.96%，主要系银行短期借款增加所致，2018年末短期借款余额484,265.75万元，较上年末减少30.73%，主要系银行短期借款归还。
从借款类型来看，2018年末公司质押借款余额为0万元，保证借款余额为1,069.16万元，信用借款余额为483,196.59万元。由于DF/NDF等外汇衍生产品不再开展，使得质押借款减少，公司总体借款下降。
表7-36：发行人近三年及一期末短期借款分类明细表
单位：万元
项目 2019年9月末余额 2018年末余额 2017年末余额 2016年末余额
质押借款 8,848.90 - 597,127.71 427,138.91
保证借款 7,400.00 1,069.16 10,318.32 53,577.47
信用借款 660,879.70 483,196.59 91,660.96 113,799.32
合计 677,128.60 484,265.75 699,106.99 594,515.71
截至2019年9月末，该科目余额为677,128.60万元，较上年末上升39.83%，主要系借入银行短期借款，余额增加。
2、应付票据及应付账款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的应付票据及应付账款分别为180,725.60万元、177,565.44万元、152,660.99万元和105,033.57万元，占负债总额的比重分别为8.59%、8.63%、7.49%和5.58%。发行人的应付票据及应付账款主要为应付建筑、水务等工程款项及贷款。2017 年末应付票据及应付账款余额 177,565.44 万元，较上年略有下降。2018 年末应付票据及应付账款余额152,660.99万元，较2017年下降14.02%。
表7-37：发行人近三年及一期应付票据及应付账款情况
单位：万元，%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应付票据 4,793.44 8,291.52 12,286.37 1,636.39
应付账款 100,240.13 144,369.48 165,279.08 179,089.22
合计 105,033.57 152,660.99 177,565.44 180,725.60
其中，2018年末发行人账龄超过一年的主要大额应付账款情况如下表所示：
表7-38：2018年末发行人账龄超过一年的重要应付账款情况
单位：万元，%
债权单位或个人 是否关联方 所欠余额 占比 未偿还原因
浦东新区房地产交易中心 否 13,306.27 56.75 尚未最终决算
上海龙象建设集团有限公司 否 6,185.43 26.38 尚未最终决算
上海浦东高南建设工程有限公司 否 1,737.26 7.41 尚未最终决算
上海森信建设集团有限公司 否 1,392.13 5.94 尚未最终决算
浙江中成建工集团有限公司 否 827.97 3.53 尚未最终决算
合计 -- 23,449.08 100 --
截至2019年9月末，该科目余额为100,240.13万元，较上年末减少44,129.35万元，主要为开立票据兑付，余额下降，支付贸易和房产业务款项所致，属于销售周期的正常波动。
3、预收款项
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的预收款项分别为57,702.19万元、135,564.67万元、218,402.34万元和57,806.87万元，占负债总额的比重分别为2.74%、6.59%、10.71%和3.07%。公司预收账款主要为转让出售业务的预收款、物业租赁业务的预收租金、国际贸易业务的预收款等。2017 年末发行人预收款项余额135,564.67万元，较2016年增加77,862.49万元，增幅134.94%，主要是新增预收房款84,477.42万元；2018年末发行人预收款项余额218,402.34万元较2017年增加77,862.49万元，增幅134.94%，主要是新增预收房款73,383.68万元。
其中账龄超过一年的主要大额预收款项情况如下表所示：
表7-39：2018年末发行人账龄超过一年的大额预收款项情况
单位：万元、%
债权单位 是否关联方 所欠余额 占比 未偿还原因
康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司 否 2,326.72 39.72 尚未结清
上海飞蕾国际贸易有限公司 否 1,105.46 18.87 尚未结清
上海优泉光学产品有限公司 否 795.06 13.57 尚未结清
上海罗捷斯迪电子有限公司（外贸） 否 717.63 12.25 尚未结清
上海永达鑫悦汽车销售服务有限公司 否 912.23 15.57 未到结算期
合计 - 5,857.11 100 -
截至2019年9月末，该科目余额为57,806.87万元，较上年末减少160,595.46万元，主要为森兰名轩二期二批交房结转致收入所致。
4、其他应付款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应付款分别为140,571.31万元、137,429.23万元、161,331.51万元和190,337.45万元，占负债总额的比重分别为6.68%、6.68%、7.91%和10.10%，主要为客户押金、保证金、往来款、工程款等原因形成。2016 年末发行人其他应付款主要构成为押金保证金、往来款、工程款及设备款、吸养老人员费用，余额为130,566.54万元；2017年末较2016年增幅较少，2018年末较2017年增幅17.36%。
表7-40：发行人三年一期其他应付款情况
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应付利息 4,788.86 6,927.94 5,450.11 9,149.59
应付股利 482.68 476.35 619.86 614.51
其他应付款 185,065.91 153,927.22 131,359.27 130,807.20
合计 190,337.45 161,331.51 137,429.23 140,571.31
其中账龄超过一年的主要大额其他应收款情况如下表所示：
表7-41：2018年末发行人账龄超过一年的大额其他应付款情况
单位：万元、%
债权单位或个人 是否关联方 所欠余额 占比 未偿还原因
上海高凌投资管理中心 否 11,870.40 60.55 未到结算期
上海普长数据科技有限公司 否 4,000.00 20.40 押金、保证金
日邮汽车物流（中国）有限公司 否 1,500.00 7.65 押金、保证金
日立物流（上海浦东）有限公司 否 1,118.93 5.71 押金、保证金
上海东兴投资控股发展有限公司 否 1,115.85 5.69 未到结算期
合计 / 19,605.18 100 /
截至2019年9月末，该科目余额为190,337.45万元，较上年末增长29,005.94万元。
5、一年内到期的非流动负债
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为116,583.28万元、37,799.92万元、90,750.00万元和2,000.00万元，占负债总额的比重分别为5.54%、1.84%、4.45%和0.11%，由于发行人长期借款波动幅度较大同时导致该科目余额的波动。发行人一年内到期的非流动负债主要由 1年内到期的长期借款构成，2016年末、2017年末及2018年末该科目下余额均由长期借款科目转入。
6、长期借款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的长期借款分别为183,080.88万元、166,408.16万元、94,276.51万元和137,325.59万元，占负债总额的比重分别为8.70%、8.08%、4.62%和7.29%，受发行人项目开发建设进度的影响，长期借款波动幅度较大。2017年末长期借款余额为166,408.16万元，较2016年末长期借款余额略微减少。2018年末长期借款余额为94,276.51万元，较2017年末长期借款大幅度减少，主要为长期借款到期归还和结转一年期内到期的非流动负债。具体明细如下表所示。
表7-42：发行人近三年一期末长期借款情况
单位：万元
借款类别 2019年9月30日 2018年末 2017年末 2016年末
保证借款 - - 107,250.00 58,540.55
信用借款 137,325.59 94,276.51 59,158.16 124,540.31
合计 137,325.59 94,276.51 166,408.16 183,080.87
截至2019年9月末，发行人长期借款余额为137,325.59万元，增幅为45.66%，主要系新增信用借款。
7、长期应付款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的长期应付款分别为73,265.88万元、83,430.68万元、84,953.89万元和84,953.89万元，占负债总额的比重分别为3.48%、4.05%、4.17%和4.51%，长期应付款主要为下属子公司土地动拆迁吸劳养老人员的安置费用及应付债券。吸劳养老人员的安置费用为用于支付被征用土地的人均落实保障费用，每月支付直至退休为止。该等款项的估计需要管理层运用判断和估计，根据历年的人员社会保障费用的增长、吸劳养老人员费用的历年支付情况以及考虑政府宏观政策的影响，合理估计包括工资增长率、折现率和其他因素等，以确定土地动拆迁吸劳养老人员费用的最佳估计，确定长期应付款，并相应计提土地开发成本。
2018年末长期应付款余额为84,953.89万元，较2017年末基本稳定。截至2019年9月末，发行人长期应付款增加0万元，余额为84,953.89万元。
（三）现金流量分析
表7-43：发行人现金流量分析表
单位：万元
项 目 2019年1-9月份 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 812,248.33 1,131,498.56 1,200,212.86 917,383.20
经营活动现金流出小计 736,835.74 1,059,872.27 1,005,431.93 891,048.04
经营活动产生的现金流量 75,412.59 71,626.29 194,780.93 26,335.16
净额
投资活动现金流入小计 3,433.99 74,738.64 56,838.21 59,939.73
投资活动现金流出小计 43,933.63 57,058.53 129,202.17 54,035.70
投资活动产生的现金流量 -40,499.65 17,680.11 -72,363.96 5,904.03
净额
筹资活动现金流入小计 1,135,732.88 1,151,090.04 1,060,124.53 1,720,570.74
筹资活动现金流出小计 1,132,081.74 1,281,457.25 1,321,380.17 1,669,785.30
筹资活动产生的现金流量 3,651.14 -130,367.21 -261,255.64 50,785.44
净额
期末现金及现金等价物余 183,451.56 143,840.64 182,804.60 320,563.97
额
1、经营活动产生的现金流量
近三年及一期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 740,469.21万元、1,132,101.83万元、900,840.32万元和562,001.87万元，公司经过多年稳健经营所树立的品牌在市场已经具有较高的知名度，报告期内销售情况较好，能够为公司提供稳定的经营现金流入。同期，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为33,789.57万元、23,145.90万元、155,649.84万元和92,403.04万元，主要是财政补贴、政府补助、国家拨付的基建款和与子公司的往来款，近年来呈现较大幅度增长态势。同期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为39,970.26万元、59,864.54万元、32,110.58万元和70,581.43万元，主要是与子公司之间往来款、销售费用和管理费用等。
近三年及一期，发行人实现经营活动现金流量净额分别为26,335.16万元、194,780.93万元、71,626.29万元和75,412.58万元。
2018年全年净现金流量净额为71,626.29万元，较2017年全年下降了63.23%。在经营性现金流出方面，由于2018年起发行人将上海外高桥集团财务有限公司
纳入合并范围，财务公司经营活动中的资金拆借、金融资产买卖等业务产生了现
金流出共计14.87亿元。在经营性现金流入方面，发行人于2017年进行了D1-4
地块的转让。同时2018发行人下属子公司上海外高桥物流开发有限公司完成政
府代开发物流园区二期项目，获得政府结算资金13亿元。此外财务公司的经营
活动产生了存款、利息等现金流入总计 3.67 亿元。综合上述因素，由于现金流
入的减少和现金流出的增多，造成了经营性现金净流入的大幅下降。
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为194,780.93万元，且较2016年度大幅增加，主要系本年母公司转让D1-4项目给浦隽公司收到26.37亿元转让款、销售名轩二期（A12-1）收到房款19.25亿元。
2、投资活动产生的现金流量
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为5,904.03万元、-72,363.96万元、17,680.11万元和-40,499.64万元，波动幅度较大。2016年，投资活动产生的现金流量净额较上期增加93,958.53万元，主要是公司股权支出减少和向浦深置业公司借款减少所致；2017 年，发行人投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系当年发行人向参股公司浦隽公司提供股东借款112,315.07万元，导致投资活动产生的现金流量净额较上年减少；2018年，发行人投资活动产生的现金流量净额继续呈现净流入状态，主要是发行人收到浦深项目公司借款所致。
3、筹资活动产生的现金流量
近三年及一期，发行人的筹资活动产生的现金流量净额分别为50,785.44万元、-261,255.64万元、-130,367.21万元和3,651.13万元。2017年公司筹资活动产生现金流量净额为负，与去年同期相比由正转负，下降明显，主要原因是公司为了偿付短融、超短融和资管公司中票所致。2018 年公司筹资活动产生现金流量净额为负，主要原因是公司为了偿付银行融资公司债券等所致。
（四）偿债能力分析
表7-44：发行人偿债能力指标表
项目 2019年9月 2018年 2017年 2016年
流动比率（倍） 1.07 0.99 1.14 1.21
速动比率（倍） 0.30 0.35 0.42 0.41
资产负债率（%） 62.77 65.60 65.79 67.43
EBITDA（亿元） 18.59 22.20 19.20 18.54
EBITDA利息保障倍数 3.94 3.99 3.93 3.50
2016-2018年末及2019年9月末，公司的流动比率分别为1.21、1.14、0.99和1.07，速动比率为0.41、0.42、0.35和0.30。公司流动比率相对稳定，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。公司的速动比率相对较低，主要原因是存货在公司流动资产中所占的比重较大，存货多为开发成本和开发库存项目。由于公司为园区管理类企业，兼有房地产开发和租赁性质，且房地产开发和租赁在公司主营业务收入中占比不超过50%，故而分析由存货拉低的速动比率意义不大。
2016-2018年末及2019年1-9月，公司资产负债率维持在较高水平，这是与公司所处行业特性和融资方式相匹配的：公司主要从事园区开发、现代物流和国际贸易业务，属资金密集型行业，且公司较多地采用银行借款等间接融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商业信用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。由于公司资产负债率较高，间接融资成本较高，公司通过发行本期债券，降低财务风险，促进公司主营业务稳步发展，实现股东财富最大化。
从利息保障倍数来看，2016-2018年末，公司的盈利完全能覆盖财务费用中的利息支出。公司的营业收入、净利润均保持了增长态势，未来公司的收入规模和盈利水平仍将继续提高，预计未来公司的息税前利润能够覆盖利息费用，偿债能力不存在重大风险。
（五）盈利能力分析
表7-45：盈利能力指标表
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 685,282.73 777,553.33 901,242.88 868,817.50
二、营业总成本 583,857.50 704,481.28 816,092.28 768,208.04
其中:营业成本 479,709.36 568,182.04 671,816.01 627,763.78
△利息支出 609.45 1,555.26 948.25 867.35
△手续费及佣金支出 5.12 24.20 6.51 2.52
△退保金 0.00 0.00 0.00 0.00
△赔付支出净额 0.00 0.00 0.00 0.00
△提取保险合同准备金净 0.00 0.00 0.00 0.00
额
△保单红利支出 0.00 0.00 0.00 0.00
△分保费用 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 32,990.28 24,734.79 56,860.92 53,295.90
销售费用 18,648.59 27,728.29 26,247.67 27,340.04
管理费用 29,561.28 42,164.93 44,097.56 42,217.14
研发费用 480.40 638.45 1,305.97 169.74
财务费用 21,853.03 27,711.71 19,119.10 18,705.14
资产减值损失 0.00 11,741.59 -4,309.71 -2,153.58
加：其他收益 3,526.45 2,031.30 3,416.18 0.00
投资收益（损失以“－” 3,530.13 44,758.21 20,462.16 4,455.55
号填列）
其中:对联营企业和合 0.00 9,991.39 19,152.21 2,563.80
营企业的投资收益
信用减值损失（损失以 -3,743.95 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失 3.58 -1.29 1.28 0.06
以“－”号填列）
资产减值损失（损失以 1.34 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
资产处置收益（亏损以“-” 480.25 2,055.26 225.40 69.98
号填列）
△汇兑收益（损失以“－” 113.02 168.86 -181.72 0.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 105,336.06 122,084.41 109,073.89 105,135.04
列）
加: 营业外收入 814.42 370.26 2,105.22 4,926.54
减：营业外支出 -768.66 2,920.84 509.92 1,920.55
四、利润总额（亏损总额以“－” 106,919.13 119,533.83 110,669.20 108,141.03
号填列）
减：所得税费用 28,127.59 30,877.12 29,961.91 31,276.82
五、净利润（净亏损以“－”号填 78,791.54 88,656.70 80,707.29 76,864.21
列）
其中:被合并方在合并前 0.00 1,372.16 2,240.86 381.85
实现的净利润
（一）按经营持续性分类： 0.00 0.00 0.00 0.00
1.持续经营净利润（净亏损以 78,791.54 88,656.70 80,707.29 76,864.21
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以 0.00 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类： 0.00 0.00 0.00 0.00
1.少数股东损益（净亏损以 4,715.75 5,615.64 4,827.32 3,786.99
“－”号填列）
2.归属于母公司股东的净利 74,075.79 83,041.06 75,879.97 73,077.22
润（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 96.16 -35,081.39 -7,865.02 -1,826.20
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
表7-46：发行人各业务板块业务收入构成
单位：亿元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁 11.2 16.38% 14.53 18.79% 13.18 14.69% 12.49 14.38%
业务
房地产转
让出售业 15.51 22.68% 8.94 11.56% 25.9 28.86% 23.85 27.46%
务
商品销售 24.22 35.41% 32.03 41.43% 31.3 34.87% 31.56 36.34%
业务
进出口代 1.6 2.34% 2.02 2.61% 1.72 1.92% 1.83 2.11%
理业务
物流业务 7.66 11.20% 9.19 11.89% 8.81 9.82% 8.23 9.48%
制造业 3.93 5.75% 4.09 5.29% 2.46 2.74% 2.72 3.13%
服务业 3.79 5.54% 5.87 7.59% 5.78 6.44% 5.83 6.71%
金融业 0.48 0.70% 0.65 0.84% 0.6 0.67% 0.33 0.38%
合计 68.39 100.00% 77.32 100.00% 89.75 100% 86.84 100%
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的业务收入（包括金融业收入）分别为86.84亿元、89.75亿元、77.32亿元及68.39亿元。其中，物业租赁收入分别为12.49亿元、13.18亿元、14.53亿元和11.20亿元，占业务收入比例分别为14.38%、14.69%、18.79%和16.38%，是发行人稳定的收入来源之一；发行人房地产转让出售收入分别为23.85亿元、25.90亿元、8.94亿元和15.51亿元，占业务收入比例分别为27.46%、28.86%、11.56%和22.68%，2016-2018年及2019年1-9月本部分收入及占比大幅提升主要是由于森兰项目销售收入回笼集中在近年。2016-2018年度及2019年1-9月发行人商品销售分别为31.56亿、31.30亿、32.03亿元和24.22亿元，占业务收入比例分别为36.34%、34.87%、41.43%和35.41%，是发行人最主要的收入来源，2015 年以来公司大力推动商品贸易和保税区市场交易业务的发展，推动了商品销售业务的稳定发展。2016-2018 年度及 2019 年1-9月发行人进出口代理分别为1.82亿元、1.72亿元、2.02亿元和1.60亿元。发行人物流业务收入分别为8.23亿元、8.81亿元、9.19亿元和7.66亿元。发行人制造业收入分别为2.72亿元、2.46亿元、4.09亿元和3.93亿元。发行人服务业务收入分别为5.84亿元、5.78亿元、5.87亿元和3.79亿元。金融业收入主要为集团财务公司业务，2016年、2017年、2018年及2019年1-9月分别为0.33亿元、0.60亿元、0.65亿元和0.48亿元。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本情况如下：
表7-47：发行人各业务板块主营业务成本构成
单位：亿元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁 6.19 12.89% 7.77 13.64% 6.69 9.94% 6.26 9.96%
业务
房地产转
让出售业 6.17 12.85% 3.37 5.91% 17.42 25.90% 13.35 21.24%
务
商品销售 23.85 49.67% 31.47 55.23% 30.7 45.64% 31.05 49.40%
业务
进出口代 0.33 0.69% 0.35 0.61% 0.24 0.36% 0.58 0.92%
理业务
物流业务 6.09 12.68% 7.5 13.16% 7.54 11.21% 6.16 9.80%
制造业 3.17 6.60% 3.4 5.97% 2.01 2.99% 2.42 3.85%
服务业 2.16 4.50% 2.96 5.19% 2.57 3.82% 2.95 4.69%
金融业 0.06 0.12% 0.16 0.28% 0.1 0.15% 0.09 0.14%
合计 48.02 100.00% 56.98 100.00% 67.27 100.00% 62.86 100.00%
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的业务成本（包括金融业成本）分别为62.86亿元、67.27亿元、56.98亿元和48.02亿元。2016-2018年度及2019年1-9月，物业租赁业务成本分别为6.26亿元、6.69亿元、7.77亿元和6.19亿元，占比分别为9.96%、9.97%、13.64%和12.89%；房地产转让出售成本分别为13.35亿元、17.42亿元、3.37亿元和6.17亿元，占比分别为21.24%、25.90%、5.91%和12.85%。商品销售是业务成本的主要构成部分，分别为31.05亿元、30.70亿元、31.47亿元和23.85亿元，占比分别为49.40%、45.64%、55.23%和49.67%。物流业务成本分别为6.16亿元、7.54亿元、7.50亿元和6.09亿元，占比分别为9.80%、11.21%、13.16%和12.68%；进出口代理、制造业、服务业以及金融业占比较小，变化趋势基本同主营业务收入保持一致。发行人主营业务成本具体构成如下表所示。
3、毛利率及利润水平分析
报告期内，公司主营业务毛利具体构成情况如下：
表7-48：发行人各业务板块主营业务毛利构成
单位：亿元，%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁 5.01 24.59% 6.76 33.24% 6.49 28.87% 6.23 25.98%
业务
房地产转
让出售业 9.34 45.85% 5.57 27.38% 8.48 37.72% 10.5 43.79%
务
商品销售 0.37 1.82% 0.56 2.75% 0.6 2.67% 0.51 2.13%
业务
进出口代 1.27 6.23% 1.67 8.21% 1.48 6.58% 1.25 5.21%
理业务
物流业务 1.57 7.71% 1.69 8.31% 1.27 5.65% 2.07 8.63%
制造业 0.76 3.73% 0.69 3.39% 0.45 2.00% 0.3 1.25%
服务业 1.63 8.00% 2.91 14.31% 3.21 14.28% 2.88 12.01%
金融业 0.42 2.06% 0.49 2.41% 0.5 2.22% 0.24 1.00%
合计 20.37 100.00% 20.34 100.00% 22.48 100.00% 23.98 100.00%
2016-2018年度和2019年1-9月，发行人的营业毛利分别为23.98亿元、22.48亿元、20.34亿元和20.37亿元。其中，物业租赁及房地产转让出售业务毛利是发行人主营业务毛利的主要来源，但受房地产价格和土地出让成本波动的影响，转让出售业务毛利波动幅度较大，而租金的上涨导致租赁收入有增加趋势；服务业务毛利是发行人主营业务毛利的第三大来源，商品销售、进出口代理、物流及制造业务毛利占比较小。
报告期内公司的毛利率情况如下：
表7-49：发行人各板块毛利率情况
单位：%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
物业租赁业务 44.73% 46.52% 49.24% 49.88%
房地产转让出售业务 60.22% 62.30% 32.74% 44.03%
商品销售业务 1.53% 1.75% 1.92% 1.62%
进出口代理业务 79.38% 82.67% 86.05% 68.31%
物流业务 20.50% 18.39% 14.42% 25.15%
制造业 19.34% 16.87% 18.29% 11.03%
服务业 43.01% 49.57% 55.54% 49.40%
金融业 87.50% 75.38% 83.33% 72.73%
整体毛利率 29.50% 25.90% 24.65% 27.45%
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的毛利率分别为27.45%、24.65%、25.90%和 29.50%。各板块中，物业租赁及服务业业务随着自贸区的挂牌成立，公司所在区域的地价和租金均有所上升，板块整体毛利率有所提高，但受土地出让收入规模波动的影响，房地产转让出售板块业务毛利率波动幅度大，进出口代理及商品销售业务收入占比较大，但毛利率水平较低，但随着该业务收入结构的变化，毛利率水平稳中有升；受“营改增”的影响，发行人调整了物流仓储业务的收入核算方法，2016 年以来该业务毛利率水平有一定幅度下滑；物流及制造业业务毛利受制于人力成本的上涨等因素，但该业务是保证园区正常运营和发展的基础。2018年因上海外高桥集团财务有限公司纳入合并报表，新增金融业板块。
2019年1-9月毛利率达到29.50%，主要依靠森兰名轩二期尾盘销售确认。
4、期间费用分析
表7-50：发行人近三年及一期三项费用构成
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
销售费用 18,648.59 27,728.29 26,247.67 27,340.04
管理费用 29,561.28 42,164.93 44,097.56 42,217.14
财务费用 21,853.03 27,711.71 19,119.10 18,705.14
三项费用合计 70,062.90 97,604.93 89,464.33 88,262.32
三费占营业收入比例 10.22% 12.55% 9.93% 10.16%
2016-2018年末及2019年1-9月，发行人的销售费用分别为27,340.04万元、26,247.67万元、27,728.29万元和18,648.59万元，同期管理费用分别为42,217.14万元、44,097.56万元、42,164.93万元和29,561.28万元，同期财务费用分别为18,705.14万元、19,119.10万元、27,711.71万元和21,853.03万元。2018年，公司销售费用27,728.29万元，比较2017年增加5.34%；管理费用42,164.93万元，比2017年减少4.58%，两项费用总体保持稳定；财务费用27,711.71万元，比2017年增加31.01%，主要由于2017年四季度起融资水平综合上升，使得2018年利息费用高于2017年。
公司期间费用占营业收入的比重分别为10.16%、9.93%、12.55%和10.22%，基本保持稳定，公司期间费用与营业收入规模的匹配性较好。
5、非经常性损益
非经常性损益的构成主要包括投资收益、公允价值变动损益、营业外收入等，发行人的非经常性损益主要来自投资收益。
2016-2018年末及2019年1-9月发行人的投资收益分别为4,455.55万元、20,462.16万元、44,758.21万元和3,530.13万元。2017年，公司投资收益相较于上一年度增长了359.25%，主要是由于当年公司参股公司业绩较好，导致权益法核算的长期股权收益的增长，其中包括对畅联国际物流投资投资收益增加1,712.54万元，对外高桥医药分销中心投资收益增加1,417.88万元，对浦深置业投资收益增加3,449.66万元；2018年投资收益44,758.21万元，相较于2017年增加54.28%，主要发行人出于集团战略考虑处置了金融资产股票获得较高收益；2019年1-9月相较于2018年末投资收益下降92.11%，主要由于发行人2018年末处置金融资产股票获得较高收益。
2016-2018年末及2019年1-9月发行人的营业外收入分别为4,926.54万元、2,105.22万元、370.26万元和814.42万元，主要为政府补助、获得的违约金和债务重组所得，其中政府补助2018年较上年减少1,179.56万元。2018年营业外支出2,920.84万元，较2017年增加2140.92万元，主要是涉诉补偿的增加，2017年涉诉补偿553.32万元，2016年金额为1,344.49万元。
（六）资产周转能力分析
表7-51：发行人资产运营效率指标表
项目/时间 2019年9月 2018年 2017年 2016年
应收账款周转率（次/年） 12.48 14.40 16.80 18.51
存货周转率（次/年） 0.49 0.56 0.59 0.54
发行人 2016-2018 年末应收账款周转率分别为 18.51 次/年、16.80 次/年和14.40次/年，公司应收账款周转率虽略有下降趋势，但整体保持较高水平，说明公司应收账款回笼效率高且快；同期存货周转率分别为0.54次/年、0.59次/年和0.56 次/年，整体呈现波动不大，且周转率较低。主要原因是公司的存货主要为工业厂房和办公房且规模较大，而大多为非可出售的商品，且近年来公司有大量在建工程结转至该科目余额，造成存货周转率低。
（七）盈利能力的可持续性
公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于强化公司的财务状况，并支持公司较强的盈利能力：
（1）先发优势
公司所在上海外高桥保税区是自贸区政策和制度创新的先导区，经济规模接近全国海关特殊监管区域的一半，有条件利用上海自贸区新片区落地的契机，探索进一步“先行先试”的制度创新，助力公司转型发展。
（2）资源优势
公司总开发土地面积达到20平方公里，持有经营性房产项目总建筑面积约436万平方米，资源优势明显。截止2018年底，外高桥保税区累计注册企业34970家，已经形成的以国际贸易、现代物流、先进制造和现代服务类为支柱产业的实力雄厚的跨国企业群落，数量庞大且国际关联度高的客户群体是外高桥转型发展的宝贵客户资源，也是公司生存和发展的基础。
（3）专业优势
经过近三十年的开发、建设和运营，公司拥有一支为客户提供全产业链服务的专业团队，不同的业务板块既有专攻又有联动。譬如园区开发板块，积累了丰富的开发经验，建立了一套完善的开发流程和标准，为客户提供定制服务的品质已在业界形成了一定的口碑；物流贸易板块，在供应链的深度上往专业化方向发展，在供应链广度上往全环节覆盖方向延伸，不断拓展增值服务功能，积极探索专业贸易服务平台的转型。
（4）全产业链服务优势
作为中国第一个保税区的发源地，公司以海关特殊监管区和税收优惠的政策优势为起步点，推动外高桥保税区逐步发展成为集出口加工、国际贸易、转口贸易、保税仓储和商品展示等功能于一身的经济开放型区域。随着自贸区制度创新的深入，开放领域的逐步扩大，公司也从区域性功能开发转向接轨国际功能创新，从主要以园区开发建设为主转向营商环境的全面建设，从贸易服务、物业服务、咨询服务等单一服务模式为主转向一站式、全流程的综合解决方案服务，涵盖从企业设立、物业定制、物业服务、建成投产、产业培育、进出口服务、物流配送、运营服务、城市化配套、境内外投资等产业链各个环节。
五、有息债务结构情况
1、发行人有息债务余额情况
截至2019年9月30日，公司有息债务包括借款及应付票据。其中短期借款677,128.58万元，一年内到期的非流动负债2,000.00万元，长期借款137,325.59万元，应付票据4,793.44万元，应付债券359,764.87万元。
表7-52：发行人有息债务情况
单位：万元
项目 2019年9月 2018年 2017年 2016年末
短期借款 677,128.58 484,265.75 699,106.99 594,515.71
一年内到期的非流动负债 2,000.00 90,750.00 37,799.92 116,583.28
长期借款 137,325.59 94,276.51 166,408.16 183,080.88
应付债券 359,764.87 299,677.92 299,677.92 299,677.92
长期应付款 84,953.89 84,953.89 83,430.68 73,265.88
应付票据 4,793.44 8,291.52 12,286.37 1,636.39
其他流动负债 0 119,970.00 0 179,783.01
合计 1,265,966.37 1,182,185.59 1,298,710.04 1,448,543.07
公司有息债务主要以信用融资为主，公司截至2019年9月末有息债务的融资类型分布情况如下：
表7-53：2019年9月30日末发行人银行借款余额担保结构贷款担保结构表
单位：万元
质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 8,848.90 1.31% - - 7,400.00 1.09% 660,879.68 97.60% 677,128.58 100%
一年内到期 - - - - - - 2,000.00 100% 2,000.00 100%
的长期借款
长期借款 - - - - - - 137,325.59 100% 137,325.59 100%
合计 8,848.90 1.13% - - 7,400.00 0.86% 800,205.27 98.01% 816,454.17 100%
2、公司债券融资情况
表7-54：发行人债务融资情况
序 发行主体及债券名称 期限 发行规模 票面利率 起息日期 到期日期 兑付情况
号 （年） （亿元） %
1 19外高桥MTN003 3 10 3.43 2019-08-14 2022-08-14 未到期
2 19外高桥MTN002 3 10 3.78 2019-06-12 2022-06-12 未到期
3 19外高桥MTN001 3 10 3.87 2019-04-11 2022-04-11 未到期
4 18外高桥SCP006 0.49 4 3.7 2018-08-28 2019-02-24 已兑付
5 18外高桥SCP005 0.49 4 3.7 2018-08-24 2019-02-20 已兑付
6 18外高桥SCP004 0.45 4 3.7 2018-08-22 2019-02-01 已兑付
7 18外高桥SCP003 0.23 4 4.15 2018-06-13 2018-09-04 已兑付
8 18外高桥SCP002 0.24 4 4.15 2018-06-12 2018-09-07 已兑付
9 18外高桥SCP001 0.24 4 4.15 2018-06-06 2018-08-31 已兑付
10 16外高桥SCP001 0.74 8 3.02 2016-10-28 2017-07-25 已兑付
11 16外高03 5.00 10 2.94 2016-08-30 2021-08-30 未到期
12 16外高桥CP001 1.00 10 2.74 2016-08-05 2017-08-05 已兑付
13 16外高02 5.00 12.5 2.95 2016-07-27 2021-07-27 未到期
14 16外高01 5.00 7.5 3.46 2016-04-27 2021-04-27 未到期
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2019年9月30日的资产负债表，假设本期募集资金的用途为全部用于偿还公司负债；
4、假设本期债券于2019年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表7-55：本期债券发行后公司合并资产负债表之资产负债结构变化
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,376,321.45 1,376,321.45 -
非流动资产合计 1,624,562.80 1,624,562.80 -
资产总计 3,000,884.25 3,000,884.25 -
流动负债合计 1,289,959.49 1,139,959.49 -150,000.00
非流动负债合计 593,716.16 743,716.16 +150,000.00
负债合计 1,883,675.65 1,883,675.65 -
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
截至2019年9月，发行人对外担保合计人民币83,908.04万元，占公司净资产比例为7.51%。具体明细如下表：
表7-56：发行人对外担保情况表
单位：万元
序 担保方 被担保方与发 被担保方 担保金额 担保类型
号 行人关系
1 上海景和健康产业发展有 参股公司 台州外高桥联通药业有限公司 408.04 连带责任担保
限公司
2 上海外高桥集团股份有限 客户 购房森兰名轩客户 3,500.00 连带责任担保
序 担保方 被担保方与发 被担保方 担保金额 担保类型
号 行人关系
公司
3 上海外高桥集团股份有限 参股公司 上海浦隽房地产开发有限公司 80,000.00 连带责任担保
公司
- 合计 83,908.04
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
表7-57：发行人重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
对外提供担保 408.04 408.04
合计 408.04 408.04
1.公司为联营企业台州外高桥联通药业有限公司的银行借款提供担保，由于被担保方已资不抵债，未能及时偿还银行借款而形成逾期担保。
截至本募集说明书签署之日，除上述披露的事项以外，发行人不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。
（三）资产负债表日后事项
自发行人最近一期财务报告的资产负债表日至其批准报告日之间，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的资产负债表日后事项。
八、资产权利限制情况
截至2019年9月末，发行人所有权受到限制的资产账面合计34,588.86万元，具体如下表所示：
表7-58：2019年9月发行人受限资产情况
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
项目 期末账面价值 受限原因
（1）期末余额中存放银行金融机构信用证保证金6,205,005.55元，
保函保证金500,000.00元；
货币资金 17,329.55 （2）期末余额中存放非银行金融机构存款中的7,963,885.73元处于
冻结状态；
（3）期末余额汇总上海外高桥集团财务有限公司存放央行法定准备
金158,626,618.54元。
可供出售金融资产 87.37 持有股票处于冻结状态
长期股权投资 17,171.94 持有股票限售期
合计 34,588.86
信用证保证金和保函保证金是发行人出于对外贸易业务需要按规定存入银行保证金专户的款项。信用证主要用于银行根据发行人的请求，开给卖家的一种保证承担支付货款责任的书面凭证。信用证支付的一般程序是：（1）进出口双方当事人应在买卖合同中，明确规定采用信用证方式付款。（2）进口人向其所在地银行提出开证申请，填具开证申请书，并交纳一定的开证押金或提供其它保证，请银行（开证银行）向出口人开出信用证。（3）开证银行按申请书的内容开立以出口人为受益人的信用证，并通过其在出口人所在地的代理行或往来行(统称通知行）把信用证通知出口人。（4）出口人在发运货物，取得信用证所要求的装运单据后，按信用证规定向其所在地行（可以是通知行、也可以是其它银行）议付货款。（5）议付行议付货款后即在信用证背面注明议付金额。保函即为保证书，其作用包括凭保函交付货物、凭保函签发清洁提单、凭保函倒签预借提单等。
发行人期末余额中存放非银行金融机构存款中的7,963,885.73元处于冻结状态，主要原因系（1）根据发行人2005年半年度公告，公司存放于国海证券圆明园路营业部公司客户保证金被原财务部经理和国海证券圆明园路营业部原工作人员挪用，已由公安机关立案，挪用发行人资金总计22,246.08万元。相关涉案人员已经被采取司法强制措施，部分挪用资产已经被保全，发行人追回部分款项，因案件尚未审结，留在证券账户剩余资金暂处法院司法冻结状态；（2）公司分别于2002年3月29日及2002年5 月12日与上海中经投资管理有限公司签订为期9个月及7个月的委托国债投资协议，并分别于华泰证券万航渡路营业部及西南证券定西路营业部开户运作，合同总金额为1.1亿元。公司未能如期收回委托期届满的原始投资额，因案件尚未审结，留在证券账户剩余资金暂处法院司法冻结状态。
发行人质押均为上海三凯进出口有限公司、上海外联发进出口有限公司等贸易公司组合购汇业务形成。
组合购汇业务通过提前锁定远期汇率，帮助发行人降低财务费用。具体操作流程为：国际贸易业务中，将人民币款项在银行进行质押，借入美元贷款支付货款，同时买入远期购汇/远期无本金交割购汇产品，以达到提前锁定远期汇率，规避汇率波动风险的目的。但由于公司组合购汇业务规模较大，仍产生了一定金额的汇兑损失.
截至2019年9月，发行人质押资产明细具体如下表所示：
表9-59：发行人2019年9月质押资产情况
单位：元
序号 质押机构 借款金额 币种 质押期限 质押物类别 质押物 质押物账面价值
1 中国银行 196,000,000.00RMB 2019/3/25 2019/9/20 货币资金 定期存款 195,930,000.00
2 工商银行 3,771,985.00 USD 2019/3/27 2019/9/27 货币资金 定期存款 25,756,885.00
第八节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第九届董事会第七次会议审议，并经公司2018年年度股东大会批准，公司于2019年12月31日发布本次公司债券发行预案公告，同意发行本次公司债券。2020年3月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕409号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
本期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。
二、募集资金运用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。具体明细如下：
借款人 银行名称 借款余额 借款起止日 担保方式 借款用途
工商银行 7,000 2019/05/10 2020/05/08 信用 归还银行借款
上海外高桥保税区联合发展有限公司 工商银行 14,000 2019/12/12 2020/05/12 信用 归还银行借款
中国银行 4,000 2019/05/17 2020/05/17 信用 归还银行借款
上海市外高桥保税区新发展有限公司 工商银行 20,000 2019/12/13 2020/05/12 信用 归还银行借款
工商银行 20,000 2019/12/12 2020/05/12 信用 归还银行借款
农业银行 10,000 2019/06/14 2020/06/12 信用 归还银行借款
中国银行 10,000 2019/06/14 2020/06/14 信用 归还银行借款
交通银行 15,000 2019/11/01 2020/11/01 信用 归还银行借款
上海外高桥集团股份有限公司
招商银行 10,000 2019/07/19 2020/07/19 信用 归还银行借款
农商银行 10,000 2019/09/10 2020/09/09 信用 归还银行借款
浦发银行 5,000 2019/07/23 2020/07/22 信用 归还银行借款
浦发银行 5,000 2019/11/13 2020/11/12 信用 归还银行借款
民生银行 5,000 2019/10/18 2020/06/17 信用 归还银行借款
进出口银行 10,000 2019/07/19 2020/07/19 信用 归还银行借款
北京银行 5,000 2019/09/18 2020/09/18 信用 归还银行借款
合计 150,000
发行人承诺本期债券的募集资金将用于核准的用途，不用于财务性投资，不用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买理财产品
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事长或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）平稳资产负债率，降低短期偿债压力
本期募集资金全部用于偿还短期内到期的存量有息债务，全部使用完毕后，预计公司资产负债率将仍保持在适度水平。此次债券募集资金可优化发行人资本结构，通过发行中长期限债券来降低短期偿债压力。
（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系
利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本期发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率
上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。
综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。
五、前次募集资金用途核查
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]771 号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过30亿元的公司债券。2016年4月，发行人面向合格投资者发行本期债券，发行规模为7.5亿元，期限为5年期；2016年7月，发行人面向合格投资者发行本期债券，发行规模为12.5亿元，期限为5年期；2016年8月，发行人面向合格投资者发行本期债券，发行规模为10亿元，期限为5年期。截至本承诺函出具日，募集资金的使用与募集说明书的约定一致。
六、募集资金专项账户管理安排
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。
1、募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金专项账户。
2、募集资金的使用
公司将严格按照募集说明书约定的安排使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行募集资金管理制度，禁止公司股东及其关联方占用募集资金。
3、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。
第九节 债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，制定了《上海外高桥集团
有限公司2020年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“债券持
有人会议规则”）。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
第六条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知；除《债券持有人会议规则》另有规定外，会议通知的发
出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有
人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本次债券表决权总数三分之二以上
的债券持有人和/或代理人同意的除外。
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第八条发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第九条提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十条受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集
人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会
议规则另有约定的，从其约定。
公告内容包括但不限于下列事项：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案；
6、会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
8、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师就职于）对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、有效表决权和决议是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。（三）议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事（或其他有权决议机构成员）、高级管理人员应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
第二十一条会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本次债券张数的二分之一以上，会议召集人应在5个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当按决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
第二十五条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
第二十六条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。
第二十七条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十八条公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第二十九条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十一条除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
第三十二条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十三条债券持有人会议召集人
应当最晚于债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十四条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
第十节 债券受托管理人
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务继承方的，应当回避表决。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本期债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人（以下简称“甲方”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“乙方”）签署的《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本89.08亿元，注册地为上海，董事长/法定代表人为贺青。本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：时光、夏艺源
电话：（021）38676666
传真：（021）38670666
二、债券受托管理协议主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2、在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期内，乙方应依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》的所有约定。
（二）甲方的权利和义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）甲方减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产或依法进入破产程序；
（9）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）甲方发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如甲方拟变更募集说明书的约定等）；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项；
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，甲方应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，甲方应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
8、甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续偿债措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、甲方应当根据《债券受托管理协议》的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。（三）乙方的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现“发行人权利和义务”中第4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、乙方应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由甲方承担。如甲方拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时甲方应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，乙方应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
11、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
18、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
19、公司债券出现违约情形或风险的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方有权通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求甲方追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
20、本次债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在取得甲方同意（甲方同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用），乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方的同意。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向乙方支付。
21、甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由甲方承担，如甲方拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用的核查情况；
（4）甲方偿债意愿和能力分析；
（5）甲方增信措施的有效性分析；
（6）债券的本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。
3、本次债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十五）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成本协议所述之利益冲突：
（1）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；
（2）在甲方发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下，乙方正在为甲方提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响乙方为债券持有人利益行事的立场；
（3）在甲方发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下，乙方系该期债券的持有人；
（4）在甲方发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下，乙方已经成为甲方的债权人，且甲方对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响乙方为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，乙方应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下乙方履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。乙方应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券
持有人的合法权益产生不利影响。在本期公司债券存续期间，乙方应当继续通过
采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利
益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
3、乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知甲方，若乙方因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知甲方，导致甲方受到损失，乙方应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，受托管理人的更换由债券持有人会议决定，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任债券受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、乙方应当在上述变更生效日当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、甲方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）甲方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、乙方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备就职于本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10％以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、乙方预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，乙方应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
5.1如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
5.2在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5.3如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人（签字）：
刘 宏
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
刘 宏
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
俞 勇
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
张 浩
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
李 伟
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
刘广安
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
李志强
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
冯正权
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
宗 述
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
李 萍
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
王燕华
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
陆 震
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
张舒娜
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
胡环中
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
黄 丹
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
时 光 夏艺源
董事长/法定代表人或授权代表（签字）：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
刘 磊 李邹宙
法定代表人或授权代表（签字）：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
徐 睿 马勋法
法定代表人或授权代表（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
黄姗 张昱旻 张宏博
法定代表人或授权代表（签字）：
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
王恺 韩雪凝
法定代表人或授权代表（签字）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
时光 夏艺源
董事长/法定代表人或授权代表（签字）：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
卞栋樑 钟磊
律师事务所负责人（签字）：
孙志祥
上海市浦栋律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
冯飞军 郭海龙
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
钟士芹 郭燕
法定代表人（签字）：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人2016-2018年经审计的财务报告及2019年1-9月未经审计的财务报表；
2、主承销商关于本次债券的核查意见；
3、法律意见书；
4、信用评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：上海外高桥集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋11-13层
法定代表人：刘宏
联系人：陈晓青
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808（二）牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼
董事长/法定代表人：贺青
联系人：时光、夏艺源
联系电话：021-38677601
传真：021-38670666
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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