深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十二次会议
相关事项的独立意见
我们作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
《章程》等有关规定，基于客观公正的立场，就公司第八届
董事会第三十二次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、关于2019年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与
格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》要求，本着实事
求是的原则，我们审核了公司2019年度内部控制自我评价报
告后认为：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合相关法律法规以及规范性文件要求，内部控制制度执
行有效，运作规范。公司《2019年度内部控制自我评价报告》
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年
度内部控制评价报告的一般规定》编制，真实客观地反映了
公司当前内部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意公
司披露2019年度内部控制评价报告。
1
二、关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见
经核查，我们认为：1.报告期内，公司未为股东、实际
控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率
超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。2.公司为商品房
承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2019 年 12 月 31 日，
尚未结清的担保金额计人民币 45.82 亿元。3.公司直接或间
接为资产负债率超过 70％的所属全资子公司提供担保余额
为 74.17 亿元，系为该等公司办理银行借款和银行保函提供
担保。4.截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的担保
余额合计为 170.64 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比
例为 176.6％。
我们认为, 公司制定了严格的对外担保审批权限和程序，
能有效防范对外担保风险，未有违反相关规定的情形。担保
对象为公司全资子公司，属于行业内普遍现象；公司的担保
事项属于公司日常生产经营和资金合理利用的需求，担保程
序合法，没有损害公司及公司股东的利益。
三、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外
担保情况的独立意见
经核查：公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金及对外担保的情形。
四、关于利润分配方案的独立意见
公司 2019 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规
2
定，我们认为公司 2019 年度利润分配方案符合公司实际情
况，兼顾了公司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合
《公司章程》及相关法律法规的规定，有利于提升公司市值，
有利于公司持续、稳定、健康发展。
五、关于董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬制度的制定符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，经营业绩考评与企业经营业绩
直接挂钩，2019年度薪酬发放严格按照有关规定执行。
六、关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授
信额度及担保事项的独立意见
公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申
请的综合授信额度提供担保及子公司为各 商品房承购人申
请的按揭贷款提供担保事项，属于公司日常生产经营行为。
公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们
认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项，
符合公司的实际情况。
公司所属子公司按照房地产行业商业惯例，为各商品房
承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于商品房销售办理
银行按揭过程中的开发商保证行为，风险可控，符合国家有
关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。
3
七、关于续聘2020年度公司财务、内控审计及支付报酬
的独立董事事前认可及独立意见
我们对公司聘请 2020 年度审计机构事项进行了事前认
可，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019
年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守
和履责能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准
确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托
的审计工作，能够公允地发表审计专业意见，同意将该议案
提交公司董事会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关
业务执业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，
其对公司情况较为了解，能够独立对公司财务状况和内控制
度建设情况进行审计，出具公允、客观的审计报告，公正地
反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘该所为公
司 2020 年度财务审计机构、内控审计机构，同意 2020 年度
财务审计报酬为人民币 110 万元/年，内控审计报酬为人民币
30 万元/年。
八、关于公司申请发行超短期融资券及中期票据事项的
独立意见
公司发行超短期融资券及中期票据，决策程序符合法律
法规等相关规定，有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债
务结构，有利于盘活公司存量资产，有利于公司业务发展，
4
符合公司整体利益和全体股东利益。
九、关于实施骨干员工长效激励约束方案的独立意见
公司实施骨干员工长效激励约束方案，有利于健全公司
长效激励约束机制，符合公司长远发展的需要，不存在损害
公司及全体股东的利益。我们同意将本次骨干员工长效激励
约束方案相关事项提交公司董事会审议。
十、关于公司《未来三年（2020年—2022年）股东回报
规划》的独立意见
公司《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》
是按照相关规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要、股
东回报等因素的基础上制定的。本次制定的股东回报规划充
分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在保证
公司正常经营发展的前提下，建立了持续、稳定、积极的现
金分红政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续性发展。
我们同意公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报
规划》内容，并同意将该股东回报规划提交公司董事会及股
东大会审议。
（以下无正文，下接签署页）
5
（本页无正文，为《公司独立董事关于第八届董事会第三十
二次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事（潘同文、郭刚、徐燕松）签名：
签署日期：2020 年 4 月 10 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
