圣邦股份:许可类重组问询函

来源:巨灵信息 2020-04-14 00:00:00
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    关于对圣邦微电子(北京)股份有限公司
    
    的重组问询函
    
    创业板许可类重组问询函〔2020〕第 13 号
    
    圣邦微电子(北京)股份有限公司董事会:
    
    2020年3月31日,你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:
    
    一、关于本次交易方案
    
    1.报告书显示,本次交易对钰泰半导体南通有限公司(以下简称“钰泰半导体”、“标的公司”)采用收益法和市场法进行评估。截至2019年 12 月 31 日,钰泰半导体归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元,评估增值136,678.02万元,增值率为1,015.52%。而你公司2018年12月收购钰泰半导体28.7%股权时对其采用收益法和资产基础法进行评估,钰泰半导体截至2018年10月31日的评估值为 42,450 万元。对比上述两次评估结论,本次交易对应的钰泰半导体评估值大幅增长253.68%。
    
    (1)请结合钰泰半导体的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长的可持续性、行业周期性等因素详细分析本次评估增值的依据及合理性。
    
    (2)请补充披露两次交易在评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性,并结合业务开展情况、产品及客户拓展情况、市场竞争力及市场占有率提升情况、经营业绩情况等补充说明钰泰半导体估值在短期内大幅提升的原因及合理性。
    
    请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
    
    2.报告书显示,钰泰半导体2020至2024年预测营业收入增长率分别为12.64%、54.99%、24.73%、15.04%、13.27%,预测毛利率分别为46%、44.07%、43.55%、43.29%、43.08%。
    
    (1)请结合行业发展情况及周期性特征、钰泰半导体业务开展情况、研发及产品储备、客户拓展情况等补充披露钰泰半导体 2021年、2022 年营业收入预测依据及营业收入增长率显著高于其他年份的原因及合理性。
    
    (2)请结合行业竞争趋势、产品可替代性等补充披露钰泰半导体预计未来五年能够保持较高且较为稳定的毛利率的原因及合理性。
    
    请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
    
    3.报告书显示,本次交易采用的评估方法之一为市场法,且最终选取上海贝岭、四维图新、兆易创新三家公司作为市场法可比公司。
    
    (1)结合标的公司经营业务特点、市场可比交易案例的评估方法选择等补充说明本次交易选用市场法进行评估的原因及合理性。
    
    (2)补充说明上述市场法可比公司的可比性及样本选取的充分性;并进一步补充披露可比交易案例初步筛选时所确定的15个标的市盈率情况,分析若采用其他合适案例可能对标的公司评估结果的影响。
    
    (3)公开资料显示,四维图新并购的杰发科技(合肥)有限公司2016至2018年累计业绩承诺完成率仅为84.11%,请补充披露可比修正过程中对上述因素的具体考虑,并进一步核查你公司选取的其他可比公司是否有类似情况及解决措施。
    
    请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
    
    4.报告书显示,标的公司2018年、2019年分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润2,513.68万元、6,846.13万元。而本次交易各方承诺2020至2022年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,090万元、10,610万元和13,610万元。请结合行业周期性、市场竞争、公司主营业务情况、新冠肺炎疫情影响、客户变化情况等补充说明上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    5.请补充披露业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排,以及交易各方是否采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿,包括但不限于股份质押的限制或优先受让权安排等。若否,请说明如何保障交易各方可履行补偿义务。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    二、关于本次交易对手方
    
    6.报告书显示,标的公司原实际控制人之一、原董事长张征于2019年12月向上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙()以下简称“上海钰帛”)、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙)转让其持有的钰泰半导体 13.91%股份并退出标的公司管理。上述交易发生在本次重大资产重组筹划期间且其对应钰泰半导体估值仅为39,998.56万元。
    
    (1)补充披露张征在本次重大资产重组筹划期间以显著低于最终重组估值水平的价格出售其持有的钰泰半导体股份的具体原因及合理性。
    
    (2)补充披露张征原持有的钰泰半导体股份是否为代持股份;并进一步核查其他股东是否存在股份代持行为,若是,请说明解决措施。
    
    (3)补充披露张征退出标的公司管理的具体原因,并进一步结合张征的任职情况、承担的具体职务等说明其退出标的公司管理是否将对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
    
    (4)结合公司章程等规定、股权转让相关协议的签署情况等,补充说明上市公司未参与本次股权转让的原因及合理性。
    
    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    7.报告书显示,上海钰帛和上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)合计持有钰泰半导体 41.42%股份,邵栎瑾为上述两个合伙企业的执行事务合伙人,同时担任钰泰半导体的董事、总经理;而钰泰半导体实际控制人认定为GE GAN。请补充披露邵栎瑾与GE GAN是否存在关联关系,并进一步分析未将邵栎瑾认定为标的公司实际控制人或其一致行动人的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    三、关于标的资产相关事项
    
    (一)法律相关事项
    
    8.报告书显示,钰泰半导体主要注册商品、专利和布图设计均存在从南通钰泰电子科技有限公司(以下简称“南通钰泰”)、钰泰科技(上海)有限公司(以下简称“钰泰科技”)继受取得的情况。请结合相关协议签署情况、南通钰泰和钰泰科技原有股东认可情况及上述无形资产原始取得方式等补充披露继受取得的相关无形资产未来是否存在权利纠纷或潜在纠纷,若是,请进一步说明拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    9.报告书显示,标的公司相关业务原由两个历史主体钰泰科技和南通钰泰运营和开展,上述历史主体已在2018年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止实际运营,截至目前均已注销。
    
    (1)请补充说明上述迁移的具体情况,包括但不限于业务主体经营范围情况、人员迁移具体情况、业务迁移具体情况、迁移资产明细等。
    
    (2)请补充说明标的公司选择注销历史主体并成立新主体,而非直接将相关历史主体移入江苏省南通市港闸区的原因及合理性。
    
    (3)请补充说明上述迁移过程中签署相关协议的具体情况(如有),并结合历史主体股东的认可情况等补充说明是否存在纠纷或潜在纠纷等。
    
    请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
    
    10.报告书显示,钰泰半导体自有房产、租赁房产的实际用途均与其产权证明上记载的用途不符。请补充披露上述问题是否可能对钰泰半导体未来生产经营产生重大不利影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    11.请补充核查钰泰半导体及其下属公司正在进行的、争议金额在人民币100万元以下的主要诉讼、仲裁具体情况,包括但不限于当事人、诉讼或仲裁具体事项及进展情况、争议金额等,并进一步分析相关诉讼、仲裁是否可能对钰泰半导体生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
    
    (二)业务相关事项
    
    12.请补充说明下列与标的公司业务、行业地位等相关的问题:
    
    (1)请结合标的公司核心竞争力、主要产品的技术先进性、市场占有率、与可比公司产品的对比情况等补充说明标的公司在芯片设计行业中的竞争力。
    
    (2)报告书显示,钰泰半导体的产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。请补充说明上述行业主控商的具体名称、行业地位、与钰泰半导体及上市公司的关联关系、与钰泰半导体的业务往来情况等,并说明获得其认可和推荐是否对钰泰半导体生产经营构成重大影响。
    
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    13.报告书显示,钰泰半导体产品主要应用于消费电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等四个领域。请补充披露钰泰半导体分别在上述四个领域的营业收入及占比情况、毛利率情况、市场竞争及市场占有率情况、不同销售模式占比情况、主要客户情况等,并进一步分析其产品在四个应用领域的核心竞争力差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    14.报告书显示,钰泰半导体采用Fabless经营模式,核心技术人员及管理团队是其重要核心竞争力。
    
    (1)请补充披露标的公司报告期内董监高等管理团队人员的变动情况、个人履历情况等,以及核心技术人员的主要构成及变动情况;并进一步分析上述主要人员变动是否对标的公司生产经营、技术研发、市场销售产生重大不利影响。
    
    (2)请补充披露上市公司本次交易后保持标的公司核心技术人员及管理团队稳定性的具体措施。
    
    (3)请补充披露标的公司对相关核心技术建立的内部控制制度等保护措施,以及是否能够有效防控核心技术人员及管理团队离职等可能导致的核心技术失密的风险。
    
    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    15.报告书显示,钰泰半导体采用自主研发模式,但2018年、2019年均存在向原关联方VIETASOLUTIONS VIETNAM CO., LTD(以下简称“越南钰泰”)采购技术开发服务的情况。
    
    (1)请补充披露钰泰半导体向越南钰泰购买技术开发服务的具体情况,包括但不限于交易明细及定价、上述购买的技术开发服务是否对公司相关研发进展具有重大影响等。
    
    (2)补充披露钰泰半导体是否存在其他合作研发、委托研发、外购研发成果的情况,若是,请具体说明相关情况及对标的公司研发的影响、标的公司采取的专利技术保护措施等。
    
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    16.报告书显示,子公司ETA Solutions Enterprise Limited(以下简称“香港钰泰”)为境外投资平台,子公司越南钰泰从事研发相关工作。请补充说明成立香港钰泰的具体原因及其主要业务开展情况,收购越南钰泰的具体原因及其主要业务开展情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
    
    17.报告书中已披露标的公司报告期内不同类别产品的销售单价情况,请补充披露各销售单价与同行业可比公司的对比情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    (三)财务相关事项
    
    18.报告书显示,钰泰半导体采用经销与直销相结合的销售模式,2019年度经销模式的收入占比为67.39%,且对经销商的产品销售均为买断式销售。
    
    (1)请补充披露标的公司2018年度经销模式占比情况,并结合同行业可比公司情况等说明标的公司主要采取经销模式的原因及合理性;
    
    (2)结合退换货政策、各经销商代理品牌及产品情况、各经销商资金实力、结算模式及回款情况、销售退回情况等补充披露标的公司经销模式均为买断销售而非代理销售的认定依据及合理性。
    
    (3)请补充披露报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为关联方、终端客户情况、相关经销商最终实现销售的情况;
    
    (4)请补充核查报告期内前五名经销商是否存在向上市公司、标的公司或经销商自身的关联方进行销售的情况,若是,请具体说明相关情况及销售的合理性等。
    
    (5)请对比分析钰泰半导体经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方式、销售价格、毛利率等方面的差异;
    
    (6)请补充说明钰泰半导体不同销售模式下的收入确认原则,并结合企业会计准则说明相关政策是否合规。
    
    请财务顾问、会计师核查并发表明确意见,并详细说明对标的公司经销模式销售真实性的核查方法、过程及结论。
    
    19.请补充说明下列与报告书披露的标的公司前五名客户销售情况相关的问题:
    
    (1)公开资料显示,标的公司主要经销客户深圳市展嵘电子有限公司、安宏电子科技(深圳)有限公司、深圳鹏泰互联有限公司的注册资本均低于200万元。请补充披露标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域,并结合上述经销商的行业地位、代理品牌、主要终端客户、职工人数等说明其是否具备适合标的公司的经销能力。
    
    (2)标的公司主要经销客户深圳市麦科通电子技术有限公司为其关联方,关联销售约占报告期总销售金额的10%。请补充披露标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、关联方的行业地位、关联销售的必要性、销售定价的公允性等。
    
    (3)北京智芯微电子科技有限公司为标的公司2019年度第一大客户,销售金额5,636.97万元,占总销售额的21.87%,但该公司在2018 年度并未进入公司前五大客户列表。请补充披露公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、主要竞争对手及可替代性、客户的稳定性,并结合北京智芯微电子科技有限公司的股权结构、注册资产、生产规模、主要业务情况、销售回款情况、历年采购情况等补充说明标的公司向其销售突然大幅增长的原因及合理性,同时进一步说明标的公司与该客户是否存在其他利益安排。
    
    (4)北京朝歌数码科技股份有限公司为标的公司2018年度第二大客户,销售金额1,307.19万元,占总销售额的10.47%,但该公司在2019年度并未进入公司前五大客户列表。请补充说明标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、主要竞争对手及可替代性、2019年销售情况及销售下滑的原因、客户的稳定性等。
    
    请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    20.报告书显示,标的公司2019年末发出商品账面价值2,028.53万元,占年度营业成本的 14.62%,且境内销售在相关产品发出并确认客户已经收到时确认收入、结转成本。
    
    (1)请补充披露标的公司2019年末出现较大金额发出商品的具体情况,包括但不限于对应客户和订单、约定发货及实际发货情况、报告期后确认收入情况、回款情况等。
    
    (2)请结合物流配送时间、客户确认收货程序、与2018年的对比情况、与同行业可比公司的对比情况等补充说明标的公司2019年末发出商品占营业成本比例较高的原因及合理性。
    
    (3)请结合标的公司2019年11月和12月各时间段发货情况(如以上旬、中旬、下旬划分时间段),进一步核查分析标的公司是否存在年末突击发货、年末突击确认收入等问题。
    
    请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见,同时详细说明核查方法、核查程序及过程、主要结论。
    
    21.报告书显示,标的公司2018年、2019年主要产品毛利率分别为 41.54%、46.19%,较圣邦股份、芯朋微、上海贝岭、晶丰明源等主要同行业可比公司毛利率偏高。请结合产品类别及其核心竞争力、产品成本控制情况、主要客户情况等补充说明上述毛利率较行业偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    22.报告书显示,标的公司2019年度实现营业收入25,776.35万元,同比增长106.37%,实现净利润8,054.39万元,同比增长220.42%。请结合主要客户情况、产品拓展及销售情况、同行业可比公司业绩变动情况、行业上下游公司业绩变动情况等补充说明标的公司经营业绩大幅增长的原因及合理性,是否与行业趋势一致。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    23.报告书显示,标的公司2018年、2019年存货跌价准备计提比例分别为3.4%、2.78%,显著低于同行业可比公司情况。请结合行业技术更新情况、存货生产周期、产品销售情况及可替代性等补充说明存货跌价准备计提比例较低、未对原材料和在产品计提跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    24.报告书显示,标的公司2019年发生非经常性损益1,208.26万元,占年度净利润的15%,且主要为计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目。请补充披露上述政府补助和其他非经常性损益的具体明细,并说明相关会计处理是否合规。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    25.报告书显示,标的公司2019年发生研发费用2,796.68万元,同比增长116.26%。请结合研发项目的投入及进展情况补充说明研发费用大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    26.请补充说明本次重组事项完成后,对上市公司原持有的钰泰半导体 28.7%股权进行重新计量等相关会计核算将对上市公司财务报表产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    请你公司就上述问题作出书面说明,在4月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送北京证监局上市公司监管处。
    
    特此函告。
    
    深圳证券交易所
    
    创业板公司管理部
    
    2020年4月14日
    
    关于对圣邦微电子(北京)股份有限公司
    
    的重组问询函
    
    创业板许可类重组问询函〔2020〕第 13 号
    
    圣邦微电子(北京)股份有限公司董事会:
    
    2020年3月31日,你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:
    
    一、关于本次交易方案
    
    1.报告书显示,本次交易对钰泰半导体南通有限公司(以下简称“钰泰半导体”、“标的公司”)采用收益法和市场法进行评估。截至2019年 12 月 31 日,钰泰半导体归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元,评估增值136,678.02万元,增值率为1,015.52%。而你公司2018年12月收购钰泰半导体28.7%股权时对其采用收益法和资产基础法进行评估,钰泰半导体截至2018年10月31日的评估值为 42,450 万元。对比上述两次评估结论,本次交易对应的钰泰半导体评估值大幅增长253.68%。
    
    (1)请结合钰泰半导体的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长的可持续性、行业周期性等因素详细分析本次评估增值的依据及合理性。
    
    (2)请补充披露两次交易在评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性,并结合业务开展情况、产品及客户拓展情况、市场竞争力及市场占有率提升情况、经营业绩情况等补充说明钰泰半导体估值在短期内大幅提升的原因及合理性。
    
    请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
    
    2.报告书显示,钰泰半导体2020至2024年预测营业收入增长率分别为12.64%、54.99%、24.73%、15.04%、13.27%,预测毛利率分别为46%、44.07%、43.55%、43.29%、43.08%。
    
    (1)请结合行业发展情况及周期性特征、钰泰半导体业务开展情况、研发及产品储备、客户拓展情况等补充披露钰泰半导体 2021年、2022 年营业收入预测依据及营业收入增长率显著高于其他年份的原因及合理性。
    
    (2)请结合行业竞争趋势、产品可替代性等补充披露钰泰半导体预计未来五年能够保持较高且较为稳定的毛利率的原因及合理性。
    
    请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
    
    3.报告书显示,本次交易采用的评估方法之一为市场法,且最终选取上海贝岭、四维图新、兆易创新三家公司作为市场法可比公司。
    
    (1)结合标的公司经营业务特点、市场可比交易案例的评估方法选择等补充说明本次交易选用市场法进行评估的原因及合理性。
    
    (2)补充说明上述市场法可比公司的可比性及样本选取的充分性;并进一步补充披露可比交易案例初步筛选时所确定的15个标的市盈率情况,分析若采用其他合适案例可能对标的公司评估结果的影响。
    
    (3)公开资料显示,四维图新并购的杰发科技(合肥)有限公司2016至2018年累计业绩承诺完成率仅为84.11%,请补充披露可比修正过程中对上述因素的具体考虑,并进一步核查你公司选取的其他可比公司是否有类似情况及解决措施。
    
    请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
    
    4.报告书显示,标的公司2018年、2019年分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润2,513.68万元、6,846.13万元。而本次交易各方承诺2020至2022年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,090万元、10,610万元和13,610万元。请结合行业周期性、市场竞争、公司主营业务情况、新冠肺炎疫情影响、客户变化情况等补充说明上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    5.请补充披露业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排,以及交易各方是否采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿,包括但不限于股份质押的限制或优先受让权安排等。若否,请说明如何保障交易各方可履行补偿义务。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    二、关于本次交易对手方
    
    6.报告书显示,标的公司原实际控制人之一、原董事长张征于2019年12月向上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙()以下简称“上海钰帛”)、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙)转让其持有的钰泰半导体 13.91%股份并退出标的公司管理。上述交易发生在本次重大资产重组筹划期间且其对应钰泰半导体估值仅为39,998.56万元。
    
    (1)补充披露张征在本次重大资产重组筹划期间以显著低于最终重组估值水平的价格出售其持有的钰泰半导体股份的具体原因及合理性。
    
    (2)补充披露张征原持有的钰泰半导体股份是否为代持股份;并进一步核查其他股东是否存在股份代持行为,若是,请说明解决措施。
    
    (3)补充披露张征退出标的公司管理的具体原因,并进一步结合张征的任职情况、承担的具体职务等说明其退出标的公司管理是否将对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
    
    (4)结合公司章程等规定、股权转让相关协议的签署情况等,补充说明上市公司未参与本次股权转让的原因及合理性。
    
    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    7.报告书显示,上海钰帛和上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)合计持有钰泰半导体 41.42%股份,邵栎瑾为上述两个合伙企业的执行事务合伙人,同时担任钰泰半导体的董事、总经理;而钰泰半导体实际控制人认定为GE GAN。请补充披露邵栎瑾与GE GAN是否存在关联关系,并进一步分析未将邵栎瑾认定为标的公司实际控制人或其一致行动人的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    三、关于标的资产相关事项
    
    (一)法律相关事项
    
    8.报告书显示,钰泰半导体主要注册商品、专利和布图设计均存在从南通钰泰电子科技有限公司(以下简称“南通钰泰”)、钰泰科技(上海)有限公司(以下简称“钰泰科技”)继受取得的情况。请结合相关协议签署情况、南通钰泰和钰泰科技原有股东认可情况及上述无形资产原始取得方式等补充披露继受取得的相关无形资产未来是否存在权利纠纷或潜在纠纷,若是,请进一步说明拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    9.报告书显示,标的公司相关业务原由两个历史主体钰泰科技和南通钰泰运营和开展,上述历史主体已在2018年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止实际运营,截至目前均已注销。
    
    (1)请补充说明上述迁移的具体情况,包括但不限于业务主体经营范围情况、人员迁移具体情况、业务迁移具体情况、迁移资产明细等。
    
    (2)请补充说明标的公司选择注销历史主体并成立新主体,而非直接将相关历史主体移入江苏省南通市港闸区的原因及合理性。
    
    (3)请补充说明上述迁移过程中签署相关协议的具体情况(如有),并结合历史主体股东的认可情况等补充说明是否存在纠纷或潜在纠纷等。
    
    请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
    
    10.报告书显示,钰泰半导体自有房产、租赁房产的实际用途均与其产权证明上记载的用途不符。请补充披露上述问题是否可能对钰泰半导体未来生产经营产生重大不利影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    11.请补充核查钰泰半导体及其下属公司正在进行的、争议金额在人民币100万元以下的主要诉讼、仲裁具体情况,包括但不限于当事人、诉讼或仲裁具体事项及进展情况、争议金额等,并进一步分析相关诉讼、仲裁是否可能对钰泰半导体生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
    
    (二)业务相关事项
    
    12.请补充说明下列与标的公司业务、行业地位等相关的问题:
    
    (1)请结合标的公司核心竞争力、主要产品的技术先进性、市场占有率、与可比公司产品的对比情况等补充说明标的公司在芯片设计行业中的竞争力。
    
    (2)报告书显示,钰泰半导体的产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。请补充说明上述行业主控商的具体名称、行业地位、与钰泰半导体及上市公司的关联关系、与钰泰半导体的业务往来情况等,并说明获得其认可和推荐是否对钰泰半导体生产经营构成重大影响。
    
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    13.报告书显示,钰泰半导体产品主要应用于消费电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等四个领域。请补充披露钰泰半导体分别在上述四个领域的营业收入及占比情况、毛利率情况、市场竞争及市场占有率情况、不同销售模式占比情况、主要客户情况等,并进一步分析其产品在四个应用领域的核心竞争力差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    14.报告书显示,钰泰半导体采用Fabless经营模式,核心技术人员及管理团队是其重要核心竞争力。
    
    (1)请补充披露标的公司报告期内董监高等管理团队人员的变动情况、个人履历情况等,以及核心技术人员的主要构成及变动情况;并进一步分析上述主要人员变动是否对标的公司生产经营、技术研发、市场销售产生重大不利影响。
    
    (2)请补充披露上市公司本次交易后保持标的公司核心技术人员及管理团队稳定性的具体措施。
    
    (3)请补充披露标的公司对相关核心技术建立的内部控制制度等保护措施,以及是否能够有效防控核心技术人员及管理团队离职等可能导致的核心技术失密的风险。
    
    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    
    15.报告书显示,钰泰半导体采用自主研发模式,但2018年、2019年均存在向原关联方VIETASOLUTIONS VIETNAM CO., LTD(以下简称“越南钰泰”)采购技术开发服务的情况。
    
    (1)请补充披露钰泰半导体向越南钰泰购买技术开发服务的具体情况,包括但不限于交易明细及定价、上述购买的技术开发服务是否对公司相关研发进展具有重大影响等。
    
    (2)补充披露钰泰半导体是否存在其他合作研发、委托研发、外购研发成果的情况,若是,请具体说明相关情况及对标的公司研发的影响、标的公司采取的专利技术保护措施等。
    
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    16.报告书显示,子公司ETA Solutions Enterprise Limited(以下简称“香港钰泰”)为境外投资平台,子公司越南钰泰从事研发相关工作。请补充说明成立香港钰泰的具体原因及其主要业务开展情况,收购越南钰泰的具体原因及其主要业务开展情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
    
    17.报告书中已披露标的公司报告期内不同类别产品的销售单价情况,请补充披露各销售单价与同行业可比公司的对比情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    (三)财务相关事项
    
    18.报告书显示,钰泰半导体采用经销与直销相结合的销售模式,2019年度经销模式的收入占比为67.39%,且对经销商的产品销售均为买断式销售。
    
    (1)请补充披露标的公司2018年度经销模式占比情况,并结合同行业可比公司情况等说明标的公司主要采取经销模式的原因及合理性;
    
    (2)结合退换货政策、各经销商代理品牌及产品情况、各经销商资金实力、结算模式及回款情况、销售退回情况等补充披露标的公司经销模式均为买断销售而非代理销售的认定依据及合理性。
    
    (3)请补充披露报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为关联方、终端客户情况、相关经销商最终实现销售的情况;
    
    (4)请补充核查报告期内前五名经销商是否存在向上市公司、标的公司或经销商自身的关联方进行销售的情况,若是,请具体说明相关情况及销售的合理性等。
    
    (5)请对比分析钰泰半导体经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方式、销售价格、毛利率等方面的差异;
    
    (6)请补充说明钰泰半导体不同销售模式下的收入确认原则,并结合企业会计准则说明相关政策是否合规。
    
    请财务顾问、会计师核查并发表明确意见,并详细说明对标的公司经销模式销售真实性的核查方法、过程及结论。
    
    19.请补充说明下列与报告书披露的标的公司前五名客户销售情况相关的问题:
    
    (1)公开资料显示,标的公司主要经销客户深圳市展嵘电子有限公司、安宏电子科技(深圳)有限公司、深圳鹏泰互联有限公司的注册资本均低于200万元。请补充披露标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域,并结合上述经销商的行业地位、代理品牌、主要终端客户、职工人数等说明其是否具备适合标的公司的经销能力。
    
    (2)标的公司主要经销客户深圳市麦科通电子技术有限公司为其关联方,关联销售约占报告期总销售金额的10%。请补充披露标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、关联方的行业地位、关联销售的必要性、销售定价的公允性等。
    
    (3)北京智芯微电子科技有限公司为标的公司2019年度第一大客户,销售金额5,636.97万元,占总销售额的21.87%,但该公司在2018 年度并未进入公司前五大客户列表。请补充披露公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、主要竞争对手及可替代性、客户的稳定性,并结合北京智芯微电子科技有限公司的股权结构、注册资产、生产规模、主要业务情况、销售回款情况、历年采购情况等补充说明标的公司向其销售突然大幅增长的原因及合理性,同时进一步说明标的公司与该客户是否存在其他利益安排。
    
    (4)北京朝歌数码科技股份有限公司为标的公司2018年度第二大客户,销售金额1,307.19万元,占总销售额的10.47%,但该公司在2019年度并未进入公司前五大客户列表。请补充说明标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、主要竞争对手及可替代性、2019年销售情况及销售下滑的原因、客户的稳定性等。
    
    请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    20.报告书显示,标的公司2019年末发出商品账面价值2,028.53万元,占年度营业成本的 14.62%,且境内销售在相关产品发出并确认客户已经收到时确认收入、结转成本。
    
    (1)请补充披露标的公司2019年末出现较大金额发出商品的具体情况,包括但不限于对应客户和订单、约定发货及实际发货情况、报告期后确认收入情况、回款情况等。
    
    (2)请结合物流配送时间、客户确认收货程序、与2018年的对比情况、与同行业可比公司的对比情况等补充说明标的公司2019年末发出商品占营业成本比例较高的原因及合理性。
    
    (3)请结合标的公司2019年11月和12月各时间段发货情况(如以上旬、中旬、下旬划分时间段),进一步核查分析标的公司是否存在年末突击发货、年末突击确认收入等问题。
    
    请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见,同时详细说明核查方法、核查程序及过程、主要结论。
    
    21.报告书显示,标的公司2018年、2019年主要产品毛利率分别为 41.54%、46.19%,较圣邦股份、芯朋微、上海贝岭、晶丰明源等主要同行业可比公司毛利率偏高。请结合产品类别及其核心竞争力、产品成本控制情况、主要客户情况等补充说明上述毛利率较行业偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    22.报告书显示,标的公司2019年度实现营业收入25,776.35万元,同比增长106.37%,实现净利润8,054.39万元,同比增长220.42%。请结合主要客户情况、产品拓展及销售情况、同行业可比公司业绩变动情况、行业上下游公司业绩变动情况等补充说明标的公司经营业绩大幅增长的原因及合理性,是否与行业趋势一致。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    23.报告书显示,标的公司2018年、2019年存货跌价准备计提比例分别为3.4%、2.78%,显著低于同行业可比公司情况。请结合行业技术更新情况、存货生产周期、产品销售情况及可替代性等补充说明存货跌价准备计提比例较低、未对原材料和在产品计提跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    24.报告书显示,标的公司2019年发生非经常性损益1,208.26万元,占年度净利润的15%,且主要为计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目。请补充披露上述政府补助和其他非经常性损益的具体明细,并说明相关会计处理是否合规。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    25.报告书显示,标的公司2019年发生研发费用2,796.68万元,同比增长116.26%。请结合研发项目的投入及进展情况补充说明研发费用大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    26.请补充说明本次重组事项完成后,对上市公司原持有的钰泰半导体 28.7%股权进行重新计量等相关会计核算将对上市公司财务报表产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    
    请你公司就上述问题作出书面说明,在4月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送北京证监局上市公司监管处。
    
    特此函告。
    
    深圳证券交易所
    
    创业板公司管理部
    
    2020年4月14日

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