证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2020-037
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2020 年 4 月 13 日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
监事会以现场与通讯相结合的方式召开了第十六次会议，本次会议通知于 2020 年 4 月
9 日以电话通知的方式发出。本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由监
事会主席郭晓峰先生主持，公司董事、高管及证券事务代表列席了会议。经充分讨论
和审议，全部监事均表达了自己的意见并签署了决议，符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事
会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板非公开发行A股股
票的各项条件和资格，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请
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非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
关联监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为 2票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为2 票。
全体监事对本议案进行逐项表决，通过了本次非公开发行的具体方案：
（1）非公开发行股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为中航智能装备基金，中航智能装备基金通过现金方式认购
本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的价格为2.92元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
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交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红
股或转增股本数为N。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过115,000,000股（含115,000,000股），非公开发行的股票
数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。中航智能装备基金认购股票数量为本次发行
股票数量的100%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行
的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
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表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,580.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，
募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中30,000.00万元用于偿还银行借款，
剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自
有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待
募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会
有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
表决结果：同意2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会
核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
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3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于非公开发行 A 股股票发行
方案的论证分析报告》。
关联监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为 2票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为 2票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
关联监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为 2票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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7、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为中航智能装备基金。
2020年4月12日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，
江苏机电研究所拟将所持52,046,076股（占公司总股本的5%）转让给中天泽集团；2020年4
月13日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《表决权委托协议》，江苏机电研
究所拟将其所持162,822,339股（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集
团行使，委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至江苏机电研究所不
再持有任何授权股份之日（含当日）止。
根据《表决权委托协议》的相关内容，在目标股份交割完成后，中天泽集团有权提名半
数以上董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天
泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
金诗玮持有伟石控股100%股权，伟石控股系中航产业投资的执行事务合伙人，中航产
业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此金诗玮通过控制伟石控股控制中航产业
投资，进而控制中航智能装备基金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中航智能装备基金与公司构成关联
关系，中航智能装备基金参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司监事会认为，该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
关联监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为 2票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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8、 审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经认真审议，同意公司本次非公开发行的股票由特定发行对象中航智能装备基金认购，
公司与上述特定发行对象分别签署《附条件生效的股份认购合同》。
关联监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为 2票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于确认第四届董事会第十九次会议程序的议案》
公司监事会对公司第四届董事会第十九次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了
监督，公司监事会认为：董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有
违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相
关主体承诺的议案》
经认真审议，监事会认为公司已就本次非公开发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分
析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期
回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
关联监事郭晓峰先生回避表决，有效表决票为 2票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
经认真审议，同意《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
经认真审议，同意《关于确认公司最近三年关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
经认真审议，同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于取消豁免部分董监高自愿性股份转让限制承诺的议案》
同意取消豁免公司上市时时任董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈
庆军、张秀伟、尹亚平所作出的有关每年间接转让其所持有的公司股份数量限制事项承诺，
并取消将该议案提交至2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月十三日
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