徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海伦哲
证券代码：300201
信息披露义务人 1：江苏省机电研究所有限公司
住所：徐州经济开发区荆马河北侧
通讯地址：徐州经济开发区螺山路 19 号
信息披露义务人 2：丁剑平
住所：江苏省徐州市****
通讯地址：江苏省徐州市****
股权变动性质：协议转让、委托表决权、 非公开发行持股比例被动下降
签署日期： 2020 年 4 月 13 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下
简称 “海伦哲”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本
报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其
在海伦哲中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 信息披露义务人 .............................................. 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...................................... 8
第四节 权益变动方式 ................................................ 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 24
第六节 其他重大事项 ............................................... 26
第七节 备查文件 ................................................... 27
附表：简式权益变动报告书 .......................................... 28
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第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
信息披露义务人 1、机电研究所 指 江苏省机电研究所有限公司
信息披露义务人 2 指 丁剑平
上市公司、公司、海伦哲 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
中天泽集团 指 中天泽控股集团有限公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次非
本次发行、本次非公开发行 指
公开发行 A 股股票的行为
江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股
转让给中天泽集团，江苏机电研究所拟将
其所持 162,822,339 股所对应的表决权委
本次交易 指 托给中天泽集团行使，委托期限为自《股
份转让协议》项下目标股份交割完成之日
起至江苏机电研究所不再持有任何授权股
份之日（含当日）止。
本次权益变动 指 本次交易及本次非公开发行
报告书、本报告书 指 海伦哲简式权益变动报告书
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人 1
信息披露义务人名称：江苏省机电研究所有限公司
注册地址：徐州经济开发区荆马河北侧
通讯地址：徐州经济开发区螺山路 19 号
注册资本：1,691.75 万元人民币
法定代表人：丁剑平
统一社会信用代码：91320301134770406R
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993 年 5 月 27 日
经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制
造、修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、
电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
股份变动性质：股份减少(协议转让)
其它：最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
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主要股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
丁剑平 1,146.75 67.78%
郑金芝 96.25 5.69%
张秀伟 77.00 4.55%
尹亚平 45.50 2.69%
栗沛思 38.50 2.28%
其他 32 位自然人股东 287.75 17.01%
合计 1691.75 100.00%
（二）信息披露义务人 2
姓名：丁剑平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32030219600505****
地址：江苏省徐州市****
（三）信息披露义务人之间的一致行动关系
截至到报告签署日，丁剑平持有机电研究所 67.78%的股权，丁剑平与机电
研究所为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
丁剑平 男 董事长 中国 江苏省徐州市
程志清 男 董事兼总经理 中国 江苏省徐州市
张秀伟 男 董事 中国 江苏省徐州市
尹亚平 男 董事 中国 江苏省徐州市
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朱邦 男 董事 中国 江苏省徐州市
三、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署日，本信息披露义务人无持有或控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的：
信息披露义务人本次交易的目的系为公司战略发展需要，引入中天泽集团及
其一致行动人作为公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，
促进公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人 1 持有海伦哲股票 162,822,339 股，占海
伦哲总股本的 15.64%；信息披露义务人 2 持有海伦哲股票 45,221,322 股，占海
伦哲总股本的 4.34%。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据市场
情况可能继续减少其拥有权益的公司股份，若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动方式为股权转让、表决权委托及非公开发行股票。
2020 年 4 月 12 日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份
转让协议》，江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股（占公司总股本的 5%、以
下简称“目标股份”）转让给中天泽集团；2020 年 4 月 13 日，公司控股股东江
苏机电研究所与中天泽集团签署《表决权委托协议》，江苏机电研究所拟将其所
持 162,822,339 股（占公司总股本的 15.64%、以下简称“授权股份”）所对应
的表决权委托给中天泽集团行使，委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份
交割完成之日起至江苏机电研究所不再持有任何授权股份之日（含当日）止。
根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名
改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控
股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
同时，中航智能装备基金作为中天泽集团的一致行动人，通过认购本次非公
开发行的股份，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中航智能装备
基金持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将上升至 28.54%。
本次交易完成前后，中天泽集团与江苏机电研究所及其一致行动人持有公司股份
及控制的表决权情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控制表决权比例
江苏机电研究所 214,868,415 20.64% 162,822,339 15.64% -
丁剑平 45,221,322 4.34% 45,221,322 4.34% 4.34%
江苏机电研究所
及其一致行动人 260,089,737 24.99% 208,043,661 19.99% 4.34%
合计
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中天泽集团 - - 52,046,076 5.00% 20.64%
本次交易完成后，非公开发行前后，中天泽集团及其一致行动人与江苏机电
研究所及其一致行动人持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
非公开发行完成前 非公开发行完成后
股东名称 持股比 控制表决 持股比 控制表决
持股数量 持股数量
例 权比例 例 权比例
江苏机电研究所 162,822,339 15.64% - 162,822,339 14.09% -
丁剑平 45,221,322 4.34% 4.34% 45,221,322 3.91% 3.91%
江苏机电研究所及
208,043,661 19.99% 4.34% 208,043,661 18.00% 3.91%
其一致行动人合计
中天泽集团 52,046,076 5.00% 20.64% 52,046,076 4.50% 18.59%
中航智能装备基金 - - - 115,000,000 9.95% 9.95%
中天泽集团及其一
52,046,076 5.00% 20.64% 212,046,076 14.45% 28.54%
致行动人合计
本次海伦哲关于非公开发行 A 股股票的事项已经公司董事会审议通过，尚需
经上市公司股东大会以及中国证监会的核准。
二、《股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：中天泽控股集团有限公司
乙方（出让方）：江苏省机电研究所有限公司
第一条 转让标的
1、甲方同意受让乙方所持有的海伦哲 52,046,076 股股份及相应权益。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币 3.84 元，合计股份转让
价款为人民币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（RMB
￥199,856,931.84）。
第二条 目标股份转让价款的支付
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1、甲方应于本转让协议签订之日起 3 个工作日内，向乙方指定的银行账户
支付 50%转让价款；办理完股份过户手续后 10 个工作日内支付剩余 50%转让价款。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币 3.84 元，合计股份转让
价款为人民币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（RMB
￥199,856,931.84）。
3、各方一致同意，股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相
关费用，以及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关
费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
第三条 目标股份的交割
1、乙方收到甲方足额支付的按照本协议约定的首期 50%股份转让价款后 5
个工作日内，促使并配合海伦哲办理股份变更的审批、登记手续。
2、各方一致同意，目标公司就本次股份转让事宜依法在中国证券登记结算
有限责任公司办理完毕股份变更登记之日为股份转让完成日。
3、自上述股份转让完成日起，甲方成为海伦哲的股东，依法行使股东的权
利，承担股东的义务。
4、本次交易交割完成之日前海伦哲的或有债务、潜在风险及法律责任由转
让方乙方全部承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。
第四条 声明、保证及承诺
1、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利。
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（2）乙方在本次交易交割日期前，未在目标股份上设立质押或其他任何形
式的担保，目标股份上亦不存在其他任何权利限制；或目标股份虽被质押、设立
其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕疵。
（3）乙方未在目标股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到
任何限制的协议、安排或承诺。
（4）乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事
项；截至本协议签署日，不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁。
（5）乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。
（6）自本协议签署之日起至股份转让完成之日，若发生或可能发生任何对
海伦哲及其资产与业务产生重大不利影响的事项，乙方应及时将该等事项披露给
甲方。在本协议签署之日前即已存在但乙方未如实披露给甲方的事项且给海伦哲
及其资产与业务带来重大不利影响的，乙方应当承担由此给甲方及海伦哲造成损
失的全部赔偿责任。
（7）海伦哲截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股
东按照持股比例享有。
（8）乙方承诺，乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具
必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
（9）向甲方提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件
以及签署为完成本协议项下股权转让所必需签署的文件。
（10）在本协议项下股权转让行为获政府相关主管部门批准时，根据相关法
规，配合甲方和海伦哲办理股权转让手续。
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2、甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方将依据本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款，股份转让价
款具有合法来源。
（2）向乙方提供为完成本协议项下股权转让所需要的应由甲方提供的各种
资料和文件并签署完成本协议项下股权转让所必须的各种文件。
（3）与乙方和海伦哲协同办理股权转让手续。
第五条 协议的生效和修改
1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效。
三、《表决权委托协议》主要内容
甲方：江苏省机电研究所有限公司
乙方：中天泽控股集团有限公司
丙方：丁剑平
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。
第一条 委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计 162,822,339 股的
表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情
形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行
使。乙方同意接受甲方的上述委托。丙方作为甲方的一致行动人认可上述委托事
宜，自本协议生效之日，就授权股份对应的表决权的行使，甲方与丙方不再构成
一致行动。
第二条 委托期限
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本协议委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至甲方
不再持有任何授权股份之日（含当日）止。
第三条 委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授
权股份唯一的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及
目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托
权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所
有权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可
自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方
行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
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3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行
使，如因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有
授权股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，
以及授权股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、
处置权等。
第四条 委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方
应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不
限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签
署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目
的。
第五条 控制权稳定措施
1、自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的
一致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增
持目标公司股份，甲方、丙方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任
何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对
目标公司的实际控制权。
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2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应提前 5 日以书面方
式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。
第六条 目标公司治理
1、在本协议生效后 30 日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改
选后的董事会成员 9 名，由乙方提名 6 名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无
条件支持并予以推动，支持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事
会。
2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则
运营目标公司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求
下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应
按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并
改选董事会后 30 日内，乙方有权通过目标公司董事会重新聘任以总经理为代表
的经理管理层。
第七条 保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据
本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
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（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的
委托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份
委托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互
配合，协调目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监
事会等进行改组；
（5）甲方均已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，其
签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其
他规范性文件的规定。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示。
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及目标公司公司章程，尽到善良
勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）在乙方正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信（包括但
不限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业
务保证金额度、非信贷业务（直投）、贸易融资和境外直贷等）提供担保（包括
新增担保及替换现有控股股东到期后的担保）保证目标公司正常生产运营不受影
响。
（4）乙方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等
规章制度。
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（5）在乙方直接或间接对目标公司保持实质性控制期间，不得利用控股股
东地位从事任何损害目标公司利益及中小股东利益或其他违法、违规及违反目标
公司章程的行为。
第八条 协议生效、变更与终止
1、本协议经各方共同盖章、签字、目标股份完成交割及目标股份转让款支
付完毕之日起生效。
2、如目标公司未能成功保持其在深圳证券交易所的上市地位，则本协议自
动解除。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经各方协商一致并签署书面协议后
生效，并应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
4、本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的
权利。
四、附生效条件的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：海伦哲
股份认购人（乙方）：中航智能装备基金
签订时间： 2020 年 4 月 13 日
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决
议公告日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
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（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股人民币 2.92 元；
2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派
息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非
公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N；
3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行
股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
1、甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过 115,000,000 股（含本
数）人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本
次发行前甲方总股本的 11.05%，且募集资金总额不超过人民币 33,580.00 万元
（含本数）；
2、乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现金认购发行人
本次非公开发行股份不超过 33,580.00 万元，最终认购股票数量根据实际发行数
量和发行价格确定；
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3、若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在前述范
围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定协商确定。
（四）认购价款的缴纳
在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主
承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将
认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验
资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人；
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（六）限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结
束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
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2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并经
加盖公章后成立；
2、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可
生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）乙方内部有权机关批准（如需）；
（2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双
方均不需要承担责任。
（八）违约责任
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1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于
律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费
等）；
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），
或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条
件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经
甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍
未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方承担甲方的实际损
失；
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）
发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行
专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐
人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其
认购价款的 5%支付违约金；
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5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次非公开发行相关内幕信息泄露或
进行内幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需
按照其认购价款的 5%支付违约金。
（九）权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的
权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因
该等转让向守约方承担违约责任。
（十）协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议；
2、经双方协商一致，可以解除本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议；
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，
本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
五、信息披露义务人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至 2020 年 4 月 12 日，机电研究所共持有公司股份 214,868,415 股，全部
为无限售流通股，机电研究所持股总额占目前公司实际总股本的 20.64%。其中，
机电研究所累计质押公司股份 156,959,999 股，占其持有公司股份的 73.05%，
占公司总股本的 15.08%。截至本报告书签署日，机电研究所本次拟转让的标的
股份不存在其他股份权利限制情况。
六、本次权益变动后公司控制权变动情况
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公司控股股东机电研究所与中天泽集团于2020年4月12日签署了股份转让协
议，机电研究所及其一致行动人丁剑平与中天泽集团于2020年4月13日签署了《表
决权委托协议》。根据上述协议约定，机电研究所将向中天泽集团转让其持有的
海 伦 哲 52,046,076 股 （ 占 海 伦 哲 总 股 本 的 5% ） ， 转 让 总 价 款 为 人 民 币
199,856,931.84元；同时，机电研究所将其所持有的海伦哲162,822,339股（占
海伦哲总股本的15.64%）的表决权委托给中天泽集团。
根据《表决权委托协议》的相关内容, 中天泽集团有权改组董事会，并提名
改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控
股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
通过认购本次非公开发行的股份，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份
数量以及中航智能装备基金持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的
比例将上升至 28.54%，金诗玮将进一步巩固和扩大其控制权，本次发行将不会
导致公司的控制权发生变化。
七、信息披露义务人在本次转让控制权前对受让人的调查情况
在本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人中天泽集团及其一致行动人
中航智能装备基金的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，
认为中天泽集团及其一致行动人中航智能装备基金具备收购人的资格条件，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
24
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有买卖公司股份的行为。
25
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
26
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件、身份证复印件
2、股份转让协议
3、表决权委托协议
4、附条件生效的股份认购协议
5、信息披露义务人声明
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司证券
部
2、联系电话：0516-87987729
3、联系人：陈慧源
信息披露义务人1：江苏省机电研究所有限公司
信息披露义务人2：丁剑平
二〇二〇年四月十三日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
徐州海伦哲专用车辆 江苏省徐州
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 市
股票简称 海伦哲 股票代码 300201
徐州经济开
江苏省机电研究所有 信息披露义务人住
信息披露义务人名称 发区荆马河
限公司 所
北侧
增加□ 减少■
有■
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人
无□
化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市 是■
是 ■ 否□ 否为上市公司实际
公司第一大股东 否□
控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有 股票种类：人民币普通股
权益的股份数量及占上市公 持股数量：214868415 股
司已发行股份比例 持股比例：20.64%
本次权益变动后，信息披露义 股票种类：人民币普通股
务人拥有权益的股份数量及 变动数量：52046076 股 ，变动比例：5%
变动比例 持股数量：162822339 股 ，持股比例：15.64%
信息披露义务人是否拟于未
是■ 否□
来 12 个月内继续减持
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市 是□ 否■
公司股票
信息披露义务人 1：江苏省机电研究所有限公司
信息披露义务人 2：
丁剑平
日期：二〇二〇年四月十三日
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