股票代码：600795股票简称：国电电力 编号：临2020-15
债券代码：122493债券简称：14国电03
债券代码：143642债券简称：18国电01
债券代码：143662债券简称：18国电02
债券代码：143716债券简称：18国电03
债券代码：155522债券简称：19国电01
债券代码：163327债券简称：20国电01
国电电力发展股份有限公司
七届六十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届六十九次董事会会议通知,于2020年4月1日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2020年4月10日在公司会议室现场召开。会议应到董事10人，实到9人，肖创英董事因公请假，委托冯树臣董事代为行使表决权，公司监事、高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：
一、同意《2019年度总经理工作报告》
二、同意《2019年度董事会工作报告》
该项议案需提交股东大会审议。
三、同意《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》
2019年，公司高管及职工监事薪酬合计883.62万元；独立董事津贴合计42.87万元。
四、同意《关于公司机构调整的议案》
同意撤销监察部，纪律检查委员会简称“纪委办公室”，作为独立部门开展工作，负责纪委日常工作，组织开展监督、执纪、问责等工作。
五、同意《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司内部控制审计报告》。
六、同意《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
七、同意《关于公司2019年度内控体系工作报告的议案》
八、同意《关于公司2019年社会责任报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2019年社会责任报告》。
九、同意《关于公司确认各项资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，公司对截至2019年12月31日的各项资产进行了核查，年末公司合并报表口径各项资产减值准备余额95.62亿元，本期净增加20.27亿元，各项资产减值准备详见附件1。
同意公司母公司对国电宣威发电有限责任公司计提减值准备52.3亿元，其中：长期股权投资计提减值准备11.38亿元，其他应收款/统借统还借款扣除预计可收回金额后计提坏账准备40.92亿元。
该项议案需提交股东大会审议。
十、同意《关于公司固定资产会计估计变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于固定资产会计估计变更的公告》（公告编号：临2020-17）。
十一、同意《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》
该项议案需提交股东大会审议。
十二、同意《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司母公司实现净利润-6,797,208,171.51元，合并报表实现归母净利润1,868,693,329.39元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，剔除永续中票利息支出150,565,500.00元后，2019年度公司合并报表实现归属于上市公司股东可供分配利润 1,718,127,829.39元。
截至2019年12月31日，公司总股本为19,650,397,845股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分红资金9.82亿元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为57.19%。
该项议案需提交股东大会审议。
十三、同意《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2019年年度报告》及《国电电力发展股份有限公司2019年年度报告摘要》。
十四、同意《关于独立董事2019年度述职报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
该项议案需提交股东大会审议。
十五、同意《关于公司2020年综合计划的议案》
十六、同意《关于公司及公司控股子公司2020年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-18）。
该项议案需提交股东大会审议。
十七、同意《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算报告审计机构的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-19）。
该项议案需提交股东大会审议。
十八、同意《关于公司提供融资担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于2020年度提供融资担保的公告》（公告编号：临2020-20）。
该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司办理相关业务手续,公司在年度担保总额度内具体办理每项担保时，不再逐项提请审批。
十九、同意《关于公司本部向金融机构融资的议案》
同意公司本部2020年向金融机构融资不超过733亿元，公司将根据市场利率情况，采用多种方式融资，包括但不限于信用贷款、收费权质押贷款、并购贷款、信托贷款、DFI项下的债券融资类业务、票据融资、保理业务、资产收益权融资、资产支持证券类业务、资产支持票据类业务、保险债权、债转股、融资租赁、产业基金等方式，以保障资金需求，降低融资成本；公司本部2020年末为所属单位提供统借统还或委托贷款余额不超过350亿元，该业务范围只限用于公司控股单位，利率执行公司本部直接对外融资利率，新增单笔金额不超10亿元。
该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司办理相关业务手续，公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请审批。
二十、同意《关于公司所属单位向金融机构融资的议案》
2019年末公司所属各单位带息负债余额1744亿元，考虑到资本性支出和对外分红，为保障资金需求，降低融资成本，预计2020年末公司所属各单位带息负债余额不超过2000亿元。
各单位将根据市场利率情况，采用多种方式融资，包括但不限于收费权质押贷款、融资租赁、承兑汇票、保理业务、发行资产支持票据类业务、发行资产支持证券类业务、发行DFI项下债务融资工具等，融资额度按照公司年度预算执行，具体内容详见附件2。
该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司及所属单位办理相关业务手续，公司所属单位在年度融资总额度内具体办理每项融资时，不再逐项提请审批。
二十一、同意《关于公司注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》
为了提高工作效率，把握注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具有利时机，同意公司注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具。具体如下：
（一）注册发行品种、期限、规模和利率
债务融资工具（DFI）注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。DFI项下所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币500亿元。
定向债务融资工具（PPN）、流动性债务融资工具、绿色债务融资工具（GN）等其他银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册额度有效期内可分期发行，单期发行期限不超过十年，发行额度在公司整体融资额度之内。
发行利率根据公司评级情况、拟发行期间、市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。
(二）授权事项
授权公司注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的具体事宜包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行条款，包括发行期限、实际发行金额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2.签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；
3.决定聘任或解聘发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的承销机构、信用评级机构、会计师事务所以及律师事务所等中介机构；
4.及时履行信息披露义务；
5.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；
6.办理与发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具有关的其他事项。
该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司具体办理上述注册发行事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
二十二、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2020-21）。
该项议案需提交股东大会审议。
二十三、同意《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于修改董事会议事规则部分条款的公告》（公告编号：临2020-22）。
该项议案需提交股东大会审议。
二十四、同意《关于修改董事会秘书工作制度部分条款的议案》
同意对《董事会秘书工作制度》部分条款做出修改，具体修改内容如下：
（一）修改第七条不得担任董事会秘书情形第一款
原为：《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
修改为：《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）修改第十四条董事会秘书协助加强公司治理机制建设第一款
原为：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
修改为：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责与监管机构、监事会、董事的沟通联络。
（三）修改第二十三条
原为：公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
修改为：公司召开党委会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
（四）增加第四章培训章节
将原第二十七条、二十八条、二十九条纳入培训章节，并做出相应修改。
1.修改第二十八条
删除年度考核不合格需要参加董事会秘书后续培训内容。
原为：被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
修改为：被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
2.修改第二十九条
删除董事会秘书向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告内容，修改为参加培训内容。
原为：董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。
董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
修改为：董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
（五）其他修改
对总则部分第一条引用规章制度名称及简称进行规范，其他格式修改。
上述内容修改完成后，对应章节序号顺序调整，其他内容不变。
修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十五、同意《关于修改董事会战略委员会实施细则部分条款的议案》
同意对《董事会战略委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件3。
修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十六、同意《关于修改董事会提名委员会实施细则部分条款的议案》
同意对《董事会提名委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件4。
修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十七、同意《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则部分条款的议案》
同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件5。
修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十八、同意《关于修改董事会审计委员会实施细则部分条款的议案》
同意对《董事会审计委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件6。
修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十九、同意《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第二、九、十一、十二、十四、十六至二十三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-23）。
根据相关规定，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对第十六、十七项议案进行了事前认可；对第三、十、十二、十六、十八项议案发表了独立董事意见。董事刘国跃、肖创英、栾宝兴作为关联董事回避第十六项议案的表决。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2020年4月14日
附件：1.2019年度各项资产减值准备情况变动表
2.2020年公司所属单位新增融资预算情况表
3.《董事会战略委员会实施细则》修改对照表
4.《董事会提名委员会实施细则》修改对照表
5.《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改对照表
6.《董事会审计委员会实施细则》修改对照表
附件1
2019年度各项资产减值准备情况变动表
单位：万元
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
一、坏账准备 184,608.56 286,812.42 733.13 470,687.85
国家能源集团泰州发电有限公司因
国电建投内蒙古能源有限公司非同一控制合并增加应收 对方公司倒闭核销应收账款减值准
其中：应收账款 19,240.40 17,518.01 账款坏账准备151.13万元；其他均为应收账款按账龄分 194.46 备72.35万元；国电宿迁热电有限 36,563.95
析法或个别认定法本期计提的坏账准备。 公司依据诉讼二审判决书核销应收
账款减值准备122.11万元。
国电宁夏太阳能有限公司破产移交管理人，国电电力发
展股份有限公司计提统借统还坏账准备26.4亿元；国电
建投内蒙古能源有限公司非同一控制合并增加其他应收 国电安徽能源销售有限公司核销其
其他应收款 150,514.34 269,711.44 款坏账准备654.14万元；国电宁夏石嘴山发电有限责任 538.67 他应收款坏账准备538.67万元。 419,687.11
公司圆梦园宾馆注销，国电宁夏石嘴山发电有限责任公
司并账增加坏账准备19.15万元；其他均为其他应收款
按账龄分析法或个别认定法本期计提的坏账准备。
国电浙江北仑第三发电有限公司已全额计提坏账准备的
预付账款本年度全部收回，冲销已计提坏账准备402.34
预付账款 14,853.82 -417.03 万元；国电宁夏石嘴山发电有限责任公司收到发票冲销 14,436.79
预付账款，冲减坏账准备8.49万元；国电大武口热电有
限公司收到发票冲销预付账款，冲减坏账准备4.59万
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
元；国电电力广东新能源开发有限公司冲减已计提坏账
准备0.86万元；国电电力湖南新能源开发有限公司收到
发票冲销预付账款，冲减坏账准备0.39万元；国电电力
湖南郴州风电开发有限公司收到发票冲销预付账款，冲
减坏账准备0.36万元。
国电内蒙古晶阳能源有限公司计提库存多晶硅产品跌价 国电宁夏太阳能有限公司破产移交
准备1096.88万元；国电电力山东新能源开发有限公司 管理人，合并范围减少存货跌价准
计提拟处置长期闲置存货跌价准备519.12万元；神华国 备3069.14万元；国电英力特能源
华（舟山）发电有限责任公司机组将于2020年关停，计 化工集团股份有限公司库存商品出
提存货跌价准备499.3万元；宁夏英力特化工股份有限 售转销存货跌价准备1039.16万元；
公司计提库存商品跌价准备63.93万元；神皖能源有限 国电江苏电力有限公司谏壁发电厂
责任公司对不能使用存货计提跌价准备60.71万元；江 因关停机组处置完毕转销存货跌价
苏国华陈家港发电有限公司计提原材料跌价准备58.72 准备802.06万元；国电电力大连庄
二、存货跌价准备 18,922.93 2,641.49 万元；内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司计提原材料跌 5,383.46 河发电有限责任公司领用已计提跌 16,180.96
价准备41.15万元；国电常州发电有限公司计提拟处置 价准备存货，转销减值准备148.68
存货跌价准备257.77万元；国电电力大连庄河发电有限 万元；天津国华盘山发电有限责任
责任公司领用工程物资转入存货，工程物资减值准备 公司领用已计提跌价准备的存货，
148.68万元相应转入；神华神东电力有限责任公司萨拉 转销跌价准备26.88万元；绥中发
齐电厂冲回以前年度多计提存货跌价准备104.96万元； 电有限公司存货领用出库转销跌价
国电电力新疆新能源开发有限公司计提拟报废备品备件 准备94.53万元；三河发电有限责
跌价准备0.19万元。 任公司存货领用出库转销跌价准备
25.5万元；神皖能源有限责任公司
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
领用已计提跌价准备的存货，转销
跌价准备121.88万元；国电电力新
疆新能源开发有限公司处置备品备
件，转销跌价准备0.19万元；内蒙
古国华呼伦贝尔发电有限公司领用
已计提跌价准备的存货，转销跌价
准备11.44万元；浙江国华浙能发
电有限责任公司领用已计提跌价准
备的存货，转销跌价准备38.06万
元；浙浙江国华余姚燃气发电有限
责任公司领用已计提跌价准备的存
货，转销跌价准备5.94万元。
三、可供出售金融 金融工具准则变更，可供出售金融
资产减值准备 38,035.12 0.00 38,035.12 资产调至以公允价值计量的其他权 0.00
益工具投资。
四、长期股权投资 国电宁夏太阳能有限公司破产移交管理人，不再纳入合 国电宁夏太阳能有限公司破产移交
减值准备 0.00 52,338.30 并报表范围，计提长期股权投资减值准备5.23亿元。 52,338.30 管理人，合并范围减少长期股权投 0.00
资减值准备5.23亿元。
法院受理国电宣威发电有限责任公司破产申请，宣威公 国电宁夏太阳能有限公司破产移交
五、固定资产减值 347,155.10 151,240.98 司对部分机组计提减值9.6亿元；国电常州发电有限公 175,600.23 管理人，合并范围减少固定资产减 322,795.85
准备 司技改拆除固定资产计提固定资产减值准备3548.41万 值准备6.7亿元；国华太仓发电有
元；国电江苏电力有限公司谏壁发电厂技改拆除固定资 限公司固定资产处置转销资产减值
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
产计提减值准备81.38万元；国电宿迁热电有限公司一 准备1049.46万元；国华徐州发电
期机组关停计提固定资产减值准备2.17亿元；神华国华 有限公司固定资产处置转销减值准
（舟山）发电有限责任公司机组将于2020年关停，计提 备1.73亿元；浙江国华浙能发电有
固定资产减值准备1.37亿元；国电安徽毛尖山水电有限 限责任公司本年处置以前年度报废
公司对原#1、#2机组中的空气冷却器、#1机励磁调节装 的机组技改资产，转销计提的资产
置等设备计提减值准备1.93万元，安徽岳西天力水电有 减值准备2.22亿元；浙江国华余姚
限责任公司对技改拆除的#2发电机、水轮机等设备计提 燃气发电有限责任公司燃机等固定
减值准备99.26万元，国电寿县风电有限公司拆除团山 资产报废处置转销资产减值准备
风电机组，计提减值准备1.07亿元；国电英力特能源化 4321.99万元；国电常州发电有限公
工集团股份有限公司对拆除包装车间、厂房等计提减值 司固定资产处置转销资产减值准备
准备349.38万元，对拆除设备等计提减值准备644.18 2934.82万元；国电江苏电力有限公
万元；国电石嘴山第一发电有限公司部分在建工程转固， 司谏壁发电厂固定资产处置转销资
并将在建工程减值准备798.55万元调整至固定资产减 产减值准备2.69亿元；国电宿迁热
值准备；国电宿州第二热电有限公司技改拆除资产计提 电有限公司固定资产处置转销资产
减值准备207.84万元；国电克拉玛依发电有限公司计提 减值准备2.75万元；国电宿州第二
报废处置资产称重衡减值准备16.45万元；国电新疆红 热电有限公司处置机组（吸收合并
雁池发电有限公司对技改拆除资产计提减值准备 原国电宿州热电有限公司的机组）
1014.84万元；神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 拆除资产，转销固定资产减值准备
对超低排放改造拆除风机、除尘除灰等装置计提减值准 1.63亿元；国电克拉玛依发电有限
备1546.48万元；国电江苏谏壁发电有限公司对六期汽 公司报废处置资产称重衡转销减值
轮机拟处置报废资产计提减值准备398.84万元；神皖能 准备16.45万元；国电新疆红雁池
源有限责任公司对不能使用固定资产计提减值准备 发电有限公司报废处置技改拆除资
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
279.91万元；国电电力新疆新能源开发有限公司对拟处 产和老化无维修价值的机器类资
置固定资产计提减值准备80.28万元；浙江国华余姚燃 产，转销减值准备1006.83万元；
气发电有限责任公司对拟报废的技改拆除资产计提减值 江苏国华陈家港发电有限公司技改
准备190.15万元。 拆除资产处置完毕，转销已计提的
减值准备2473.67万元；神华国华
国际电力股份有限公司北京热电分
公司固定资产处置转销资产减值准
备8.43万元；天津国华盘山发电有
限责任公司固定资产报废，转销已
计提减值准备424.81万元；内蒙古
国华准格尔发电有限责任公司固定
资产处置转销资产减值准备537.96
万元；绥中发电有限公司固定资产
处置转销资产减值准备293.35万
元；三河发电有限责任公司固定资
产处置转销资产减值准备1.09亿
元；神皖能源有限责任公司部分已
计提减值的固定资产报废，转销减
值准备264.81万元；神华神东电力
有限责任公司上湾热电厂固定资产
报废，转销资产减值准备340.81万
元；国电英力特能源化工集团股份
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
有限公司固定资产报废转销资产减
值准备679.35万元；国电电力内蒙
古新能源开发有限公司2019年度完
成废旧塔筒的资产处置转销减值准
备274.65万元；国电电力新疆新能
源开发有限公司固定资产处置转销
已计提减值准备80.28万元；国电
电力发展股份有限公司大武口分公
司固定资产报废转销减值准备
190.05万元；国电石嘴山第一发电
有限公司处置固定资产，转销减值
准备9.26万元。
国电电力大连庄河发电有限责任公
司领用工程物资转入存货，工程物
六、工程物资减值 4,197.37 0.00 338.84 资减值准备148.68万元相应转入； 3,858.53
准备 国电内蒙古晶阳能源有限公司工程
物资设备原价退回，转回计提的减
值准备190.16万元。
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
国电电力湖南新能源开发有限公司前期项目终止开发，
计提在建工程减值准备350.89万元；国电电力湖南郴州
风电开发有限公司前期项目终止开发，计提在建工程减
值准备211.59万元；国电电力浙江舟山海上风电开发有
限公司对拟处置东福山岛供电用水系统计提在建工程减
值准备1754.68万元；国电安徽能源销售有限公司对发 国电宁夏太阳能有限公司破产移交
展前景不明的前期项目计提在建工程减值准备 532.41 管理人，合并范围减少在建工程减
七、在建工程减值 84,689.73 3,902.16 万元；国电皖能望江风电有限公司对发展前景不明的前 15,511.12 值准备1.55亿元；国电电力新疆新 73,080.77
准备 期项目计提在建工程减值准备110.98万元；国电安徽电 能源开发有限公司核销前期项目，
力有限公司计提前期项目减值准备1167.6万元；国电铜 转销减值准备5.4万元。
陵发电有限公司计提二期前期项目减值准备541.61万
元；国电电力新疆新能源开发有限公司计提拟核销前期
项目减值准备5.4万元；国电大渡河流域水电开发有限
公司计提停缓建前期项目减值准备25.55万元；国电石
嘴山第一发电有限公司部分在建工程转固，在建工程减
值准备798.55万元调整至固定资产减值准备。
八、无形资产减值 国电宁夏太阳能有限公司破产移交
准备 6,071.79 0.00 6,032.57 管理人，合并范围减少无形资产减 39.22
值准备6032.57万元。
国电宿州第二热电有限公司吸收合
九、商誉减值准备 69,732.09 0.00 213.39 并国电宿州热电有限公司时，计提 69,518.70
相应商誉减值，本年原国电宿州热
本年增加 本年减少
项目 年初余额 本年增加额 具体情况 本年减少 具体情况 年末余额
额
电有限公司机组资产处置完成，转
销商誉减值准备213.39万元。
合计 753,412.69 496,935.35 294,186.16 956,161.88
附件2
2020年公司所属单位新增融资预算情况表
单位：万元
序号 单位名称 收费权质押贷款 融资租赁 承兑汇票 保理业务 资产支持票据类 资产支持证券类 DFI项下债务融资工具 其他品种
1 国电建投内蒙古能源有限公司 150,000.00 200,000.00
2 国电电力大同发电有限责任公司 90,000.00 32,000.00 367,500.00
3 国电石嘴山第一发电有限公司 70,000.00 102,420.00 5,000.00
4 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 31,000.00 10,000.00 62,000.00
5 国电电力大连庄河发电有限责任公司 10,000.00 10,000.00 10,000.00 166,000.00
6 国电大武口热电有限公司 30,000.00 40,000.00
7 国电内蒙古东胜热电有限公司 10,000.00 80,000.00
8 国电浙能宁东发电有限公司 80,000.00 32,000.00
9 国电电力朝阳热电有限公司 30,000.00 10,000.00 70,000.00
10 国电电力酒泉发电有限公司 20,000.00 20,000.00
11 国电湖州南浔天然气热电有限公司 8,800.00 1,500.00 7,500.00
12 国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 224,000.00
13 国电和风风电开发有限公司 43,200.00 34,000.00 34,000.00
14 国电电力山西新能源开发有限公司 144,500.00 15,000.00 22,000.00 22,000.00 10,000.00
15 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 20,000.00 24,000.00 6,000.00 6,000.00
16 国电电力宁夏新能源开发有限公司 10,000.00 60,000.00 9,000.00 9,000.00
17 国电电力山东新能源开发有限公司 15,000.00 15,000.00 85,000.00
18 国电电力诸城风力发电有限公司 3,500.00 3,500.00 3,000.00
19 国电电力湖南新能源开发有限公司 4,000.00 4,000.00 3,000.00 3,000.00 4,000.00
序号 单位名称 收费权质押贷款 融资租赁 承兑汇票 保理业务 资产支持票据类 资产支持证券类 DFI项下债务融资工具 其他品种
20 国电电力湖南郴州风电开发有限公司 21,600.00 5,000.00 3,000.00 3,000.00
21 国电电力云南新能源开发有限公司 30,000.00 30,000.00 30,000.00
22 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 10,000.00 10,000.00 10,000.00 11,000.00 11,000.00
23 国电电力广东新能源开发有限公司 36,000.00 4,000.00 3,000.00 3,500.00 3,500.00
24 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 12,000.00
25 国电象山海上风电有限公司 60,000.00
26 国电宁波风电开发有限公司 18,700.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
27 国电鄞州风力发电有限公司 3,600.00 3,600.00 3,200.00
28 国电奉化风力发电有限公司 800.00
29 国电电力瓜州风力发电有限公司 15,000.00 19,000.00 19,000.00
30 国电优能（康平）风电有限公司 6,400.00 10,000.00 5,300.00 5,300.00
31 国电电力江西新能源开发有限公司 22,512.00
32 国电电力广西风电开发有限公司 43,363.00
33 国电电力福建新能源开发有限公司 10,000.00
34 国电电力青海新能源开发有限公司 20,400.00 6,000.00 11,378.25
35 国电电力青海万立水电开发有限公司 13,700.00
36 国电英力特能源化工集团股份有限公司 10,000.00
37 国家能源集团宁波燃料有限公司 8,000.00
38 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 5,000.00 12,000.00
39 国家能源集团新疆开都河流域水电开发有限公司 31,000.00
40 国家能源集团新疆吉林台水电开发有限公司 19,700.00
41 国电青松库车矿业开发有限公司 31,500.00
42 国电电力哈密景峡风力发电有限公司 60,000.00
43 国电电力新疆新能源开发有限公司 70,000.00 65,000.00 65,000.00
序号 单位名称 收费权质押贷款 融资租赁 承兑汇票 保理业务 资产支持票据类 资产支持证券类 DFI项下债务融资工具 其他品种
44 国电新疆红雁池发电有限公司 40,000.00 22,750.00
45 国电库车发电有限公司 20,000.00 98,970.00
46 国电哈密煤电开发有限公司 99,600.00
47 国电克拉玛依发电有限公司 30,000.00 17,500.00
48 国电新疆电力有限公司 127,000.00
49 国家能源集团江苏电力有限公司 150,000.00 300,000.00 50,000.00
50 国电安徽电力有限公司 70,000.00 60,000.00 - 180,000.00
51 国电安徽能源销售有限公司 20,000.00
52 国电大渡河流域水电开发有限公司 - - 15,000.00 - - - 200,000.00 1,003,318.00
53 神皖能源有限责任公司 - - - 30,000.00 - - 270,000.00
54 宁夏国华宁东发电有限公司 10,000.00 6,000.00 20,000.00
55 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 10,000.00 110,000.00
56 浙江国华浙能发电有限公司 36,000.00 26,100.00
57 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 50,000.00
58 国华太仓发电有限公司 40,000.00
59 国华徐州发电有限公司 130,000.00
60 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 40,000.00
61 江苏国华陈家港发电有限公司 154,000.00
合计 666,475.00 797,420.00 250,500.00 358,378.25 241,900.00 261,900.00 680,000.00 3,709,138.00
附件3
《董事会战略委员会实施细则》修改对照表
修改内容原为 修改为
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核 第一条 为提高公司战略规划与科学发展水平，根据《中华人民共和国公司心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，法》、《上市公司治理准则》、《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策 《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 细则。
国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东 第二条 董事会战略委员会（以下简称委员会）是董事会下设的专门委员会，大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长 对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。
第三条 战略委员会成员由六名董事组成，其中 第三条 委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立董事。包括一名独立董事。 根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持事长担任。 委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 三至第五条规定确定人员组成。
根据上述第三至第五条规定确定人员组成。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对
辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第八条 委员会主任行使下列职权：
修改内容原为 修改为
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第九条 公司董事会秘书负责做好战略委员会 第十条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。运作的前期准备工作，通过与公司有关部门联系，
向战略委员会提供公司重大投资、融资、资本运作、
资产经营项目的意向、相关研究报告以及其他相关
资料。
第十一条 公司负责战略规划、财务、资本运营等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第十条 董事会秘书负责将公司经总经理办公 第十二条 委员会根据提供的资料，对公司重大投资、融资、资本运作及资会议讨论通过后的有关公司重大投资、融资、资本 产经营等项目作出评议，并形成提案提交董事会。
运作及资产经营项目的议案同时提报给董事会和战
略委员会，战略委员会会议应比董事会会议提前召
开，并将战略委员会会议形成的提案在董事会会议
召开时提交董事会。
第十一条 战略委员会于会议召开前通知全体 第十三条 委员会于会议召开前通知全体委员，由委员会主任委员召集和主委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 持。
可委托其他一名委员主持。 委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。
修改内容原为 修改为
第十四条 当有2名及以上委员提议时，主任委员认为有必要时，或者董事会认为必要时，委员会可以召开会议。
第十五条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2名及以上委员提议或总经理建议等确定。
第十六条 证券融资部在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事会和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈证券融资部。
第十七条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至证券融资部备案，同时寄出原件。
第十二条 战略委员会会议应由二分之一以上 第十八条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。董事会秘的委员出席方可举行，委员在会议中的表述意见全 书、证券融资部以及工作支持部门负责人可列席会议。
部提交董事会；委员会所有委员在出席董事会时，
均享有充分表述意见的权利。
第十九条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。
第二十条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委修改内容原为 修改为
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。
委员无正当理由，一个工作年度内2次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
第十三条 战略委员会会议必要时可邀请公司 第二十二条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 他成员列席委员会会议。
委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。
第十五条 战略委员会会议的召开程序和会议 第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会议通过的议案须符形成的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及 合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
本办法的规定。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，当对议 第二十五条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审议意见等会议文件。案产生不同意见时，会议记录应详细记明委员的意 委员会的工作支持部门负责组织会议记录，草拟审议意见。
见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。
记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
修改内容原为 修改为
第二十八条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由证券融资部负责归档。
第三十条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法 第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 修订，报董事会审议通过。
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
附件4
《董事会提名委员会实施细则》修改对照表
修改内容原为 修改为
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事 第一条 为规范公司董事及高级管理人员提名工作，根据《中华人民共和国公会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 司法》、《上市公司治理准则》、《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制 施细则。
定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大 第二条 董事会提名委员会（以下简称委员会）是董事会下设的专门委员会，会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
出建议。 除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。
第三条 本细则适用对象包括正副董事长、董事； 第三条 本细则适用对象包括正副董事长、董事；总经理、副总经理、总会计以及董事会聘任的高级管理人员，即总经理、副总经 师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员。
理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师。
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中 第四条 委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。包括两名独立董事。 根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委 第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 条至第六条规定确定人员组成。
上述第三至第五条规定确定人员组成。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对
修改内容原为 修改为
辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第九条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十条 公司董事会秘书负责做好提名委员会运 第十一条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。作的前期准备工作，通过与公司相关部门联系向提名
委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选的结果；
（三）初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）是否征求被提名人对提名的同意。
第十二条 公司人力资源部为委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第十一条 提名委员会根据提供的资料，对新董 第十三条 委员会根据提供的资料，对新董事、高级管理人员候选人作出评议，事、高级管理人员候选人发表意见，并将形成的提案 并形成提案提交给董事会。
提交给董事会。
第十二条 提名委员会于会议召开前通知全体委 第十四条 委员会于会议召开前通知全体委员，由委员会主任委员召集和主
修改内容原为 修改为
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 持。
托其他一名委员（独立董事）主持。 委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名委员代为履行职责。
第十五条 当有2名及以上委员提议时，主任委员认为有必要时，或者董事会认为必要时，委员会可以召开会议。
第十六条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十七条 证券融资部在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事会和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈证券融资部。
第十八条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至证券融资部备案，同时寄出原件。
第十三条 提名委员会会议应由二分之一以上的 第十九条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。董事会秘委员出席方可举行，委员在会议中的表述意见全部提 书、证券融资部以及工作支持部门负责人可列席会议。
交董事会；委员会所有委员在出席董事会时，均享有
充分表述意见的权利。
第二十条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。
第二十一条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
修改内容原为 修改为
第二十二条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员无正当理由，一个工作年度内2次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司其 第二十三条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他他董事、监事及高级管理人员列席会议。 成员列席委员会会议。
委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。
第十六条 提名委员会会议的召开程序和会议形 第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会议通过的议案须符成的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办 合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，当对议 第二十六条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审议意见等会议文件。委案产生不同意见时，会议记录应详细记明委员的意 员会的工作支持部门负责组织会议记录，草拟审议意见。
见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记 委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。
录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
修改内容原为 修改为
（七）签字页。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第二十九条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由证券融资部负责归档。
第三十一条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关 第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规 修订，报董事会审议通过。
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
附件5
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改对照表
修改内容原为 修改为
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立 第一条 为规范公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和薪酬管董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国电电力善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会）是董事会下设的专门大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司 委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 政策与方案。
方案。 除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。
第三条 细则所称“薪酬与考核”的适用对象 第三条 本细则适用对象包括在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；总经理、包括在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；以及 副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员。
董事会聘任的高级管理人员，即总经理、副总经理、
董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组 第四条 委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。成，其中包括两名独立董事。 根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名， 第六章 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 主任委员不得兼任董事会审计委员会主任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期 第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
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一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 条至第六条规定确定人员组成。
由委员会根据上述第四条至第六条规定确定人员组 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对
成。 辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第九条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十条 公司董事会秘书负责做好薪酬与考核 第十一条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。委员会运作的前期准备工作，通过与公司相关部门
联系向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资
料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供董事及高级管理人员的考评结果。
第十二条 公司负责人力资源、财务、公司治理等业务的部门为委员会工作支
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持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第十二条 薪酬与考核委员会议分为例会和临 第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会主任委员召集和主时会议，例会每年召开一次，临时会议由薪酬与考 持。
核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会于会议 委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履
召开前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任 行职责。
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十五条 委员会每年须至少召开一次定期会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有2名及以上委员提议时，主任委员认为有必要时，或者董事会认为必要时可以召开临时会议。
第十六条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十七条 证券融资部在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事会和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈证券融资部。
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第十八条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至证券融资部备案，同时寄出原件。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由二分之 第十九条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。董事会秘一以上的委员出席方可举行，委员在会议中的表述 书、证券融资部以及工作支持部门负责人可列席会议。
意见全部提交董事会；委员会所有委员在出席董事
会时，均享有充分表述意见的权利。
第二十条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。
第二十一条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员无正当理由，一个工作年度内2次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以 第二十三条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 成员列席委员会会议。
委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序 第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会议通过的议案须符和会议形成的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法 合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
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律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议 第二十六条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审议意见等会议文件。委记录，当对议案产生不同意见时，会议记录应详细 员会的工作支持部门负责组织会议记录，草拟审议意见。
记明委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录 委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第二十九条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由证券融资部负责归档。
第三十一条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有 第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》关法律、法规和公司章程的规定施行；本细则如与 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司 修订，报董事会审议通过。
章程的规定施行，并立即修订，报董事会审议通过。
附件6
《董事会审计委员会实施细则》修改对照表
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第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 海证券交易所董事会审计委员会运作指引》、《国电电力发展股份有限公司章程》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并审计委员会，并制定本实施细则。 制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股 第二条 董事会审计委员会（以下简称委员会）是董事会下设的专门委员东大会决议设立的专门工作机构。 会，对董事会负责，向董事会报告工作。
除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。
第三条 委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第三条 审计委员会成员由六名董事组成，其 第五条 委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事，委员中至中包括四名独立董事，委员中至少有一名独立董事 少有一名独立董事为专业会计人士。委员会全部成员均需具备能够胜任委员会工为专业会计人士。 作职责的专业知识和商业经验。
根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立 第七条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员须
具备会计或财务管理相关的专业经验。
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委员内选举，并报请董事会批准产生。 主任委员不得兼任董事会薪酬与考核委员会主任。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任 第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 七条规定确定人员组成。
述第三至第五条规定确定人员组成。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对
辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第九条 公司董事会每年将对委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时更换不适合继续担任的成员。
第七条 审计委员会的主要职责权限： 第十条 委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作，至少包括以下方面：
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，审计 计服务对其独立性的影响；委员会可 通过董事会秘书要求内部审计负责人列 （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；席审计委员会会议，并口头或书面汇报内审工作情 （3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
况； （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，积 发现的重大事项；极与总会 计师和内外部审计人员进行沟通，可以要 （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。求总会计师、财务 部负责人和公司相关人员列席审 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通计委员会会议，接受审计委员会质询； 会议（。二董）事指会秘导内书部可以审计列工席会作议，至。少包括以下方面：
（四）审查公司的财务信息及其披露； （1）审阅公司年度内部审计工作计划；
（五）审查公司内控制度及执行情况，可对重大 （2）督促公司内部审计计划的实施；关联交易 进行审计； （3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
（六）公司董事会授予的其他事宜。 改；
（4）指导内部审计部门的有效运作。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，至少包括以下方面：
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（1）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（4）监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性，至少包括以下方面：
（1）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，至少包括以下方面：
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第九条 公司董事会秘书负责做好审计委员 第十三条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。会运作的前期准备工作，通过与公司相关部门联
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系，向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司的定期报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告（如有）；
（六）其他相关事宜。
第十四条 公司负责财务、审计、内部控制、风险管理、法律事务等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第十条 审计委员会会议，对财务部和审计 第十五条 委员会根据提供的资料，对相关事项做作出评议，并形成提案提部提供的资料及相关事项进行评议，并将形成的提 交董事会。
案呈报董事会讨论。
第十一条 审计委员会会议分为例会和临时 第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会主任委员召集和主会议，例会每年召开一次，临时会议由审计委员会 持。
委员提议召开。审计委员会于会议召开前通知全体 委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 行职责。
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
修改内容原为 修改为
第十七条 委员会每年须至少召开四次定期会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有2名及以上委员提议时，主任委员认为有必要时，或者董事会、董事长认为必要时可以召开临时会议。
第十八条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十九条 证券融资部在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事会和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈证券融资部。
第二十条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至证券融资部备案，同时寄出原件。
第十二条 审计委员会会议应由二分之一以 第二十一条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。董事会上的委员出席方可举行，委员在会议中的表述意见 秘书、证券融资部以及工作支持部门负责人可列席会议。
全部提交董事会；委员会所有委员在出席董事会
时，均享有充分表述意见的权利。
第二十二条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。
第二十三条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
修改内容原为 修改为
第二十四条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员无正当理由，一个工作年度内2次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
第十三条 审计委员会会议，必要时可邀请公 第二十五条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 成员列席委员会会议。
委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。
第十六条 审计委员会会议的召开程序和会 第二十八条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会议通过的议案须符议形成的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程 合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
及本办法的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有记录，当对 第二十九条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审议意见等会议文件。委议案产生不同意见时，会议记录应详细记明委员的 员会的工作支持部门负责组织会议记录，草拟审议意见。
意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。
议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
修改内容原为 修改为
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第三十二条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由证券融资部负责归档。
第三十四条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第三十五条 公司应披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
第三十七条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有 第四十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司 修订，报董事会审议通过。
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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