股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投
发行股份及支付现金购买 东莞致宏精密模具资基金合伙企业（有限
资产并募集配套资金暨关 有限公司 合伙）、东莞市致富企 不超过35名特定投资者
联交易 业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市
致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年四月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明...............................................................................................................2
交易对方声明...............................................................................................................3
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................7
一、一般释义............................................................................................................7
二、专业术语释义....................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................11
一、本次重组方案简要介绍..................................................................................11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市..........................19
三、交易标的估值情况..........................................................................................20
四、本次重组对上市公司的影响..........................................................................20
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序..............................21
六、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................22
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划..................................................................................................29
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................30
九、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排..................................................31
重大风险提示.............................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险..................................................................................32
二、与标的资产相关的风险..................................................................................35
三、其他风险..........................................................................................................38
第一节 本次交易概述...............................................................................................39
一、本次交易的背景..............................................................................................39
二、本次交易的目的..............................................................................................40
三、本次重组方案简要介绍..................................................................................41
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市..........................50
五、交易标的估值情况..........................................................................................51
六、本次重组对上市公司的影响..........................................................................51
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序..............................52
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................54
一、基本信息..........................................................................................................54
二、历史沿革..........................................................................................................55
三、最近六十个月控制权变动情况......................................................................56
四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................56
五、主营业务发展情况..........................................................................................56
六、最近三年及一期主要财务情况......................................................................59
七、控股股东及实际控制人情况..........................................................................61
八、股权架构图......................................................................................................63
九、企业最近三年的合法合规情况......................................................................63
第三节 交易对方的基本情况...................................................................................64
一、交易对方简介..................................................................................................64
二、其他事项说明..................................................................................................88
第四节 标的公司基本情况.......................................................................................90
一、基本信息..........................................................................................................90
二、历史沿革..........................................................................................................90
三、股权结构及产权控制关系..............................................................................96
四、标的公司主要财务数据..................................................................................97
五、标的公司主营业务情况..................................................................................98
第五节 本次交易标的资产的作价情况.................................................................106
第六节 本次交易发行股份基本情况.....................................................................107
一、发行股份及支付现金购买资产....................................................................107
二、募集配套资金................................................................................................113
第七节 本次交易对上市公司的影响.....................................................................115
一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................115
二、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................115
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................116
第八节 风险因素.....................................................................................................117
一、与本次交易相关的风险................................................................................117
二、与标的资产相关的风险................................................................................120
三、其他风险........................................................................................................123
第九节 其他重要事项.............................................................................................124
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划................................................................................124
二、上市公司在最近十二个月内资产交易情况................................................125
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
................................................................................................................................126
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................126
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明............................................126
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................127
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质....................................................128
第十节 独立董事意见.............................................................................................129
第十一节 声明与承诺.............................................................................................131
一、全体董事声明................................................................................................131
二、全体监事声明................................................................................................132
三、全体高级管理人员声明................................................................................133
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
交易对方、业绩承诺方 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
萨摩亚 指 （萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司90%股权
本次交易 指 德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权，同时
通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融 指 德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
本预案、预案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、草案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
股份对价 指 公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
《购买股权协议》 指 德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年
度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润
基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的公司进
行审计、评估的基准日
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期间 指 日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司
宁德新能源、ATL 指 宁德新能源科技有限公司，系新能源（香港）科技有限公司
（简称“ATL”）全资子公司，系标的公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
孚能科技 指 孚能科技（赣州）股份有限公司及其控股子公司，系标的公
司客户
青山控股 指 青山控股集团有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
超业精密 指 东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司，系标的公司客
户
先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司，系标的公
司客户
赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
客户
中航锂电 指 中航锂电科技有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
重庆紫建 指 重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
客户
星恒电源 指 星恒电源股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
模具 指 用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
用来制造各种模具的钢料，由于模具苛刻的工作条件，一般
模具钢 指 要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
能和抛光性能等
锂离子电池、锂电池、 指 锂离子电池
锂电
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质
锂离子 指 中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
物结合，锂离子的移动产生电流
消费类电池、消费锂电 指 应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
池、3C锂电池 池
动力电池、动力锂电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
池
储能电池、储能锂电池 指 主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
等领域的锂电池
是电芯的重要组成部份，包括正、负级片，通常正极片是在
极片 指 铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成，负极片是在铜箔
上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
极耳 指 锂离子聚合物电池产品的一种原材料，是从电芯中将正负极
引出来的金属导电体，包括正、负极耳
极片冲切所产生的断面基材拉伸，弯曲，行业内对极片毛刺
毛刺 指 的一般标准是 Va≤15μ m（以集流体表面为基准计算，平
面），Vb≤15μ m（以极片边缘为基准计算，端面）
粉尘、掉粉 指 极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
电芯 指 锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电
部分
μm 指 微米
GWh、MWh、KWh、 指 电功的单位，分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时，其中，
Wh 1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000KWh，1KWh=1,000Wh
CNC（数控）是数字控制机床（Computernumericalcontrol）
的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
CNC 指 地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
机将其译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，
将料加工成半成品或成品
CNC加工 指 采用CNC数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
JG 指 坐标磨床，具有精密坐标定位装置，用于磨削孔距精度要求
很高的精密孔和成形表面的磨床
JG加工 指 采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工
TWS 指 TrueWirelessStereo的缩写，意为真正的无线立体声
TWS技术在蓝牙耳机领域的应用，为真无线蓝牙耳机，TWS
TWS耳机 指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据未经过审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在草案中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元，以此预估值为基础，经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）平均数的10倍的90%，即不高于人民币 63,000 万元，最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元
交易各方 持有致宏精密 本次交易转 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
1、标的资产
致宏精密90%的股权。
2、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
3、标的资产拟作价
以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格暂定为不高于 63,000 万元，上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.14 17.23
前60个交易日 20.29 18.26
前120个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的数量
参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为21,938,477股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
交易各方 本次交易转 交易对价 股份支付 现金支付金额
让股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密2020年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密2021年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密2022年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁40%的股份，解锁日为标的公司2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
8、过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
9、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020年 2021年 2022年
6,000.00 7,000.00 8,000.00
最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
10、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
11、滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
12、滚存利润分红
对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后标的公司2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元，则交易对方应退还超出经审计后未分配利润数30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。
如标的公司因股份支付而调减2019年12月31日未分配利润，交易对方无须返还相应减少的红利。
13、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即48,002,400股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
5、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密90%股权。根据德新交运2018年度经审计的财务数据、致宏精密2018年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 5,120.11
德新交运 79,966.60 68,556.81 17,036.66
占比 78.78% 91.89% 30.05%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密90%的股权的交易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，虽已取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为160,008,000股，本次交易发行价格为17.23元/股，鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元，不考虑配套募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股，公司总股本将增加至181,946,477股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
致宏投资 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020年4月9日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020年4月9日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文
上市公司 件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺人 承诺内容
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
上市公司全体董事、监 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
事及高级管理人员 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
赣州致宏、健和投资、 中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
东莞致富、东莞致宏 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
承诺人 承诺内容
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
标的公司 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
控股股东、实际控制人 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2、关于股份锁定期的承诺
1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，取得的上市公司
股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%：
赣州致宏、健和投资、 （1）第一批可解锁的股份：致宏精密2020年度专项审核报告出具
东莞致富、东莞致宏 后，若交易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该
年度可解锁30%的股份，解锁日为上市公司向本承诺人发行的股份
结束之日起完整的12个月后的第30个工作日。若本承诺人须对上
市公司进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上
市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
承诺人 承诺内容
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密2021年度专项审核报告出具
后，若本承诺人无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该
年度可解锁30%的股份，解锁日为标的公司2021年度专项审核报
告出具日后的第30个工作日。若本承诺人须对上市公司进行2021
年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补
偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密2022年度专项审核报告出具
后，若本承诺人无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该
年度可解锁40%的股份，解锁日为标的公司2022年度专项审核报
告出具日后的第30个工作日。若本承诺人须对上市公司进行2022
年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补
偿完毕后剩余部分予以解锁。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权
益的股份。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
存续、正常经营的情况；
2、本承诺人作为致宏精密的股东，合法、完整、有效地持有致宏
精密公司的股权；本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密公司的
股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。
致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
赣州致宏、健和投资、 形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
东莞致富、东莞致宏 碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该等
股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障
碍。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实际控
制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交
控股股东、实际控制人 易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
立性；
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他
企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与德
控股股东、实际控制人 新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面
承诺人 承诺内容
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存
在同业竞争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德
新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失，
本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德
新交运及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由德新交运及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将
严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用德新交运及其下属
子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
控股股东、实际控制人 水平确定成本价执行；
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有
权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新
交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占
德新交运或其下属子公司、其他股东利益的，德新交运及其下属子
公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交
运的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条情形之承诺函
1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
控股股东、实际控制 案调查或者立案侦查之情形；
人、上市公司全体董 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
事、监事及高级管理人 究刑事责任之情形；
员 3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；
赣州致宏、健和投资、 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
东莞致富、东莞致宏 究刑事责任之情形；
3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
承诺人 承诺内容
组之情形。
8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
1、原则性同意本次交易；
2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持
有的德新交运股份；
3、在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新
交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
控股股东、实际控制人 及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜
有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，
赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所
持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
上市公司全体董事、监 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
事及高级管理人员 于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此
给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
9、关于无违法违规的承诺函
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
上市公司 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形；
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
上市公司全体董事、监 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
事及高级管理人员 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规
承诺人 承诺内容
定的行为；
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在负有数额较大债
务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
行为；
2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国
赣州致宏、健和投资、 证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济
东莞致富、东莞致宏 纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
主管部门立案调查之情形。
1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对
公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务；
标的公司 5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产（包括
固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在为他
人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的
情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等重大资产变化情况；
6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
上市公司 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
承诺人 承诺内容
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本
资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中出具承诺，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据及估值结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
九、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排
公司股票将自2020年4月14日（星期二）起复牌，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定履行信息披露义务。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。
（四）估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密 90%股权。截至2019年12月31日，致宏精密未经审计的账面净资产为8,781.44万元。本次交易标的100%股权的预评估值为70,101.00万元，预估增值率为698.29%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产评估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意估值相关风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在2020年、2021年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第一步。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。同时交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面。本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将对上市公司未来业务转型、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买致宏精密90%股权为非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂电池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是5G技术应用、TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂电池是处于快速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益5G基站加快建设带来的电源需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利，从而导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年营业收入的49.61%和 68.61%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的经营战略有关。根据GGII数据，2018年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，行业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展趋势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
（六）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于1998年1月出具的《建设用地批准书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不少于10年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均接近40%。标的公司实行以销定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机遇
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
（二）上市公司在新时代资本市场建设中肩负着规范发展、提高质量的重要使命
上市公司质量是资本市场的支撑和基石。为进一步提高上市公司质量，2019年11月，中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司不断完善公司治理，增强核心竞争力，争做各行各业的头部企业。
提高上市公司质量，离不开证券市场的大力支持。除了自主创新这一核心要务外，从国内外企业的发展历程看，并购也是上市公司激发活力的重要途径。为此，证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》，提高了并购重组规则的适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。德新交运也始终紧跟政策的指引，顺应时代发展的规律，围绕产业类、实体类资产主动布局，积极参与市场竞争，不断提升公司核心竞争力与质量。
（三）上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规划
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，经过审慎的考量，上市公司决心在做好现有业务的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点。上市公司董事会、管理层对国家政策的引导、宏观经济的发展及智能制造相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究，根据对自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略，以保障上市公司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。
二、本次交易的目的
（一）并购优质的自动化精密零部件资产，在智能制造领域进行战略布局
公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来，公司董事会、管理层对于智能制造产业进行了深入的考察与研究，最终选定了技术门槛与产品附加值较高、国产化需求较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入点，进入智能制造行业。上市公司拟通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的战略布局，实现公司由传统业务向双核驱动的发展模式升级。
致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，在业内拥有良好的口碑，在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致宏精密90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。
（二）积极助力国家新能源战略与5G时代电子制造产业的发展
2020年是5G商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果Airpods为代表的TWS耳机产品，2019年全年出货量约5,000万个，2019-2021年出货量年复合增长率预计在40%左右。
另外，据IEA预测，到2020年全球新能源车销量将超400万辆，其中中国市场份额将超过50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能仍显不足，全球锂电池巨头CATL、松下、LG化学、比亚迪等纷纷开启新一轮大规模全球产能布局，国内外龙头电池企业 2020 年已规划产能合计达260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，不管是消费型锂电池还是动力电池的能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷绕机/叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在2018年以前却仍极度依赖日韩进口，国产化率不足30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切精密模具行业的领先企业，凭借优秀的技术、产品与服务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，目前在与同类日韩企业的竞争中不断取得优势，市场份额持续扩大，并帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，进一步保障了其模具产品和技术服务需求获得快速响应。
在5G商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司积极响应国家制造强国战略，把握国产化替代的时代机遇，以并购优质精密制造资产为起点，充分依托上市公司各项资源为智能制造、精密制造的发展提供多方面的支持，实现资源效用最大化，以智能制造精密零部件为支点，把智能制造业务板块做大做强，为中国制造2025贡献力量。
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。智能制造业务的持续发展将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次重组方案简要介绍
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元，以此预估值为基础，经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）平均数的10倍的90%，即不高于人民币 63,000 万元，最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元，%
交易各方 持有致宏精密 本次交易转 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
1、标的资产
致宏精密90%的股权。
2、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
3、标的资产拟作价
以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.14 17.23
前60个交易日 20.29 18.26
前120个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的数量
参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为21,938,477股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
本次交易 交易对价 股份支付 现金支付金
交易各方 转比让例股权（万元） 金额（万元）数量（股） 额（万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密2020年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密2021年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密2022年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁40%的股份，解锁日为标的公司2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
8、过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
9、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020年 2021年 2022年
6,000.00 7,000.00 8,000.00
最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
10、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
11、滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
12、滚存利润分红
对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后标的公司2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元，则交易对方应退还超出经审计后未分配利润数30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。
如标的公司因股份支付而调减2019年12月31日未分配利润，交易对方无须返还相应减少的红利。
13、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即48,002,400股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
5、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密90%股权。根据德新交运2018年度经审计的财务数据、致宏精密2018年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 5,120.11
德新交运 79,966.60 68,556.81 17,036.66
占比 78.78% 91.89% 30.05%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密90%可股权的交易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，只是近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为160,008,000股，本次交易发行价格为17.23元/股，鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元，不考虑配套募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股，公司总股本将增加至181,946,477股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
致宏投资 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020年4月9日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020年4月9日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司英文名称 DelixiXinjiangPassengerTransportGroupCo., Ltd.
曾用名 德力西新疆旅客运输集团有限责任公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603032
证券简称 德新交运
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁
北五路236号
注册资本 16,000.8万
法定代表人 宋国强
统一社会信用代码 91650100748686233F
成立日期 2003年5月28日
邮政编码 830000
联系电话 86-991-5873797
传真 86-991-5873797
公司网站 www.xjdxjy.com
电子邮箱 zqb@xjdxjy.com;603032@xjdxjy.com
营业期限 2003年5月28日至2103年5月27日
道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班
车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；
客车维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；
交通意外保险（航空意外除外）汽车配件、化工产品、橡胶制品、
经营范围 润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、
五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，
货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运其他
资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；
创业指导服务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车
道路运输、集装箱道路运输，汽车租赁。
二、历史沿革
（一）公司前身设立及整体变更为股份有限公司
公司前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司成立于2003年5月28日，系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司共同出资5,000万元设立的有限责任公司。
2013年1月7日，德力西新疆旅客运输集团有限责任公司召开股东会，决议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至2006年12月31日经审计的净资产121,678,817.34元扣除专项储备金4,425,491.35元后，以1:0.8529的比例，折合股份总数100,000,000股。2013年4月26日，立信会计师事务所出具了信会师报字〔2013〕第112639号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2013年5月13日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013年5月28日，公司取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。
公司设立时股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68.00
2 新疆维吾尔自治区国有资产投资经 30,000,000 30.00
营有限责任公司
3 马跃进 2,000,000 2.00
合计 100,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048 号），核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,334万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为13,334万元，股份总数变更为13,334万股。2017年1月3日，上交所发布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2017〕1号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
（三）首发后的股本变动情况
2018年4月26日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），共计派发现金红利总额为813.37万元；以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增2,688.80万股。2018年6月21日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至16,000.80万元。本次资本公积转增股本的除权日为2018年6月22日，新增股份上市日为2018年6月25 日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（CAC验字〔2018〕0050号）。上述股本变更事宜已完成工商注册登记。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司于2018年7月12日、2018年8月17日、2018年9月3日分别召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议以及2018年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与交易相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部分资产补偿给公司并支付6,611万元货币补偿款。相关资产已于2019年4月10日交付完成，政府补偿款已支付完毕，预计置入资产的不动产证办理完成时间为 2020年9月。
五、主营业务发展情况
（一）公司业务经营模式
报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售、道路货运业务及旅游业务。
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相应费用。截至2019年6月30日，公司拥有国内客运班线96条、国际客运班线11条，各类营运车辆487辆，其中班线客运车辆442辆（含非定线旅游车辆146辆），班线客运客座10,051座，货运、冷链运输车辆45辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆35辆，平均日发班次76班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运代理费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前，公司共经营乌鲁木齐高铁国际汽车客运站和五彩湾客运汽车站2座客运汽车站，其中乌鲁木齐高铁国际汽车客运站是国家一级汽车站。
（二）公司所处行业
公司所处行业为交通运输业。交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和旅客的社会生产部门。
现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水运运输、航空运输、管道运输等运输方式。道路运输，是一种在道路上进行运输活动、实现“门到门”直达的陆上运输方式。目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，传统道路运输企业战略生存空间面临严峻挑战。此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。
近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集约化、规模化程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题，缺乏区域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业，也为公司走夯实主业根基、提档转型、拓展发展提供了极大的空间。另一方面，新疆旅游业呈现出“井喷”式发展高潮，按照政策引导、互联网定制、门对门服务、通勤车及包车、线上线下联动走“运游结合”发展道路是公司极具视野的战略转型道路。
根据国家交通运输部公开数据显示，2019年1-6月交通运输经济运行总体平稳、稳中有进，交通固定资产投资保持高位运行，客运结构进一步优化，货运量较快增长，港口货物吞吐量平稳增长，城市公共交通客运规模保持增长。上半年，完成营业性客运量87.5亿人，同比下降1.8%，其中公路完成营业性客运量65.3亿人，同比下降4.9%，水路完成客运量1.3亿人，同比下降2.2%。便捷舒适高效出行规模持续增加，铁路、民航客运量保持较快增长。高速公路小客车出行量增长8.3%。
（三）核心竞争优势
德新交运的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、区域及自然条件优势
乌鲁木齐是中国连接中西亚地区乃至欧洲的陆路交通枢纽，“一带一路”发展战略重要的桥头堡以及战略节点。由于新疆特殊的自然环境，地质、地貌、气候条件十分复杂，沙害、冻害、水害、碱害以及地质灾害较为严重，铁路维护成本较高。公路运输具有灵活机动性强、发车密集度高的特点，适用于中短途运输，在运输能力、运输成本、运输条件及气候限制等方面均表现适中。
2、资源优势
公司主要道路旅客运输业务均在疆内开展，而新疆作为西气东输的起点，拥有丰富的天然气资源，气源充足且较其他地区具有一定的价格优势，可以有效降低公司的燃料成本。“十三五”期间，以“一带一路”国家战略的实施为目标，自治区将积极推进公路建设和国省干线的改造，稳步推进重要资源路、旅游路和产业路建设，大力改善农村交通基础条件；积极推动国际道路运输便利化，巩固和拓展中国与周边国家双边和多边运输协定；以丝绸之路世界文化遗产、新疆天山世界自然遗产和国家级风景名胜区为依托，大力发展生态旅游、民俗风情旅游、边境跨国旅游。均给公司业务的拓展带来了机遇。
3、旧城改造搬迁契机
政府碾子沟片区旧城改造，倒逼企业转型发展“破釜沉舟”，打破了企业在转型发展道路上坛坛罐罐的顾虑和障碍。高铁站作为首府乃至全疆重要综合交通枢纽和地标性建筑，是国家“一带一路”战略实施的重要载体，其未来功能和发展空间不可限量。公司主业搬迁至高铁新客站，加之相配套的优惠扶持政策，有利于产业骨架“脱胎换骨”式的重构，更有利于企业转型和多元化创新拓展进程的加快。
4、健全的安全生产体系
经过多年的稳步经营，公司已成为安全生产一级达标企业，拥有一套完善的安全生产责任体系。公司建立了明确的工作目标和奖惩机制、强有力的一岗双责的安全管理责任体系、健全的安全教育培训制度、严格的驾驶员准入制度和清退制度、精细的行车记录卡和旅客代表监督制度。通过公司监控中心和分公司监控平台两级监控，24 小时在线监控、及时向驾驶员发送提示信息，对发生的大小事故均按照“四不放过”的原则进行处理，达到惩前毖后、教育警示的目的。
5、公司治理及经营团队
公司建立了规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司坚持“以人为本”的理念，拥有一支实践经验丰富、严谨认真的经营团队。公司的管理团队、核心技术人员、一线员工均拥有多年交通运输行业从业经历，公司通过加大对高、中、基层员工的专业培养力度，以进一步提升了人才队伍的建设。
六、最近三年及一期主要财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司2016年、2017年、2018年财务数据经过审计，上市公司2019年1-9月财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 82,993.80 79,966.60 49,133.62 49,510.09
负债合计 14,620.27 11,409.79 5,601.39 7,212.80
归属于母公司所有者权益 68,334.15 68,474.15 43,408.30 42,144.31
合计
股东权益合计 68,373.53 68,556.81 43,532.23 42,297.29
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
营业收入 7,647.68 17,036.66 19,733.63 25,604.55
营业利润 795.99 30,650.75 3,203.33 3,643.98
利润总额 906.52 30,668.32 3,229.11 5,975.74
净利润 836.80 25,865.97 2,681.74 5,052.69
归属于母公司所有者的净 856.83 25,901.98 2,710.13 5,076.03
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量 5,249.93 -1,184.06 1,847.27 7,921.49
净额
投资活动产生的现金流量 -8,073.74 3,635.85 -30,346.19 1,680.98
净额
筹资活动产生的现金流量 -968.30 -818.40 -1,948.54 17,010.49
净额
（二）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 12.35 7.93 12.08 8.65
速动比率（倍） 12.32 7.91 12.04 8.61
资产负债率（合并） 17.62 14.27 11.40 14.57
每股净资产（元/股） 4.2707 4.2794 3.2555 3.1607
财务指标 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
应收账款周转率（次） 10.83 25.89 26.46 25.57
存货周转率（次） 56.30 73.93 73.48 93.81
每股经营活动现金流量（元/股） 0.3281 -0.0740 0.1385 0.5941
每股净现金流量（元/股） -0.2370 0.1021 -2.2834 1.9958
2、净资产收益率和每股收益
项目 期间 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-9月 1.25 0.05 0.05
归属于公司普 2018年 45.97 1.62 1.62
通股股东的净
利润 2017年 13.29 0.20 0.20
2016年 21.53 0.51 0.51
2019年1-9月 -0.02 -0.07 -0.07
扣除非经常性
损益后归属于 2018年 -4.67 -0.16 -0.16
公司普通股股 2017年 8.59 0.13 0.13
东的净利润
2016年 11.54 0.27 0.27
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2020 年 1 月 6 日，德力西新疆投资集团有限公司持有本公司股份81,600,000股，占上市公司股本总额的51%，为公司控股股东。
公司中文名称 德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人 黄远
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
成立日期 2003年5月22日
注册资本 8,800万
公司类型 其他有限责任公司
房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政
法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专
经营范围 项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、
通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专
项审批除外）的加工、销售。房屋租赁、机械设备租赁、专业
停车场服务。
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人胡成中先生。
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，高级经济师，第十三届全国人大代表，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。
八、股权架构图
胡成中
54.1%
德力西集团有限公司
100%
95%
德力西集团再生资源物流
有限公司
5%
德力西新疆投资集团有限
公司
51%
德力西新疆交通运输集团
股份有限公司
九、企业最近三年的合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
第三节 交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。截止本预案签署日，交易对方持股情况如下：
一、交易对方简介
（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 1,000万元
成立日期 2018年12月6日
统一社会信用代码 91360702MA389MUL1A
注册地址 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼
601-247室
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收存款、
经营范围 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政
信用业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，赣州致宏于2018年12月6日由郑智仙和付海民合伙成立，设立时的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 863.946 86.39%
付海民 有限合伙人 货币 136.054 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
2018 年 12 月 6 日，赣州致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为91360702MA389MULIA。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，赣州致宏的出资份额结构如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 郑智仙 普通合伙人 863.95 86.39%
2 付海民 有限合伙人 136.05 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
截至本预案签署日，赣州致宏的产权结构及控制关系如下：
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，赣州致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350321198312202635
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳健和投资管理有限公司
注册资本 -
成立日期 2016年1月15日
统一社会信用代码 91440300359923741X
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
一般经营项目是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
经营范围 管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业
上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基
金管理业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，健和投资于2016年1月12日由深圳健和投资管理有限公司（普通合伙人）以及其他26位自然投资人（有限合伙人）合伙成立，设立时的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
温祖发 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
徐波克 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1300.00 26.00%
黄松华 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
郑俊彦 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 1 月 15 日，健和投资领取了营业执照，统一社会信用代码为91440300359923741X。
2016年4月14日，健和投资进行了第一次变更，徐波克将其持有的2%的出资份额转让给张卫星；温祖发将其持有的2%的出资份额转让给张铭；郑俊彦将其持有的2%的财产份额转让给黄松华。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 28.00%
黄松华 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016年4月25日，健和投资进行了第二次变更，认缴出资总额变为8,000万元，合伙人数变为38人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为37人。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 17.50%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张志勉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2016年10月28日，健和投资进行了第三次变更，彭祯侃将其持有的1.25%的出资份额转让给张卫星；张志勉将其持有的1.25%的出资份额转让给王立磊；许小萍将其持有的1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1,500.00 18.75%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2017年8月14日，健和投资进行了第四次变更，卿平乐将其持有的1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司；王秋蓉将其持有的1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 200.00 2.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018年4月27日，健和投资进行了第五次变更，袁柱辉将其持有的1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司，陈芬将其持有的1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司，张卫星将其持有的3.75%的出资份额转让给于莹莹，乔瑞芹将其持有的 2.5%的出资份额转让给周涛。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018年7月2日，健和投资进行了第六次变更，熊莉文将其持有的1.25%的出资份额转让给张铭，同时将其持有的2.50%的出资份额转让给吴奕谦。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2018年11月16日，健和投资进行了第七次变更，伏志杰将其持有的2.50%的出资份额转让给王辉春，齐秉春将其持有的6.25%的出资份额转让给孙跃杰。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2019年4月4日，健和投资进行了第八次变更，张宏伟将其持有的1.25%的出资份额转让给房斌。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2019年10月12日，健和投资进行了第九次变更，王立磊将其持有的1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 500.00 6.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2020年3月27日，健和投资进行了第十次变更，李晓莉将其持有的1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万 出资比例
元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 600.00 7.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合 计 - - 8,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，健和投资的出资份额结构如下：序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 600.00 7.50%
2 张铭 有限合伙人 1700.00 21.25%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 200.00 2.50%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 段军智 有限合伙人 100.00 1.25%
8 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
9 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
10 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
11 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
12 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
13 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
14 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
15 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
16 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
17 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
18 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
19 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
20 黄松华 有限合伙人 300.00 3.75%
21 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
22 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
23 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
24 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
25 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
26 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
27 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
28 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
29 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
30 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
31 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
32 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
截至本预案签署日，健和投资的产权结构及控制关系如下：
郑献飞 邹志强 黄德兰 于莹莹 深圳健和投资管理 许小萍 吴奕谦 孔岳兴 孙跃杰 王辉春 房斌 胡立峰 张铭 姚琼 何艳
有限公司
1.25% 1.25% 2.50% 3.75% 7.50% 1.25% 2.50% 2.50% 6.25% 2.50% 1.25% 1.25% 21.25% 1.25% 2.50%
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3.75% 3.75% 1.25% 1.25% 1.25% 1.25% 6.25% 1.25% 1.25% 3.75% 3.75% 2.50% 2.50% 1.25% 1.25% 1.25% 3.75%张自力 黄松华 唐铭珊 汪永珍 郭剑锋 金红艳 陆刚 段军智 金玲玲 杨莹 王苗苗 熊莉文 周涛 陈佳莉 张力涛 和园 王永胜
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，健和投资的执行事务合伙人基本情况如下：
名称 深圳健和投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年7月3日
法定代表人 张铭
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 914403003428154375
基金管理人登记编号 -
一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；股权投资；开展股权投资和企业上市咨询
经营范围 业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、
不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。
（三）东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 379.50万元
成立日期 2018年7月20日
统一社会信用代码 91441900MA521J8G7E
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号三楼
企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、展览展示、企业营销
经营范围 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致富于2018年7月20日成立，设立时的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 货币 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
林林生 有限合伙人 货币 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
2018年7月20日，东莞致富领取了营业执照，统一社会信用代码为91441900MA521J8G7E。
2020年3月5日，东莞致富进行了第一次变更，林林生将其持有的12.12%的出资份额转让给李冬秋。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，东莞致富的出资份额结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
2 黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
3 陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
4 陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
5 杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
6 曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
7 吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
8 彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
9 柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
10 刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
11 张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
12 李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
截至本预案签署日，东莞致富的产权结构及控制关系如下：郑智仙 黄贤武 陈冰 陈毅飞 杨汉辉 曹宝伟 吕会涛 彭振球 柯尊义 刘勇军 张远波 李冬秋
18.18% 30.30% 6.06% 6.06% 6.06% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 6.06% 3.03% 12.12%
东莞市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，东莞致富的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350321198312202635
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（四）东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 -
成立日期 2019年5月14日
统一社会信用代码 91441900MA538LEX9B
注册地址 广东省东莞市长安镇新安红山一街1号1栋302室
经营范围 股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致宏于2019年5月14日成立，设立时的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 120.00 66.67%
陈海诗 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
陈健 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
2019 年 5 月 14 日，东莞致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为91441900MA538LEX9B。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，东莞致宏的出资份额结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 120.00 66.67%
2 陈海诗 有限合伙人 30.00 16.67%
3 陈健 有限合伙人 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
截至本预案签署日，东莞致宏的产权结构及控制关系如下：
郑智仙 陈海诗 陈健
66.67% 16.67% 16.67%
东莞市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，东莞致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350321198312202635
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏的执行事务合伙人均为郑智仙。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 东莞致宏精密模具有限公司
法定代表人 黄萍
成立时间 1999年6月14日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441900714804553G
注册资本 2,222.22万元
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
主要办公地点 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
营业期限 1999年6月14日至无固定期限
产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、工
经营范围 业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部
件的研发、生产及销售。
二、历史沿革
（一）标的公司前身东莞市致宏模具有限公司的成立
东莞致宏精密模具有限公司前身为东莞市致宏模具有限公司，成立于 1999年6月14日，由蔡文桢、张永福两名自然人股东共同出资组建，张永福任法定代表人。成立时，致宏模具的注册资本为人民币50万元，其中，蔡文桢、张永福分别认缴出资30万元、20万元。
根据东莞市中联会计师事务所1999年5月13日出具的中联会验字[1999]065号《验资报告》，1999年5月13日，蔡文桢将30万元出资款转入致宏模具账户，同日，张永福将20万元出资款转入致宏模具账户，致宏模具首期出资50万元已全部以货币方式缴足。
1999年6月14日，致宏模具取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
致宏模具设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡文桢 货币 30 60.00
2 张永福 货币 20 40.00
合计 50 100.00
（二）第一次股权转让
2000年10月31日，致宏模具召开股东会，同意蔡文桢将所持51%股份按账面实收资本作价25.5万元转让给周音，将所持9%股份按账面实收资本作价4.5万元转让给张永福。同日，蔡文桢与周音、蔡文桢与张永福签署了《股权转让合同》。本次股权转让完成后，致宏模具股东变为张永福、周音，法定代表人由张永福改为周音。2000年11月6日，致宏模具完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周音 货币 25.5 51.00
2 张永福 货币 24.5 49.00
合计 50 100.00
（三）第二次股权转让
2003年8月8日，致宏模具召开股东会，同意张永福将所持49%股份转让给刘淑华。同日，转受让双方签署了《股权转让合同》，转让股权按账面实收资本作价24.5万元。致宏模具股东变为周音、刘淑华。2003年8月13日，致宏模具完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周音 货币 25.5 51.00
2 刘淑华 货币 24.5 49.00
合计 50 100.00
（四）第三次股权转让及第一次增资
2005年1月10日，周音与萨摩亚、刘淑华与萨摩亚签署了《股权转让合同》。2005年1月10日，致宏模具召开股东会，同意周音将其所持51%的股份以人民币170.61万元转让给萨摩亚，刘淑华将其所持49%的股份以人民币163.92万元转萨摩亚；同意增加注册资本800万元人民币，其中：进口设备作价出资人民币500万元，以等值于300万元人民币的外汇货币出资300万元；同意致宏模具更名为“东莞致宏精密模具有限公司”。2005年5月17日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》，同意了以上变更事宜。2005年5月30日，工商变更完成，致宏精密变更为外商独资企业，法定代表人变更为蔡文桢，注册资本变更为850万元。
根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚所验字（2006）第12711号《验资报告》，截至2005年10月21日止，致宏精密已收到萨摩亚缴纳的第二期注册资本人民币5,402,741.80元，其中以货币资金出资人民币2,866,325.00元，以实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚验字（2006）第12015号《验资报告》，截至2006年6月16日止，致宏精密已收到萨摩亚缴纳的第三期注册资本人民币2,597,258.20元，其中以货币出资138,080.30元，以实物出资2,459,177.90元，连同前期出资，致宏精密共收到注册资本合计850万元。
股权转让及第一次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
实物 500 58.82
1 萨摩亚
货币 350 41.18
合计 850 100.00
（五）第二次增资
2007年1月2日，致宏精密召开董事会决议，同意致宏精密追加注册资本800万元人民币，包括以进口设备作价出资677万元人民币，以等值外汇货币出资123万元人民币，追加后的注册资本为1,650万元人民币。2007年4月3日，东莞市对外贸易经济合作局发布《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充章程之一的批复》同意以上事项。2007年4月10日，工商变更完成。
第二次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
实物 1,177 71.33
1 萨摩亚
货币 473 28.67
合计 1,650 100.00
（六）调整出资方式
2008年12月2日，致宏精密召开董事会决议，同意在注册资本不变的基础上，调整出资方式，由原来的以进口设备作价出资1,177万元人民币，以外汇货币出资473万元人民币变更为以进口设备作价出资987.09万元人民币，以外汇货币出资662.91万元人民币。2008年12月29日，东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充章程之二的批复》，同意了上述事宜。
根据东莞市华必信会计师事务所有限公司出具的华必信验字（2008）第0142号《验资报告》，截至2008年10月25日止，致宏精密已收到萨摩亚缴纳的第四期注册资本人民币6,159,439.30元，其中以货币资金出资人民币1,288,525.86元，以实物出资人民币4,870,913.44元，累计实缴注册资本为人民币14,659,439.30元。
2009年1月7日，工商变更完成，法定代表人变更为张永福。
调整出资方式后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
实物 987.09 59.82
1 萨摩亚
货币 662.91 40.18
合计 1,650 100.00
（七）第四次股权转让
2017年7月18日，萨摩亚与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约定萨摩亚将其持有的致宏精密100%股权以14,659,439.30元人民币的价格转让给郑智仙，未缴出资义务1,840,560.70元由受让方郑智仙承继缴纳。2017年9月8日，郑智仙向致宏精密分别转入1,000,000元和845,510.70元出资款，致宏精密累计实缴注册资本为1650万元。
同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2017年7月28日，工商变更完成，致宏精密由有限责任公司（外国法人独资）变更为一人有限责任公司（自然人独资），法定代表人由张永福变更为黄萍。
第四次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 1,650.00 100.00
合计 1,650.00 100.00
（八）第三次增资
2017年10月10日，致宏精密股东决定将注册资本由1,650万元增加至2,000万元。2017年10月12日，工商变更完成。2017年10月17日，郑智仙向公司分别转入300万元和50万元出资款，公司累计实缴注册资本为2000万元。
第三次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
（九）第四次增资
2018 年 5 月 31 日，致宏精密股东决定将注册资本由 2,000 万元增加至2,222.22万元，由郑智仙出资2,000万元，占出资额的90%，由健和投资出资222.22万元，占出资额的10%。2018年6月21日，工商变更完成。2018年6月29日，健和投资向致宏精密转入投资款2,500,000元，其中222.22万元作为致宏精密注册资本，差额部分计入致宏精密资本公积。
第四次增资后股东的持股数量和持股比例如下：序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 2,000 90.00
2 健和投资 货币 222.22 10.00
合计 2,222.22 100.00
（十）第五次股权转让
2018年7月31日，郑智仙与东莞致富签署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致宏精密 16.5%股权以 475.20 万元人民币的价格转让给东莞致富，郑智仙与付海民签署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致宏精密10%股权以288万元人民币的价格转让给付海民，同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2018年8月6日，工商变更完成。
第五次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 1,411.1097 63.50
2 健和投资 货币 222.22 10.00
3 付海民 货币、实物 222.22 10.00
4 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
合计 2,222.22 100.00
（十一）第六次股权转让
2018年11月30日，郑智仙与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致宏精密63.50%股权以2,032.00万元人民币的价格转让给赣州致宏，健和投资与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定健和投资将其持有的致宏精密0.00009%股权以0万元人民币的价格转让给赣州致宏，付海民与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定付海民将其持有的致宏精密10.00%股权以320.00万元人民币的价格转让给赣州致宏，同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2018年12月17日，工商变更完成。
第六次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 222.22 10.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
合计 2,222.22 100.00
（十二）第七次股权转让
2019年4月30日，健和投资与东莞致宏签署了《股东转让出资协议》，约定健和投资将其持有的致宏精密3.00%股权以168万元人民币的价格转让给东莞致宏，同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2019年5月21日，工商变更完成。
第七次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.554 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.666 3.00
合计 2,222.22 100.00
三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，致宏精密共有股东4名，均为有限合伙企业。截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.554 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.666 3.00
合计 2,222.22 100.00
截至本预案签署日，致宏精密的股权结构及控制关系如下图所示：
四、标的公司主要财务数据
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
资产合计 11,298.17 6,461.41
负债合计 2,516.74 2,785.81
所有者权益 8,781.44 3,675.60
归属于母公司所有者权益合计 8,781.44 3,675.60
2、最近两年利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年
营业收入 12,109.44 5,120.11
利润总额 5,833.91 1,804.00
净利润 5,020.83 1,410.07
归属于母公司所有者净利润 5,020.83 1,410.07
五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务及产品情况
1、主营业务介绍
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品及解决方案。
标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，经模具分切/冲切后的极片/极耳通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。电芯是锂电池的核心部件，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范围、安全性能及使用寿命等，而极片/极耳裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容易损坏隔膜造成电芯短路，从而给电池的安全带来重大隐患。目前，行业内对极片毛刺的标准通常要求达到Va/Vb≤15μm，这对极片裁切模具的制造工艺水平提出了很高的要求。高精密极片裁切模具的制造从模具材料选择到结构设计、加工精度、组装精度等方面均具有较高的技术门槛，该领域在很长一段时间以来被日本、韩国行业企业所主导。
致宏精密秉持“以顾客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量升级为保证”的经营理念，以进口替代为目标，在锂电池行业快速发展的推动下，紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，逐步发展成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产品工艺设计及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及客户需求快速响应能力在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。目前，标的公司产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域，并与宁德新能源、比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。
2、主要产品介绍
序 产品 生产环节 产品功能 特点 产品图片
号 名称
序 产品 生产环节 产品功能 特点 产品图片
号 名称
根据客户的生 速度快、精度
锂电 池 锂 电 池 极 产工艺、产品形 高，能有效控制
1 极 片 叠 片 成 型 制 状及大小，裁切 裁切后极片的
片模 切 作环节 成型各种不同 毛刺和粉尘，使
模具 的极片，以满足 用寿命长
客户的需求
根据客户的生 速度快、精度
多极 耳 锂 电 池 极 产工艺、产品形 高，能有效控制
2 卷 绕 模 片 成 型 制 状及大小，裁切 裁切后极片的
切模具 作环节 成型各种不同 毛刺和粉尘，使
的极片，以满足 用寿命长
客户的需求
根据客户的生 能满足各种异
3C 异型 产工艺、产品形 型极片的裁切
极片 成 锂 电 池 极 状及大小，裁切 要求，速度快、
3 型模具 片 成 型 制 成型各种不同 精度高，能有效
作环节 的极片，以满足 控制裁切后极
客户的需求 片的毛刺和粉
尘，使用寿命长
根据客户的生 能满足客户大
精密 极 锂 电 池 极 产工艺、产品形 尺寸极片一次
4 片 模 切 片 成 型 制 状及大小，裁切 性成型、高标准
刀 作环节 成型各种不同 毛刺及掉粉要
的极片，以满足 求，提升能量密
客户的需求 度及安全性
根据客户的生 剪切摩擦过程
锂 电 池 极 产工艺、产品形 中无金属粉屑，
5 精 密 陶 片 成 型 制 状及大小，裁切 减少粉尘粘附，
瓷模具 作环节 成型各种不同 能大幅降低电
的极片，以满足 池短路风险，提
客户的需求 升电池安全性
根据客户的生 能满足客户生
锂 电 池 极 产工艺、产品形 产微型电池极
6 TWS叠 片 成 型 制 状及大小，裁切 耳小而软容易
片模具 作环节 成型各种不同 弯折变形、毛刺
的极片，以满足 要求高等要求
客户的需求
（二）标的公司盈利模式和主要经营模式
1、盈利模式
标的公司通过自主研发创新，以精密模具、零部件精密加工制造核心技术与锂电池生产工艺相结合，不断开发出适合下游锂电池生产所需的高精密锂电池极片裁切模具及配件制造的先进工艺，通过向客户提供精密模具、配件产品及相应技术服务、解决方案，获得收入和利润。
锂电池极片裁切模具是锂电池自动化生产线中极片成形制作工序的专用设备，另外伴随下游电池生产厂商客户大规模电池量产过程中每日有的可高达数十万次的极片裁切模具使用频率，使极片裁切模具同时呈现了生产消耗品特点，在达到一定使用次数后则需要对其进行维修维护，在维修维护达到一定次数后则通常需要重新更换购置。极片裁切模具对锂电池生产商连续化生产具有重要影响，对产品品质、生产效率起到关键作用。为保证生产的稳定性，通常电池厂商会对一台模切机同款模具同时采购不少于三套，其中在模切机上正常生产使用的模具一套，作为备用的模具一套以及在维修保养中的模具一套。标的公司可根据客户需求向客户持续提供模具产品及售后维修保养服务，从而取得相应收益。
2、生产模式
锂电极片裁切精密模具根据不同客户需求具有差异化、定制化特点，标的公司实行“按订单生产”的生产模式。标的公司根据客户对产品规格、功能、生产工艺、技术参数等需求，组织业务部和研发部、工程部相关人员进行初步方案设计并对成本、技术及可行性综合评估确定后，向客户报送初步方案及报价，客户评审通过后双方签定订单或合同。标的公司生产部根据与客户签订的订单或合同安排生产计划，研发部、工程部按照客户具体要求对产品进行开发设计与方案论证，并就项目方案与客户持续进行沟通、讨论，待确定具体方案后，进入最终的生产环节。
主要业务流程图
标的公司模具制造的绝大部分及核心工序均由自身独立完成，小部分外围供应较为充分、工艺成熟、加工并不复杂的、普通非核心工序采取外协加工方式，比如阳极氧化、电镀等表面处理以及部分备料、部件的CNC粗加工等。
3、采购模式
标的公司主要原材料包括模具钢材和铝材、钨钢以及组装用的导柱等材料和配件，其采取“以销定采”及常用原材料适量备货的方式组织采购。标的公司设立采购部、仓库等部门，采购部负责根据采购计划及配合生产物料供给的要求比选确定供应商进行采购下单，仓库负责采购物品的出入库登记、管理。为保证物料的质量，标的公司对供应商实施严格的准入和考核机制，每年末根据考核结果对合格供应商名录进行调整；为保证物料供应的及时性，标的公司生产部、工程部同采购部协调配合，根据订单获取情况、当前产能情况适时就部分所需物料进行提前采购，并严格按客户要求进行采购，除此以外，标的公司将通过市场价格进行对比后，选定合格供应商进行采购。标的公司制定并执行《供应商及合同管理流程》、《采购部工作细则》、《供应商管理制度》等文件，确保了采购产品的品质及效率保持较高的水平。为更好地获得采购中涉及的原厂商（或原开发商）的资源，标的公司根据采购目录或项目需求，提前主动与原厂商（或原开发商）结成合作关系。
4、销售模式
由于标的公司模具产品具有定制化特点，需密切配合客户的生产工艺及个性化需求，因此标的公司采用直销模式进行产品销售。
在营销策略方面，标的公司通过多种方式和渠道收集客户的需求信息。首先结合产品的适用范围，通过现场拜访、电话推广等方式挖掘存量客户拓展业务；其次，根据业务目标，确定新开发客户的增量，通过陌生拜访、技术交流、参加行业展会等方式拓展业务；最后，针对意向客户发挥团队优势，整合业务、售前、交付，通过获得邀请或获取网站招标信息进行投标或商务谈判方式获取订单。另外，新客户一般要先对新供应商进行生产场地现场考察、对资质实力等进行综合评估，在前述程序通过后，会采取打样进行模具验证，模具产品经验证通过后，客户才会正式签订批量采购订单或合同，双方由此进入正式合作。
标的公司产品加工、组装并调试完成后，发货至客户现场，需在客户现场进行安装、测试，由客户对功能、效率、质量等进行验收，合格后出具验收单或进行对账确认，然后向客户开具发票，并确认收入。
5、研发模式
标的公司的研发项目均为自主研发，主要包括配合客户新产品、新机种研发设计的订单产品设计开发和自主发起的新技术、新产品研发两大类别。
（1）订单新产品设计开发
订单新产品设计开发是指标的公司配合客户新产品、新机种研发设计，按照客户新生产工艺和技术参数要求进行的新产品的设计开发，该类新产品开发一旦验证成功后，就会导入批量生产。
订单新产品设计开发的主要流程为：业务部获取客户意向需求后，由业务部和研发部、工程部对客户需求进行沟通了解；①了解客户需求后，研发部、工程部进行产品分析并拟定开发方案，出具模具设计图稿；②经模具成本评估、技术指标评估及可行性评估后交由客户进行方案评审；③客户评审通过后，研发部、工程部拟定项目开发方案，经评审后由研发部、工程部联合对核心工艺和技术进行验证，验证完成后进行产品制作。
（2）新技术、新产品研发
标的公司研发部负责新技术、新产品的研发。研发人员根据标的公司的发展规划开展行业前沿技术的研发工作，为新技术、新产品的储备提供保障。研发部定期会同业务部开展市场行业研究，对国外同行业竞争对手的新产品及客户提出的新需求进行研发，以保证标的公司在行业竞争地位。
（三）标的公司核心竞争力
1、技术研发优势
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。经过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁切模具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至本预案签署日，标的公司已取得专利共计22项，其中发明专利3项，实用新型专利19项；8项发明专利正在申请中；另外还拥有包括纳米抛光工艺等多项非专利技术。目前，标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到Va/Vb≤10μm，3C电池极片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具使用寿命最长可超过1,000万次，技术指标远高于同行普遍水平。
2、产品开发优势
标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方案及技术工艺，并开发出新产品。标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模具及部件产品，如L型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模具、TWS 软包叠片电池（又称“纽扣电池”）裁切模具、大尺寸/异形锂电池极片裁切模具等；此外，标的公司还是首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极片裁切的企业，陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金（钨钢），剪切摩擦过程中无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全性。
3、生产制造优势
标的公司从事精密模具制造业务近二十年，其现有主要经营管理团队及核心员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达10年以上，具有丰富的精密加工制造经验。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关键环节，同时借助SolidWorks、UG等专业软件进行辅助设计、动态模拟分析，并配备了多台先进的进口坐标磨床等设备，为保证模具品质和稳定性提供了核心基础。
4、品牌和客户资源优势
标的公司专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服务，一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内精密锂电池极片裁切模具制造的一流品牌形象，获得合作客户的高度认可，在行业内具有较强的品牌知名度和美誉度。
标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为标的公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于标的公司更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲。
5、服务优势
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体系和能力建设，目前已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地方主要客户现场或附近设立了售后服务点，在行业内开创了贴身售后服务模式。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需在其现场或当地服务点进行，不用运回至模具厂，大大节省时间，提升效率，且维修人员为标的公司原厂外派，可有效保证维修质量，能24小时满足主要客户的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停机损失。
第五节 本次交易标的资产的作价情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至预估基准日（2019年12月31日），致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
第六节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）标的资产
致宏精密90%的股权。
（二）发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞市致宏。
（三）标的资产拟作价
以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
（四）发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.14 17.23
前60个交易日 20.29 18.26
前120个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的数量
参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为21,938,477股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
本次交易 交易对价 股份支付 现金支付金
交易各方 转让比例股权（万元） 金额（万元）数量（股） 额（万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%：
1、第一批可解锁的股份：致宏精密2020年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
2、第二批可解锁的股份：致宏精密2021年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
3、第三批可解锁的股份：致宏精密2022年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁40%的股份，解锁日为标的公司2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（八）过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
（九）业绩补偿承诺
1、业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020年 2021年 2022年
6,000.00 7,000.00 8,000.00
最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。
2、业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
（2）若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
3、最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
（十）超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
（十一）滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
（十二）滚存利润分红
对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后标的公司2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元，则交易对方应退还超出经审计后未分配利润数30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。
如标的公司因股份支付而调减2019年12月31日未分配利润，交易对方无须返还相应减少的红利。
（十三）剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。
二、募集配套资金
（一）发行对象
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。
（二）发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（三）发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即48,002,400股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，只是近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为160,008,000股，本次交易发行价格为17.23元/股，鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元，不考虑配套募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股，公司总股本将增加至181,946,477股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
赣州致宏 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。
（四）估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密 90%股权。截至2019年12月31日，致宏精密未经审计的账面净资产为8,781.44万元。本次交易标的100%股权的预评估值为70,101.00万元，预估增值率为698.29%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产评估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意估值相关风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在2020年、2021年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第一步。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。同时交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面。本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将对上市公司未来业务转型、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买致宏精密90%股权为非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自锂电池相关产业，存在依赖锂电池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是5G技术应用、TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，动力锂电池中长期持续快速增长趋势较为明确；此外，储能类锂电池是处于快速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益5G基站加快建设带来的电源需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电池行业发展不及预期，将使标的公司可能面临市场需求不足或拓展不利，从而导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年营业收入的49.61%和 68.61%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的经营战略有关。根据GGII数据，2018年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，行业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展趋势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
（六）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于1998年1月出具的《建设用地批准书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不少于10年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均接近40%。标的公司实行以销定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控
股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中出具承诺，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
二、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
公司于2019年4月22日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购子公司新疆新德国际运输有限责任公司5%少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币15万元收购新德国际少数股东持有的5%股权，收购完成后，公司持有新德国际 100%股权。上述交易对价以新德国际经审计后的截至 2018年12月31日净资产额作为交易价格确认依据，经交易各方协商一致确定，定价具备公允性。上述收购资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》，上述交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司于2018年7月12日、2018年8月17日、2018年9月3日分别召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议以及2018年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产置换相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部分资产补偿给公司并支付6,611万元货币补偿款。相关资产已于2019年4月10日交付完成，政府补偿款已支付完毕，预计置入资产的不动产证办理完成时间为2020年9月。
公司上述交易的标的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前12个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理员人；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，本公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号文）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、WIND公路与铁路运输指数（代码：882218.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 上市公司价格 上证综指（点） 公路与铁路运输指
（元/股） 数（点）
2020年3月2日 20.53 2,970.93 2,069.21
2020年3月27日 17.19 2,772.20 1,949.42
涨跌幅 -16.27% -6.69% -5.79%
公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅为-16.27%。在此期间中上证综指累计涨跌幅为-6.69%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨跌幅为-9.58%。WIND公路与铁路运输指数涨跌幅为-5.79%，剔除行业因素后，公司股票累计涨跌幅为-10.48%。剔除大盘因素和同行业因素影响，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号文）第五条相关标准。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据及估值结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
第十节 独立董事意见
公司拟发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》以及必要的补充文件等法律文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容。
4、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
上市公司全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值、盈利预测工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
王仲鸣 黄远 李玉虎
胡煜鐄 冯冰莹 王江
吕永权 陈盈如 马洁
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2020年 4 月 日
二、全体监事声明
上市公司全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。监事签字：
邵林芳 杨阿娜 胡钧天
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2020年 4 月 日
三、全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
宋国强 武大学 陈翔
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2020年 4 月 日
（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020年 4 月 日
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