中信证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易
之核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份
有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃
科技确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易事项进行了核查，核查
的具体情况如下：
一、2019 年度日常关联交易基本情况
公司 2019 年度日常关联交易预计和实际发生情况如下：
单位：万元
实际发 实际发生
实际发
生额占 额与预计
生额与
关联交 实际发生 同类业 金额差异
关联人 关联交易内容 预计金额 预计金
易类别 金额 务比例 存在较大
额差异
（％） 差异的原
（%）
因
根据公司
公司子公司中
实际经营
机电力公司向
及市场情
关联方上海电 39,796.88 300,000.00 98.79% -86.73%
况，业务暂
气及下属子公
未完全开
向关联 司采购材料
上海电气 展
人采购
及下属子
原材料 公司子公司张 根据公司
公司
化机向上海电 实际经营
气及下属子公 及市场情
129.31 10,000.00 0.32% -98.71%
司采购材料 况，业务暂
未完全开
展
1
公司及子公司 根据公司
中国能源
向中国能源及 实际经营
工程集团
下属子公司采 及市场情
有限公司 358.24 50,000.00 0.89% -99.28%
购材料 况，业务暂
及下属子
未完全开
公司
展
小计 40,284.43 360,000.00 - - -
根据公司
公司子公司向 实际经营
上海电气
关联方上海电 及市场情
及下属子 15,233.69 66,000.00 58.27% -76.92%
气及下属子公 况，业务暂
公司
司销售商品 未完全开
展
根据公司
中国能源
公司子公司向 实际经营
工程集团
关联方中国能 及市场情
有限公司 10,046.80 250,000.00 38.43% -95.98%
源及下属子公 况，业务暂
及下属子
司销售商品 未完全开
公司
展
公司子公司张
化机公司向关
向关联 新煤化工 联方新煤化工
人销售
设计院 设计院（上海）
产品、 855.46 1,014.68 3.27% -15.69% -
（上海） 有限公司销售
商品、
有限公司 蒸发罐、预热
提供劳
器、加热器等商
务
品
公司子公司天
沃综能公司向 根据公司
新煤化工
关联方新煤化 实际经营
设计院
工设计院（上 0 345.49 0.00% -100.00% 及市场情
（上海）
海）有限公司销 况，业务未
有限公司
售浇注料等商 开展
品
公司子公司向
张家港飞
张家港飞腾铝
腾铝塑板
塑板股份有限 5.79 - 0.02% - -
股份有限
公司收取水电
公司
费
小计 26,141.74 317,360.17 - - -
接受关 新煤化工 公司子公司天
联人提 设计院 沃综能公司接 355.75 350.00 100.00% 1.64% -
供的劳 （上海） 受关联方新煤
2
务 有限公司 化工设计院（上
海）有限公司提
供设计服务
公司子公司玉
门鑫能公司接
中机国能 根据公司
受关联方中机
电力技术 实际经营
国能电力技术
开发（浙 0 7,389.48 0.00% -100.00% 及市场情
开发（浙江）有
江）有限 况，业务未
限公司提供公
公司 开展
司运行、检修服
务
小计 355.75 7,739.48 - - --
新煤化工 向关联方新煤
设计院 化工设计院（上 原计划的
71.92 450.00 55.02% -84.02%
（上海） 海）有限公司出 经营需要
向关联 有限公司 租上海办公楼
方租赁 关联方中 向关联方中国
不动产 国能源及 能源及下属子
58.79 - 44.98% - -
下属子公 公司出租上海
司 办公楼
小计 130.71 450.00 - - -
根据公司章程，上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内，无需提交董事会
审议。
二、2020 年度预计日常关联交易基本情况
单位：万元
本期合同签订金额 上期发生金
或预计金额 额（2019 年 1
交易
交易方 交易内容 定价原则 （2020 年 1 月 1 日 月 1 日至
类别
至 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
日） 31 日）
公司及下属子
向关联 公司向关联方 公允市场价格、招投
上海电气及
人采购 上海电气及下 标价格、根据成本公 600,000.00 39,926.19
下属子公司
原材料 属子公司采购 平协商定价
材料
3
公司及下属子
中国能源工
公司向关联方 公允市场价格、招投
程集团有限
中国能源及下 标价格、根据成本公 150,000.00 358.24
公司及下属
属子公司采购 平协商定价
子公司
材料
小计 750,000.00 40,284.43
公司及下属子
公司向关联方 公允市场价格、招投
上海电气及
上海电气及下 标价格、根据成本公 100,000.00 15,113.80
下属子公司
属子公司销售 平协商定价
向关联
商品
人销售
公司及下属子
产品、商 中国能源工
公司向关联方 公允市场价格、招投
品 程集团有限
中国能源及下 标价格、根据成本公 250,000.00 10,046.80
公司及下属
属子公司销售 平协商定价
子公司
商品
小计 350,000.00 25,160.60
公司及下属子
公司向关联方
公允市场价格、招投
上海电气及 上海电气及下
标价格、根据成本公 3,000.00 119.80
下属子公司 属子公司提供
平协商定价
公司运行、检
向关联 修、设计服务
人提供 公司及下属子
劳务 中国能源工 公司向关联方
公允市场价格、招投
程集团有限 中国能源及下
标价格、根据成本公 1,000.00 573.98
公司及下属 属子公司提供
平协商定价
子公司 公司运行、检
修、设计服务
小计 4,000.00 693.78
上述日常关联交易于 2020 年 4 月 13 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通
过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，尚需提交
公司 2019 年年度股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投
票。
三、关联人介绍和关联关系
（一）上海电气集团股份有限公司
1、公司名称：上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
4
2、统一社会信用代码：91310000759565082B
3、注册资本：15,152,462,418 元人民币（尚未办理工商变更）
4、法定代表人：郑建华
5、经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产
品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进
出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,
技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构：
单元：万元
股东名称 出资额 持股比例
上海电气（集团）总公司 866,287.9405 57.17%
香港中央结算（代理人）有限公司 296,704.3381 19.58%
其他 352,253.9632 23.25%
共 计 1,515,246.2418 100.00%
截至本核查意见出具日，上海电气直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股
本的 15.24%，通过表决权委托的形式取得公司 131,290,074 股股票的表决权，占公司总
股本的 15.10%，合计取得公司 30.34%股权的表决权，为公司控股股东。
上海电气最近一期主要财务指标如下：
单位：千元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 280,523,589
资产净额 63,345,856
2019 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 127,508,964
净利润 3,501,037
注：上海电气 2019 年 1-12 月财务数据摘录自上海电气披露的《2019 年度业绩快报公告》
上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集
5
成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统
解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
（二）中国能源工程集团有限公司
1、公司名称：中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）
2、统一社会信用代码：91310000100006397J
3、注册资本：333334 万元人民币
4、法定代表人：刘斌
5、经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化
纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目
总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、
技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备
及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内
外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、
组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料
的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构：
单元：万元
股东名称 出资额 持股比例
中国浦发机械工业股份有限公司 100,000 30.00%
上海电气集团股份有限公司 66,667 20.00%
中国机械工业集团有限公司 66,667 20.00%
上海中油国电能源有限公司 60,000 18.00%
上海昌泰电气有限公司 40,000 12.00%
共 计 333,334 100.00%
鉴于中国能源持有公司重要子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电
力”）16%的股权，上海电气根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》
6
第八条第五款的规定，认为中国能源构成上海电气的关联人，公司根据实质重于形式的
原则认定与中国能源存在关联关系。
中国能源最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,474,745.09
资产净额 744,820.32
2019 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 900,122.17
净利润 13,197.21
中国能源成立于 1987 年 8 月，是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工
程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团，拥有雄厚实力，
具备良好履约能力及支付能力。
四、关联交易主要内容
公司及下属子公司拟向上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司采购原材
料，预计 2020 年交易额不超过 750,000 万元。
公司及下属子公司拟向关联方上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司销售
商品，预计 2020 年交易额不超过 350,000 万元。
公司及下属子公司拟向上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司提供公司运
行、检修、设计服务，预计 2020 年交易额不超过 4,000 万元。
五、关联交易定价依据
对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市
场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投
标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，
按照公平公允原则协商确定。
7
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的 2020 年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，
符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公
司独立性。
七、履行的内部决策程序
（一）董事会意见
天沃科技于 2020 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议案》，公司董事司文培
和储西让作为关联董事已回避表决。
（二）监事会意见
天沃科技于 2020 年 4 月 13 日召开第四届监事会第十二次会议审议《关于确认 2019
年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，
关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监
事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关 2019 年度日常关联交易确认和 2020
年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019 年确认和 2020 年预计的关联交易有利
于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形。
2019 年，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，对关联方
出租办公楼，租金参照市场平均价格，价格公允合理且盘活利用公司资产，不会损害公
司和中小股东利益；2020 年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联
交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司
及非关联股东利益的情形。
独立董事独立意见：2019 年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，
8
上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处
置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限，
不会损害公司和中小股东利益。
2020 年预计的日常关联交易金额，是根据公司 2020 年度生产经营实际需要制定的，
有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交
易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司 2019 年度日常关联交易确认和 2020 年度日常关联交易预计的
事项，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相
关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。
经核查，本保荐机构认为：公司确认 2019 年度日常关联交易确认和预计 2020 年度
日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司 2020 年度
日常关联交易计划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过、独立董事进行了事前
审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司
章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，中信证券对天沃科技确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认
2019 年度日常关联交易确认和预计 2020 年度日常关联交易之核查意见》之签章
页）
保荐代表人： _________________ _________________
孙守安 郭丹
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