国电电力发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2020年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和薪酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。
第三条 本细则适用对象包括在公司支取薪酬的正副董事长、董事；总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员不得兼任董事会审计委员会主任。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定确定人员组成。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准，绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并审阅公司对其进行年度绩效考评的结果；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十条 委员会提出公司董事的薪酬计划，须董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 运作程序
第十一条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
第十二条 公司负责人力资源、财务、公司治理等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第十三条 委员会根据提供的资料，对董事及高级管理人员的考评结果作出评议，并形成提案提交董事会。
第五章 议事规则
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会主任委员召集和主持。
委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 委员会每年须至少召开一次定期会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有2名及以上委员提议时，主任委员认为有必要时，或者董事会认为必要时可以召开临时会议。
第十六条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十七条 证券融资部在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事会和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈证券融资部。
第十八条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至证券融资部备案，同时寄出原件。
第十九条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。董事会秘书、证券融资部以及工作支持部门负责人可列席会议。
第二十条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。
第二十一条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员无正当理由，一个工作年度内2次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
第二十三条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。
委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审议意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记录，草拟审议意见。
委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。
第二十七条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第二十八条 委员会会议形成的议案，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由证券融资部负责归档。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 附则
第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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