股票代码：000678 股票简称：襄阳轴承 上市地点：深圳证券交易所
襄阳汽车轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份购买资产交易对方
湖北三环重工有限公司
谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙）
谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙）
谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙）
张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、
曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛
募集配套资金交易对方
待定的不超过35名（含35名）特定投资者
签署日期：二〇二〇年四月
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易
相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿
责任在内的全部法律责任。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提
交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易
对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、一般释义................................................................................................................................... 4
二、专业释义................................................................................................................................... 5
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次交易概述........................................................................................................................... 6
二、本次交易的性质....................................................................................................................... 7
三、标的资产预估值和作价情况 ................................................................................................... 8
四、本次交易已履行及尚未履行的程序 ....................................................................................... 8
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 9
六、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................................................... 19
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 20
八、待补充披露的信息提示 ......................................................................................................... 23
重大风险提示.............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 24
二、标的公司的经营风险............................................................................................................. 26
本次交易概况.............................................................................................................. 29
一、本次交易的背景..................................................................................................................... 29
二、本次交易的目的..................................................................................................................... 30
三、本次交易方案......................................................................................................................... 31
四、本次交易的性质..................................................................................................................... 32
五、标的资产预估值和作价情况 ................................................................................................. 33
六、本次交易已履行及尚未履行的程序 ..................................................................................... 33
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
襄阳轴承、上市公司、公司 指 襄阳汽车轴承股份有限公司
三环集团、控股股东 指 三环集团有限公司
金凰集团、间接控股股东 指 武汉金凰实业集团有限公司
三环锻造、标的公司 指 湖北三环锻造有限公司
标的资产、交易标的 指 三环锻造 100%股权
三环重工 指 湖北三环重工有限公司
三环精密锻造 指 谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙）
三环绿色锻造 指 谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙）
三环智能锻造 指 谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙）
张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、
张运军、蒋德超、杨诗江等
指 曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛等 11 名持
11 名自然人股东
有三环锻造股权的自然人股东
三环锻造的全体股东，包括三环重工、三环精密锻造、
本次重组交易对方、交易对 三环绿色锻造、三环智能锻造、张运军、蒋德超、杨诗
指
方 江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大
定、汪拥进、赵海涛
襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案
襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集
本预案摘要 指
配套资金暨关联交易预案摘要
襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
上市公司拟通过发行股份的方式向三环重工、三环精密
锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、
重大资产重组、本次重组、
指 杨诗江等 11 名自然人股东购买三环锻造 100%股权。同
本次交易
时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份的方式向三环重工、三环精密
本次收购、发行股份购买资 锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、
指
产 杨诗江等 11 名自然人股东购买其合计持有的三环锻造
100%股权。
襄阳轴承向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资、募集配套资金 指 集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的
100%。
上市公司与交易对方签署的《襄阳汽车轴承股份有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司发行股份购买资产协议》
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司与交易对方签署的《襄阳汽车轴承股份有限公
《业绩补偿协议》 指
司发行股份购买资产的业绩补偿协议》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
审计、评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
商用车是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车
商用车 指 包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵
引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。
转向节是车轮转向的铰链，一般呈叉形，是汽车转向桥中的重要零部
转向节 指 件之一。转向节的主要功能是传递并承受汽车前部载荷，支承并带动
前轮绕主销转动而使汽车转向。
转向臂是汽车转向系统传动杆系零件，作用是将转向盘的运动传输至
转向臂 指
中继杆或直拉杆。
锻件 指 锻件是指通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯。
DDC（Detroit Diesel Corporation）底特律柴油机公司是位于美国底特
戴姆勒 DDC 指
律市的柴油发动机制造商，是戴姆勒北美卡车公司的子公司。
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上可能存在差异，上述差异是由四
舍五入所致。
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
上市公司拟发行股份购买三环锻造100%股权，同时拟向不超过35名（含35
名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的
生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张
运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人合计15名交易对方发行股份，购买其合计持
有的三环锻造100%股权。本次交易完成后，三环锻造将成为上市公司全资子公
司。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七
届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.65元/
股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
经初步估算，标的资产预估值区间为6.5~7亿元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资
金拟用于投资三环锻造拟实施的汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产
业化项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充流动资金等。本次交
易拟募集配套资金不超过5.5亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过137,883,539
股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方三环重工为上市公司控股股东三环集团
的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据标
的公司未经审计的财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监
会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三环集团，实际控制人均为贾志宏，
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
2018 年 12 月，上市公司实际控制人由湖北省国资委变更为贾志宏。上市公
司自控制权发行变更之日起至今，除本次交易外，未发生其他向贾志宏及其关联
方购买资产的行为。本次交易中，上市公司拟向贾志宏间接控制的三环重工购买
其所持有的三环锻造 80%股权，上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2017
年度，根据《重组管理办法》相关规定，相关指标占比计算如下：
单位：万元，万股
襄阳轴承 2017 三环锻造
交易价格预 标的资产相关
项目 年度 2019 年度 指标占比
估区间上限 指标计算依据
（已经审计） （未经审计）
资产总额 280,159.98 169,410.07 169,410.07 60.47%
70,000.00
资产净额 125,130.21 37,994.30 70,000.00 55.94%
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
襄阳轴承 2017 三环锻造
交易价格预 标的资产相关
项目 年度 2019 年度 指标占比
估区间上限 指标计算依据
（已经审计） （未经审计）
营业收入 152,231.44 95,321.35 95,321.35 62.62%
股份数量 45,961.18 - 9,911.50 21.56%
注：1、本次交易的成交金额暂取三环锻造 100%股权预估值区间上限 70,000 万元进行估算，
最终交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定；
2、发行股份数量为本次交易中襄阳轴承向三环重工发行的股份数量，暂取三环锻造
100%股权预估值区间上限 70,000 万元与每股发行价格 5.65 元测算；
3、资产净额为归属于母公司股东的所有者权益，三环锻造资产总额、资产净额、营业
收入未经审计。
本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、万向节、十字轴等汽车零部件的
研发、生产和销售。三环锻造主要从事汽车转向节、转向臂、突缘等系列产品的
研发、生产和销售。标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同一业务类型，
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生根本性变化。
本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人由湖北省国资委变更为贾志宏，
但预计本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易前后，上市公
司主营业务未发生根本变化。预计本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规
定的情形，本次交易预计不构成重组上市。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经
初步估计，标的资产的预估值区间为6.5亿元至7亿元。本次交易标的资产最终财
务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以资产评估机构对标
的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、三环重工等总计15名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交
易所提供的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括
赔偿责任在内的全部法律责任；
关于所提
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原
供材料真
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
上市公司 实性、准确
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
性、完整性
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
的承诺
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依
法承担全部法律责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
关于所提 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保
上市公司
供材料真 证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
董事、监
实性、准确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在
事、高级管
性、完整性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
理人员
的承诺 损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法
承担全部法律责任；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失
信行为；
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司
的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理
人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承
关于无违 诺或承诺未履行的情形；
法违规行 3、最近三十六个月内，本公司不存在重大违法违规行为；
上市公司 为及诚信 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
情况的承 共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
诺 条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，
未受到证券交易所的公开谴责；
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十
六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑
事处罚且情节严重的情形；
6、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控
10
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形；
8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重
大失信行为；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内
上市公司 关于无违 未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易
董事、监 法违规行 所的公开谴责；
事、高级管 为及诚信 3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
理人员 情况的承 处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政
诺 处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次
上市公司 关于不存 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司承诺采取必要措施
及其董事、 在内幕交
对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
监事、高级 易行为的
若违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司及上市公
管理人员 承诺 司股东造成的损失。
（二）上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并
关于所提 保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
三环集
供材料真 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚
团、金凰
实性、准确 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
集团、贾
性、完整性 的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
志宏
的承诺 2、承诺人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
11
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，承诺人将依法承担全
部法律责任；
3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有、将来也
不直接或间接从事或参与与上市公司及其控股子公司相同或类似的
业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；
2、对本公司/本人控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本
公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及
控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保
三环集
关于避免 证不与上市公司发生同业竞争；
团、金凰
同业竞争 3、如果本公司/本人及其控制的其他企业未来从事的业务与上市
集团、贾
的承诺 公司及其控股子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
志宏
本公司/本人将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先
提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地
位损害上市公司及其他股东的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司/本
人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽力避免与上市
公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持
三环集 关于减少 续经营所发生的必要的关联交易，本公司/本人保证按公平、公允、
团、金凰 和规范关 等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文
集团、贾 联交易的 件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
志宏 承诺 3、本公司/本人保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、若违反上述承诺，本公司/本人将对因前述行为而给上市公司
12
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
造成的损失向上市公司进行赔偿。
一、在本次交易完成后，保证襄阳轴承的独立性符合《上市公司
重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证襄阳轴承业务独立、
资产独立完整、财务独立、人员独立、机构独立：
（一）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司
的业务活动。
（二）保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独
立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之
下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的
三环集 关于保持 其他企业的债务违规提供担保。
团、金凰 上市公司 （三）保证财务独立
集团、贾 独立性的 1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、
志宏 承诺 建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法
干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（五）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
13
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之
间不产生机构混同的情形。
二、保证不利用上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人地
位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关
的事项时，将采取必要的回避措施。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况；
关于无违
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
三环集 法违规行
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
团、金凰 为及诚信
的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
集团 情况的承
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
诺
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
关于无违 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
法违规行 外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
贾志宏 为及诚信 情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
情况的承 中国证监会立案调查的情形；
诺 3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，亦不存在其他不良记录；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
1、本公司在本次重组实施完毕前持有的襄阳轴承股份，自本次
重组实施完毕之日起 18 个月内不向本公司控制的其他企业之外的主
体转让；
关于股份 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
三环集
锁定的承 而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
团
诺 3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及
证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人在本次重组实施完毕前直接及间接持有的襄阳轴承股份，
自本次重组实施完毕之日起 36 个月内不向本人控制的其他企业之外
关于股份
的主体转让；
贾志宏 锁定的承
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
诺
而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重
三环集 关于不存
组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司/本人承诺采取必要措
团、金凰 在内幕交
施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
集团、贾 易行为的
若违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司及上市公
志宏 承诺
司股东造成的损失。
本公司/本人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列
关于不存 的如下情形：
在《上市公 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
三环集
司收购管 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
团、金凰
理办法》第 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
集团、贾
六条所列 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
志宏
情形的承 形；
诺 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司合法持有且有权转让本公司所持标的公司股权，标的
公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存
在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不存在
任何权利争议，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍；本公司
保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司
名下；
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出
资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的
关于标的 行为，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
资产权属 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述
三环重
清晰、不存 批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有关法律规定及其
工
在权利瑕 章程需要终止的情形；
疵的承诺 3、本公司保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等
资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标
的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的
公司的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力自行将该等他项权
利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；
4、本公司与标的公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）
以及标的公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协
议、对赌条款或其他类似安排。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
三环精 关于标的 1、本企业/本人具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与
密锻造、 资产权属 上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；
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承诺方 承诺类型 承诺内容
三环绿 清晰、不存 2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
色锻造、 在权利瑕 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
三环智 疵的承诺 及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
能锻造， 3、本企业/本人持有的标的公司股权为实际合法拥有，不存在权
张运军、 属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股
蒋德超、 的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
杨诗江 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它
等 11 名 形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业/本人保证持有的
自然人 标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下；
交易对 4、本企业/本人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺
方 在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存
在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内
办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转
让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的
所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持标的公司股权的限制
性条款。本企业/本人对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规
及承诺方与第三人的协议。
6、截至承诺函签署之日，本企业/本人不存在重大债务负担。
7、在本次交易完成后，本企业/本人将不会占用上市公司资金、
资产，也不会出现上市公司为本企业/本人及本企业/本人的关联自然
人或法人提供担保的情形。
8、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，本企业/本人同
意其他股东将其持有的标的公司的股权转让给上市公司。
9、本企业/本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共
同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、
法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
本企业/本人对违反上述任一承诺承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
纪律处分的情况；
关于无违 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
法违规行 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及
三环重
为及诚信 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被
工
情况的承 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
诺 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良
记录；
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三环精 关于无违 1、本企业及本企业全体合伙人/本人最近五年诚信情况良好，不
密锻造、 法违规行 存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
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承诺方 承诺类型 承诺内容
三环绿 为及诚信 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分
色锻造、 情况的承 的情况；
三环智 诺 2、本企业及本企业全体合伙人/本人最近五年内未受过行政处罚
能锻造， （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
张运军、 有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
蒋德超、 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
杨诗江 3、本企业及本企业全体合伙人/本人不存在其他损害投资者合法
等 11 名 权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
自然人 4、本企业及本企业全体合伙人/本人不存在尚未了结的或可预见
交易对 的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
方 如违反上述承诺，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上
市之日起 36 个月内内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
关于股份 的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
三环重
锁定期的 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
工
承诺 而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与
现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
三环精
密锻造、
1、承诺人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上
三环绿
市之日起 36 个月内内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
色锻造、
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
三环智
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
能锻造， 关于股份 而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
张运军、 锁定期的 3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与
蒋德超、 承诺 现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人
杨诗江
同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
等 11 名
调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和
自然人
深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对
方
关于本次 1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并
交易所提 保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
全体交 供材料真 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误
易对方 实性、准确 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
性、完整性 承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
的承诺 2、承诺人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，承诺人将依法承担全
部法律责任；
3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组
关于不存 的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
三环重 在内幕交 本公司及董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次重组事
工 易行为的 宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺 若违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司及上市公司股东
造成的损失。
三环精
密锻造、
三环绿
色锻造、
三环智
关于不存
能锻造， 本企业及本企业全体合伙人/本人不存在泄露本次交易的相关内
在内幕交
张运军、 幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司承
易行为的
蒋德超、 诺采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺
杨诗江
等 11 名
自然人
交易对
方
关于不存 本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下
三环重 在《上市公 情形：
工 司收购管 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
理办法》第 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 承诺内容
六条所列 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
情形的承 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
诺 形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并
保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、承诺人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，承诺人将依法承担全
标的公 关于本次
部法律责任；
司及其 交易所提
3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
董事、监 供材料真
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
事、高级 实性、准确
4、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
管理人 性、完整性
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
员 的承诺
调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，承诺人将承担个别及连带的法律责任。
标的公
承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相
司及其 关于不存
关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人承诺采取必要措施对本次重
董事、监 在内幕交
组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
事、高级 易行为的
若违反上述承诺，承诺人将承担由此给上市公司及上市公司股东
管理人 承诺
造成的损失。
员
六、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
19
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
三环集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，并就本次重组发表了
原则性意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能
力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东
的权益，原则上同意本次交易。将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易。
（二）上市公司控股股东股份减持计划
上市公司控股股东三环集团就股份锁定情况承诺如下：
1、三环集团在本次重组实施完毕前持有的襄阳轴承股份，自本次重组实施
完毕之日起18个月内不向三环集团控制的其他企业之外的主体转让；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，三环集团同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有
上市公司股份。
通过员工持股计划间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就其
减持计划说明如下：“截至襄阳轴承因本次重组停牌之日（2020年3月31日），本
人未直接持有襄阳轴承股票，仅通过员工持股计划持有襄阳轴承股票。自襄阳轴
承披露本次重组预案（2020年4月14日）起至本次重组实施完毕之日，若本人拟
减持间接持有的襄阳轴承股票，将严格执行相关法律法规关于股票减持的规定及
要求。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
20
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组相关的进展情况以及可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次
交易的交易价格以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商
一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董
事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可
本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规
定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。由于本
次重组事宜构成关联交易，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）股份锁定安排
交易对方三环重工承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其通过本
次交易取得的股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如襄阳轴承股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
21
襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有股票的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方张运军、杨诗江、蒋德超、代合平、曹世金、常继成、甘万兵、郑
大定、邵光保、汪拥进、赵海涛、三环智能锻造、三环精密锻造、三环绿色锻造
承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其通过本次交易取得的襄阳轴承
股份；锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深交易所的有关规定执行。
全体交易对方承诺：按照其与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负
有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则其通过本次交易取得的上市公司股份的解
锁以其承担的补偿责任解除为前提。锁定期内，由于公司送股、公积金转增股本
等原因增持的公司股份（如有），亦遵守关于锁定期的相关安排。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期内三环锻造所产生的收益归襄阳轴承享有，亏损由交易对方按各自持
股比例以现金形式补足。三环锻造过渡期内实现的损益由襄阳轴承认可的会计师
事务所进行审计确认。自本次交易的《发行股份购买资产协议》签署之日起，三
环锻造本次交易评估基准日之前的标的资产未分配利润不得向交易对方分配。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，如本次交易
未能于 2020 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求
的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调
整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人以其通过
本次交易获得的上市公司股份进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署
《业绩补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
八、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及财务数据仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要提供的其他内容和与本预案摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下重要风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可
能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内
幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌
内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管审核要求也
可能对交易方案产生影响，鉴于本次重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东
沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易造成影响，上述工作能否
如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整和完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易对方及本公
司均有可能终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易标的公
司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国
证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产
的评估值尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终
方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较
大差异，本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（四）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为三环锻造100%股权。根据标的公司未经审计的财
务数据，截至2019年12月31日，标的资产账面净资产为37,994.30万元，初步预计
标的资产评估价值为6.5~7亿元，较净资产增值率约71.08%~84.24%。若未来宏观
经济波动、行业竞争状况等出现重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不
到预期水平。提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过5.5亿元，所募集资金将用于投资标的公司项目建
设、支付本次交易的中介费用及其他相关税费、补充流动资金等。
如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的
情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，
进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率
水平，提请广大投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩补偿义务人将作出业绩承诺。业绩补偿义务人及标的公司管
理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化对标的公司的经营管理造成不利影
响；标的公司能否适应未来汽车零配件行业的行业格局、市场竞争、技术革新以
及标的公司订单的获取等均存在不确定性。标的公司存在承诺业绩无法实现的风
险。
尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司被上市公司收购后出现经
营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关
注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）上市公司停牌前股价异动风险
上市公司因本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为
20.52%，剔除同期深证成指因素后，波动幅度为33.50%；剔除同行业中证全指
汽车配件指数因素后，波动幅度为36.57%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品为转向节、转向臂等，属于汽车零部件中的锻件，影响该
行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策
导向、技术革新等。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行
技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，
面临盈利水平下降的风险。
（二）新增关联交易的风险
报告期内，标的公司与三环集团及其关联方之间存在关联交易。该等关联交
易基于标的公司日常经营发展的需要而发生，且本次交易完成后，该等关联交易
可能继续发生。预计本次交易后，上市公司日常关联交易规模将会有一定幅度的
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上升，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）产品价格下降的风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，随着我国汽车市场竞争加剧，
各级别车型价格区间不断下压。在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对
汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应
商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件价格。
若标的公司的主机厂客户在市场竞争中进一步削减成本，同时标的公司无法降低
生产成本以抵消产品降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定程
度的不利影响。此外，目前我国汽车零部件行业企业众多，竞争较为激烈，标的
公司的竞争优势面临挑战。若未来竞争对手提升产品品质的同时采取价格竞争的
销售政策，会对标的公司的产品价格构成一定压力，从而可能对标的公司的销售
利润产生不利影响。
（四）国际贸易风险
报告期内标的公司外贸销售占比约为10%至20%，标的公司与戴姆勒DDC结
成稳定的配套供应关系，标的公司为戴姆勒DDC所供转向节均为M3型桥型用转
向节，目前产品需求量约为20万件/年。标的公司将立足戴姆勒切换新供应商的
有利时机，寻求更多类型桥型转向节半成品或毛坯的合作机会。此外，标的公司
将加大对荷兰达夫、瑞典沃尔沃，德国采埃孚、美国德纳、美国美驰等国际客户
的开拓力度。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制汽车转向节、
转向臂进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的公司
主要市场的贸易政策收紧，将对标的公司经营带来一定的影响。
（五）部分资产暂未取得权证的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在
部分土地、房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关
手续，积极申请相关权属证明。标的公司存在由于部分房屋、土地存在产权瑕疵，
而被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的风险。
（六）标的公司股东资金占用尚未解决的风险
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2020年3月31日，因标的公司部分货币资金使用受其股东三环重工限制，
且存放于关联方三环集团财务有限公司，标的公司存在股东非经营性资金占用问
题。标的公司及三环重工、三环集团正积极采取措施解除资金占用。若上述各方
未能履行上述承诺及时解决上述问题，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的
风险。。
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励汽车行业公司兼并重组
近年来，国家出台一系列政策积极支持汽车行业上市公司兼并重组。2013
年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁等九
大行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、完善社会主
义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞
争力的大企业大集团。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），进一步提出兼并重组的三大主要目标，
并在加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加
强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
汽车产业作为我国国民经济的重要支柱产业，长期受到国家政策的支持，国
家鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育
发展具有国际竞争力的大企业大集团。
（二）供给侧改革背景下，企业核心竞争力亟待增强
面对日益激烈的市场竞争环境，供给侧结构性改革是我国在全球经济竞争格
局深刻变化的背景下提出的重要举措。面对下游需求增速放缓、客户差异化要求
提高的外部挑战，企业的成败和发展不仅取决于规模优势，也取决于技术研发与
管理创新。上市公司和标的公司在汽车零部件行业内深耕多年，形成了较强的品
牌影响力，且具有良好的业务协同前景，本次重组将进一步拓展上市公司的业务
范围，提高上市公司在汽车零部件领域的综合竞争实力。
（三）行业竞争日趋激烈，上市公司业绩承压
襄阳轴承主要从事汽车轴承的设计、制造、销售及服务，产品主要应用于汽
车整车，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。近年来在汽车零部件市
场竞争激烈程度上升的背景下，由于产品种类较为单一，公司面临较大的竞争压
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力。上市公司亟待通过产业整合丰富产品结构，满足市场多样化需求，顺应市场
发展趋势，增强竞争力。
（四）上市公司寻求外延式发展，提升综合竞争实力
自1997年上市以来，上市公司坚守主业，坚持做大做强汽车轴承主业，通过
持续扩建产能、提高管理效率与技术水平、提升人员素质等方式实现内生式的增
长。但随着行业竞争加剧，上市公司需要通过外延式发展实现产品多元化，快速
提升综合竞争力和抗风险能力。
二、本次交易的目的
（一）拓展业务体系，提升整体供货能力
报告期内，襄阳轴承主要从事汽车轴承及相关零部件的研发、生产、销售及
相关业务，其中汽车轴承产品的销售收入占比保持在60%以上，是襄阳轴承的核
心产品。三环锻造主要从事汽车转向节、转向臂以及相关配套产品的研发、生产
和销售，其中转向节产品的销售收入占比超过60%，是三环锻造的核心产品。根
据中国汽车工业协会统计数据，2016年至2018年，三环锻造生产的中重型商用车
转向节产品在全球及国内的市场占有率连续三年排名第一，市场占有率逐年提
升，已成为国内外生产中重型商用车转向节产品的龙头企业。
汽车轴承与汽车转向节均属于汽车转向桥中的核心零部件。本次交易完成
后，襄阳轴承可以在原有的轴承产品基础上进一步开拓汽车转向节产品生产体
系，丰富公司的产品类型，不再作为单一零部件供应商向汽车整车厂商供货，而
是以零部件产品组合的形式向整车厂商供货，缩短产品开发周期，提升整体供货
能力。本次交易有利于实现襄阳轴承与三环锻造的产品联合，优势互补，为实现
公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
（二）整合上下游产业资源，发挥协同效应
襄阳轴承与三环锻造均从事汽车零部件产品的研发、生产及销售业务，行业
上游均以钢材等原材料供应商和铸件、毛坯等初级加工商为主，行业下游均以整
车制造厂及其一级供应商为主。本次交易完成后，襄阳轴承将积极整合标的公司
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的供应商及客户资源，提高采购效率和议价能力，同时整合客户资源及销售渠道，
扩大收入来源，发挥产业协同效应。
（三）注入优质资产，提升上市公司投资价值
本次交易完成后，三环锻造将成为上市公司全资子公司，三环锻造将借助资
本市场平台和上市公司的有力支持，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，
优化运营能力。通过本次交易，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，
上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标
均将得到提升，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东
的能力。
三、本次交易方案
上市公司拟发行股份购买三环锻造100%股权，同时拟向不超过35名（含35
名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的
生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向三环重工、三环精密锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张
运军、蒋德超、杨诗江等11名自然人合计15名交易对方发行股份，购买其合计持
有的三环锻造100%股权。本次交易完成后，三环锻造将成为上市公司全资子公
司。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七
届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.65元/
股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经初步估算，标的资产预估值区间为6.5~7亿元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资
金拟用于投资三环锻造拟实施的汽车转向节等关键零部件智能化精锻新技术产
业化项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充流动资金等。本次交
易拟募集配套资金不超过5.5亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过137,883,539
股。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方三环重工为上市公司控股股东三环集团
的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据标
的公司未经审计的财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监
会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三环集团，实际控制人均为贾志宏，
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
2018 年 12 月，上市公司实际控制人由湖北省国资委变更为贾志宏。上市公
司自控制权发行变更之日起至今，除本次交易外，未发生其他向贾志宏及其关联
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方购买资产的行为。本次交易中，上市公司拟向贾志宏间接控制的三环重工购买
其所持有的三环锻造 80%股权，上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2017
年度，根据《重组管理办法》相关规定，相关指标占比计算如下：
单位：万元，万股
襄阳轴承 2017 三环锻造
交易价格预 标的资产相关
项目 年度 2019 年度 指标占比
估区间上限 指标计算依据
（已经审计） （未经审计）
资产总额 280,159.98 169,410.07 169,410.07 60.47%
资产净额 125,130.21 37,994.30 70,000.00 55.94%
70,000.00
营业收入 152,231.44 95,321.35 95,321.35 62.62%
股份数量 45,961.18 - 9,911.50 21.56%
注：1、本次交易的成交金额暂取三环锻造 100%股权预估值区间上限 70,000 万元进行估算，
最终交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定；
2、发行股份数量为本次交易中襄阳轴承向三环重工发行的股份数量，暂取三环锻造
100%股权预估值区间上限 70,000 万元与每股发行价格 5.65 元测算；
3、资产净额为归属于母公司股东的所有者权益，三环锻造资产总额、资产净额、营业
收入未经审计。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经
初步估计，标的资产的预估值区间为6.5亿元至7亿元。本次交易标的资产最终财
务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以资产评估机构对标
的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、三环重工等总计 15 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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襄阳轴承 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
襄阳汽车轴承股份有限公司
二〇二〇年四月十三日
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