中国银河证券股份有限公司
关于山西焦化股份有限公司 2019 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问（主承销商），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，对山西焦化 2019 年度募集资金存放与使用
情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]292 号）核准，2019 年 1 月，
山西焦化向涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、
河钢集团有限公司等四名特定投资者非公开发行人民币普通股 83,879,420 股，发行
价格为 7.63 元/股，募集资金总额 639,999,974.60 元，扣除承销费 8,614,399.66 元后
募集资金净额为人民币 631,385,574.94 元。以上募集资金于 2019 年 1 月 17 日划转
至山西焦化在中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行开设的账号为
75310188000324235 的募集资金专户账户内。2019 年 1 月 18 日，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第 110ZC0009 号”《验资报告》，确
认募集资金到账。
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（二）本年度使用金额及当前余额
公司 2019 年度使用募集资金 63,138.56 万元，其中：2019 年 2 月 15 日，支付
发行股份购买资产的现金对价 60,000.00 万元；2019 年 6 月 19 日，置换转出以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的金额为 3,138.56 万元。
公司 2019 年度募集资金专户存储的累计利息(扣除手续费)为 18.52 万元，均已
转出用于补充流动资金。鉴于本次非公开发行 A 股的募集资金已按规定使用完毕，
公司于 2019 年 8 月 30 日对上述募集资金专用账户办理了注销手续。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，山西焦化依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，
制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2011 年 9 月 7 日经
山西焦化第五届董事会第三十三次会议审议通过。2016 年，公司对上述制度进行了
第一次修订并于 2016 年 12 月 6 日经山西焦化第七届董事会第十四次会议审议通
过；2019 年，公司对上述制度进行了第二次修订并于 2019 年 10 月 25 日经山西焦
化第八届董事会第十二次会议审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，公司在中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行开设了募集资金专项
账户，并与本独立财务顾问及中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
（二）募集资金专户存储情况
2019 年 8 月 30 日，鉴于本次非公开发行 A 股的募集资金已按规定使用完毕，
公司对上述募集资金专用账户办理了注销手续。
三、募集资金的实际使用情况
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（一）募集资金投资项目进展情况
募集资金投资项目使用进展情况见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2019 年 4 月 12 日，山西焦化第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用本次发行股份配套募集资金，对公
司先期以自筹资金支付的交易税费和中介机构费用进行置换，置换金额为
31,385,574.94 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入
募投项目情况进行了审核，出具了《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第 110ZA4054 号）。本独
立财务顾问以及山西焦化独立董事、监事会均对该事项均出具了专项意见，同意公
司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
山西焦化不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
山西焦化不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
山西焦化本次交易不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
2019 年 6 月 19 日，公司募集资金使用完毕。2019 年 8 月 30 日，公司对募集
资金专用账户办理了注销手续。公司 2019 年度募集资金专户存储的累计利息(扣除
手续费)为 18.52 万元，均已转出用于补充流动资金，其中：2019 年 6 月 19 日，转
出募集资金利息收入补充流动资金 16.15 万元，2019 年 8 月 30 日，转出募集资金
利息收入补充流动资金 2.37 万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》的相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低
于募集资金净额 5%的，可以免于履行董事会或股东大会审议程序，且无需独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。
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公司不存在将非公开发行股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项
目的情况。
四、募集资金投向变更情况
山西焦化不存在变更募集资金投向的情况。
五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，山西焦化 2019 年度募集资金存放和使用符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使
用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 63,138.56 本期支付募集资金总额 63,138.56
变更用途的募集资金总额 -
已累计支付募集资金总额 63,138.56
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计支付
是否已变 截至期末支付 本年度 项目可行性是
承诺支付总额 本年度支 截至期末支 金额与承诺支付金 是否达到
项目 更项目(含 进度(%) 实现的 否发生重大变
(1) 付金额 付金额(2) 额的差额 预计效益
部分变更) (4)＝(2)/(1) 效益 化
(3)＝(2)-(1)
支付发行股份购买资产的现金对价的部分 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
置换以自筹资金预先投入用于支付本次交易
否 3,138.56 3,138.56 3,138.56 - 100.00 不适用 不适用 否
的税费和中介机构费用的部分
合计 - 63,138.56 63,138.56 63,138.56 - 100.00 - - -
募投项目实际支付进度与计划存在差异的原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至 2019 年 2 月 15 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 3,619.03 万元，2019 年 4 月 12 日，山西
募集资金投资项目先期投入及置换情况 焦化第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用本次发行股份配套募集资金，对
公司先期以自筹资金支付的交易税费和中介机构费用进行置换，置换金额为 3,138.56 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金投资产品情况 无
2019 年 6 月 19 日，公司募集资金使用完毕。2019 年 8 月 30 日，公司对募集资金专用账户办理了注销手续。公司 2019 年度募集资
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
金专户存储的累计利息(扣除手续费)为 18.52 万元，均已转出用于补充流动资金。
募集资金其他使用情况 无
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司 2019 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
6
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