股票简称：苏试试验 股票代码 ：300416
苏州苏试试验集团股份有限公司
与
东吴证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（ 住 所 ： 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5号 ）
二〇二〇年四月
1
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书（200100 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
苏州苏试试验集团股份有限公司于 2020 年 3 月 30 日收到贵会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200100 号）
后，即组织东吴证券份有限公司等相关中介机构对反馈意见相关内容
进行认真分析、讨论与核查，对反馈意见进行了回复。现公司向贵会
提交本次反馈意见的回复，敬请贵会审核。
（如无特别说明，相关用语含义与《苏州苏试试验集团股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同）
2
目 录
问题 1 ............................................................ 4
问题 2 ........................................................... 17
问题 3 ........................................................... 27
问题 4 ........................................................... 32
问题 5 ........................................................... 35
问题 1、根据申请文件，公司首发募投项目未达预测效益，主要系项目预测
基于公司首次公开发行申请时的市场进行的预测，距离首次公开发行募集资金
到位，市场和公司战略发生了一定的变化。
而公司首发募集资金 2015 年 1 月到位，首发募投项目分别于 2015 年 9 月、
10 月达到预计可使用状态。请公司在募集说明书“历次募集资金运用”中说明，
首发上市时披露的募集说明书中是否存在虚假陈述，为何不更新预测数据。并
论证说明 2018 年尚未达产的募投项目预计效益是否也已发生了变化并即时披
露；本次募投项目效益预计是否谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题 1【回复】
一、首发上市时披露的募集说明书中是否存在虚假陈述，为何不更新预测
数据
1、市场和公司战略变化
首次公开发行募集资金到位前后，市场和公司战略开始发生了一定的变化，
该些变化存在渐进性，报告期内反映的结果如下：
（1）多激励多轴电动振动试验设备作为振动试验设备技改扩产项目的主要
产品之一，属于中高端振动试验设备，单价较高，受市场环境变化影响，2016
至 2019 年 9 月，累计实现销售收入仅为 1,459.81 万元，远低于预期收入。
（2）下游客户需求的形式发生变化，从单一购买设备转为接受试验服务作
为购买试验设备的可选替代。面对试验服务市场发展快于预期的情况，公司紧抓
市场机遇，贯彻试验设备制造和试验技术服务“双轮驱动、转型发展”的企业发
展战略，加快和加大实验室连锁服务网络布局和投入，公司首次公开发行募投项
目之实验室网络扩建项目 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月实现了
1,823.61 万元、1,509.11 万元、1,948.59 万元、1,084.23 万元的效益，超过预
期效益。
（3）公司顺应市场之需求，在试验设备方面加大了非募投项目产品即其他
电动振动试验系统和气候及综合环境试验系统的生产、销售，使得公司试验设备
整体销售情况呈现逐年上升趋势，2016 年、2017 年、2018 年试验设备销售收
入分别为 21,205.27 万元、24,650.86 万元、31,963.21 万元。
上述变化系申请人目前根据已发生的历史数据分析总结得出，但在 2015 年
1 月刊登招股意向书时，申请人尚无法对上述变化或其变化产生的影响作出准确
预测，具体源于以下方面原因：
（1）受益于累积在手订单影响，振动试验设备技改扩产项目 2015 年（T
年）实现效益 920.05 万元，占招股意向书中列示的达产年（T+3 年）预测效益
的 24.46%。因此，公司在 2015 年 1 月尚不能预判振动试验设备技改扩产项目
的未来效益将大幅下降，且至之后的第三年（达产年）一定大幅低于披露的预测
效益。
（2）公司 2014 年全年试验服务收入占主营业务的比重为 31.09%，比之于
前几年的比重有所上升，但与 2018 年所占比重近 50%相比，仍然差距明显。因
此，2015 年初申请人虽然对下游客户需求从试验设备转向试验服务的趋势开始
深化理解，但尚不能就该需求变化对振动试验设备技改扩产项目的影响的大小作
出准确预估。
（3）关于加大非募投项目产品销售对振动试验设备技改扩产项目的间接影
响，以气候及综合环境试验系统为例，虽然公司一直在积极布局该领域，但在
2015 年前后尚未形成规模化销售，因此该间接影响程度大小，在当时无法预估。
因此，申请人在首发上市时披露的招股意向书中不存在虚假陈述。
2、首发募投项目预测效益的实现情况
申请人首发募投项目在招股意向书中列示的预测效益（T+1 至 T+3 年）与
实际效益对比如下：
单位：万元
T+1 年 T+2 年 T+3 年
项目 效益 累计
（2016 年） （2017 年） （2018 年）
预测效益 57.36 591.35 1,828.92 2,477.63
实验室网络 实际效益 1,823.61 1,509.11 1,948.59 5,281.31
扩建项目 是否达到预
是 是 是 是
计效益
1,289.33 3,022.79
预测效益 3,762.12 8,074.24
振动试验设 [注] [注]
备技改扩产 实际效益 337.00 758.79 883.92 1,979.71
项目 是否达到预
否 否 否 否
计效益
累计预测效益 10,551.87
累计实现效益 7,261.02
占比 68.81%
注：申请人未在招股意向书中披露振动试验设备技改扩产项目 T+1 及 T+2 预测效益，但为
了便于对比累计数，于本表中列示。
根据上表，累计实际效益占在招股意向书中列示的首发募投项目预测效益合
计数的比例为 68.81%，超过 50%。
3、首发后申请人的业绩表现
申请人于 2015 年 1 月于创业板发行上市，发行上市后的业绩表现如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 62,889.65 28.11% 49,091.65 24.52% 39,423.40 25.98%
营业成本 33,925.05 31.93% 25,713.72 21.03% 21,245.32 28.22%
营业利润 9,963.12 23.03% 8,098.43 20.25% 6,734.94 13.25%
利润总额 9,957.70 22.89% 8,102.78 10.11% 7,358.76 12.13%
净利润 8,595.35 23.62% 6,953.10 14.30% 6,083.25 13.95%
归属于母公司股
7,195.79 17.42% 6,128.16 13.54% 5,397.38 11.47%
东的净利润
报告期内，公司营业收入、净利润持续增长，首发募集资金的注入，对申请
人的业绩增长带来助力。
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润
年度 现金分红金额（含税） 现金分红占比
（可分配利润）
2016 年度 1,256.00 5,397.38 23.27%
2017 年度 1,256.00 6,128.16 20.50%
2018 年度 1,604.08 7,195.79 22.29%
最近三年累计现金分红金额 4,116.08
最近三年实现的年均可分配利润 6,240.44
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 65.96%
注：2018 年度现金分红金额包括：①以公司总股本剔除已回购股份后的 132,790,260 股为
基数每 10 股派发现金股利 1 元，合计 13,279,026.00 元；②公司 2018 年度累计使用自有
资金 2,761,759.00 元（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司在不断成长的同时，通过现金分红、股份回购等方式回馈投资人，报告
期内每年现金分红比例不低于 20%，并于 2018 年 12 月起以现金为对价回购公
司股份，累计成交总金额为 64,440,121.12 元（不含交易费用）。
因此，振动试验设备技改扩产项目未达预期效益未对中小投资人的利益带来
不利影响。相反，公司首发后通过募集资金的运用，业绩、盈利能力不断提升，
并与中小投资人共同分享了公司成长所带来的红利。
二、论证说明 2018 年尚未达产的募投项目预计效益是否也已发生了变化并
即时披露
申请人 2018 年非公开发行股票的募投项目为温湿度环境试验箱技改扩建项
目、实验室网络改扩建项目。截至 2019 年 9 月 30 日，前述项目实现效益情况
如下表所示：
单位：万元
投资项目 实际效益 截止日
是否达到预
序 预计效益 2018 年 2019 年 累计实
项目名称 计效益
号 度 1-9 月 现效益
温湿度环境试验箱
1 2,990.82 - - - 尚在建设期
技改扩建项目
实验室网络改扩建
2 8,055.11 - 219.91 219.91 尚未达产
项目
合 计 11,045.93 - 219.91 219.91
温湿度环境试验箱技改扩建项目建设期为 2 年，项目建设完成后预计第 3
年可达产，目前尚处于建设期。实验室网络改扩建项目包括苏州广博实验室扩建
项目、上海众博实验室扩建项目、西安广博环境可靠性实验室项目、广东广博实
验室新建项目四个子项目，除广东广博实验室建设期为 1 年外，其余建设期均为
2 年。具体情况如下表所示：
单位：万元
实验室子项目 建设周期 达产年 达产年净利润
苏州广博 2年 建设期结束后第 3 年 2,563.98
上海众博 2年 建设期结束后第 3 年 1,762.43
西安广博 2年 建设期结束后第 3 年 3,023.92
广东广博 1年 建设期结束后第 2 年 704.78
合 计 8,055.11
截至 2019 年 9 月 30 日，实验室网络改扩建项目累计使用募集资金
14,811.04 万元，占募集资金承诺投资总额 15,415 万元的 96.08%。其中，苏州
广博、上海众博、西安广博三个实验室子项目整体于 2020 年 6 月达到预定可使
用状态，目前建设情况良好。
根据效益测算，广东广博实验室新建项目建成后第一年预测全年实现效益
164.78 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，广东广博实验室新建项目 2019 年已实
现效益 142.24 万元，占第一年预测实现效益的 86.32%，能够符合预期。
实验室网络改扩建项目系公司实验室网络扩张战略的重要布局，目前募集资
金投入情况、项目建设情况、效益实现情况良好，新冠疫情未对公司生产经营构
成重大不利影响，市场亦未发生重大不利变化，因此，预计效益未发生变化。若
新冠疫情持续蔓延，后续市场等客观因素发生重大不利变化而影响项目的预计效
益，公司将予以及时披露。
综上，申请人2018年尚未达产的募投项目预计效益未发生变化。
上述内容已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“三、前次募集
资金投资项目实现效益情况说明”中补充披露。
三、本次募投项目效益预计是否谨慎
实验室网络扩建项目整体建设期为两年，其中包括两个实验室的新建项目。
根据不同实验室的投资规模和实际情况，预计投资建设周期在 18 至 24 个月。
实验室网络扩建项目的建设周期，达产情况、正常年营业收入及净利润如下：
单位：万元
正常年营业收 净利润
名称 建设周期 达产情况
入（万元） （万元）
苏试试验北方检 建成后第一年达产50%，第二
24个月 8,146.90 2,086.77
测中心项目 年达产80%，第三年达产100%
苏州苏试广博环
建成后当年达产30%，第二年
境可靠性实验室
18个月 达产60%，第三年达产90%， 7,309.40 1,754.07
有限公司武汉实
第四年达产100%
验室建设项目
合计 15,456.30 3,840.84
经测算，实验室网络扩建项目总体税后内部收益率为 15.19%，税后投资回
收期为 6.65 年（含建设期），经济效益较好。申请人本次项目测算依据如下：
1、苏试试验北方检测中心项目
（1）营业收入的测算
本项目建设期为 24 个月，建成后第一年达产 50%，第二年达产 80%，第
三年达产 100%，达产年预期收入如下：
实验 数量（台/ 收费单价 预期收入
设备名称 收费模式
分类 套） （元） （万元）
疲劳试验机 2 300 按照小时收费 222.00
疲劳试验机 2 300 按照小时收费 264.00
疲劳试验机 5 240 按照小时收费 372.00
疲劳试验机 4 200 按照小时收费 296.00
结构
多通道协调加载系统 1 2,500 按照小时收费 575.00
强度
动态应变采集系统 1 600 按照小时收费 150.00
室
高速旋转疲劳试验台 2 12,000 按照小时收费 3,720.00
激光位移传感器 5 200 按照小时收费 310.00
高加速振动实验台 1 800 按照小时收费 124.00
承载刚性试验平台 3 100 按照小时收费 174.00
40T 振动试验台 1 1,500 按照小时收费 225.00
环境
20T24 立方米三综合试验台 1 300 按照小时收费 24.00
可靠
步入式恒温恒湿实验箱 1 300 按照小时收费 39.00
室
8 立方沙尘试验箱 1 300 按照小时收费 39.00
腐蚀 周期浸润腐蚀试验箱 2 45 按照小时收费 14.40
防护 盐雾试验箱 2 145 按照小时收费 104.40
室 大气腐蚀试验箱 1 230 按照小时收费 27.60
体视显微镜 1 680 按照小时收费 122.40
橡胶刚度疲劳试验机 2 400 按照小时收费 192.00
摩擦牢度仪 1 130 按照项目收费 16.90
（双光束）紫外可见近红外分
1 6,000 按照项目收费 516.00
光光度计
傅立叶变换红外光谱仪 1 800 按照项目收费 38.40
可控温度矩形平板 1 11,000 按照项目收费 69.30
非金 红外热像仪、红外热像仪热图
属材 1 30,000 按照项目收费 63.00
分析软件
料室
多光谱相机 1 5,000 按照项目收费 10.50
日晒牢度仪 1 1,600 按照项目收费 208.00
织物阻燃性能测试仪 1 1,600 按照项目收费 89.60
电子织物强力机 1 3,000 按照项目收费 36.00
气相色谱仪-质谱连用仪 1 1,400 按照项目收费 81.20
分光光度计 1 400 按照项目收费 23.20
合计 8,146.90
注：上述收费单价、收费模式、预期收入根据申请人历史经营数据确定。
（2）成本费用、税金的假设和测算
①直接材料费用参考苏州广博 2016-2018 年直接材料费用占营业收入的比
重，取营业收入的 2%测算。
②制造费用参考苏州广博 2016-2018 年制造费用占营业收入的比重，取营
业收入的 25%测算。
③考虑修理费用自达产年开始每年递增 10%。
④生产人员的工资均按照每年 10%的比例上涨。
⑤折旧和摊销采用直线法，其中厂房部分，按照 20 年计提，残值率为 5％；
试验设备、配套工程设备部分，按照 10 年计提折旧，残值率为 5%。
⑥期间费用中销售费用和管理费用（含研发费用）参考苏州广博 2016-2018
年的比重，分别取营业收入的 6%和 14%。
⑦本项目增值税按照 6%的税率，并考虑了城市维护建设税、教育费附加，
同时预计苏试试验北方检测中心项目实施主体青岛广博将在达产年成为高新技
术企业，并在当年和之后适用 15%的企业所得税率。
（3）本项目效益与现金流量具体情况
本项目运营年效益情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
营业收入 4,073.45 6,517.52 8,146.90 8,146.90 8,146.90
税金及附加 - - - 10.43 42.48
总成本费用 3,201.00 4,650.67 5,691.88 5,810.11 5,940.17
利润总额 872.45 1,866.85 2,455.02 2,326.36 2,164.24
所得税费用 218.11 466.71 368.25 348.95 324.64
净利润 654.34 1,400.14 2,086.77 1,977.40 1,839.61
项目 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 8,146.90 8,146.90 8,146.90 8,146.90 8,146.90
税金及附加 42.43 42.37 42.30 42.23 42.15
总成本费用 6,083.24 6,240.61 6,413.72 6,604.14 6,813.60
利润总额 2,021.23 1,863.92 1,690.88 1,500.53 1,291.15
所得税费用 303.19 279.59 253.63 225.08 193.67
净利润 1,718.05 1,584.33 1,437.25 1,275.45 1,097.48
本项目运营年现金流量情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
现金流入 4,317.86 6,908.57 8,635.71 8,635.71 8,635.71
现金流出 3,341.89 3,810.38 4,864.42 5,097.87 5,581.00
所得税税前现金
975.97 3,098.19 3,771.29 3,537.85 3,054.72
流量
累计所得税税前
-13,024.03 -9,925.84 -6,154.54 -2,616.70 438.02
现金流量
调整所得税 218.11 466.71 368.25 348.95 324.64
所得税税后净现
757.86 2,631.48 3,403.04 3,188.89 2,730.08
金流量
累计所得税税后
-13,242.14 -10,610.66 -7,207.62 -4,018.73 -1,288.65
净现金流量
项目 T6 T7 T8 T9 T10
现金流入 8,635.71 8,635.71 8,635.71 8,635.71 12,430.26
现金流出 5,724.01 5,881.32 6,054.36 6,244.71 6,454.09
所得税税前现金
2,911.71 2,754.40 2,581.35 2,391.01 5,976.17
流量
累计所得税税前
3,349.73 6,104.13 8,685.48 11,076.49 17,052.66
现金流量
调整所得税 303.19 279.59 253.63 225.08 193.67
所得税税后净现
2,608.52 2,474.81 2,327.72 2,165.93 5,782.50
金流量
累计所得税税后
1,319.87 3,794.68 6,122.40 8,288.33 14,070.83
净现金流量
2、武汉实验室建设项目
（1）营业收入的测算
本项目建设期为 18 个月，建成后第一年达产 60%，第二年达产 90%，第
三年达产 100%，达产年预期收入如下：
实验 数量 收费单价 预期收入
设备名称 收费模式
分类 （台/套） （元） （万元）
整车试验箱（807m3） 1 3,000 按照小时收费 870.00
整车光照系统 1 5,000 按照小时收费 450.00
整车淋雨系统 1 2,000 按照小时收费 180.00
整车电磁兼容 1 300,000 按照项目收费 540.00
步入式试验箱（17m3） 1 500 按照小时收费 235.00
步入式试验箱（12m3）快温变 1 500 按照小时收费 235.00
环境 3
步入式试验箱（12m ）常规 1 200 按照小时收费 94.00
类
3
温湿度试验箱（2.2m ）快温变 1 100 按照小时收费 47.00
温湿度试验箱（2.2m3）常规 1 50 按照小时收费 23.50
温湿度试验箱（1.3m3）快温变 1 50 按照小时收费 23.50
温湿度试验箱（1.3m3）常规 1 30 按照小时收费 14.10
温湿度试验箱（0.6m3）快温变 1 50 按照小时收费 23.50
温湿度试验箱（0.6m3）常规 1 30 按照小时收费 14.10
24 立方三综合试验系统（20 吨） 1 2,000 按照小时收费 460.00
综合
12 立方三综合试验系统（12 吨） 2 1,000 按照小时收费 520.00
类
3.4 立方三综合试验系统(7.5 吨) 1 500 按照小时收费 160.00
2.2 立方三综合试验系统（5 吨） 2 400 按照小时收费 256.00
1.2 立方三综合试验系统（3.2 吨） 2 300 按照小时收费 192.00
40 吨振动系统 1 1,500 按照小时收费 390.00
20 吨振动系统 1 1,000 按照小时收费 260.00
12 吨振动系统 1 800 按照小时收费 208.00
8 吨振动系统 1 500 按照小时收费 130.00
5 吨振动系统 1 400 按照小时收费 104.00
力学 3.2 吨振动系统 2 200 按照小时收费 104.00
类 15 吨液压振动系统 1 2,000 按照小时收费 180.00
中型冲击台 1 1,000 按照项目收费 55.00
轻型冲击台 1 500 按照项目收费 26.50
倾斜摇摆台 1 2,000 按照项目收费 56.00
冲击台 1 100 按照项目收费 55.00
冲击响应谱试验机 1 500 按照项目收费 100.00
低气压试验箱 1 800 按照小时收费 144.00
低气压试验箱 1 1,200 按照小时收费 216.00
带风源淋雨试验箱 1 3,000 按照项目收费 36.00
带风源沙尘箱 1 2,000 按照项目收费 56.00
霉菌试验箱 2 5,000 按照项目收费 110.00
综合 复合盐雾箱 2 200 按照项目收费 68.00
环境
温度冲击箱 1 200 按照项目收费 16.60
试验
类 氙灯老化仪 1 200 按照项目收费 16.60
加速应力筛选系统 1 800 按照小时收费 160.00
高加速寿命试验和应力筛选系统 1 800 按照小时收费 160.00
流体敏感性设备 1 300 按照小时收费 60.00
热真空储罐 1 500 按照小时收费 100.00
热真空储罐 1 800 按照小时收费 160.00
合计 7,309.40
注：上述收费单价、收费模式、预期收入根据申请人历史经营数据确定。
（2）成本费用、税金的假设和测算
①直接材料费用参考苏州广博 2016-2018 年直接材料费用占营业收入的比
重，取营业收入的 2%测算。
②制造费用参考苏州广博 2016-2018 年制造费用占营业收入的比重，取营
业收入的 25%测算。
③考虑修理费用自达产年开始每年递增 10%。
④生产人员的工资均按照每年 10%的比例上涨。
⑤场地租赁费用参考《联合厂房及综合办公楼租赁合同》，其租赁期限内，
租赁物业的初始租金为人民币 24 元/平米/月。租金单价前三年不变，之后剩余
租期内的租金单价每年递增 1 元。
⑥折旧和摊销采用直线法，其中试验设备部分，按照 10 年计提折旧，残值
率为 5%；装修部分，按照 5 年摊销。
⑦期间费用中销售费用和管理费用（含研发费用）参考苏州广博 2016-2018
年的比重，分别取营业收入的 6%和 14%。
⑧本项目增值税按照 6%的税率，并考虑了城市维护建设税、教育费附加，
同时武汉实验室实施主体苏州广博武汉分公司的企业所得税与苏州广博合并申
报，苏州广博为高新技术企业，故适用 15%的企业所得税率。
（3）本项目效益与现金流量具体情况
本项目运营年效益情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
营业收入 4,385.64 6,578.46 7,309.40 7,309.40 7,309.40
税金及附加 - - - 34.01 36.19
总成本费用 3,436.07 4,731.43 5,245.79 5,353.09 5,384.69
利润总额 949.57 1,847.03 2,063.61 1,922.30 1,888.52
所得税费用 142.44 277.05 309.54 288.34 283.28
净利润 807.14 1,569.97 1,754.07 1,633.95 1,605.24
项目 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 7,309.40 7,309.40 7,309.40 7,309.40 7,309.40
税金及附加 36.07 35.95 35.83 35.69 35.56
总成本费用 5,512.99 5,653.37 5,807.07 5,975.39 5,805.00
利润总额 1,760.34 1,620.07 1,466.51 1,298.31 1,468.84
所得税费用 264.05 243.01 219.98 194.75 220.33
净利润 1,496.29 1,377.06 1,246.53 1,103.56 1,248.52
本项目运营年现金流量情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
现金流入 4,648.78 6,973.17 7,747.96 7,747.96 7,747.96
现金流出 2,691.02 4,003.93 4,524.95 5,007.47 5,149.81
所得税税前现金流量 1,957.76 2,969.24 3,223.02 2,740.49 2,598.16
累计所得税税前现金流量 -7,137.36 -4,168.13 -945.11 1,795.38 4,393.54
调整所得税 142.44 277.05 309.54 288.34 283.28
所得税税后净现金流量 1,815.32 2,692.18 2,913.48 2,452.15 2,314.88
累计所得税税后净现金流量 -7,308.21 -4,616.02 -1,702.55 749.60 3,064.48
项目 T6 T7 T8 T9 T10
现金流入 7,747.96 7,747.96 7,747.96 7,747.96 8,921.46
现金流出 5,277.98 5,418.25 5,571.82 5,740.01 5,924.30
所得税税前现金流量 2,469.98 2,329.71 2,176.15 2,007.95 2,997.16
累计所得税税前现金流量 6,863.52 9,193.24 11,369.38 13,377.34 16,374.50
调整所得税 264.05 243.01 219.98 194.75 220.33
所得税税后净现金流量 2,205.93 2,086.70 1,956.17 1,813.21 2,776.83
累计所得税税后净现金流量 5,270.41 7,357.11 9,313.28 11,126.49 13,903.32
综上，申请人本次实验室网络扩建项目收入和成本费用的测算通过参考行业
经验、市场情况和申请人下属实验室运营数据确定，对可合理预计、计量的成本、
费用，进行了充分的考量。
3、可比募投项目效益对比
税后内部收 税后投资回收
公司 项目 主要内容
益率（%） 期（年）
建筑工程材料检验、金属
华北（北京）
装饰产品与管材检验、材 18.05 6.90
国检集团 基地建设项目
料分析与安全检验等
（603060）
华东（上海） 建筑工程材料检验、金属
15.39 6.47
基地建设项目 装饰产品与管材检验、材
料分析与安全检验等
电子电器产品检测与认
华东综合检测
证服务、校准测试服务、
基地（上海） 15.66 7.89
环境检测服务、汽车检测
（一期）
华测检测 服务等
（300012） 环境检测、仪器计量校
华东综合检测
准、材料及可靠性检测、
基地（苏州） 15.89 6.92
汽车材料及零部件测试
（二期）
等
结构强度试验、环境与可
实验室网络扩
苏试试验 靠性试验、非金属材料检 15.19 6.65
建项目
测等
申请人本次实验室网络扩建项目的内部收益率和回报期与可比募投项目不
存在重大差异。
上述内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、（一）实
验室网络扩建项目”中补充披露。
四、中介机构履行核查程序
1、查阅了申请人刊登的招股意向书、历年前次募集资金使用情况鉴证报告、
公司年报等资料，了解首发募投项目的预测效益和实际效益情况以及公司业绩增
长情况；
2、对申请人管理层进行访谈，了解市场和公司战略变化的情况与原因，对
无法预测的原因进行了逐项分析；
3、核查了 2018 年非公开发行股票预案等文件，并通过访谈确认，目前相
关项目的建设和运转情况；
4、翻阅了本次募投项目的财务测算文件，对预计收入的构成、成本费用的
假设条件等内容进行了核查。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，申请人在首发上市时披露的招股意
向书中不存在虚假陈述。累计实际效益占在招股意向书中列示的首发募投项目预
测效益合计数的比例为 68.81%，超过 50%；申请人 2018 年尚未达产的募投项
目预计效益未发生变化；申请人本次实验室网络扩建项目收入和成本费用的测算
通过参考行业经验、市场情况和申请人下属实验室运营数据确定，对可合理预计、
计量的成本、费用，进行了充分的考量，内部收益率和回报期与可比募投项目不
存在重大差异，因此本次募投项目的效益测算是合理和谨慎的。
问题 2、公司本次募投项目和前次募投项目均为实验室网络改扩建项目，请
公司在募集说明书“本次募集资金运用”中说明两个项目的区别与联系，是否
存在重复建设以及项目建设的必要性；本次募投项目的投资构成，是否均为资
本性支出；本次募投项目盈利模式。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题 2【回复】
一、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设
1、本次募投项目与前次募投项目的联系
公司于 2018 年 6 月 15 日向特定投资者非公开发行 9,977,527 股 A 股股
票，募得资金净额 20,901.00 万元，用于温湿度环境试验箱技改扩建项目和实验
室网络改扩建项目，其中实验室网络改扩建项目包括苏州广博实验室扩建项目、
上海众博实验室扩建项目、西安广博环境可靠性实验室项目、广东广博实验室新
建项目四个子项目；本次募投项目包括实验室网络扩建项目和补充流动资金，其
中实验室网络扩建项目包括苏试试验北方检测中心项目和苏州广博武汉实验室
建设项目。
受时效性、物流成本等因素的影响，试验服务具有明显的服务半径，公司需
要在全国主要地区开设实验室以满足不同区域客户的试验服务需求。根据公司试
验服务的发展战略，并考虑到公司业务规模、管理成本以及行业发展状况等多方
面因素，公司实验室建设采用总体规划、分步实施的方式进行。前次募投项目之
实验室网络改扩建项目与本次募投项目之实验室网络扩建项目均属于公司实验
室网络扩张战略的一部分。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别
本次募投项目与前次募投项目区别主要在于实施地点、主要服务区域，试验
服务内容也略有差异，具体情况如下：
实施 主要服务区
募投项目 实施主体 试验服务内容
地点 域
苏州广博 苏州市 华东及全国 电磁兼容试验、环境与可
2018 年非公开发行 靠性试验服务（扩充大型
上海众博 上海市 上海市
股票募投项目之实验 气候、力学、低气压及快
西安广博 西安市 西北
室网络改扩建项目 速温变等高端环境与可
广东广博 东莞市 华南 靠性试验设备）
结构强度试验服务、环境
可靠性试验服务、金属及
青岛广博 青岛市 华北
非金属腐蚀防护试验服
公开发行可转换公司
务等
债券募投项目之实验
环境与可靠性试验服务
室网络扩建项目
苏州广博武汉 （扩充整车试验箱等高
武汉市 华中
分公司 端环境与可靠性试验设
备）
3、本次募投项目不存在重复建设
苏州广博武汉实验室建设项目是公司在华中布的新点以满足该区域客户试
验服务需求，而苏试试验北方检测中心项目是在原服务区域根据客户需求进行的
产能扩充，提供结构强度试验、金属及非金属腐蚀防护试验等试验服务，提升了
服务内容和品质。
公司 2018 年度非公开发行股票募投项目和本次募投项目均围绕主营业务展
开，均属于公司实验室网络扩张战略的一部分。两次募投项目区别主要在于实施
地点、主要服务区域，不同于传统制造业，试验服务具有更为明显的服务半径，
下游客户会就近选择试验服务提供商进行产品可靠性试验；两次募投项目的顺利
实施，均有利于增强公司试验服务的覆盖范围，提升公司试验服务竞争力，因此
不存在重复建设的情形。
二、本次募投项目建设的必要性
1、有助于公司实现全国主要地区的战略布局
目前正处于检验检测服务业快速扩张的时期，国内的第三方检验检测服务机
构主要集中于珠三角、长三角、泛渤海三大经济圈，同时向中部、中原、东北等
地区扩展。
近年来，公司坚持“双轮驱动”的发展战略，已逐步成长为具有一定规模和
影响力的环境与可靠性试验服务企业。为进一步提高市场占有率，公司亦在全国
主要地区开展战略布局。根据公司试验服务的发展战略，并考虑到公司业务规模、
管理成本以及行业发展状况等多方面因素，公司实验室建设采用总体规划、分步
实施的方式进行。此次北方检测中心项目和武汉实验室建设项目实施后，公司将
实现全国主要地区实验室子公司全覆盖，进一步扩大公司环境与可靠性试验服务
的覆盖范围，增强公司环境与可靠性试验服务的规模效应，有助于公司的可持续
发展。
2、环境试验下游客户的服务需求更趋多元化
近年来，环境与可靠性试验在下游各应用领域发展迅速。在试验需求量不断
提升的同时，试验服务客户的需求也日益多样化，一站式服务成为客户的新需求。
这对于公司的主营业务，尤其是对公司环境与可靠性试验服务业务提出了更高的
要求。
公司紧随下游各应用领域的发展趋势，产品由力学试验类向力学试验类、气
候试验类、综合试验类转型，为客户提供各类试验服务。试验服务的范围已包含：
力学环境与可靠性、气候环境与可靠性、宇航环境、疲劳试验、综合环境复合试
验、环境应力筛选试验、高加速寿命试验和高加速应力筛选试验、电磁兼容、数
字仿真试验、软件测评等项目。
公司通过本次募投项目在现有的试验服务基础上加强各类环境与可靠性试
验服务能力特别是结构强度试验的服务能力，有其必要性和重要的现实意义。
3、结构强度试验已成为各项交通设备检测的重要环节
结构强度试验是对金属材料、非金属材料和结构件等产品进行力学性能强
度、寿命评估、设计验证等的一系列力学性能评价和验证性实验，属于环境与可
靠性试验的一部分。该试验主要评价各种设备、整车、整机和部件的强度，如最
大抗拉强度、最大抗压强度、最大弯曲强度以及在使用过程中承受的各种耦合外
加力、反复耦合力作用下的使用极限等，是各项交通设备、海洋平台结构等试验
验证和检测的重要环节。结构强度试验得到的许多关键试验数据，是建立各种设
备、整车、整机和部件可靠性评价体系的基础，是其设计标准的重要参考。
由于结构强度试验的技术门槛相对较高，目前国内提供结构强度试验的机构
主要集中于国有大型研究所和部分公立高校。公司下属全资子公司青岛海测已为
下游客户提供结构强度试验服务逾五年，在该领域积累了丰富的经验，取得的
CNAS、CMA 资质中基本涵盖了动车、飞机等产品的全部试验方法。但是，受
到场地面积等因素的限制，青岛海测无法进行大型设备的结构强度试验；另外，
结构强度试验相比于其他的环境与可靠性试验，对试验设备占用的时间更长、占
用的数量更多，青岛海测目前试验设备数量和性能无法及时满足下游客户的对结
构强度试验需求的增长。
因此，公司推进北方检测中心结构强度实验室的建设有其十分的必要性与紧
迫性。
三、本次募投项目的投资构成
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含发
行费用），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集 本次募集资金投入是
序号 项目名称 项目总投资
资金金额 否均为资本性支出
1 实验室网络扩建项目 25,000.00 21,908.00 -
其中：苏试试验北方检测中心项目 15,000.00 13,000.00 是
苏州苏试广博环境可靠性实验
10,000.00 8,908.00 是
室有限公司武汉实验室建设项目
2 补充流动资金 9,092.00 9,092.00 否
合计 34,092.00 31,000.00 -
1、苏试试验北方检测中心项目
本项目总投资 15,000 万元，其中拟以募集资金投入 13,000 万元。本项目
的各项投资中，工程费用、设备购置及安装费和建设期贷款利息属于资本性支出，
预备费和铺底流动资金不属于资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资
金解决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
占项目总投 拟使用募集资 是否属于资本性
项目 投资金额（万元）
资比例 金（万元） 支出
工程费用 5,950.00 39.67% 5,950.00 是
试验设备购置及安装 7,000.00 46.67% 7,000.00 是
预备费 1,000.00 6.67% - 否
铺底流动资金 1,000.00 6.67% - 否
建设期贷款利息 50.00 0.33% 50.00 是
合计 15,000.00 100.00% 13,000.00 -
（1）工程费用
工程费用总计 5,950 万元，其中建筑安装工程费 4,950 万元，工程建设其
他费用 1,000 万元。工程费用全部为资本性支出，具体情况如下：
序号 项目 投资金额（万元）
建筑安装工程费
1 厂房主体工程（含装修） 4,371.00
2 供电工程 334.00
3 配套市政等工程 245.00
小计 4,950.00
工程建设其他费用
4 厂房工程其他费用 699.40
5 工程其他费用 300.60
小计 1,000.00
合计 5,950.00
（2）试验设备购置及安装费用
本项目设备购置费用及安装费用为 7,000 万元，占投资总额的 46.67%，全
部为资本性支出，具体设备购置情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 疲劳试验机 2 278 556
2 疲劳试验机 2 215 430
3 疲劳试验机 5 98 490
4 疲劳试验机 4 78 312
5 多通道协调加载系统 1 560 560
6 动态应变采集系统 1 170 170
7 高速旋转疲劳试验台 2 390 780
8 激光位移传感器 5 35 175
9 高加速振动实验台 1 180 180
10 承载刚性试验平台 3 180 540
11 40T 振动试验台 1 480 480
12 20T24 立方米三综合试验台 1 450 450
13 步入式恒温恒湿实验箱 1 120 120
14 8 立方沙尘试验箱 1 80 80
15 周期浸润腐蚀试验箱 2 25 50
16 盐雾试验箱 2 60 120
17 大气腐蚀试验箱 1 60 60
18 体视显微镜 1 310 310
19 橡胶刚度疲劳试验机 2 68 136
20 摩擦牢度仪 1 2 2
（双光束）紫外可见近红外分
21 1 100 100
光光度计
22 傅立叶变换红外光谱仪 1 200 200
23 可控温度矩形平板 1 150 150
红外热像仪、红外热像仪热图
24 1 180 180
分析软件
25 多光谱相机 1 17 17
26 日晒牢度仪 1 32 32
27 织物阻燃性能测试仪 1 82 82
28 电子织物强力机 1 22 22
29 气相色谱仪-质谱连用仪 1 160 160
30 分光光度计 1 56 56
合计 49 - 7,000
（3）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要系申请人在募集资金到位前通过银行贷款等方式筹集
资金预先投入所产生的利息支出，符合资本化的条件，属于资本性支出。
（4）预备费、铺底流动资金
预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，申请人不计划使用募集资金，拟
通过自有资金投入。
2、苏州广博武汉实验室建设项目
本项目总投资 10,000 万元，其中拟以募集资金投入 8,908 万元。本项目的
各项投资中，装修费用和设备购置及安装费属于资本性支出，场地租赁费、预备
费和铺底流动资金不属于资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金解
决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
投资金额（万 占项目总投 拟使用募集资金 是否属于资本性
项目
元） 资比例 （万元） 支出
装修费用 467.00 4.67% 467.00 是
试验设备购置及安装 8,441.00 84.41% 8,441.00 是
预备费 100.00 1.00% - 否
铺底流动资金 800.00 8.00% - 否
场地租赁 192.00 1.92% - 否
合计 10,000.00 100.00% 8,908.00 -
（1）装修费用
本项目通过租赁厂房及办公楼的方式实施，其中厂房装修费用约 700 元/平
方米，合计 467 万元计入长期待摊费用，属于资本性支出。
（2）设备购置及安装费用
设备购置及安装费用为 8,441 万元，占投资总额的 84.41%，全部为资本性
支出，具体设备购置情况如下：
数量
序号 设备名称 单价（万元） 总价（万元）
（台/套）
1 整车试验箱（807m3） 1 1,000 1,000
2 整车光照系统 1 300 300
3 整车淋雨系统 1 200 200
4 整车电磁兼容 1 2,000 2,000
5 步入式试验箱（17m3） 1 90 90
6 步入式试验箱（12m3）快温变 1 140 140
7 步入式试验箱（12m3）常规 1 50 50
8 温湿度试验箱（2.2m3）快温变 1 50 50
3
9 温湿度试验箱（2.2m ）常规 1 25 25
3
10 温湿度试验箱（1.3m ）快温变 1 40 40
11 温湿度试验箱（1.3m3）常规 1 20 20
12 温湿度试验箱（0.6m3）快温变 1 30 30
13 温湿度试验箱（0.6m3）常规 1 15 15
14 24 立方三综合试验系统（20 吨） 1 420 420
15 12 立方三综合试验系统（12 吨） 2 280 560
16 3.4 立方三综合试验系统(7.5 吨) 1 160 160
17 2.2 立方三综合试验系统（5 吨） 2 120 240
18 1.2 立方三综合试验系统（3.2 吨） 2 80 160
19 40 吨振动系统 1 400 400
20 20 吨振动系统 1 218 218
21 12 吨振动系统 1 120 120
22 8 吨振动系统 1 90 90
23 5 吨振动系统 1 60 60
24 3.2 吨振动系统 2 40 80
25 15 吨液压振动系统 1 180 180
26 中型冲击台 1 100 100
27 轻型冲击台 1 25 25
28 倾斜摇摆台 1 120 120
29 冲击台 1 50 50
30 冲击响应谱试验机 1 60 60
31 低气压试验箱 1 80 80
32 低气压试验箱 1 120 120
33 带风源淋雨试验箱 1 50 50
34 带风源沙尘箱 1 100 100
35 霉菌试验箱 2 10 20
36 复合盐雾箱 2 15 30
37 温度冲击箱 1 15 15
38 氙灯老化仪 1 200 200
39 加速应力筛选系统 1 100 100
40 高加速寿命试验和应力筛选系统 1 100 100
41 流体敏感性设备 1 50 50
42 热真空储罐 1 150 150
43 热真空储罐 1 200 200
44 冷却水塔 1 65 65
45 空压机 1 5 5
46 制水机 1 3 3
47 空调系统 1 90 90
48 处理试验废水装置 1 23 23
49 减震、降噪装置 1 32 32
50 固（危）废储存装置 1 5 5
合计 56 - 8,441
（3）预备费、铺底流动资金、场地租赁费用
预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，申请人不计划使用募集资金，拟
通过自有资金投入。
场地租赁费用主要系第一年的场地租金，申请人根据租赁合同支付，属于非
资本性支出，申请人不计划使用募集资金，拟通过自有资金投入。
3、补充流动资金
公司所处的仪器仪表制造业对营运资金需求量较大，随着近年来公司经营规
模的增长以及未来环境试验设备、环境与可靠性试验服务等业务的增加，公司对
营运资金的需求将不断提高。公司本次公开发行可转换债券募集资金 9,092.00
万元补充流动资金，占募集资金总额的比例为 29.33%，未超过 30%，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
四、本次募投项目盈利模式
为了保证产品质量和使用目的得到实现，需要在产品的研制及生产阶段对其
进行环境与可靠性等试验。除此之外，该些试验对客户产品的原材料材质选择、
成本控制亦带来现实指导意义。由此，相应的客户需求得以产生。
本次募投项目向客户提供环境可靠性、结构强度、金属及非金属腐蚀防护等
试验服务。试验服务业务的需求部分来自传统试验设备销售客户的衍生试验需
求，部分来自公司新拓展的试验服务客户。公司根据客户的试验需求与客户签订
试验服务合同、客户送达试件、填写试验委托单、进行试验、试件返还、并根据
试验结果向客户出具客观公正的试验报告，收取服务费用，获取利润。
签订试验服务合同 客户送达试件 填写试验委托单
进行试验 试件返还 出具试验报告
开具发票、客户付款
上述内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金
投资项目简介”中补充披露。
五、中介机构履行核查程序
1、查阅了申请人2018年度非公开发行股票及本次公开发行可转换公司债券
的可行性研究报告、论证分析报告等资料，了解前次募投项目的具体情况及其与
本次募投项目的区别和联系；
2、核查了本次募投项目的建设内容、投资金额安排明细及项目资本性支出
等情况；
3、对申请人管理层进行访谈，了解募投项目的未来运营模式及盈利模式，
与申请人目前经营模式进行比较分析。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司 2018 年度非公开发行股票募
投项目和本次募投项目均围绕主营业务展开，均属于公司实验室网络扩张战略的
一部分。两次募投项目区别主要在于实施地点、主要服务区域，不同于传统制造
业，试验服务具有更为明显的服务半径，因此不存在重复建设的情形，项目建设
具有必要性。公司本次募集资金投入部分除补充流动资金外均属于资本性支出，
补充流动资金占本次募集资金的比例未超过 30%。本次募投项目盈利模式为向
客户提供环境可靠性、结构强度、金属及非金属腐蚀防护等试验服务、生成检测
报告并收取服务费用。
问题 3、请申请人募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题 3【回复】
本次发行相关议案系由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，会议决议
日为 2019 年 10 月 28 日，自董事会决议日前六个月（2019 年 4 月 28 日起算）
至今，关于公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的核查情况如下：
一、现金管理情况
公司于 2018 年 7 月 26 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司及子公司使用非公开暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使
用非公开暂时闲置募集资金不超过 1 亿元的额度投资安全性高、流动性好、保本
的现金管理产品。现金管理的有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司于 2018 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在
不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，使用不超过 1 亿元的额度投资安
全性高、流动性好、低风险的现金管理产品。现金管理的有效期自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。
公司 2019 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用非公开暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用非公开暂时闲置募集
资金不超过 5,000 万元的额度投资安全性高、流动性好、保本的现金管理产品。
现金管理的有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
自 2019 年 4 月 28 日至今，公司未实施现金管理亦不计划再实施现金管理，
截至 2019 年 4 月 28 日仍存续的现金管理情况如下：
产品 金额 产品起 预计年化 资金 是否到 赎回日
委托方 受托方 产品名称 产品到期日
类型 （万元） 息日 收益率 来源 期赎回
无固定期限。一 2019年
保本 个投资周为七 8月8
法人人民币结构性存款 2018 年
苏试 中国工商银行苏 浮动 天，到期后继续 募集 日、
--七天滚动型 2014 款 5,000 11 月 2 2.90% 是
仪器 州留园支行 收益 投资，也可全部 资金 2019年
【14JH7GD】 日
型 或部分赎回本 11月15
金 日
保本 2019年
2019 年
苏试试 中国建设银行苏 乾元-周周利开放式保 浮动 2019 年 6 月 19 2.1%- 3. 自有 6月19
1,000 3 月 13 是
验 州工业园区支行 本理财产品 收益 日 4% 资金 日
日
型
上述现金管理产品目前已赎回，其类型均为保本浮动收益型，收益率偏低，
属于低风险理财产品，因此不属于财务性投资。
此外，申请人最近一期末未持有其他交易性金融资产、可供出售的金融资产
和借予他人款项。
二、投资产业基金
申请人报告期内，除认缴如皋军民融合产业基金中心（有限合伙）1（以下
简称“产业基金”）外，不存在投资其他产业基金、并购基金等基金的情况，该
产业基金的基本情况如下：
1、产业基金设立目的
1
现更名为连云港军民融合产业基金中心（有限合伙）
申请人经 2018 年 8 月 15 日公司召开的第三届第八次董事会审议，通过了
参与投资产业基金的有关事项。
公司本次参与投资产业基金的目的系为了对公司在军民融合领域的业务拓
展产生促进作用，实现公司整体发展战略规划，进一步提升持续盈利能力。公司
于 2015 获得过军民两用技术十大创新企业称号，相关产品获得过江苏省军民结
合科技创新奖并在报告期内享受军民融合项目专项补贴，因此，产业基金的投资
范围与公司主业相关，本次投资行为出于战略整合为目的。
2、投资方向
产业基金的投资范围是电子信息、智能制造、物联网、高端医疗器械、自主
可控软件等高精尖军民融合行业或新兴产业。
3、投资决策机制
产业投资基金设投资决策委员会，由 5 名委员组成，各合伙人均有权指定一
名委员。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，
投资决策委员会决议须由投资决策委员会委员三分之二（2/3）及以上同意方能
通过。
4、分配机制
（1）现金分配
当基金投资的某一项目退出时，所得的可分配现金应该按以下顺序进行分
配：①用于清偿本基金应承担的所有费用及税费，管理人可根据需要预留未来一
年的费用和税费；②如有剩余，按照全体合伙人的实缴出资比例返还出资，直至
分配金额达到退出项目的投资本金。经合伙人大会一致同意的，该部分资金可暂
不分配，供基金进一步投资使用；③如有剩余，为基金收益。其中 20%向普通
管理人分配，80%按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
（2）清算时的资产分配：
当产业基金清算时，基金的资产分配顺序如下：①用于清偿本基金应承担的
所有费用及税费；②如有剩余，按照全体合伙人的实缴出资比例返还出资；③如
有剩余，为基金收益。其中 20%向普通管理人分配，80%按照全体合伙人的实
缴出资比例进行分配。
（3）非现金分配
在产业基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将产业基金的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认
为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分
配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现
金的比例应相同。
（4）亏损分担
产业基金的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
5、产业基金的出资情况
产业基金采用有限合伙企业形式，规模为 30,001 万元人民币（最终规模以
实际募集金额为准），截至本反馈意见回复出具之日，申请人尚未实缴出资。产
业基金的认缴出资情况如下：
出资方 认缴金额
合伙人名称或姓名 出资比例 缴付期限 合伙人类型
式 （万元）
木华资本管理（昆山）
货币 1 0.333% 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
漓江基金（深圳）合伙 以普通合伙
货币 26,000 86.667% 人发出的付 有限合伙人
企业（有限合伙）
款通知要求
中国船舶重工集团公司 的时间为
货币 2,000 6.667% 有限合伙人
第七一六研究所 准。
苏试试验 货币 2,000 6.667% 有限合伙人
合计 - 30,001 100.000% - -
根据上表，公司在产业基金中担任有限合伙人并认缴 6.667%出资额，在投
资决策委员会中仅享有一名委员的指定权，因此无法对产业基金形成控制，无需
将其纳入合并报表范围内。
6、本金及收益率的相关承诺与明股实债核查
根据申请人出具的《说明与承诺》，申请人在产业基金中不存在向其他方承
诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向申请人承诺本金和收益率的情况。
因此，结合产业基金《合伙协议》关于收益或亏损的分配或承担方式、申请
人的出资比例大小以及合伙人类别等情况，不存在其他方虽以股权形式出资产业
基金，但实际对申请人形成一项债权，或申请人虽以股权形式出资，但对产业基
金或其他方形成一项债权的情况。
7、产业基金的实际运转情况及后续安排
截至本反馈意见回复出具之日，产业基金尚在募集资金中，尚未完成私募基
金备案程序。
根据《合伙协议》，“自有限合伙人将首次实缴出资款划入募集结算专用账
户时，至普通合伙人对有限合伙人回访确认成功前，该有限合伙人有权随时单方
解除《入伙协议》（如有）和本协议（但该解除不影响本协议对其他签署方的效
力和约束力）。出现前述情形时，普通合伙人应当及时退还该有限合伙人已缴付
的全部出资（如有）。”因此，申请人在实缴且回访确认成功前仍能够自主决定
是否出资。
申请人为专注主营业务，提升自身竞争力，决定不再履行对产业基金的出资
义务。申请人已出具《不再履行出资及退伙决定》并将相关通知书邮寄普通合伙
人。
综上，申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或
拟实施的财务性投资的情况。
上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（五）最
近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资”中补充披露。
三、中介机构履行核查程序
1、检查了申请人现金管理相关公告，对现金管理情况进行了分析；
2、查阅了申请人董事会决议、网上银行电子回单、公司定期报告等资料；
3、访谈了申请人相关负责人，了解申请人产业基金的投资目的、投资方向
等；
4、查阅了产业基金的《合伙协议》等资料，核查其经营范围；
5、取得了《说明与承诺》、《不再履行出资及退伙决定》等文件。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，截至 2019 年 4 月 28 日仍存续的
现金管理产品目前已赎回，其类型均为保本浮动收益型，收益率偏低，属于低风
险理财产品，因此不属于财务性投资。此外，申请人最近一期末未持有其他交易
性金融资产、可供出售的金融资产和借予他人款项；公司无法对产业基金形成控
制，因此无需将其纳入合并报表范围内，不存在其他方虽以股权形式出资产业基
金，但实际对申请人形成一项债权，或申请人虽以股权形式出资，但对产业基金
或其他方形成一项债权的情况；申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
问题 4、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题 4【回复】
一、公司及子公司的未决诉讼及未决仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司尚未了结的诉讼情况如下：
案件目
案号 原告 被告 案由 诉讼结果
前进展
原告与被告自愿达成调解：双方
（2019）苏 力信（江苏）能 之间的买卖合同纠纷以 《民事
苏试 买卖合同纠
1191 民初 源科技有限责任 456,000 元结算。被告需向原告 调解书》
试验 纷
3427 号 公司 分期付款：2019 年 12 月 31 日 已生效。
之前付 10 万元，2020 年 1 月
15 日之前付 56,000 元，2020
年 2 月 29 日之前付 150,000 元，
2020 年 3 月 31 日之前付
150,000 元。若有一期不付，视
为剩余款项全部到期，被告另行
承担违约金 30,000 元。
苏州工业园区人民法院判令被
苏试 中国商标专利事
（2020）苏 执行人需向申请执行人支付人 《执行
试验（申 务所有限公司江 委托合同纠
0591 执异 35 民币 252,525 元及迟延履行期 裁定书》
请执行 苏分公司（被执 纷
号 间债务利息，并负担案件申请执 已生效。
人） 行人）
行费人民币 3,688 元。
原告与被告自愿达成调解：被告
（2019）苏 《民事
扬州 北京中电环试设 货物合同纠 欠原告设备款人民币 146,700
1003 民初 调解书》
英迈克 备有限公司 纷 元并退还原告 2 只价值人民币
7614 号 已生效。
12,000 元的三向传感器。
重庆市第一中级人民法院判令
被上诉人于判决生效之日起 3 《民事
日内向上诉人支付人民币 判决书》
（2019）渝 重庆 长治虹源科技固 320,000 元货款，并以此为基 已生效，
买卖合同纠
01 民终 4862 四达（上 态显示有限公司 数，自 2012 年 1 月 1 日起按中 重庆四
纷
号 诉人） （被上诉人） 国人民银行同期同档次贷款基 达已申
准利率上浮 50%（以年利率 6% 报破产
为限）计付资金占用损失至付清 债权。
之日止。
二、公司关于计提预计负债的会计政策
根据企业会计准则的相关规定，公司关于计提预计负债的会计政策为：
1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，
最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
三、预计负债计提情况
上述合同诉讼事项中，公司及子公司均作为原告、申请执行人、上诉人，主
张经济利益，向被告、被执行人、被上诉人提起诉讼，不涉及计提预计负债。
除上述未决诉讼外，公司及子公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁事项。
公司及子公司的未决诉讼及未决仲裁与预计负债计提事项已在募集说明书
“第七节 管理层讨论与分析”之“五、（二）重大诉讼、仲裁事项”中补充披
露。
四、中介机构核查程序
1、通过查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站，查
询公司及子公司所在地人民法院、中级人民法院的网站，核查公司及子公司是否
存在未决诉讼或未决仲裁等事项；
2、通过访谈公司管理人员、律师等方式，了解公司及子公司目前尚未了结
的诉讼案件情况及进展，并取得民事调解书、民事判决书等诉讼文书资料；
3、复核公司与预计负债相关的会计政策，通过查阅公司定期报告、会计凭
证等相关资料，核查公司预计负债的计提是否符合企业会计准则要求。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公
司及子公司存在的未决诉讼事项不满足预计负债的确认条件，无须计提预计负
债。
问题 5、请申请人列表说明最近 36 个月内行政处罚情况。保荐机构和申请
人律师对上述处罚是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
第（三）项的规定发表意见。
问题 5【回复】
一、申请人最近 36 个月内受到的行政处罚情况
最近 36 个月内申请人及其合并报表范围内子公司受到的已生效行政处罚情
况如下：
受处罚主
序号 文号 处罚原因 处罚金额 处罚机构
体
成高城环罚 未依法报批建设项目环境影 成都高新
字 响文件擅自开工建设，违反 17,746.80 区城市管
1 成都广博
[2017]032 了《中华人民共和国环境影 元 理和环境
号 响评价法》的规定。 保护局
建设项目因未依法报批建设
昌环保监察
项目环境影响评价文件，擅 北京市昌
罚字
2 北京创博 自开工建设，违反了《中华 98,920 元 平区环境
[2017]292
人民共和国环境影响评价 保护局
号
法》的规定。
废弃电器电子产品处理基金 苏州工业
苏园国税一
收入（微型计算机）未按期 园区国家
简罚
3 苏试仪器 进行申报，违反了《中华人 400 元 税务局第
[2018]318
民共和国税收征收管理法》 一税务分
号
的规定。 局
沪闵公（消）
厂房消防设施未保持完好有 上海市闵
行罚决字
4 上海众博 效，违反了《中华人民共和 30,000 元 行区公安
[2018]0267
国消防法》的规定。 消防支队
号
碚（消）行
消防设施未保持完好有效， 重庆市北
罚决字
5 重庆广博 违反了《中华人民共和国消 5,000 元 碚区公安
[2019]0147
防法》的规定。 消防支队
号
未按照规定期限办理纳税申 国家税务
沣东税简罚
报和报送纳税资料，违反了 总局西咸
6 西安广博 〔2019〕 100 元
《中华人民共和国税收征收 新区沣东
11722 号
管理法》的规定。 新城税务
局斗门税
务所
生产经营场所存在未在规定
的作业场所设置标牌和图 上海市闵
沪闵安监罚
示、未将事故隐患排查治理 行区安全
〔2017〕
情况如实记录的行为，违反 20,000 元 生产监督
355 号
了《上海市危险化学品安全 管理局
管理办法》、《中华人民共和
国安全生产法》的规定。
对暂时不能利用的工业固体
7 上海宜特 废物未建设贮存场所，安全 上海市闵
232018003
分类存放的行为，违反了《中 35,000 元 行区环境
7号
华人民共和国固体废物污染 保护局
环境防治法》的规定。
生产经营场所存在未对安全
上海市闵
沪闵安监罚 设备设施进行经常性维护、
行区安全
[2018]167 保养和定期检测的行为，违 20,000 元
生产监督
号 反了《中华人民共和国安全
管理局
生产法》的规定。
除上述情况外，最近 36 个月内申请人及其合并报表范围内子公司不存在受
到其他行政处罚的情况。
二、申请人合并报表范围内子公司受到行政处罚的行为不属于情节严重的
重大违法行为，上海宜特受到的行政处罚不应视为申请人受到行政处罚的情形
1、成都广博行政处罚
针对成都广博受到的上述行政处罚，成都广博积极改正违法行为，于 2017
年 5 月缴纳了罚款并提交了环境影响评价文件。
2017 年 6 月 9 日，成都高新区城市管理和环境保护局出具《情况说明》：“公
司成立以来，对环保工作重视，在生产经营活动中，未发生重大环境污染事件，
未接到群众的污染投诉。”根据当时有效的《成都市城市管理相对集中行政处罚
权暂行办法》（成都市人民政府令第 95 号）第六条之规定：“行政处罚案件实行
属地管辖和级别管辖相结合、以属地管辖为主的原则。下列案件由执法局管辖：
（一）跨区的行政违法案件；（二）重大行政违法案件；（三）市政府指定查处的
行政违法案件。区执法局负责查处除市执法局直接管辖以外的案件和指定管辖的
案件。”根据当时公示的机构职能信息“高新区城市管理执法局成立于 2001 年 9
月 5 日，2009 年 6 月 5 日，经成都高新区机构编制委员会研究决定，更名为成
都高新区城市管理和环境保护局，主要负责市容环卫、市政养护、林业和园林管
理及环境保护等工作，以及集中行使《成都市城市管理相对集中行政处罚权暂行
办法》（成都市人民政府令 95 号）规定的行政处罚权及建设行政执法工作。”由
此，成都广博受到的环保行政处罚属于区一级主管部门作出的行政处罚。因此，
成都广博的该项违法行为不属于重大违法行为。
2、北京创博行政处罚
针对北京创博受到的上述行政处罚，北京创博于 2018 年 7 月缴纳了罚款后
提交了环境影响评价文件。
根据当时有效的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准》及现行有效的
《北京市生态环境局行政处罚自由裁量基准》（以下简称“自由裁量基准”），对
该类违法行为，如存在造成较大社会影响或有其他严重情节的，应处以建设项目
总投资额 3%的罚款。北京创博建设项目的总投资金额为 972 万元，此次罚款占
项目总投资额的比例为 1.02%，未达到 3%，不属于自由裁量基准规定的造成较
大社会影响或有其他严重情节的情形。且根据北京市昌平区环境保护局出具的
《行政处罚决定书》，该局认为北京创博积极改正违法行为，酌情予以从轻处罚，
故该项处罚也不属于自由裁量基准规定的“主观恶意，明知故犯；后果严重，反
映强烈；区域敏感，影响恶劣；不听劝阻，再次违法”等需要从重处罚的情形。
根据《北京市人民政府办公厅关于印发北京市企业信用信息系统实施方案的通
知》，如果企业存在严重违法行为的，应纳入北京市企业信用信息系统之不良行
为警示信息系统，经检索北京市企业信用信息网，北京创博不存在被披露的警示
信息。因此，北京创博的该项违法行为不属于重大违法行为。
3、苏试仪器行政处罚
针对废弃电器电子产品处理基金收入（微型计算机）未按期进行申报而受到
处罚的事项，苏试仪器于 2018 年 2 月缴纳了罚款。根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送
纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收
代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的
罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，苏试仪器的该
项违法行为系一般违法行为，处罚金额较小，不属于情节严重的情形，因此不构
成重大违法行为。
4、上海众博行政处罚
上海众博消防设施未保存完好有效具体系指消防设备未接通水，现在均已接
通，同时上海众博已于 2018 年 7 月缴纳了上述罚款。根据《上海市公安局关于
消防行政处罚的裁量基准》，对该类违法行为，如果无较轻、较重等情节的，处
罚裁量阶次应属“一般”，罚款数额范围应当是一万八千元以上三万六千元以下；
如果存在违法行为情节恶劣、造成人身伤亡或者严重社会影响等情形或者人员密
集等场所存在重大火灾隐患等应从重处罚情形的，处罚裁量阶次应属“较重”，
罚款数额范围应当是三万六千元以上五万元以下。上海众博受到的罚款金额为三
万元，处罚裁量阶次属“一般”。因此，上海众博的该项违法行为系一般违法行
为，不属于重大违法行为。
5、重庆广博行政处罚
重庆广博消防设施未保存完好有效具体系指消防指示灯未保持完好有效，现
在均已更换，同时重庆广博已于 2019 年 8 月缴纳了上述罚款。根据《重庆市公
安机关消防行政处罚的裁量基准》，工业建筑属于Ⅱ类建筑，该类违法行为共分
为 5 档处罚裁量额度，本次重庆广博受到的罚款金额为人民币 5,000 元对应最低
档的罚款额度即人民币五千元至一万元。因此，重庆广博的该项违法行为不属于
重大违法行为。
6、西安广博行政处罚
就未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而被处罚的事项，西安广博
于 2019 年 11 月缴纳了上述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或
者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表
和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重
的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，西安广博的该项违法行为系一
般违法行为，处罚金额较小，不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
7、上海宜特行政处罚
（1）就生产经营场所存在未在规定的作业场所设置标牌和图示、未将事故
隐患排查治理情况如实记录的行为而受到处罚的事项，上海宜特已于 2017 年 10
月缴纳了上述罚款并在规定的作业场所设置了标牌和图示且将事故隐患排查治
理情况如实记录。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款：
“对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建
设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5 万元
以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值 5 万元以
上的行政处罚的，应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论决定”。上海宜特
的安全生产行政处罚属于《上海市危险化学品安全管理办法》第六十一条第一款
和《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的较轻一级处罚，不属于《安全生
产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款规定对于严重安全生产违法行为的
处罚，因此，上海宜特的安全生产违法行为系一般违法行为，不构成重大违法行
为。
（2）就暂时不能利用的工业固体废物未建设贮存场所，安全分类存放的行
为，上海宜特已依法整改，并于 2018 年 4 月缴纳了上述罚款。根据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定：“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期
改正，处以罚款：...（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮
存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；...有前款第二项、
第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以
下的罚款”。因此，上海宜特的环保违法行为系一般违法行为，处罚金额接近《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的罚则下限，不属于情节严重的情
形，因此不构成重大违法行为。
（3）就未能在生产经营场对安全设备设施进行经常性维护、保养和定期检
测的行为，上海宜特已于 2018 年 9 月缴纳了上述罚款并对安全设备设施进行经
常性维护、保养和定期检测，保证安全设备使用正常有效。根据《安全生产违法
行为行政处罚办法》第二十九条第三款：“对严重安全生产违法行为给予责令停
产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、
撤销有关执业资格或者岗位证书、5 万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开
采的煤炭产品或者采掘设备价值 5 万元以上的行政处罚的，应当由安全监管监察
部门的负责人集体讨论决定”。上海宜特的安全生产行政处罚系法定罚款幅度内
的较低金额，不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款规定
对于严重安全生产违法行为的处罚，因此，上海宜特的安全生产违法行为系一般
违法行为，情节较轻且未造成严重后果，不构成重大违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》，如被处罚主体为发行人收购而来，
且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但
上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶
劣的除外。
上海宜特于 2019 年 12 月被申请人收购，成为申请人全资子公司，上述行
政处罚均系申请人收购完成之前发生的；同时申请人的主营业务收入和净利润并
非主要来源于上海宜特，且其受到行政处罚的行为未造成恶劣的社会影响；根据
《再融资业务若干问题解答（一）》，上海宜特受到的上述行政处罚不应视为申请
人受到行政处罚的情形。
综上所述，申请人子公司受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行
为。
三、说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条第（三）项的规定
申请人及其子公司除上述行政处罚外，最近 36 个月不存在受到其他行政处
罚情形；申请人上述子公司受到的行政处罚行为不属于情节严重的重大违法行
为，且上海宜特受到的行政处罚不应视为申请人受到行政处罚的情形。
最近 36 个月，申请人及其子公司不存在受到刑事处罚的情形，不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条第 （三）项的规定。
四、中介机构核查程序
1、查阅申请人及其子公司受到行政处罚的相关处罚文件及整改文件；
2、就处罚情况及整改情况访谈了申请人的管理人员；
3、查阅申请人的审计报告及财务报表、营业外收支明细账；
4、在申请人及其子公司主管部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站、申请人及其子公司所在
地人民法院、中级人民法院等公开网站进行互联网查询。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人子公司受到行政处罚的行为不
属于情节严重的重大违法行为，申请人子公司上海宜特受到的行政处罚不应视为
申请人受到行政处罚的情形；申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条第（三）项的规定。
（本页无正文，为《苏州苏试试验集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书（200100 号）>的回复》之盖章页）
苏州苏试试验集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书（200100 号）>的回复》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张玉仁
汤鲁阳
法定代表人（签字）：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州苏试试验集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理： _____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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