证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-035号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司向关联方增资事项的二次问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
目前河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）尚未取得静丙品种
的生产批准文号，可能对其未来经营产生负面影响。
大安制药设立的富源博晖单采血浆有限公司、曲靖沾益博晖单采血浆有
限公司均处于筹建阶段，目前大安制药尚未符合《单采血浆站管理办法》中对于
新设单采血浆站的品种要求。
大安制药尚未取得《单采血浆许可证》，浆站的验收及《单采血浆许可证》
的取得所需时间均存在不确定性。如该等事宜无法如期获批，则可能会对大安制
药未来的血浆采集、经营业绩的增长造成不利影响，进而影响公司投资大安制药
的收益。
重要内容提示：
通盈集团前次增资义务未能履行或未能完全履行时，公司在本次增资后
持有大安制药股权的目标比例仍为 31.17%，并将在扣减通盈集团未出资的部分
后重新按照确定的估值公式调整大安制药的估值和作价。
公司控股股东、实际控制人杜江涛作为大安制药的实际控制人，为维护
公司及其中小股东的利益，就大安制药有关情况向公司承诺：如大安制药在未来
12 个月内未获得静丙、PCC 产品生产批件，则本人将按照初始投资成本加上年
化 6%的利息收购君正集团持有的大安制药全部股权；2021 年末，由君正集团对
大安制药进行专项评估，本人承诺，如经评估后大安制药出现评估减值，或者君
1
正集团认为的任何原因，君正集团有权要求本人按照初始投资成本加上年化 6%
的利息收购君正集团持有的大安制药全部股权。
公司的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员为维护公司及其中小
股东的利益，就大安制药有关情况向公司承诺：如拉萨盛泰对大安制药增资于
2020 年内完成，则在本人担任公司董事/监事/高级管理人员时，大安制药 2020
年、2021 年或 2022 年的实际净利润低于“卓信大华评报字（2020）第 1003 号”
《河北大安制药有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》中收益法预测的 2020 年、2021 年、2022 年净利润（以下称“预
测净利润”），本人愿意接受公司对本人薪酬的扣减。
2020年4月1日，公司收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古君正能源化工
集团股份有限公司向关联方增资事项的二次问询函》（上证公函【2020】0303
号）（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问询函》中提及的相关问题
进行了认真核查，现回复如下：
1、公告显示，血制品行业产销量最大的产品为白蛋白和静注人免疫球蛋白
（以下简称静丙），约占总销售量的80%左右，能否同时生产这两个产品对企业
价值影响很大。大安制药目前拥有4个在产品种，只有一个白蛋白大品种，静丙
等3个品种尚处于药审中心审评阶段，未获得生产批件。而本次增资中大安制药
市场法评估选取的4个可比案例中，标的资产均有静丙和白蛋白品种。此外，大
安制药控股股东北京博晖创新生物技术股份有限公司2015年年报显示，预计大安
制药静丙品种2017年完成注册。
请公司补充披露：（1）2015年以来大安制药静丙品种历年研发申报进展，
预计静丙通过审评并取得药品GMP证书的时间；（2）评估过程和评估结果是否
考虑大安制药尚未取得静丙的情况；（3）静丙品种审批进度远低于预期，若最
终无法取得生产许可，大安制药持续盈利能力是否存在较大不确定性；（4）在
目前仅拥有一个大品种、无静丙品种的情况下，进一步说明本次交易评估溢价
率较高的合理性。
【回复说明】
一、2015年以来大安制药静丙品种历年研发申报进展，预计静丙通过审评并
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取得药品GMP证书的时间
（一）静丙品种的历年研发申报进展
大安制药于2015年4月获得静丙品种的临床研究批件，开展临床研究，截至
目前研发申报的进展情况如下：
序号 时间 进展
1 2015年4月 获得临床研究批件
2 2016年1月 首例受试者入组
3 完成临床研究
2018年11月
4 申请上市许可
5 2018年12月 获得上市许可受理通知书
6 2019年12月 获得生产现场检查通知书
7 2020年3月 完成第一阶段生产现场检查
8 2020年4月 开展第二阶段生产现场检查
（二）后续程序及预计时间
大安制药的静丙品种目前已完成药品注册程序中耗时较久的临床实验阶段
以及排队待审阶段，进入了样品批量生产过程的现场检查阶段，药品注册后续涉
及的程序包括：
1、第二阶段现场检查
由于静丙品种采用低pH孵放法灭活病毒（周期为21-23天），因而静丙品种
的现场检查分为两个阶段：第一阶段主要检查原液生产过程，即低pH孵放灭活
病毒前的生产过程；第二阶段主要检查产品分装过程，即低pH孵放灭活病毒后
的生产过程。
大安制药静丙品种目前已经顺利完成第一阶段的现场检查，国家食品药品监
督管理局（以下简称“国家药监局”）预计将于2020年4月中旬对大安制药进行
第二阶段的生产现场检查。
在现场检查阶段中，国家药监局主要确认核定生产工艺的可行性，并在结束
前抽取3批样品送中国食品药品检定研究院检验。
中国食品药品检定研究院将依据核定的药品标准对抽取的样品进行检验，并
在规定的时间内将药品注册检验报告送交国家药监局药品审评中心。
2、国家食品药品监督管理局作出审批决定
3
国家药监局药品审评中心依据技术审评意见（药品审评中心于现场检查前出
具）、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，连同有关资料报
送国家药监局。国家药监局依据综合意见作出审批决定，对符合规定的企业下发
药品批准文号。
大安制药已经顺利通过风险较高的临床审查，具备样品批量生产的能力，且
较好的掌握了静丙品种的生产工艺及质量标准等要求，静丙品种的生产技术成
熟、不存在高难度的技术挑战，后续的审批时间相对可预测。
同时，根据2019年12月起实行的《中华人民共和国药品管理法》，药品GMP
认证已取消，血液制品新产品上市前只需要进行上市前的药品生产质量管理规范
符合性检查。大安制药在进行生产现场检查时，也已同步进行了药品生产质量管
理规范符合性检查，因而大安制药取得生产批准文号后，可正式开展静丙品种的
生产销售。
二、评估过程和评估结果是否考虑大安制药尚未取得静丙的情况
在本次评估过程中评估人员已考虑大安制药未取得静丙的情况，在市场法评
估中对被评估单位和各交易案例中的目标公司产品品种进行了修正，根据各标的
公司的产品结构及品种数量不同设定不同的指数，调整指数如下表：
2 个（有白 2 个（有 4 个（有白 6 个（有 8 个（有 10 个（有 11 个（有
产品
蛋白，无静 白蛋白 蛋白，无静 白蛋白 白蛋白 白蛋白 白蛋白
品种
丙） 和静丙） 丙） 和静丙） 和静丙） 和静丙） 和静丙）
指数 100 110 104 118 122 126 128
从上表可以看出，对于有白蛋白、无静丙的公司指数设定为100，对于有白
蛋白和静丙的公司指数设定为110，两者相差指数为10，而其他产品相差一个，
指数相差为2。能否同时生产这两个产品对企业价值的影响程度较大，而其他产
品影响程度相对较小。
由此确定的各交易案例及产品品种调整指数如下表：
标的
案例一 案例二 案例三 案例四
公司
项目
上海新 贵州 中原 成都 兰州 上海 武汉 大安
兴医药 血制 瑞德 蓉生 血制 血制 血制 制药
产品品种调整指数 128 110 118 128 114 126 126 104
考虑到产品品种对血浆利用率的影响，本次评估中设置了产品品种修正系数，
4
以考虑产品品种对血液制品企业的吨血浆价值的影响。
产品品种修正系数=大安制药的产品品种调整指数/交易案例的产品品种调
整指数。
由此，各交易案例的产品品种调整指数和修正系数如下表：
案例一 案例二 案例三 案例四
项目 上海新 贵州 中原 成都 兰州 上海 武汉
兴医药 血制 瑞德 蓉生 血制 血制 血制
产品品种调整指数 128 110 118 128 114 126 126
产品品种修正系数 0.81 0.95 0.88 0.81 0.91 0.83 0.83
以上海新兴医药为例，直接计算的每吨采浆量价值为952.36万元，考虑到其
拥有静丙、产品品种较多，吨血浆利用率较高，由此，本次评估中对吨浆价值通
过产品品种修正系数、交易时间修正系数、控股权修正系数进行修正，最终修正
后的每吨价值为781.45万元。
由此，本次评估中，评估人员已考虑大安制药未取得静丙的情况，根据标的
公司与交易案例之间的品种差异对于交易案例的PB价值和采浆量价值进行了产
品品种修正，故本次评估中已经考虑了大安制药尚未取得静丙的情况。
三、静丙品种审批进度远低于预期，若最终无法取得生产许可，大安制药
持续盈利能力是否存在较大不确定性
静丙品种审批进度低于预期主要受临床研究耗时较长的影响，具体情况如下：
2015年4月，大安制药在获得静丙临床研究批件后，随即积极组织开展临床
工作。2015年7月，国家药监局发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工
作的公告》（2015年第117号）。该公告发布后，国家药监局对临床研究机构和
临床研究医院进行了较为严格的核查，导致很多医院暂停了临床研究，或对临床
研究的审批非常慎重和严格。临床研究的审批程序变得更为复杂，审批时间亦非
常漫长。由于临床研究工作受到很大影响，导致大安制药静丙品种的临床研究进
展慢于预期，目前尚未拿到生产批件。
大安制药静丙品种目前已完成临床实验，进入上市许可审批阶段的样品批量
生产过程的现场检查阶段，预计无法取得生产许可的可能性较小。
大安制药本次申请如最终无法获得静丙品种的生产批准文号，可能会对大安
制药的经营情况造成一定负面影响。但大安制药的持续盈利能力不存在较大不确
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定性。具体分析如下：
（一）主力产品人血白蛋白的市场规模仍处于持续增长阶段
大安制药目前主要的收入来自人血白蛋白产品的销售，2019年人血白蛋白产
品的收入占比为62.80%，而人血白蛋白产品应用广泛，目前仍处于需求持续增长
的阶段，国内生产供不应求，需要大量进口满足约60%的国内市场需求。
人血白蛋白是血液制品市场的主导产品。由于人血白蛋白应用广泛，人血白
蛋白是血液制品批签发构成中占比最高的产品。根据国元证券整理的中国食品药
品检定研究院及地方所数据，我国人血白蛋白产品2019年批签发数量为4,896.03
万瓶（标化到10g/瓶规格），占全年全部血液制品批签发数量的58.36%。
我国人血白蛋白的人均用量仅为发达国家的一半左右，该产品仍具备较大的
增长空间。而随着2017年两票制去库存影响的消散，人血白蛋白的批签发数量持
续增长，2019年同比增长约为7.05%。
随着人血白蛋白产品在我国市场规模的进一步增长，大安制药主力产品盈利
能力不存在较大不确定性。
（二）大安制药的特种免疫球蛋白品种狂犬病人免疫球蛋白及破伤风人免
疫球蛋白等品种亦处于快速增长阶段
大安制药已分别于2018年5月及2018年9月取得了狂犬病人免疫球蛋白及破
伤风人免疫球蛋白的生产批准文号，且持有乙型肝炎人免疫球蛋白（离心法）的
批准文号。
近年来，国内狂犬病人免疫球蛋白及破伤风人免疫球蛋白批签发数量增长迅
速，有望为大安制药提供新的盈利来源。从批签发数据来看，根据国元证券整理
的中国食品药品检定研究院及地方所数据，2017年及2018年狂犬病人免疫球蛋白
的批签发数量（标化到200IU/瓶）分别为511.42万瓶与842.31万瓶，同比增速分
别为51.2%与64.7%，2019年批签发数量达到1,143.75万瓶，同比增长35.8%；2019
年破伤风人免疫球蛋白批签发数量（标化到250IU/瓶）为604.33万瓶，同比增长
76.0%，亦呈现显著增长的态势。
此外，考虑到血浆组分的存储有效期（三年），在未获得静丙生产批准文号
之前，大安制药可以生产两种规格的肌肉注射丙种球蛋白来部分替代静脉注射丙
种球蛋白，亦可以把血浆组分以合理市场价格进行调拨，以充分发挥血浆这一宝
贵原材料的利用价值。大安制药的组分II+III依然有很好的获利能力，只是损失
6
了加工生产静丙产品这一阶段的合理利润。
四、在目前仅拥有一个大品种、无静丙品种的情况下，进一步说明本次交
易评估溢价率较高的合理性
对于血液制品企业，溢价率的形成主要是由于在血液制品行业快速发展的同
时，血液制品生产相关资质具备稀缺性；同时，由于我国血液制品行业起步相对
较晚，且浆站设置与血浆采集管理严格，致使采浆规模亦是影响血液制品企业估
值的重要因素。此外，产品品种的丰富性，如是否包含静丙品种，亦是血液制品
企业估值考虑的因素之一。
（一）血液制品生产相关资质具备稀缺性
我国实行血液制品生产企业的总量控制，血液制品行业准入门槛很高。自
2001年起，相关主管部门未再批准设立新的血液制品企业，血液制品行业长期处
于自然垄断状态；如考虑小型血制品企业的关停转并，近年来行业内参与者的数
量实质上在减少，目前全国正常经营的血液制品企业不足30家。
大安制药作为拥有血液制品稀缺资质的行业参与者，拥有较好的发展前景，
资质的稀缺性是形成目前评估溢价率的重要因素。
（二）血液制品企业的估值受到采浆规模的影响较大
血液制品不同于一般药物，它的生产原料只能来自于人群中健康个体捐赠的
血浆。而我国对浆站设立、单次血浆采集等管理较为严格，在血浆资源具备较高
稀缺性的情形下，采浆规模对血液制品企业的估值存在较大的影响。
1、采浆规模仍然供不应求
我国血液制品行业起步于20世纪60年代，与国外相比起步较晚，采浆规模方
面存在较大差距。同时，鉴于血液制品的特殊性及安全性的要求，国家对进口血
液制品的管制极其严格，仅允许国外白蛋白在逐批签发的前提下进口，以缓解国
内严重的供不应求矛盾。国家的长期战略目标依然是所有血液制品全部自给自
足，从而血浆资源的稀缺性进一步提升。
2、我国对浆站的采浆、供浆进行了严格的管制
我国的单采血浆站只能由血液制品企业设立，其设立有严格的要求，在采浆
区域、采浆频率及单次采集量等方面的管理亦较为严格，亦造成血浆资源的稀缺
性。
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（1）严格的设立要求
单采血浆站的设立需经过县级、市级、省级三级卫生主管部门的批准，设立
需要符合当地的单采血浆站设置规划，一个采浆区域内仅能设置一个单采血浆
站，只能对规定区域内的供浆者采集血浆，且只能向设立该站的血液制品企业供
给血浆。
（2）单次采集存在较严格的规定
我国在采浆频次、单次采浆量方面相比发达国家更为严格，亦导致我国血浆
资源相对稀缺。我国与美国在采浆频次、单次采浆量方面的规定比较如下：
项目 中国 美国
采浆间隔 14天 48小时，且一周不超过2次
献浆者年献浆频次 不超过26次 不超过106次
根据体重不同，每人每次不超过
单次采浆量 每人每次不超过580ml
690/825/880ml
因此，血浆资源是血液制品企业的生产原料，在我国目前血浆资源相对短缺
的情形下，采浆规模成为血液制品企业在估值时考虑的重要因素。
（三）本次评估中已考虑大安制药尚未取得静丙品种生产批件的因素
在本次评估过程中评估人员已考虑大安制药未取得静丙品种生产批件的情
况，并在市场法评估中对被评估单位和各交易案例中的目标公司产品品种情况进
行了修正，具体参见本题回复“二、评估过程和评估结果是否考虑大安制药尚未
取得静丙的情况”。
2、公告显示，大安制药目前拥有4个浆站，正在新建2个浆站。根据《单采
血浆站管理办法》第十一条，血液制品生产单位注册的血液制品少于6个品种的，
承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于5个品种的，不得申请设置新的
单采血浆站。大安制药目前仅拥有4个品种。请公司补充披露，大安制药目前新
浆站的筹建进展，是否按照《单血浆站管理办法》等相关规定提交执业申请，
预计新浆站获得采浆许可证的时间，是否存在无法取得许可证的风险。
【回复说明】
一、大安制药在云南省内浆站建设情况
近年来，除原已设立的单采血浆站外，博晖创新及大安制药一直积极拓展其
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生产所需血浆原料的供应来源。2019年4月29日，博晖创新与曲靖市人民政府签
署了《关于血液制品生产基地项目投资合作战略框架协议》，该合作系贯彻落实
云南省生物医药和大健康产业发展规划（2016—2020年）和云南省人民政府办公
厅《关于促进医药产业健康发展的实施意见》（云政办发【2017】15号）等精神
开展的。根据云南省人民政府办公厅《关于促进医药产业健康发展的实施意见》，
生物疫苗、新型生物检测试剂、血液制品等产品均属于云南省计划加快发展的现
代生物技术药。
在该合作项下，大安制药将在曲靖市投资开展现代血液制品生产基地，曲靖
市政府将依法依规支持大安制药在曲靖市范围内单采血浆站的设置方案，并协助
其在当地的项目公司在全省范围内获取单采血浆站的批准许可手续。目前，大安
制药已在曲靖市成立了曲靖沾益博晖单采血浆有限公司及富源博晖单采血浆有
限公司，按照地方政府规划正在筹备建设两个单采血浆站。
二、大安制药的品种及浆站筹划情况
大安制药目前共持有5个品种共24个规格的药品批准文号，具体如下所示：
产品名称 批准文号 批准日期
人血白蛋白 国药准字 S20043061 等 16 个规格 2015 年 9 月、11 月
人免疫球蛋白 国药准字 S20063020 等 2 个规格 2015 年 9 月
破伤风人免疫球蛋白 国药准字 S20063019 等 2 个规格 2015 年 11 月、2018 年 9 月
狂犬病人免疫球蛋白 国药准字 S20180005 2018 年 5 月
乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S20063001 等 3 个规格 2015 年 11 月
上述5个品种中，乙型肝炎人免疫球蛋白由于申报工艺系离心法，考虑大安
制药目前拥有的设备等情况，未开展生产；其他4个品种均处于正常生产阶段。
大安制药目前处于申请状态中的血液制品品种包括人凝血酶原复合物
（PCC）、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白（工艺与已取得的不同）。
根据《单采血浆站管理办法》第十一条：“血液制品生产单位注册的血液制
品少于6个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于5个品种的，
不得申请设置新的单采血浆站”。目前，大安制药尚未符合《单采血浆站管理办
法》中对于新设单采血浆站的品种要求。
大安制药将在取得PCC品种的药品批准文号满足《单采血浆站管理办法》的
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相关要求后，向云南省卫计委递交单采血浆许可的正式申请，筹建的两个新浆站
预计将于2021年投入运营。
目前，大安制药的PCC品种已完成临床实验，进入上市许可审批阶段的样品
批量生产过程的现场检查阶段，将于2020年4月中旬接受现场检查，预计无法取
得生产许可的可能性较小。因此，大安制药提交单采血浆许可正式申请的前提条
件无法成就的可能性较小。如大安制药新浆站的投入运营无法在上述预计时间内
完成，或者因为其他不可预见的原因没有获得批准，则存在大安制药的采浆量及
业绩的增长不能如期实现的风险。
3、公告显示，大安制药2019年净利润仅为1766.46万元，同比下滑70.31%，
而回复公告中多次提到“随着大安制药未来多个产品的药品生产注册审批的获
批，新浆站获准采浆，将为大安制药的采浆量、投浆量及整体产出带来快速的
增长，从而促进大安制药规模的扩张和经营业绩的提升”。本次交易收益法评
估结果与市场法差异不大，但公告未披露大安制药未来业绩预测情况，交易也
未据此设置盈利补偿。如问题1、2所述，静丙等新品种及新浆站能否获批、获批
时间均存在重大不确定性。
请公司补充披露：（1）大安制药收益法评估中对未来业绩预测的评估过程，
包括评估假设，营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水
平、自由现金流、折现率等重要指标；（2）在未完成新品种注册和未取得浆站
许可证的情况下，前述业绩预测的达成是否存在重大不确定性；（3）未根据业
绩预测设置盈利补偿等保障措施的原因。
【回复说明】
一、大安制药收益法评估中对未来业绩预测的评估过程，包括评估假设，
营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、
折现率等重要指标
大安制药收益法评估中对未来业绩预测的评估过程如下：
（一）评估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定销售收入、成本、费用在年中发生。
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3、假设被评估单位预计建设的血浆站，能按公司规划时间建成并正常采浆，
未来的采浆及血液制品销售计划均能如期实现。
4、假设被评估单位的在研产品能按公司预计时间获批投产并能达到预期的
产率。
5、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
6、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
7、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
8、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
9、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
10、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）现金流折现模型的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
企业自由现金流=净利润＋折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加＋税后
利息
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-所得税
（三）预期收益的确定
1、净利润的确定
（1）营业收入的预测
评估人员通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动分析，结
合以上主要经营业务及预计的新增业务的销量、销售价格等因素影响，对营业收
入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，特别是对进入 2020 年以后市场行情
的变化，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，分别对 2020
年以后各项经营业务的销量、销售价格等指标进行预测，2020 年以后主营业务
收入稳步增长。2024 年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务收入仍保持
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在 2024 年的水平。
1）投浆量预测
大安制药截至评估基准日已在怀安县、河间市、定州市、魏县设立并运营子
公司性质的单采血浆站。
根据大安制药的业务发展规划等相关资料，并结合相关区域市场行情，未来
浆站的投浆量预测数据如下所示：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
投浆量（吨） 130.00 200.00 230.00 250.00 250.00
2）产品收得率预测
2019 年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）收得率达到 2,682 瓶/吨原料血浆(按
批签发口径统计) ，人免疫球蛋白（300mg/瓶）收得率达到 10,882 瓶/吨原料血
浆(按批签发口径统计)，狂犬病人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达到 20,256 瓶
/吨原料血浆(按批签发口径统计) ，破伤风人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达
到 12,196 瓶/吨原料血浆(按批签发口径统计)。截至评估基准日，由于静注人免
疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、凝血酶原复合物均未正式投产，故上述品种
按企业提供的实验收得率计算，分别为：静注人免疫球蛋白（pH4，2.5g/瓶）收
得率达到 1,650 瓶/吨原料血浆，乙型肝炎人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达到
15,000 瓶/吨原料血浆，凝血酶原复合物（200IU/瓶）收得率达到 1,050 瓶/吨原
料血浆。基于谨慎性原则，预测未来收入时，取实验收得率，并考虑以后年度会
有所增长。
3）价格预测
对于人血白蛋白和免疫球蛋白按照企业提供近期售价确定，其他基准日未生
产的产品参照同类企业产品售价进行预测。
4）销售量预测
由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，市场缺口较大，近年来整体上
一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。因此现阶段相关产品的销售
不存在滞销的风险。
评估基准日及以后年度产生的冷沉淀，根据国家药监局《关于同意河北大安
制药有限公司等两家企业向绿十字（中国）生物制品有限公司价拨冷沉淀生产人
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凝血因子Ⅷ的批复》（食药监约化监函【2016】130号）文件和被评估单位提供
的说明资料，被评估单位计划价参照2019年的冷沉淀调划价格确定。
大安制药2018年度生产中剩余的组分Ⅱ+Ⅲ，根据国家药监局《关于同意河
北大安制药有限公司向广东卫伦生物制药有限公司调拨血浆球蛋白组分生产静
注人免疫球蛋白的批复》（食药监约化监函【2017】152号）文件和被评估单位
提供的说明资料，被评估单位计划价参照2017年的血浆调划价格确定。
预测年度营业收入预测如下表：
单位：万元
历史年度 预测数据
业务内容
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
人血白蛋白 9,040.23 12,575.77 9,742.83 10,712.01 15,538.72 19,599.85 21,798.72 22,395.95
人免疫球蛋白 1,516.12 1,813.44 1,382.15 1,139.10 1,015.62 1,015.62 1,029.35 1,029.35
破伤风人免疫球蛋白 - 572.76 336.80 981.84 1,854.63 2,550.12 2,781.95
乙肝人免疫球蛋白 - - 237.54 1,089.64 1,456.31 1,456.31 1,456.31
狂犬病人免疫球蛋白 - 1,451.55 1,410.02 3,250.88 5,528.93 6,264.64 7,403.67 7,688.42
静注人免疫球蛋白 - - 11,587.38 12,142.39 12,516.18 12,791.26
人凝血酶原复合物 - - 3,126.21 4,634.30 5,197.41 5,339.81
组分Ⅱ+Ⅲ 5,579.07 9,784.81 2,299.01 4,682.66 - - - -
冷沉淀 97.89 218.30 99.33 282.28 434.27 499.41 542.84 542.84
其他收入 1.37 6.94
合计 16,233.32 25,845.23 15,513.04 20,641.27 39,302.61 47,467.16 52,494.60 54,025.88
销售收入增长率 59.21% -39.98% 33.06% 90.41% 20.77% 10.59% 2.92%
（2）毛利率的确定
大安制药的成本构成主要为血浆、生产辅料、直接人工及制造费用等；本次
成本预测以被评估单位相关部门提供的历史数据为基础，根据未来各年产品种
类、投浆量、产品收得率等条件，考虑血浆、人工费用等相应上涨幅度，最终确
定预测期各年营业成本。
预测年度的毛利率预测如下表：
历史年度 预测数据
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入（万元） 16,233.32 25,845.23 15,513.04 20,641.27 39,302.61 47,467.16 52,494.60 54,025.88
营业成本（万元） 9,662.63 17,364.76 11,400.84 15,064.48 23,234.32 24,403.99 26,864.66 28,094.17
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毛利率 40.48% 32.81% 26.51% 27.02% 40.88% 48.59% 48.82% 48.00%
（3）营业费用预测
营业费用主要为销售人员职工薪酬和办公类费用。评估人员对各类费用分别
预测如下：
销售人员职工薪酬。包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，人
员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的
人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数
和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用
的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年
度的附加人工费。
办公类费用与营业收入存在较大相关性，本次评估对该类费用的增长幅度按
照未来营业收入的增幅进行考虑。
历史年度 预测数据
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入（万元） 16,233.32 25,845.23 15,513.04 20,641.27 39,302.61 47,467.16 52,494.60 54,025.88
营业费用（万元） 472.95 671.84 766.78 813.21 905.70 960.80 1,018.16 1,073.53
营业费用率 2.91% 2.60% 4.94% 3.94% 2.30% 2.02% 1.94% 1.99%
（4）管理费用预测
管理费用分别为管理人员薪酬、研发费用、折旧、税金、办公费、差旅费、
运输费、物料消耗、修理费以及其他管理费用。评估人员对各类费用分别预测如
下：
1）管理人员薪酬
包括职工的工资、各种社会保险、职工福利费等。该类费用主要与未来工资
增长幅度相关。评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通
过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评
估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人
员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
2）研发费用
该费用主要考虑大安制药未来持续盈利能力的形成以及满足持续获得高新
技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的相应比例的基本条
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件，结合企业对其未来研发项目的规划及科研经费等安排，预测以后年度研发费
用。
3）折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估
基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为无形资产和长期待
摊费用的摊销，根据原始发生额和摊销年限进行摊销。
4）税金
主要包括印花税、房产税、土地使用税等，按相关文件规定和当地征收标准
进行测算。
5）租赁费用
主要为公司为员工缴纳的房屋租赁费等。评估人员根据近年当地房屋租赁市
场租金平均增长幅度进行预测。
6）管理类费用
主要包括办公费、差旅费、运输费、物料消耗、修理费以及其他管理费用等。
评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增
长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率进行预测。
历史年度 预测数据
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入（万元） 16,233.32 25,845.23 15,513.04 20,641.27 39,302.61 47,467.16 52,494.60 54,025.88
管理费用（万元） 1,220.91 1,368.14 1,756.68 1,623.79 2,189.83 2,414.39 2,569.57 2,625.26
管理费用率 7.52% 5.29% 11.32% 7.87% 5.57% 5.09% 4.89% 4.86%
（5）净利润的确定
本次评估预测年度净利润预测如下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 20,641.27 39,302.61 47,467.16 52,494.60 54,025.88
减：营业成本 15,064.48 23,234.32 24,403.99 26,864.66 28,094.17
税金及附加 205.08 292.83 333.20 359.20 365.61
销售费用 813.21 905.70 960.80 1,018.16 1,073.53
管理费用 1,623.79 2,189.83 2,414.39 2,569.57 2,625.26
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财务费用 273.12 273.12 273.12 273.12 273.12
营业利润 2,661.60 12,406.82 19,081.66 21,409.88 21,594.20
利润总额 2,661.60 12,406.82 19,081.66 21,409.88 21,594.20
所得税 399.24 1,861.02 2,862.25 3,211.48 3,239.13
净利润 2,262.36 10,545.80 16,219.41 18,198.40 18,355.07
2、企业自由现金流的确定
（1）折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产、长期待摊
费用的账面原值、历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
（2）资本性支出预测
资本性支出为存量资产的更新支出和增量资产的扩大支出。预测年度主要考
虑增量资产的扩大支出，包括新产品研发的资本化支出和新增固定资产购建支出；
永续年度主要考虑存量资产的更新支出，为维持现有生产能力而需要支付的固定
资产更新改造费用。
（3）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等。
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根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（4）企业自由现金流
预测年度企业自由现金流预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净利润 2,262.36 10,545.80 16,219.41 18,198.40 18,355.07
+ 折旧 1,908.91 1,984.62 1,991.65 1,998.62 2,005.54
+ 长期待摊及无形资产摊销 310.80 685.48 639.07 601.29 584.29
- 追加资本性支出 2,254.64 300.00 300.00 300.00 300.00
- 营运资金净增加 9,175.35 414.76 381.05 -6,653.96 -8,472.61
+ 扣税后利息 232.15 232.15 232.15 232.15 232.15
净现金流量 -6,715.77 12,733.29 18,401.24 27,384.42 29,349.66
3、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We +Rd×Wd×(1-T)
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
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β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结
构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
1）无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，
国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取
中长期国债的到期收益率3.97%。
2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价取 7.24%。
3）风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查
取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值，并
求取平均数，企业所得税率为 15%，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，
即 0.6784。本次评估采用对比公司平均资本结构，15%的企业所得税率，转算为
被评估企业带财务杠杆的 β 值为 0.6885。
4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 1.0%。
5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
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Re=Rf+β×ERP+Rsp
=9.95%
6）加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 1.76%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 1.73%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 98.27%；
Rd：采用一年期银行贷款基准利率；
则根据公式：R=Re×We+Rd×Wd×(1-T)
= 9.85%
二、在未完成新品种注册和未取得浆站许可证的情况下，前述业绩预测的
达成是否存在重大不确定性
目前大安制药的静丙和 PCC 两个品种预计将于 2020 年 4 月完成现场检查工
作，本次收益法预测中，预计大安制药将于 2021 年产生静丙和 PCC 产品的收入，
与上述生产批件的预期获取时间相符。
目前，大安制药筹建的两个新浆站预计将于 2021 年投入运营；同时，本次
收益法预测中，大安制药 2020 年投浆量基本与现有浆站的采浆能力保持一致，
预计 2021 年投浆量上升，与上述新浆站的合理预期投入运营时间相符。
三、未根据业绩预测设置盈利补偿等保障措施的原因
（一）本次对大安制药的增资系基于血液制品业务的稀缺性及预期发展
大安制药主要从事血液制品的生产和销售，我国对该行业有着较为严格的监
管体系，进入壁垒较高，行业资质具有稀缺性。随着我国经济的持续发展、产品
临床适用症状的增加及老龄化人口数量的增长，血液制品的需求量也将增长，血
液制品行业长期发展向好。
新建一个浆站的投入成本预计在 2,500 万元左右；同时，血液制品企业采浆
等环节需要先进行资金投入，且从采浆到最终血液制品出售、收回货款相对需要
较长一段时间，血液制品公司在业务拓展阶段的资金需要较大。由此，在大安制
药有融资需求时，公司拟与北京通盈投资集团有限公司、上海冠灏投资管理有限
公司共同参与本次大安制药的增资扩股。
本次公司对大安制药的投资系基于对血液制品业务的良好预期，希望能够通
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过对其他有广阔市场前景的行业投资进而获得投资收益。
（二）大安制药的增资系由交易各方协商谈判达成的交易安排
本次增资中，交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估报告为定
价参考依据，以市场法评估结论作为基础，并根据大安制药前次增资情况由大安
制药的现有各股东以及三个增资方拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限
公司（以下简称“拉萨盛泰”）、北京通盈投资集团有限公司、上海冠灏投资管
理有限公司共同协商后确定，本次大安制药的增资扩股系市场化交易行为。同时，
公司本次对外增资行为亦未构成法规规定需设置盈利补偿条款的交易，本次交易
方案符合相关监管规定。
由此，本次交易系在有第三方参与的情况下由交易各方协商谈判达成，未设
置盈利补偿条款符合相关监管规定。
（三）补充承诺的具体情况
公司控股股东、实际控制人杜江涛同时作为大安制药的实际控制人，为维护
公司及其中小股东的利益，就大安制药有关情况向公司承诺如下：
“1、大安制药现正积极推进静丙及人凝血酶原复合物（PCC）的审评，以
及相关药品生产批件的申请工作。本人承诺，如大安制药在未来12个月内未获得
静丙、PCC产品生产批件，则本人将按照初始投资成本加上年化6%的利息收购
君正集团持有的大安制药全部股权。
2、2021年末，由君正集团对大安制药进行专项评估，本人承诺，如经评估
后大安制药出现评估减值，或者君正集团认为的任何原因，君正集团有权要求本
人按照初始投资成本加上年化6%的利息收购君正集团持有的大安制药全部股权。
本人将无条件履行上述各项承诺。”
此外，公司的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员为维护公司及其
中小股东的利益，就大安制药有关情况向公司承诺如下：
“如公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议
通过的拉萨盛泰对大安制药增资于2020年内完成，则在本人担任公司董事/监事/
高级管理人员时，大安制药2020年、2021年或2022年的实际净利润低于“卓信大
华评报字（2020）第1003号”《河北大安制药有限公司拟进行增资涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中收益法预测的2020年、2021年、2022
年净利润（以下称“预测净利润”），本人愿意接受公司对本人薪酬的扣减，扣
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减方案如下：
1、扣减公式为：扣减薪酬=本人2019年度薪酬—[本人2019年度薪酬*（大安
制药截至当年累计实际实现的经审计净利润/大安制药截至当年累计预测净利
润）]。
2、本人根据实际结算发放的薪酬并根据国家有关法律法规的规定缴纳个人
所得税，本人同意与公司共同配合完成本人个人所得税的代扣代缴安排。”
4、公告显示，本次交易大安制药评估值为15.53亿元，交易作价又较评估值
调增至21亿元。另一增资方北京通盈投资集团有限公司（以下简称通盈集团）尚
未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务，包括前次增资的现金
4.47亿元及中科生物制药股份有限公司（以下简称中科生物）股权对应股东权益
价值4176万元。目前中科生物股权处于质押及冻结状态，且公开信息显示，2020
年3月12日，通盈集团将大安制药股权进行质押，出质股权数额1.54亿元。
请公司补充披露：（1）通盈集团截至目前尚未完成现金及股权出资的原因
及合理性，相关股权质押及冻结的具体解决措施和价款支付的后续安排；（2）
基于上述情况，通盈集团是否具备支付增资价款的实际能力；（3）结合上述情
况，进一步说明在前次增资未实缴到位的情况下，大安制药作价21亿元的合理性，
是否有损上市公司及中小投资者利益。
【回复说明】
一、通盈集团截至目前尚未完成现金及股权出资的原因及合理性，相关股
权质押及冻结的具体解决措施和价款支付的后续安排
（一）通盈集团相关出资义务的时间约定
根据协议约定，通盈集团的现金出资义务及股权出资义务须于以下时间节点
前完成：
1、通盈集团须于《前增资协议》（2019年8月5日大安制药与通盈集团签署
的《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》）生效之
日起12个月内完成现金出资义务，故通盈集团的现金出资义务须于2020年8月21
日前完成；
2、大安制药及通盈集团并未就通盈集团的股权出资义务约定具体的出资义
21
务完成日期，协议规定通盈集团股权出资义务最晚须于中科生物股权质押解除后
10个工作日内完成中科生物股权转让的工商变更登记。
此外，根据2020年2月17日大安制药与通盈集团就本次增资签署的《河北大
安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》，通盈集团已承诺继
续履行《前增资协议》及相关补充协议项下的各项义务，并于2020年6月30日之
前履行完毕其依据《前增资协议》应履行的全部出资义务。
（二）通盈集团未能完成前次增资的原因
通盈集团于 2019 年 8 月与大安制药签署协议，拟以所持中科生物股权及 4.47
亿元现金对大安制药增资。截至目前，通盈集团尚待完成该等出资义务的原因：
2020 年 3 月，博晖创新和通盈集团协商确定办理通盈集团所持中科生物股权过
户给大安制药并同步完成现金增资工作（通盈集团刚获得原质押权人书面批准解
除上述股权质押）。办理上述股权工商手续时，通盈集团获知，中科生物原股东
以存在股权纠纷为由，向法院申请诉前财产保全，将通盈集团所持中科生物股权
予以冻结，导致通盈集团出资工作未能完成。
（三）后续安排
截至目前，通盈集团正在积极解决相关事宜以完成对大安制药的股权出资义
务。同时，按照前次增资协议，通盈集团需要同步履行向大安制药过户其所持中
科生物股权并缴付增资现金的义务。
通盈集团前次增资义务未能履行或未能完全履行时，公司在本次增资后持有
大安制药股权的目标比例仍为 31.17%，并将在扣减通盈集团未出资的部分后重
新按照确定的估值公式调整大安制药的估值和作价：
公司增资时大安制药的估值= 16.11 亿元+通盈集团按照协议现金增资 44,675
万元*实际完成现金增资比例+通盈集团按照协议以中科生物 72%股权作价 4,176
万元增资*实际完成的中科生物股权增资比例。
根据盛泰科技与大安制药签署的增资协议，公司应自增资协议生效后 9 个月
内或 2020 年 12 月 31 日的较早日完成对大安制药的出资义务。在通盈集团对大
安制药的前次增资未完成的情形下，为保障公司利益，在增资协议生效后，公司
计划分阶段对大安制药缴付增资款：
1、在 2020 年 6 月 30 日前，公司暂按前次增资全部不能完成、大安制药估
值下调为 16.11 亿元（即大安制药现 21 亿元估值扣减前次增资中中科制药股权
22
价值及通盈集团现金增资）及本次增资后持有大安制药 31.17%股权的方案向大
安制药计算并支付第一笔增资款；
2、如至 2020 年 6 月 30 日通盈集团前次增资仍未能全部完成，公司将根据
截至 2020 年 6 月 30 日前次增资的最终实施情况，以及大安制药估值的调整情况
（大安制药估值为 16.11 亿元加上通盈集团实际履行的前次增资金额），按照本
次增资后持有大安制药 31.17%股权比例，计算并向大安制药缴付剩余出资。
二、基于上述情况，通盈集团是否具备支付增资价款的实际能力
通盈集团成立于 1996 年，现注册资本 10,000 万元，其业务涉及金融投资、
文化教育、高尔夫、地产/酒店、商业、医药健康六大板块。其地产及商业业务
的代表项目有北京巨石大厦、通盈中心、雁栖湖庄园；高尔夫业务的代表项目有
雁栖湖国际高尔夫俱乐部；文化教育业务的代表项目有三里屯国际学校；在金融
投资业务板块，通盈集团主要涉及股权投资、基金投资、证券投资等方面；医药
健康板块是通盈集团在发展过程中逐步涉及的领域，目前主要是对中科生物、北
京兴大医药研究有限责任公司的投资。
通盈集团具有较为雄厚的资产和资金实力，具备履行出资义务的能力。
三、结合上述情况，进一步说明在前次增资未实缴到位的情况下，大安制
药作价 21 亿元的合理性，是否有损上市公司及中小投资者利益
公司本次对大安制药增资时，大安制药整体交易作价为 21 亿元，该作价包
含三部分，即：
1、大安制药 2019 年 12 月 31 日股东全部权益的评估值 155,306 万元（不含
通盈集团前次增资的现金及中科生物股权，作价 16.11 亿元）；
2、通盈集团前次增资的 44,675 万元现金（作价 44,675 万元）；
3、通盈集团前次增资的中科生物股东权益价值 4,176 万元（作价 4,176 万元）。
该三部分作价基础相互之间具有独立性，价值亦可单独计量。
本次增资时，前次增资虽然尚未完成，但在大安制药与通盈集团签署的《前
增资协议》及大安制药就本次增资与通盈集团签署的《增资协议》中均明确约定
了通盈集团的相关出资义务、出资义务的履行时间以及未履行出资义务的违约责
任，且通盈集团已就其履行前次增资相关协议项下的出资义务进行了承诺。截至
目前，通盈集团正在积极解决中科生物股权的冻结问题，以尽快履行完毕前次增
资的义务。
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因此，公司本次对大安制药增资，在大安制药 2019 年 12 月 31 日评估值基
础上考虑前次增资的情况具有合理性。另一方面，如果通盈集团前次增资义务最
终未能履行，其将向大安制药承担违约责任；同时，由于本次增资的 21 亿元估
值系由三个相对独立的作价基础构成，公司将在扣减通盈集团未出资的部分后重
新确定大安制药估值和作价，并在持有大安制药 31.17%股权目标不变的条件下，
调减对大安制药的投资金额，公司的利益不会因此受到损失。此外，公司实际控
制人已经出具承诺，如大安制药未能在预期时间内获得静丙、PCC 产品生产批
件或出现评估减值等情形时，公司有权要求其按照投资成本加年化 6%的利息回
购大安制药股权（具体参见第 3 题回复之“三、未根据业绩预测设置盈利补偿等
保障措施的原因”），不但保障了公司投资大安制药的安全性和合理收益，而且
大安制药如按规划发展将给公司带来无风险的高额投资回报。
综上，公司目前与大安制药按照 21 亿元估值签署增资协议，不会损害公司
及中小股东利益。
5、请公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，
并说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否
履行了勤勉尽责义务；同时明确提出，在交易未设置盈利预测或补偿保障的情
况下，确保上市公司利益不受损失的有效措施。请独立董事结合上述问题，进
一步就本次关联交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
【回复说明】
一、请公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，
并说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否
履行了勤勉尽责义务；同时明确提出，在交易未设置盈利预测或补偿保障的情
况下，确保上市公司利益不受损失的有效措施
（一）全体董事、监事及高级管理人员对上述问题的意见
1、关于大安制药的持续盈利能力及评估溢价
综合考虑血液制品生产相关资质具备稀缺性、血液制品企业的估值受到采浆
规模的影响较大等因素，并比较其他同类型案例，本次交易评估溢价率较高具备
合理性。
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2、关于大安制药新浆站建设情况及采浆许可证的申领
博晖创新及大安制药一直在积极拓展其生产所需血浆原料的供应来源，截至
目前，大安制药在云南曲靖的单采血浆站尚在筹划建设中，大安制药将在取得
PCC品种的药品批准文号满足《单采血浆站管理办法》的相关要求后，向云南省
卫计委递交单采血浆许可的正式申请。
3、关于业绩预测及未设置盈利补偿的原因
结合目前大安制药相关产品的生产批件申请进度及新浆站建设进度，本次评
估的收益法预测中，预计大安制药将于2021年产生静丙和PCC产品的收入，且
2021年投浆量上升，与相关生产批件的预期获取时间和相关新浆站的合理预期投
入运营时间相符；本次交易系在第三方参与的情况下由交易各方协商谈判达成，
未设置盈利补偿条款不违反相关监管规定。
4、关于大安制药作价21亿元的合理性
截至目前，通盈集团正在积极解决相关事宜以完成对大安制药的股权出资义
务，综合考虑通盈集团的资产和资金实力及违约情形发生时的救济条款，公司目
前与大安制药按照21亿元估值水平签署增资协议，不会损害公司及中小股东利益。
（二）全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责义务的履行情况
公司全体董事、监事及高级管理人员对标的资产估值和作价的合理性、大安
制药业务资质情况、未设置盈利补偿的原因和替代保障措施、通盈集团未能完成
前次增资的原因及后续安排等方面进行了充分的了解、分析和讨论，在本次交易
的尽职调查、交易定价、审议程序履行等阶段，履行了勤勉尽责的义务。
1、本次增资审议前，公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及公司内部制度的要求，对标的公司的基本信息、经营情况、
主要产品、所处行业、业务资质、投资进度等方面进行了调查、学习、了解，对
通盈集团的资产、资金实力及其前次增资义务未履行完毕的情况进行了了解、核
实、讨论，并就本次增资对公司未来盈利、主营业务、资金使用可能产生的影响
等方面进行了分析讨论。
2、本次增资系以北京卓信大华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准
日对大安制药的股东全部权益价值进行评估出具的评估报告为参考依据，并结合
大安制药2019年引入通盈集团的相关情况由交易各方协商后确定。在交易推进过
程中，公司董事、监事及高级管理人员对相关各项工作的情况进行了及时跟进、
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落实，并与中介机构进行了沟通、交流和讨论。
3、公司于2020年2月17日召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰
信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订<增资协议>的议
案》，董事会表决中关联董事翟晓枫先生回避，由非关联董事参与表决，表决结
果为同意6票，反对0票，弃权0票。针对增资事项，公司独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。在评估报告出具后，交易双方以资产评估报告为基础，并结
合大安制药前次增资的实际情况，协商确定了本次增资的交易价格。公司于2020
年3月17日召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限
公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会表决中关联董
事翟晓枫先生回避，由非关联董事参与表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃
权0票。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。针对本次增资事项，公司
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计与风险控制委员会也
发表了审核意见。
（三）在交易未设置盈利预测或补偿保障的情况下的保障措施
公司本次对大安制药增资未设置盈利预测或补偿保障，但本次交易系在第三
方参与的情况下由交易各方协商谈判达成，未设置盈利补偿条款不违反相关监管
规定，同时本次交易定价方法客观、公允，杜江涛作为大安制药、君正集团的实
际控制人，就大安制药相关产品生产批件及评估减值的有关事项向君正集团作出
的承诺，亦能够有效确保上市公司利益不受损失。
二、请独立董事结合上述问题，进一步就本次关联交易是否符合上市公司
及中小股东利益发表明确意见
经过审慎判断，公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次对关联方大安制药进行增资，不会影响公司的独立性；本次增资的
交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估报告为定价参考依据，并根
据大安制药前次增资情况由交易各方协商后确定；相关评估报告的评估假设符合
国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；
评估目的与评估方法相关，评估方法合理，本次交易定价方法客观、公允，评估
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溢价率较高具备合理性；本次增资的交易方式和价格符合市场规则；董事会审议
签署议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次增资将增加大安制药的资本实力，有利于提高大安制药的资产
质量，增强其持续盈利能力，从而拓宽公司收入渠道，进一步提升公司整体经营
业绩，符合公司全体股东的利益。
综上所述，本次关联交易符合公司及中小股东利益。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 13 日
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