三棵树涂料股份有限公司董事会审计委员会
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见
三棵树涂料股份有限公司：
我们理解，公司董事会拟于2020年向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司控股股东暨实际控制人洪杰先生拟认购公司非公开发行的股票，认购总金额不超过40,000万元。上述认购行为构成关联交易。
我们作为公司董事会审计委员会委员，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《三棵树涂料股份有限公司章程》《三棵树涂料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》等与本次非公开发行相关事宜的各项议案和相关材料，并在听取公司情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，发表书面审核意见如下：
1、公司董事会审计委员会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，有助于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、公司董事会审计委员会对公司控股股东暨实际控制人洪杰先生认购公司非公开发行股票并构成关联交易表示理解。公司董事会审计委员会认为，本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司与洪杰先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司其他股东尤其是中小股东的利益；洪杰先生参与认购公司本次发行的
股票，体现了公司控股股东暨实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司
未来的稳健持续发展。
3、鉴于本次公开发行符合公司及公司全体股东的利益，公司董事会审计委员会同意公司将上述与本次非公开发行相关的议案提交公司董事会进行审议，届时公司关联董事应当就涉及关联交易的议案回避表决。相关议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
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