三棵树涂料股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
三棵树涂料股份有限公司：
我们理解，公司董事会拟于2020年向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司控股股东暨实际控制人洪杰先生
拟认购公司非公开发行的股票，认购总金额不超过40,000万元。上述认购行为构
成关联交易。公司拟于2020年4月11日召开第五届董事会第六次会议，审议相关
事宜。
我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《三棵树涂料股
份有限公司章程》和《三棵树涂料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，基
于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生
效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批
准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<三棵树
涂料股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的
议案》等与本次非公开发行相关事宜的各项议案和相关材料，并发表事前认可意
见如下：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对本次非公开发行表示
认可。
2、我们认为公司符合《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《中华人民共
和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公
司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等有关法律、法规和规范性文件规定
的非公开发行股票的条件。
3、我们对公司控股股东暨实际控制人洪杰先生认购公司非公开发行股票并
构成关联交易表示理解。我们认为，本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、
公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于
上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益；
公司控股股东暨实际控制人洪杰先生参与认购公司本次发行的股票，表明其对公
司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
4、鉴于本次公开发行符合公司及公司全体股东的利益，我们一致同意公司
将上述与本次非公开发行相关的议案提交公司第五届董事会第六次会议进行审
议，届时公司关联董事应当就涉及关联交易的议案回避表决。相关议案经董事会
审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
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